附录 99.2

管理层的讨论和分析

截至2024年6月30日的三个月和六个月

内容

1.1 日期

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）应与北朝矿业有限公司（“北朝矿业” 或 “公司”）截至2024年6月30日的三个月和六个月中未经审计的简明合并中期财务报表（“财务报表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（“2023年财务报表”）和该公司的年度MD&A一起阅读期限（“2023 年度 MD&A”），根据公司在 Sedarplus 上的简介公开发表，网址为www.sedarplus.ca。

公司根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》和《国际财务报告准则》解释委员会的解释（统称 “国际财务报告准则”）进行报告。以下披露和相关财务报表按照《国际财务报告准则》列报。这份 MD&A 已于 2024 年 8 月 13 日准备就绪。

除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以百万加元表示。

词汇表

前瞻性陈述

本 MD&A 包含适用的加拿大证券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陈述以及美国所指的前瞻性陈述 1995 年《私人证券诉讼改革法》。前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、预期和目标，通常（但并非总是如此）可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“继续”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划” 或 “项目” 等词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别。

本MD&A中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

1.2 概述

北朝是一家矿产勘探公司。该公司在阿拉斯加的业务通过Pebble Partnership运营。Pebble Partnershium矿床是美国阿拉斯加西南部Pebble项目（或 “Pebble”）的基础，通过全资子公司持有Pebble铜-金-钼-银-铑矿床的采矿权的100％权益。

Pebble 项目是一项开发世界上最重要的矿产资源之一的举措，其中含有大量的铜、金、钼、银和铑。2023年PEA公布了积极的预期财务业绩、极好的选择性以及Pebble潜在矿山开发为阿拉斯加带来的重要收益。更多细节在 1.2.1.1 中提供 项目背景和状态。

卵石矿床的主要商品是铜，广泛用于电力和电气化技术。钼用于增强用于建造风力涡轮机和太阳能电池板的材料的强度、韧性、耐磨性和耐腐蚀性，最近的研究还表明，钼有可能提高锂动力电池的耐久性¹。除了在能源电气化转型中越来越重要外，铜和钼以及银也被广泛用于工业和其他用途。铑用于喷气发动机和相关军事应用等关键应用，并在生产高辛烷值无铅汽油等工业应用中用作催化剂。

过去几年世界各地发生的事件表明，全球供应链的脆弱性和不安全性，以及美国和其他国家需要实现对作为能源转型一部分的重要大宗商品的安全。该公司认为，Pebble项目如果得到开发，可以帮助美国实现其电气化目标并推进其既定矿产安全目标。

通过特许权使用费协议提供额外资金

2024年7月，公司收到了第二批特许权使用费协议和2023年11月13日经修订的特许权使用费协议（“修正案”）下的剩余1,000万美元特许权使用费。根据该修正案，特许权使用费持有人有权分六次等额为200万美元的第二笔1200万美元融资，以换取每额外支付一笔分期从Pebble项目获得约0.33％的应付黄金产量和1％的应付白银产量（相当于第二批特许权使用费总额的1/6）的权利。由于特许权使用费持有人在2024年7月26日当天或之前完成了第二部分的所有六期付款（总额为1200万美元），因此按照修正案的约定，特许权使用费协议完成的余额已延长至2025年7月26日。特许权使用费协议下的其余三笔1,200万美元尚未细分。第二批1200万美元的完成增加了特许权使用费持有人获得总额4％的应付黄金产量和12％的白银总产量的12％的权利。

有关特许权使用费协议和修正案的更多详细信息，请参阅 1.2.3 融资。

许可 — 背景和状态

Pebble Partnership于2017年12月向USACE提交了CWA第404条的Pebble项目许可申请，联邦许可程序于2018年1月启动。经过深入审查，最终的EIS于2020年7月发布。该公司认为最终的环境影响是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收成水平，商业捕鱼业不会发生任何可衡量的变化，包括价格，并且将对当地社区产生积极的社会经济影响。尽管如此，在2020年11月，USACE宣布了负的ROD。Pebble Partnership 提交了大量的上诉记录，该记录于 2021 年 2 月被接受。USACE完成了上诉的行政记录，并于2021年6月向Pebble伙伴关系提供了副本。USACE于2021年8月任命了新的审查官员（“RO”），并于2022年7月举行了上诉会议。

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¹ https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

USACE 太平洋分部于 2023 年 4 月 25 日发布了其行政上诉决定。该决定没有维持最初由阿拉斯加地区做出的Pebble项目许可证拒绝决定，而是将此事发回阿拉斯加地区重新评估具体问题²。鉴于还押决定和美国环保局于2023年1月发布的最终裁决，特区被指示审查上诉决定，并有45天的时间通知各方计划如何进行。正如该公司2024年第一季度管理与分析报告中所进一步描述的那样，在连续延迟数月之后，USACE在2024年4月表示，它拒绝参与与2020年11月25日有关的还押程序，理由是美国环保局干预了对Pebble开发项目的否决，拒绝了Pebble项目的许可申请。在决定不参与还押程序时，USACE于2024年4月15日发布了另一份决定记录，拒绝发放许可，理由是Pebble项目和部分所需运输和管道走廊属于EPA最终决定中的 “特定禁令区域” 和 “限定限制区域”。USACE表示，进一步的拒绝是没有偏见的，也不会受到行政上诉，理由是美国环保局的最终决定是控制因素，USACE的决策者无法更改。USACE的进一步裁决并非基于公司上诉中提出的许多技术问题的案情，该公司认为这对公司和Pebble Partnership有偏见，因为美国环保局的最终裁决部分基于USACE的调查结果。

美国环保局于2023年1月根据CWA第404（c）条发布的最终裁决对使用布里斯托尔湾流域的某些水域作为处置场所，对与在Pebble矿床开发矿山相关的某些疏浚物或填充材料的排放施加了限制。1.2.1.3 进一步描述了导致该决定的事件 EPA 的拟议和最终决定。尽管最终裁决是40 C.F.R. 第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分规定了EPA根据第404（c）条否决许可决定的权力，但管理机构决定司法审查的《行政程序法》（“APA”）（5 USC第551条及其后各节）规定，受机构行动侵害的个人可以寻求对任何 “最终机构行动” 的司法审查。

北方王朝和Pebble Partnership正在寻求对最终裁决的司法审查。2024年3月15日，该公司宣布，已分别向联邦法院提起两起诉讼，质疑联邦政府阻止公司和Pebble Partnership在Pebble项目建造矿山的行动。向阿拉斯加联邦地方法院提起的一项诉讼旨在撤销美国环保局否决Pebble开发项目的最终裁决。这是公司法律行动的主要重点。还向华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起诉讼，声称环保局的行动构成了对北朝和Pebble Partnership财产的违宪行为；计划要求将该诉讼推迟到环保局否决案得到解决之后。

2024年6月7日，该公司和Pebble Partnership再次提出动议，要求允许其向阿拉斯加联邦地方法院提出修正申诉，以推翻USACE拒绝向该项目发放许可证的决定。修订后的申诉的主要目的是将USACE列为被告。该公司经修订的申诉称，USACE的理由是武断和反复无常的，为美国环保局的最终决定提供了依据的USACE最初的拒绝许可存在缺陷，USACE随后也承认了这一点，包括（i）该项目可能会损害布里斯托尔湾的渔业，而USACE在最终的EIS中提出的科学审查发现恰恰相反的情况，以及（ii）存在灾难性失败的风险当最终的EIS得出相反的结论时，尾矿设施的结论。该公司声称，USACE拒绝进行还押程序是矛盾的，对公司和Pebble Partnership有偏见，因为美国环保局的最终决定是基于USACE的结论，这些结论在一定程度上必须经过还押程序的审查。

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² 文件可在以下网址获得：https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

请参阅以下 1.2.1.2 下的讨论 CWA 许可流程 和 1.2.1.3 EPA 的拟议和最终决定，以获取有关这些流程的更多详细信息。

无法保证质疑最终裁决的法律诉讼会成功推翻最终裁决或确保对我们有利的经济损失。此外，无法保证撤销USACE拒绝该项目许可决定的行动最终会成功。

阿拉斯加州于2024年3月向华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起 “受理” 诉讼。阿拉斯加州向阿拉斯加联邦地方法院提起诉讼，要求撤销美国环保局于2024年4月对Pebble开发项目的否决权。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和阿拉斯加半岛公司（“APC”）对美国环保局提起诉讼，理由是他们对Pebble采取了否决行动，超越了其权限。INL和APC都是阿拉斯加原住民村庄公司，代表着与Pebble项目最近的两个社区。

其他活动

在本季度，该公司的技术和企业团队参与为与最终裁决和USACE2024年4月拒绝Pebble项目许可的决定记录相关的后续步骤提供必要的意见。该公司继续在阿拉斯加保持活跃的企业影响力，与项目利益相关者进行接触和协商。正在进行的公司活动包括旨在寻找合作伙伴以推进项目整体发展的讨论。

企业

截至2024年6月30日，公司拥有1170万澳元的现金及现金等价物，负营运资金（流动资产减去流动负债）为830万美元，这主要是由于在流动负债中确认了可转换票据负债及其衍生品。由于持有人可以随时行使转换功能，因此可转换票据及其衍生品已被归类为流动负债。因此，公司无权将结算推迟至少十二个月。

公司已优先分配其可用财务资源，以满足短期内公司和Pebble Project的关键支出需求，包括为公司对美国环保局最终裁决的质疑、ROD的上诉以及1.5.3中涉及的其他事项提供资金 行动计划。 该公司将需要额外的资金来实现其所有业务目标。根据特许权使用费协议并经修正案修订，公司于2024年7月25日收到了第二批1,000万美元的余额，如果特许权使用费持有人行使从Pebble Project购买未来黄金和白银生产的额外权利的权利，则可能额外获得最多3,600万美元，分三批1,200万美元（见1.2.3） 融资）。但是，无法保证会发生这种情况。必要时，额外融资可能包括债务和股权的任意或组合（视可转换票据的条款而定）、特许权使用费和/或可能的新Pebble Project参与者的捐款；但是，无法保证它会成功获得额外融资。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务，则公司将不得不在某个时候减少或削减其业务。

1.2.1 卵石项目

卵石项目位于阿拉斯加西南部，距离伊利亚姆纳、纽瓦伦和农道尔顿等村庄约17英里，位于安克雷奇市西南约200英里处。该地处连绵起伏的丘陵地带，海拔约 1,000 英尺，距布里斯托尔湾 125 英里，总体上有利于矿场和基础设施的发展。

1.2.1.1 项目背景和状态

卵石矿床最初于1989年被发现，并于2001年被北方王朝收购，随后，北朝目前拥有100％权益的Pebble Partnership完成了重要的矿产勘探、环境基线数据收集和工程研究，以推进Pebble项目。

勘探导致了Pebble矿床的总体扩张，并在该地产下方的广泛东北趋势矿化系统中发现了其他几处矿化矿点。该物业已经完成了超过100万英尺的钻探，其中很大一部分集中在卵石矿床上。 卵石矿床含有大量的铜、金、钼、银和铑矿产资源。

对卵石矿床的全面矿床划定、环境、社会经济和工程研究始于2004年，一直持续到2013年。

2023 年 9 月，该公司公布了 2023 年 PEA 的结果。该报告是对该项目的独立审查，提供了最新的成本和价格估算，以反映当前的经济波动。它包括一项基础设施计划，该计划使用 “南部路线” 进行项目准入，如Pebble项目最初的许可申请中所定义。2023年PEA还更新了截至报告发布之日EPA的最终裁决和USACE裁决上诉记录程序的状态。

2023年PEA提供了拟议的为期20年、每天18万吨的露天矿作业的产量、财务和成本估算，采用传统加工方式，为阿拉斯加西南部Pebble项目、Pebble项目许可证申请中描述的拟议项目及其修正案中描述的拟议项目生产三种精矿。该研究显示了积极的预期财务业绩、极好的选择性以及Pebble潜在矿山开发为阿拉斯加带来的重要好处。

2023年PEA还研究了潜在的扩建区域，提出这些扩建是为了测试该项目对此类扩建的敏感度，并通过提出未来矿山开发的可能路径来证明多金属卵石矿床固有的可选性。它还评估了未来可能增加二级回收金厂的情况。这些敏感度分析表明，项目寿命可以延长长达一个世纪，开采略超过70％的矿产资源，从而相应增加金属产量，并有可能改善财务业绩。

该公司的2023年年度信息表及其40-F表格文件提供了有关2023年PEA研究及其结果的更多信息。有关完整详情，请参阅公司简介下的2023年PEA技术报告，请访问www.sedarplus.ca，或在www.sec.gov上以6k文件形式提交。2023年PEA也可在该公司的网站上查阅。

1.2.1.2 CWA 许可程序

Pebble Partnership 于 2017 年为 Pebble 项目制定了项目设计（参见 1.2 中的注释 5） 概述 欲了解更多信息）。该设计已纳入2017年12月22日向USACE提交的CWA 404许可申请中，启动了对NEPA下Pebble项目的联邦审查。在接下来的两年半中，该项目受到了USACE和八个联邦合作机构（包括环保局和美国鱼类和野生动物管理局）、三个州合作机构（包括阿拉斯加自然资源部和阿拉斯加环境保护部）、湖泊和半岛自治市以及联邦认可的部落的严格审查。

2020年7月24日，USACE在其网站上发布了最终的EIS。该公司认为最终的环境影响是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收成水平，商业捕鱼业不会发生任何可衡量的变化，包括价格，并且将对当地社区产生许多积极的社会经济影响。

在与USACE磋商后，于2020年11月4日向USACE提交了CMP。有关CMP的更多细节可以在公司的2022年年终申报中找到。

2020 年 11 月 25 日，USACE 发布了 ROD。ROD以 “不合规” 为由拒绝了CMP，并认定Pebble项目将导致 “严重退化”，违背了公共利益。基于这一发现，USACE拒绝了Pebble Partnership根据CWA提出的许可证申请。

2021年1月19日，Pebble Partnership向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上诉请求。RFA反映了Pebble Partnership的立场，即ROD和许可决定违法，这在阿拉斯加是前所未有的，并且根本没有包括最终EIS在内的行政记录的支持。Pebble Partnership在RFA中声称的上诉的具体原因包括（i）USACE的 “严重退化” 的裁定违法且没有记录支持；（ii）USACE拒绝Pebble Partnership的CMP违反了USACE的法规和指导，包括未能为Pebble Partnership提供纠正所谓缺陷的机会，以及（iii）USACE的裁决 Pebble Project不符合公共利益是违法的，也没有公共记录的支持。在2021年2月24日的一封信中，USACE确认了Pebble Partnership的RFA “已完成并符合上诉标准”。

USACE 太平洋分部于 2023 年 4 月 25 日发布了其行政上诉决定。该决定没有维持最初由阿拉斯加地区做出的关于卵石项目许可证的拒发决定，而是将此事发回阿拉斯加地区重新评估具体问题。行政上诉决定阐述了注册人对RFA中规定的Pebble Partnership上诉理由的案情的评估。该裁决认定，某些关键的上诉理由有法律依据，而其他论点没有法律依据。结果，USACE下令将ROD发回阿拉斯加地区工程师重审，进行进一步评估，并提供足以支持决定的文件。该决定的关键内容包括以下内容：

根据还押决定，并根据最终裁决（见1.2.1.3） EPA的拟议和最终决定如下），阿拉斯加地区被指示复审上诉决定，并在行政上诉决定作出之日起45天内通知当事各方计划如何进行。六次请求并批准了最后期限，包括2023年11月27日，分区指挥官批准了延期请求，直至美国最高法院对阿拉斯加州质疑美国环保局行使CWA第404（c）条权力的申诉法案采取行动。2024年1月8日，美国最高法院宣布他们不会直接审理该州的申诉，必须通过正常的联邦法院程序。2024年4月，USACE毫无偏见地拒绝了许可证申请，理由是美国环保局干预否决了Pebble的开发项目。

2024年6月7日，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，要求将USACE列为针对美国环保局提起的诉讼的被告（详见下文），并修改申诉，声称USACE的许可决定是任意和反复无常的。

1.2.1.3 EPA的拟议和最终决定

2014年2月，美国环保局宣布根据CWA第404（c）条采取先发制人的监管行动，考虑限制或禁止与卵石矿床相关的采矿活动，即最初的拟议决定。从2014年至2017年，北朝和Pebble伙伴关系专注于一项多维度战略，包括抵御最初拟议决定的法律和其他举措。这些努力取得了成功，最终于2017年5月12日宣布了联合和解协议，使Pebble项目能够在州和联邦许可下向前推进。作为联合和解协议的一部分，美国环保局同意启动一项程序，最终于2019年7月撤回了最初的拟议决定。

2021年9月9日，美国环保局宣布计划取消2019年撤回最初的拟议决定，并重新启动布里斯托尔湾水域的第404（c）条程序。该公司认为，最终的EIS结果支持2019年的退出。作为审查过程的一部分，美国环保局于2022年1月27日向Pebble Partnership发出了一封信，信中表示，美国环保局认为与Pebble项目开采相关的疏浚物或填充物的排放可能会对重要的渔区造成不可接受的不利影响，并表示打算发布经修订的拟议决定。美国环保局的信还写给了USACE和阿拉斯加州自然资源部。美国环保局邀请Pebble伙伴关系、USACE和阿拉斯加州自然资源部提交信息，“以证明Pebble项目不会对水生资源造成不可接受的不利影响”。Pebble Partnership于2022年3月28日对美国环保局作出回应，对美国环保局关于对水产资源影响的事实主张和环保局提议采取行动的法律依据提出异议。

阿拉斯加州还通过2022年3月28日的信回复了美国环保局的信函。阿拉斯加州向美国环保局通报了其立场，即发布第404（c）条否决权将违反《阿拉斯加建州法》、《库克湾土地交易法》，并可能违反《美国宪法》的 “征用条款”。

2022年5月25日，美国环保局宣布打算推进其对Pebble项目的先发制人否决权，并发布了经修订的拟议决定。修订后的拟议决定将确定一个 “明确的禁令区域”，该区域与当前的项目计划占地面积相同，EPA将禁止处置Pebble项目的疏浚或填充材料。修订后的拟议决定还将确定一个309平方英里的 “限定限制区域”。

2023年1月30日，美国环保局根据CWA第404（c）条发布了最终决定，限制使用布里斯托尔湾流域的某些水域作为处置场所，用于排放与在Pebble矿床开发矿山相关的疏浚或填充材料的某些排放。本最终决定是40 C.F.R. 第 231 部分规定的行政程序的最后一步，该部分规定了 EPA 根据第 404 (c) 条否决许可决定的权力。管理机构决定的司法审查的APA（美国法典第5编第551条及其后各节）规定，受机构行动侵害的个人可以寻求对任何 “最终机构行动” 的司法审查。可以通过向美国联邦地方法院提起诉讼，要求推翻该决定，对环保局的行政决定提出质疑。

最终裁决包括美国环保局的以下决定：

基于这些决定，最终裁决：

2023年7月26日，阿拉斯加州向美国最高法院提出动议。允许提交申诉议案的动议辩称，最终裁决违反了涉及阿拉斯加和美国的合同（库克湾土地交易所），也违反了联邦对该土地交易所的法定承认和实施。它还辩称，否决权违反了《行政程序法》，因为否决权是任意和反复无常的。最后，它辩称，否决权——将布里斯托尔湾地区309平方英里的土地禁止用于采矿目的——是没有公正补偿的违宪行为。投诉法案寻求禁令救济，要求美国环保局撤回否决权，或者作为替代方案，并要求对违反合同和在没有公正补偿的情况下违宪行为进行金钱赔偿。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，必须通过正常的联邦法院程序，这意味着申诉必须先由联邦地方法院审理，然后由联邦巡回上诉法院审理，然后再由联邦巡回上诉法院审理，然后再由最高法院审理。

如第 1.2 节所述 概述，2024年3月，Northern Dynasty和Pebble Partnership分别向联邦法院提起了两起诉讼，质疑联邦政府阻止其和Pebble Partnership在Pebble项目建造矿山的行动。

向阿拉斯加联邦地方法院提起的一项诉讼旨在撤销美国环保局否决Pebble开发项目的最终裁决。这是法律诉讼的主要重点。除其他外，该诉讼中的投诉指控：

第二项诉讼，即 “收受案”，也是在2024年3月提起的。

2024年3月14日，阿拉斯加州向华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起 “受理” 诉讼。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加联邦地方法院提起诉讼，要求撤销美国环保局对Pebble开发项目的否决权。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和阿拉斯加半岛公司（“APC”）对美国环保局提起诉讼，理由是他们对Pebble采取了否决行动，超越了其权限。INL和APC都是阿拉斯加原住民村庄公司，代表着与Pebble项目最近的两个社区。

如前所述，Northern Dynasty和Pebble Partnership已提出动议，要求允许修改其向阿拉斯加联邦地方法院提出的申诉，将USACE加入针对美国环保局的诉讼中，以推翻最终裁决。

无法保证修改申诉以纳入USACE的动议会被接受，也无法保证任何司法审查都能成功推翻最终裁决。如果不撤回或推翻，最终决定将阻止公司按照2020年项目计划或任何其他采矿计划中的规定开发卵石矿床，包括美国环保局认为导致 “在性质和程度上与2020年项目计划不利影响相似或更大的不利影响” 的任何计划。

1.2.1.4 技术计划

在本季度，诸如为ROD还押程序提供意见以及规划对最终裁决的回应等工作正在进行中。

1.2.1.5 社会经济

社区参与

Pebble Project的技术计划得到了阿拉斯加Pebble伙伴关系积极开展的利益相关者参与活动的支持。鉴于目前的重点是采取法律行动，使公司能够推进Pebble Project的许可程序，现场活动主要用于监控和维护，参与程度有所降低。

Pebble Partnership 开展的利益相关者宣传计划的目标是：

除了与利益相关者团体和个人会面，并在布里斯托尔湾和阿拉斯加州的社区提供项目简报外，Pebble Partnership的宣传和参与计划还包括：

通过这些不同的利益相关者举措，公司力求推进基于科学的项目设计，以回应利益相关者的优先事项和担忧，为当地居民、企业和阿拉斯加原住民公司提供有意义的福利和机会，并为阿拉斯加西南部的经济注入活力。该参与和咨询计划还包括讨论如何确保利益相关者达成协议，以支持该项目的发展。

通行权协议和其他社区倡议

2020年6月16日，该公司宣布Pebble合作伙伴关系已成立Pebble Performance Dividend LLC（“PPD LLC”），以提供地方收入分享计划，目标是确保阿拉斯加西南部社区的全职居民直接受益于拟议的Pebble项目的未来运营。PPD LLC打算将Pebble项目3％的净利润特许权使用费权益产生的现金分配给已订阅成为参与者的布里斯托尔湾村庄的成年居民，从项目建设之初开始，Pebble矿每年运营的最低年总额为300万美元。

Pebble Partnership与阿拉斯加原住民村庄公司和其他在Pebble项目拟议的交通和基础设施路线上拥有土地所有权的土地所有者敲定了通行权（“ROW”）协议。ROW协议确保了通往Pebble项目工地的几条拟议交通和基础设施路线的一部分，用于建造和运营拟议矿山，这是Pebble与该地区阿拉斯加原住民之间关系发展的重要里程碑。预计Pebble矿山的交通和其他基础设施将通过通行费和用户费、签订合同机会、改善获得低成本电力、设备和供应的机会以及加强该地区的经济活动，使阿拉斯加原住民村庄企业、其股东和村庄受益。

2020年7月6日，Pebble伙伴关系与APC宣布了谅解备忘录（“谅解备忘录”）。APC在Pebble场地附近以及拟议的部分交通走廊沿线拥有大量土地。谅解备忘录设想，APC将领导阿拉斯加原住民乡村公司财团的发展。预计如果矿山的开发继续进行，该财团将为该项目提供道路维护、卡车运输、港口业务和其他物流服务。该谅解备忘录符合公司的战略，即确保Pebble项目的开发将使阿拉斯加当地社区和人民受益。谅解备忘录不是具有约束力的最终合同。与APC或其他阿拉斯加原住民乡村公司签订的任何最终合同都需要进一步的商业条款谈判和最终合同的谈判。无法保证这些合同会签订，也无法保证阿拉斯加原住民村庄公司会支持Pebble项目。

1.2.2 法律事务

2020年9月23日，该公司宣布，Pebble Partnership前首席执行官汤姆·科利尔已提交辞呈，原因是在一个环保活动组织秘密录像的私下谈话中对阿拉斯加和Pebble项目的民选官员和监管官员发表了评论。与科利尔先生以及与北朝总裁兼首席执行官罗恩·蒂森的其他对话是由冒充一家香港投资公司代表的身份不明的人秘密录制或录音的，这些人声称该公司与一家中国国有企业（SOE）有关联。该公司了解到，总部位于华盛顿特区的环保组织环境调查局在掩盖了冒充投资者的个人的声音和身份后，在网上发布了部分录音。

录音发布后，USACE-阿拉斯加区发表声明说，在对录音记录进行审查后，他们 “发现了与许可程序以及我们的监管领导层与申请人高管之间的关系有关的不准确和虚假之处。”

美国众议院交通和基础设施委员会

2020年11月19日，Pebble Partnership收到了美国众议院交通和基础设施委员会的一封信，信中指出，科利尔先生和蒂森先生就潜在的Pebble矿的扩建、产能、规模和工期发表的评论被认为与科利尔在委员会的证词不一致，并要求出示显然与评论有关的文件。该公司根据这些要求出示了文件。该公司还通过信函回应委员会，否认并驳斥了委员会在2020年11月19日的信函中提出的任何不一致之处。

2022年10月22日，委员会当时占多数的工作人员发布了一份关于Pebble项目的报告，指控委员会作了虚假证词，并表示已将案件移交给美国司法部长。多数股员工报告发布前没有为公司提供任何机会回应多数党员工报告中所载的指控。在2020年11月19日信函之后，委员会也没有公开要求或对北朝或Pebble的员工进行任何采访。Pebble Partnership在一份新闻稿中回应说：“但是，我们想明确指出，如果报告包含任何关于我们试图以任何方式误导监管机构的暗示，那是完全错误的，并且误导了Pebble许可程序的现实。”该公司还表示：“[我们] 期待阐述报告中缺少的基本背景。”Pebble Partnership首席执行官约翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中进一步回应了多数党员工报告，称多数党员工报告 “发布违反了委员会规则，没有对客观事实进行任何有意义的考虑。”尚未收到委员会对该信的正式答复。

大陪审团传票

2021年2月5日，该公司宣布，美国阿拉斯加特区检察官办公室已分别向Pebble Partnership和Tom Collier发出传票，要求他们出示与大陪审团调查有关的文件。该公司不知道在此事中对任何实体或个人提起了任何刑事指控。该公司和Pebble Partnership正在合作进行大陪审团的调查。

该公司还向美国证券交易委员会自我报告了此事，并对美国证券交易委员会旧金山地区办事处执法人员进行的相关调查做出了回应。2023 年 8 月 3 日，美国证券交易委员会通知公司，美国证券交易委员会已终止调查，但未采取执法行动。

根据USACE的决定记录提起集体诉讼

美国

2020年12月4日和17日，在纽约东区美国地方法院，针对公司及其某些现任和前任高管和董事分别提起了假定股东集体诉讼，该诉讼涉及在USACE就Pebble Project进行审查后公司股票价格下跌。这些案例有字幕 达里什诉北朝矿业有限公司等人， 案例编号 1:20-cv-05917-env-rlm，以及 Hymowitz 诉北朝矿业有限公司等人， 案例编号 1:20-cv-06126-pkc-rlm。每起投诉都是代表一类据称的投资者提出的，这些投资者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣布其决定之日）期间购买了公司股票，并要求赔偿据称因违反联邦证券法而造成的损失。2021年3月17日，两起案件合并，并任命了首席原告和律师。2021年6月提出了经修订的合并申诉，将公司、公司首席执行官和Pebble Partnership的前首席执行官列为被告。该公司代表所有被告提出驳回申诉的动议，但法院于2023年1月25日驳回了该动议。2023年4月17日，双方通知法院，经双方与保险公司调解，原则上达成了和解合并诉讼的协议，双方预计将在未来几周内敲定协议。2023年6月7日，双方向法院提交了已执行的和解协议，该协议（a）规定和解金额在保险单限额内，（b）明确表示被告否认任何责任，不承认任何不当行为。2023年7月24日，法院举行了公平听证会，以确定是否会初步批准和解协议。根据法院在公平听证会上的指导，双方于2023年7月26日提交了对和解协议文件的适度修订。2023年8月24日，法院初步批准了和解协议，并定于2023年12月7日举行最后和解听证会。在2024年1月26日的最终和解听证会之后，法院批准了和解协议的最终批准。2024年7月31日，法院批准了原告要求批准分配和解资金的动议，并命令原告在2024年9月30日之前驳回该案或提交拟议的后续步骤。

赔偿义务

在上述法律诉讼中，公司对包括科利尔先生在内的现任和前任高管和董事均负有一定的赔偿义务。这些赔偿义务将受法律和公司章程规定的限制，也可能受到合同限制的约束。

1.2.3 融资

非核心金属收益不超过6,000万美元的特许权使用费协议

2022年7月，北朝宣布，Pebble Partnership与Pebble Partnership的某些其他全资子公司已与特许权使用费持有人签订了特许权使用费协议，将在未来两年内获得高达6000万美元的收益，以换取在矿山生命周期内从Pebble项目获得未来黄金和白银产量的部分的权利。在执行特许权使用费协议的同时，公司从特许权使用费持有人那里获得了1,200万美元的初始不可退还的付款，并授予特许权使用费持有人将其投资总额增加到6,000万美元的选择权。该公司保留了从Pebble项目中获得100％的铜产量的权利。

根据特许权使用费协议的条款，特许权使用费持有人首次支付了1200万美元不可退还的款项，以换取从Pebble项目获得2％的应付黄金产量和6％的应付白银产量的权利，前提是特许权使用费持有人在矿山寿命内分别支付的每盎司黄金1,500美元和每盎司白银10美元的名义付款。如果将来，现货价格超过每盎司黄金4,000美元或每盎司白银50美元，则公司将分担两种金属超额价格的20％。此外，该公司将保留一部分生产的金属，使黄金的回收率超过60％，白银的回收率超过65％，因此有动力在矿山的整个生命周期内不断改善运营。自特许权使用费协议签订之日起两年内，特许权使用费持有人有权以1200万美元为增量投资额外资金，获得额外2％的黄金产量和6％的白银产量，总额为6,000万美元，以换取按与第一笔交易相同的条件获得总计10％的应付黄金和30％的应付白银（在每种情况下，总计）投资的精力。特许权使用费持有人没有义务额外投资以增加其对Pebble Project黄金和白银产量的兴趣。

2023年11月，北朝和特许权使用费持有人同意修改特许权使用费协议的条款。根据该修正案，特许权使用费持有人有权分六次等额为第二批1,200万美元提供资金，每期200万美元，每笔分期付款，特许权使用费持有人有权从Pebble Project获得约0.33％的应付黄金产量和1％的应付白银产量（占第二批特许权使用费总额的1/6）。该修正案执行后，公司获得了第一笔200万美元。

2024年7月25日，公司收到了第二部分《特许权使用费协议》和《修正案》下剩余的1,000万美元特许权使用费。由于特许权使用费持有人在2024年7月26日当天或之前完成了第二部分的所有六期付款（总额为1200万美元），根据修正案的约定，特许权使用费协议的完成余额已延长至2025年7月26日，分三期支付，1,200万美元。第二批1,200万美元的完成增加了特许权使用费持有人总共获得4％的应付黄金产量和12％的白银总产量的权利。

Pebble Partnership还授予特许权使用费持有者优先拒绝权，允许其根据流媒体、特许权使用费或其他类似交易出售来自Pebble Project的任何黄金或白银产品，以换取预付款。如果Pebble Partnership提议出售其在特许权使用费协议下的任何权利，特许权使用费持有人已授予其优先拒绝权。

在某些条件下，特许权使用费协议不限制公司建立合作伙伴关系以协助开发拟议项目的能力，例如（但不限于）其他矿业公司或阿拉斯加原住民公司。

单位私募配售

2023年12月，北朝于2023年12月21日以每单位0.40美元的价格完成了8,555,000个单位（“单位”）的非经纪私募配售，总收益为342万美元。每个单位由一股普通股和一份普通股购买权证（“认股权证”）组成，持有人有权在2025年12月14日之前以每股普通股0.45美元的价格额外购买普通股。如果公司的普通股自2023年12月21日起在四个月后的任何时候连续交易20个交易日，在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的交易量加权平均价格至少为0.90美元，则认股权证将在公司提前30个日历日发出通知后加速到期。无需支付任何佣金或发现者费用。扣除4万美元的交易成本后，公司的净收益为338万美元。

可转换票据

2023年12月，根据投资协议，Kopernik Global Investors, LLC代表其客户（统称 “投资者”）购买了本金总额为1,500万美元的可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的期限为自发行之日起10年，即2023年12月18日，年利率为2.0％，从2024年6月30日开始，每半年以现金形式支付，每年的12月31日和6月30日拖欠一次。可转换票据的本金可随时由投资者选择，每股转换价格为0.3557美元（“转换价格”，在某些情况下（即包括控制权变更）会进行调整。根据可转换票据的条款，如果公司将来继续进行股权融资，则可转换票据的条款要求公司以可转换票据本金的150％以现金赎回可转换票据，或根据投资者的选择按转换价格转换本金，并以现金支付任何应计但未付的利息。本次融资受公司股权证券非融资发行的惯例例外情况的约束。此外，可转换票据包括控制权变更条款，根据该条款，（i）投资者可以选择以固定转换价格和控制权变更交易所暗示的每股普通股价格的较低者转换可转换票据；（ii）如果投资者不选择转换，则公司必须提议以本金的101％外加应计但未付的利息回购可转换票据。有关可转换票据条款的更多细节包含在公司于2023年12月29日向Sedarplus提交的重大变更报告中。

单位和可转换票据是根据适用证券法的招股说明书要求和其他类似要求的豁免发行的。根据加拿大和美国适用的证券法，单位和可转换票据受转售限制。这些单位和可转换票据的净收益将由公司用于为Pebble Project正在进行的许可程序提供资金，并用于包括营运资金在内的一般公司用途。

1.2.4 市场趋势

下表显示了过去五年铜、金、钼和白银的年平均价格以及2024年迄今为止的平均价格：

1.3 精选年度信息

不要求进行临时 MD&A

1.4 季度业绩摘要和讨论

除每股金额和另有说明外，所有货币金额均以千美元表示。细微差异是四舍五入造成的。

讨论季度趋势

勘探和评估费用（“E&E”）根据所开展的活动而有所波动。在2022年第三季度，公司专注于完成夏季野外活动和完成野火清理计划。2022年第四季度，公司完成了对2021年PEA的更新，以评估特许权使用费协议的影响，并支付了年度索赔费。从2023年第一季度到第三季度，公司完成并提交了资源更新技术报告和2023年PEA。2023 年第四季度，随着年度索赔费的支付，E&E 有所增加，但没有发生任何技术工作费用。在2024年第一季度和第二季度，公司重点为ROD还押和与最终裁决相关的后续步骤提供必要的意见。E&E 还包括原住民社区参与、场地租赁和土地使用协议的费用，后者在每年的第一季度支付。

与2022年相比，2023年的一般和管理费用（“G&A”）呈上升趋势，原因是公司确认了更高的保险摊销费用，记录了更高的会议和差旅费用以及咨询费用。与上一季度相比，2024年第一季度的增长是由于差旅和会议的增加。由于会议和差旅成本降低以及保险摊销，2024年第二季度G&A有所下降。

由于集体诉讼、阿拉斯加大陪审团调查、对修订后的拟议裁决的回应以及对最终裁决的质疑所产生的律师费，法律、会计和审计费用有所波动。在2022年第四季度，由于取消了与律师费相关的或有应付款，法律费用减少了80万美元。该公司还收到了保险收益，抵消了2023年第一季度至第四季度支付的费用，用于支付与集体诉讼和大陪审团调查相关的某些法律费用。在2024年第一季度和第二季度，公司因向美国联邦法院提起两项单独诉讼而产生了费用（见1.2.1.3） EPA 的拟议和最终决定)。

基于股份的薪酬支出（“SBC”）由于股票购买期权（“期权”）授予的时间而波动，这影响了确定的公允价值估计、期权授予的数量以及与这些期权授予相关的归属期限。该公司在2022年第三季度授予了11,254,000份期权，这些期权已于2023年第三季度全部归属。到目前为止，2023年和2024年都没有补助金。

1.5 运营结果

以下财务数据是根据财务报表编制的。

公司的运营和业务不受季节性趋势的驱动，而是朝着实现与Pebble Project相关的项目里程碑的方向发展，例如实现各种技术、环境、社会经济和法律目标，包括获得必要的许可、完成预可行性和最终可行性研究、准备工程设计以及获得为这些目标和矿山建设提供资金的融资。

1.5.1 经营业绩——截至2024年6月30日的三个月和六个月对比2023年

在这三个月中，由于电子与电气（90万美元）、并购（30万美元）、法律、会计和审计（70万美元）和SBC（40万美元）的减少，该公司的净亏损减少了260万美元。该公司还确认了可转换票据衍生品公允价值变动的收益（20万美元）。

在过去的六个月中，该公司的净亏损减少了430万美元，这主要是由于电子电气（140万美元）、法律、会计和审计费用（180万美元）以及SBC（80万美元）的减少。

勘探和评估费用

与2023年相比，上述时期的E＆E明细表（以千美元计）如下：

由于与2023年同期相比产生的环境、工程和社会经济成本降低，本季度电子电气减少了90万美元，六个月内减少了140万美元。2023年，公司完成了资源更新技术报告和2023年PEA。

一般和管理费用

下表（以千美元计）提供了与2023年相比的并购明细，包括在所述期间发生的法律、会计和审计费用：

G&A在本季度减少了30万美元，在六个月内减少了10万美元。在本季度，会议和差旅费用以及保险摊销额低于上一季度。在六个月期间，下降是由于保险摊销成本和咨询费降低，但这被管理和行政费用以及会议和差旅费用的增加所抵消。

法律、会计和审计费用在本季度减少了70万美元，在六个月内减少了180万美元，这是由于与大陪审团调查和集体诉讼相关的律师费用降低，后者是2023年底达成的和解协议的结果。

其他

该公司的SBC在本季度和六个月内分别减少了40万美元和80万美元，这主要是由于没有授予新的期权。SBC在2023年比较时期与2022年第三季度授予的期权的归属有关。SBC的波动取决于授予期权、RSU和DSU的时机、其数量以及与这些赠款相关的归属期限。

1.5.2 截至2024年6月30日与2023年12月31日的财务状况

该公司的总资产减少了390万美元。这主要是由于现金和现金等价物（650万美元）以及应收款和预付费用（170万美元）的减少，但被矿产财产、厂房和设备（“MPPE”）账面价值的增加（420万美元）所抵消。MPPE账面价值的增加是加元兑美元贬值造成的。由于正常的业务活动，现金和现金等价物减少。

1.5.3 运营计划

视可用财务资源而定，我们2024年的业务目标是：

目前，公司业务发展的关键里程碑是ROD的上诉成功完成。

ROD对公司先前披露的运营计划产生了重大影响。因此，该公司更改了其预期的业务活动和将在未来12个月内完成的里程碑，将重点放在EPA的最终决定所面临的挑战以及USACE决定不再参与ROD还押的决定所面临的潜在挑战上。预计公司目前的业务目标和里程碑通常将包括从2024年7月1日至2025年6月30日的12个月内开展的以下活动：

注意事项

公司未来十二个月的实际运营和支出计划可能会有所不同，具体取决于未来的发展，并由公司董事会和管理层自行决定。

除了目前的现金和营运资金外，该公司还需要额外的融资来开展这些进一步的业务活动。该公司认为，其获得额外融资的能力已经并将继续受到ROD、最终决定以及USACE不进行还押程序的决定的负面影响，所有这些都限制了公司获得Pebble项目许可的能力。除了通过特许权使用费协议外，公司没有为未来的任何融资或筹集资金做出安排，根据该协议，公司可以由特许权使用费持有人选择进一步出售Pebble项目黄金和白银生产的权益（见1.6） 流动性）。因此，无法保证公司能够在需要时筹集所需的额外融资。此外，该公司警告说，尽管撤销美国环保局的最终裁决，或成功质疑USACE的许可决定，以及公司在还押程序下的最终成功都将减少Pebble项目面临的一些重大风险因素，但如1.15.5所述，Pebble项目的开发仍将存在重大风险因素 风险因素。

如果公司未能成功质疑最终决定，则公司将被要求重新评估其推进Pebble项目开发的选项。尽管公司目前无法评估美国环保局最终裁决被撤销的全部影响，但该公司预计，质疑最终裁决的负面结果将对公司获得额外融资的能力产生负面影响，并很可能会限制公司的融资选择，仅限于进一步发行公司股权证券。

公司还可能尝试通过签订潜在的合资企业或其他合伙安排来减少所需的额外融资金额，以推进Pebble Project。该公司将继续利用传统的资产级融资、债务、特许权使用费和另类融资方案，评估矿业公司、私募股权公司和其他机构长期项目融资选择的可用性。无法保证北朝能够在需要时与Pebble项目合作或获得额外融资。

由于北朝无法筹集额外资金，它将不得不削减其运营活动，这最终将推迟Pebble项目的进展。

Northern Dynasty无法成功质疑最终裁决，这对公司获得积极的ROD的能力产生了负面影响，最终可能意味着它将无法按照目前的设想或根本无法继续开发Pebble Project。

1.6 流动性

该公司的主要资金来源是以现金发行股权证券，主要是通过向成熟的投资者和机构进行私募和招股说明书以及行使期权和认股权证所得的收益。2023年12月，公司首次发行可转换票据。公司的融资渠道总是不确定的。无法保证继续获得股权融资。

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为1170万美元，较2023年12月31日减少了650万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的经营活动雇用了710万美元。如上文1.5.3所述，公司已优先分配其可用财务资源，以满足短期（即未来12个月）的关键公司和Pebble项目支出需求 运营计划。报告期结束后，根据特许权使用费协议修正案，公司于2024年7月25日收到了第二批资金中剩余的1,000万美元（参见1.2.3） 融资）。由于第二笔1,200万美元的资金在2024年7月26日之前已全部到位，因此特许权使用费协议的完成余额已再延长一年，至2025年7月26日，分三笔1,200万美元支付。这些投资由特许权使用费持有人选择。该公司没有其他额外资金安排。无法保证公司将在需要时成功获得额外融资，包括根据特许权使用费协议获得任何进一步的预付款。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务，则公司将不得不在某个时候减少或削减其业务。

2024年6月30日，由于将可转换票据负债和可转换票据的衍生品纳入流动负债，该公司的营运资金为负830万美元（2023年12月31日——90万澳元的正营运资金）。除以下披露的义务外，公司没有任何租赁或任何其他长期债务：

承付款和应付账款

以下承诺和应付账款（表述于 成千上万） 存在于 2024 年 6 月 30 日：

表中注释

公司没有 “购买义务”，其定义是指任何对公司具有强制执行和法律约束力的购买商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括固定或最低购买量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。根据通行权协议，公司负责支付Pebble Project索赔的维护费以及年度通行费和费用（见1.2.1.5） 社会经济）。此外，该公司还支付了与常规场地和办公室租赁有关的款项，这些款项已包含在上表中。

1.7 资本资源

公司的资本资源包括其现金储备，包括现金和等价物。截至 2024 年 6 月 30 日，除了 1.6 中提到的以外 流动性，该公司没有其他长期债务，也没有重大资本支出承诺。

公司没有信贷额度或其他融资来源。

1.8 资产负债表外的安排

截至2024年6月30日，公司没有资产负债表外安排。

1.9 与关联方的交易

与亨特·狄金森服务公司（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全资子公司HDSI是由一群矿业专业人士成立的私营公司，他们为多家私人和上市勘探公司开发和开发矿产，该公司就是其中之一。

本公司的现任董事，即罗伯特·狄金森（董事会主席）和罗恩·蒂森（首席执行官（“CEO”））是HDI董事会的活跃成员。该公司首席财务官（“CFO”）马克·彼得斯也是HDSI的首席财务官。公司的其他主要管理人员——亚当·乔多斯、斯蒂芬·霍奇森、布鲁斯·詹金斯、特雷弗·托马斯和迈克·韦斯特伦德——是HDI高级管理团队的活跃成员。

关联方关系的业务目的

HDSI根据需要和应公司的要求向公司提供技术服务，包括地质、工程和环境以及一般和行政服务，包括行政和管理、咨询、企业沟通、监管合规。

HDSI还代表公司承担第三方费用，其中包括犯罪和雨伞和网络责任保险、旅行、会议和技术服务等。

由于与HDSI的这种关系，公司可以随时获得一系列多样的专业知识，无需聘请或雇用全职专家。该公司受益于HDSI创造的规模经济。

使用的测量基础

公司根据2010年7月2日的协议（“服务协议”）从HDSI采购上述服务。服务协议的副本可在公司简介下公开，网址为www.sedarplus.ca。

HDSI的服务是根据公司的要求和要求在非排他性基础上提供的。公司没有义务从HDSI获得任何最低金额的服务。服务费用是根据每位提供服务的员工商定的收费率和员工所花费的时间确定的。收费率还包括间接费用，例如办公室租金、信息技术服务和行政支持。此类收费率是每年事先商定和设定的。

第三方费用按成本计费，不加任何加价。

关联方关系产生的持续合同或其他承诺

除下文所述外，除了为已提供和计费的服务付款外，公司与HDSI的交易没有任何持续的合同或其他承诺。协议可以在任何一方提前60天通知后终止。

服务协议规定，在公司控制权变更后，如果服务协议终止，则公司需要支付解雇费。根据服务协议及其各自与HDSI的雇佣协议，公司将被要求向HDSI支付280万澳元，总额相当于向某些个人服务提供商支付的六个月年薪。

该公司与HDSI签订了办公使用协议，根据该协议，HDSI将根据需要提供两个办公室和一个非固定空间，为期五年，到2026年4月29日结束。根据该协议，截至2024年6月30日，公司剩余的未贴现承诺为20万美元，该承诺已在1.6的表格中披露 流动性。该承诺是按市场汇率计算的成本流动。

报告期内的交易和报告期末与HDSI的余额

本MD&A所附财务报表附注8披露了与HDSI的交易以及应付或来自HDSI的任何款项，这些附注可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

密钥管理人员

本MD&A所附财务报表附注8中提供了公司主要管理人员薪酬的必要披露，这些附注可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

1.10 第四季度

不适用

1.11 拟议的交易

除了提交董事会审议的正常资产或业务收购或处置外，没有其他拟议的资产或业务收购或处置。

1.12 关键会计估计

所需的披露载于本MD&A所附财务报表附注2中，这些附注可在公司概况下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

1.13 会计政策的变化，包括首次采用

所需的披露载于本MD&A所附财务报表附注2中，这些附注可在公司概况下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

1.14 金融工具和其他工具

公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督风险管理流程，包括成文的投资政策、交易对手限额以及控制和报告结构。风险敞口的类型和管理此类暴露的方式如下：

信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其流动金融资产，包括现金和现金等价物以及限制性现金和应收款项。公司仅通过向信贷质量高的金融机构投资商业和储蓄账户、担保投资证书、政府国库券、低风险公司债券和货币市场基金来限制信用风险敞口，这些基金可在公司需要时按需提供，或在适合公司需求的时间框架内到期。除了受信用风险影响的金融资产账面金额发生变化外，公司管理这种风险的目标和政策没有变化，在截至2024年6月30日的期间，公司的信用风险敞口没有重大变化。应收金额包括公司在报告期后收到的应收账款余额、预付费用、可退还的存款和其他应收账款。管理层得出结论，没有客观证据表明公司的应收款额出现减值。

流动性风险

流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。公司管理这种风险的目标和政策没有变化。公司的流动性状况将在第1.6节中进一步讨论 流动性。

外汇风险

公司面临货币交易风险和货币折算风险：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc. 以美元为本位货币；公司的某些公司费用以美元支出。美元兑加元的波动会影响公司蒙受的损失以及公司资产的价值，因为公司的功能和列报货币是加元。该公司目前尚未签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。

除了受外汇风险影响的金融资产和负债的账面金额发生变化外，公司管理这种风险的目标和政策没有变化。该公司的外汇风险敞口如下：

基于上述净风险敞口，并假设所有其他变量保持不变，加元兑美元的价值变动10％将导致报告期内约90万美元（2023年12月31日——约合10万美元）的收益或亏损。该敏感度分析仅包括未偿还的以外币计价的货币项目。

利率风险

公司投资现金和现金等价物时面临利率风险。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司管理这种风险的目标和政策没有变化，公司的利率风险敞口也没有重大变化。

大宗商品价格风险

尽管该公司Pebble项目的价值与铜、金、钼、银和氦的价格以及这些矿产的前景有关，但该公司目前没有任何正在运营的矿山，因此其运营活动没有任何套期保值或其他基于大宗商品的风险。

铜、金、钼、白银和氦的价格在历史上波动很大，受到公司无法控制的许多因素的影响，包括但不限于工业和零售需求、中央银行贷款、生产商和投机者的远期销售、全球产量水平、投机性套期保值活动导致的短期供需变化以及某些与黄金相关的其他因素。

资本管理

该公司的政策是保持强大的资本基础，以维持投资者和债权人的信心，并维持业务的未来发展。公司的资本结构目前由股权组成，包括股本和储备金，扣除累计赤字。在此期间，公司的资本管理方针没有变化。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

1.15 其他 MD&A 要求

与公司有关的更多信息，包括公司的2023年AIF，可在公司的简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

1.15.1 披露未偿股票数据

截至本MD&A发布之日，公司的资本结构如下：

表格注意事项：

1.15.2 披露控制和程序

公司制定了披露控制措施和程序，以合理地保证公司根据证券立法要求披露的任何信息都将在适用的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集所需信息并将其传达给公司管理层，以便能够就及时披露该信息做出决定。

1.15.3 管理层关于财务报告内部控制的报告（“ICFR”）

公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维持足够的ICFR。ICFR是由首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由公司董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。公司的ICFR包括以下政策和程序：

在本MD&A所涉期间，公司对财务报告的内部控制设计没有发生重大影响或合理可能对公司ICFR产生重大影响的变化。

1.15.4 控制和程序的局限性

该公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，都认为，任何披露控制和程序系统或ICFR，无论构思和运作得多好，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，而且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，它们无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被预防或发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的超越控制来规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。因此，由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

1.15.5 风险因素

北朝的证券具有高度投机性，并面临许多风险。潜在投资者或其他为潜在投资者审查北朝的人不应考虑在北朝进行投资，除非投资者能够承受全部投资的经济损失。与北朝业务相关的风险包括：

北朝可能无法成功获得积极的决策记录和对最终决定提出质疑，最终可能无法获得Pebble项目所需的环境许可。

2020年11月25日发布的ROD拒绝了北朝根据CWA开发卵石项目的环境许可。北朝需要这份环境许可证才能继续开发卵石项目。USACE表示，鉴于美国环保局发布的最终决定，它目前无法根据CWA签发许可证。无法获得阳性的ROD将意味着北朝无法按照目前的设想继续发展卵石项目。如下文所述，无法保证北朝能够成功推翻美国环保局的最终决定。同样，无法保证北朝能够在寻求推翻美国环保局最终裁决的同一诉讼中成功质疑USACE的许可决定。如果最终裁决成功受到质疑，如果公司成功质疑USACE的许可证拒绝，则无法保证还押程序将产生积极的ROD或所需的环境许可证。无法保证北朝能够以解决USACE得出的 “严重退化” 调查结果的方式重新设计卵石项目，也无法保证最终制定任何补偿性缓解计划，USACE认为该计划适当地解决了 “严重退化” 的决定，也无法改变USACE的立场，即CWA对Pebble项目的环境许可违背了公共利益。北朝无法解决这些问题可能意味着该公司最终无法获得开发卵石项目所需的环境许可。因此，无法保证北朝能够继续开发卵石项目，也无法保证投资者能够收回对该公司的投资。

如上所述，美国环保局重新启动了CWA第404（c）条程序，并发布了布里斯托尔湾水域的最终裁决。最终裁决确定了禁令的界定区域与当前的采矿计划占地面积相同，在该规划中，美国环保局禁止处置卵石项目的疏浚或填充材料，还确定了限制的界定区域。此类最终裁决将对Pebble Partnership获得所需许可和开发该项目的能力产生负面影响，除非最终裁决在对Pebble Partnership提出法律质疑的过程中被撤回或撤销。无法保证公司为质疑最终裁决而启动的法律诉讼会成功。此外，预计这些法律诉讼将要求公司在多年内承担巨额法律费用，并且无法保证公司能够在这段时间内继续为该诉讼提供资金。无法成功质疑最终裁决最终可能意味着公司将无法按目前的设想或根本无法继续开发Pebble Project。

无法最终获得采矿许可并开发 Pebble 项目。

根据美国联邦和阿拉斯加州法律，该公司最终可能无法获得建造和运营Pebble Project所需的许可证。美国环保局已通过发布最终决定采取了监管行动，限制了Pebble项目的开发，并且无法保证该最终决定将来会被成功质疑或撤回。此外，即使最终裁决成功受到质疑，也无法保证美国环保局将来不会寻求采取监管行动来阻碍或限制Pebble项目。此外，Pebble Project还有一些知名且组织良好的反对者，即使该公司提供了可靠的风险缓解科学和技术证据，也可能无法克服这种反对意见，说服政府当局相信应该允许在Pebble Project开采地雷。该公司不仅面临寻求建造矿山的公司常见的许可和监管问题，而且由于其位置和潜在规模，还面临额外的公众和监管审查。因此，无法保证该公司会获得所需的许可证。

尽管该公司收到了USACE对其CWA 404许可证申请的拒绝，但USACE太平洋分部仍将许可证决定发回USACE-阿拉斯加区，以重新考虑具体问题。但是，阿拉斯加地区在2024年4月决定，美国环保局的最终决定禁止USACE发放矿区排放许可证。无法保证该公司在阿拉斯加联邦法院质疑美国环保局最终裁决的同一个阿拉斯加联邦法院对USACE的裁决提出质疑的尝试会成功。鉴于最终裁决下的限制范围和USACE的决定，美国环保局的最终裁决使人们怀疑该公司是否能够按目前的计划或在设想的时间表内获得这些Pebble项目的许可证。如果公司成功质疑美国环保局的最终裁决或以其他方式成功质疑USACE的当前立场，并且公司在重新启动的还押程序下成功撤销了ROD，而该程序无法保证，则公司仍需要获得多个联邦和州监管机构的全方位许可和授权，这将需要数年时间。在开始施工所需的所有许可证都拿到手后，将需要几年时间来筹资、建造矿山并开始运营。在此期间，公司可能没有收入，因此需要额外的融资才能继续运营。除非公司开发Pebble Project，否则它将无法获得运营收入，也可能无法出售或以其他方式收回对Pebble Project的投资，这将对公司和对公司普通股的投资产生重大不利影响。

任何初步或最终可行性研究均不支持2023年PEA中Pebble项目的当前项目计划。

包含在最初和随后修订的Pebble项目开发项目说明中的当前项目计划得到了2023年PEA的支持，但没有得到任何初步或最终可行性研究的支持。因此，存在公司无法继续开发Pebble Project、无法经济地开采Pebble项目或股东可能无法收回对公司的投资的巨大风险。2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些矿产资源在地质学上被认为过于投机，因此无法将其归类为矿产储量。目前尚不确定2023年的PEA结果是否会实现。非矿产储量的矿产资源尚未显示出经济可行性，也无法保证Pebble Project的矿产资源会升级为矿产储量。2023年PEA假设拟议项目最终将能够从USACE和阿拉斯加州当局获得所需的许可证，以实现拟议项目的开发，但是无法保证这些许可证会获得批准。2023年PEA和2022年PEA所依据的矿产资源估算值均未针对以下风险进行调整：（i）Pebble Partnership可能无法成功对USACE于2020年11月25日发布的拒绝发放CWA所需许可证的决定记录提出上诉，或（ii）Pebble Partnership可能无法成功质疑最终裁决，每一项都可能对最终裁决的能力产生不利影响拟议的项目正在进行中。此外，如果需要调整运营或环境缓解计划以获得所需的许可证，则2023年PEA不考虑获得所需的联邦或州许可证可能需要的任何额外资本或运营成本。此外，最近的通货膨胀压力可能会对2023年PEA的估计资本和运营成本产生不利影响。此外，2023年PEA中的净现值计算基于假设的贴现率，这可能不考虑未来利率的上升。出于这些原因，如果开发Pebble项目，则存在无法实现2023年PEA中指出的Pebble项目的经济效益，包括产量预测、资本成本、运营成本、运营收入、净现值和内部回报率。应在这种背景下看待2023年PEA，不应将其视为初步或最终可行性研究的替代品。

阿拉斯加中南部天然气的长期供应显示出不确定性增加的迹象。

按照目前的设想，Pebble项目将广泛依赖当地从基奈半岛或库克湾采购的天然气来生产该项目所需的电力。最近，阿拉斯加有人对可用的天然气将很快耗尽表示担忧，需要替代供应或大幅提高价格，才能证明扩大储备是合理的。尽管可以提供替代供应，包括库克湾内的新资源、来自阿拉斯加北坡的天然气或进口的液化天然气，但这可能需要更改项目设计和/或增加大量成本。

北朝已经解决了针对它的 “集体诉讼” 诉讼，但无法保证北朝不会承担与之相关的进一步诉讼费用或受到新的诉讼，包括选择退出原告和相关判决中针对其的损害赔偿的诉讼。

如上所述，北朝是拟议的集体诉讼的对象，这些诉讼声称北朝根据美国证券法，代表一类所谓的股东对北朝负有责任。目前，在美国，法院已批准最终批准和解的动议，并批准了原告关于分配和解资金的动议。剩下的就是原告律师规定驳回此案，并以其他方式向法院通报他们对该案最后复审步骤的看法，法院已命令原告在2024年9月30日之前这样做。在加拿大，双方提交了经法院批准的已执行和解协议。加拿大法院还批准了所要求的分发协议和对集体成员的附加通知。在这些批准的同时，加拿大法院以偏见为由驳回了诉讼，但出于管理和执法的目的，保留了对和解的持续监督作用。如果任何一方都需要重返法院执行和解协议，则北朝可能会因此产生费用。虽然加拿大和美国的结算程序是分开进行的，但总体而言，和解在保险单的限额之内。

在美国证券集体诉讼中，在和解协议最终获得批准之前，有一些个人股东 “选择退出” 已批准的集体和解协议，这意味着这些股东被排除在和解协议之外。这些选择退出的股东保留了以个人身份对北朝以及相关官员和董事提起诉讼的能力。在这种情况下，尽管北朝将大力捍卫这些主张，但无法保证北朝会成功地为针对其提出的所有索赔进行辩护。如果北方王朝未能成功为这些索赔进行辩护，它可能会受到不利的判决，并被要求根据这些判决向选择退出的原告支付赔偿金。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成物质和不利的减损，并可能进一步损害其进行卵石项目开发的能力。

此外，尽管和解协议不要求代表任何高级管理人员和董事支付任何款项，但如果对北朝的高级管理人员或董事提起任何选择退出诉讼，则可能需要赔偿高管和董事遭受的任何损失或承担的费用。同样，也无法保证北朝现有的保险单会有回应和/或足以支付在即将发生的任何潜在诉讼中可能需要向任何选择退出的原告支付的任何款项。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成物质和不利的减损，并可能进一步削弱其筹集额外融资和进行卵石项目开发的能力。

大陪审团调查

如上文第1.2.2节所述，该公司正在配合大陪审团的调查，该调查涉及美国阿拉斯加特区检察官办公室 法律事务。 公司无法就大陪审团的调查结果，也无法就调查是否会导致对公司、Pebble Partnership或其关联个人提出任何指控或其他索赔向投资者提供指导。该公司在大陪审团的调查中承担了大量费用，包括律师费以及与收集、审查和出示文件有关的费用等。任何不利的民事或刑事诉讼都可能对北王朝推进圆石矿项目开发的前景和能力产生重大不利影响。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能面临美国国会众议院交通和基础设施委员会有关Pebble项目未来计划的持续和进一步的调查、要求或指控。同样，与委员会调查有关的任何不利民事或刑事诉讼都可能对北朝推进卵石项目发展的前景和能力产生重大不利影响。此外，这些调查或任何可能产生的民事或刑事诉讼可能会削弱对Pebble项目的任何现有政治支持，这可能会降低Pebble项目获得所需环境许可的可能性。

决策记录和最终裁决已经并将对北朝为卵石项目提供资金的能力产生持续的不利影响。

Northern Dynasty认为，ROD对其运营的融资能力产生了重大的不利影响，并且只要ROD仍然悬而未决，它将继续对其融资选择产生不利影响。此外，最终裁决可能会对北朝完成未来融资的能力产生不利影响。对ROD和最终裁决提出质疑，并可能对诉讼中的最终裁决提出上诉，将需要大量的财政资源。由于北朝的现金有限，目前存在营运资金赤字，因此根据特许权使用费协议支付的任何额外特许权使用费都无法保证，因为这些款项由特许权使用费持有人选择，不会产生任何收入，并且预计在可预见的将来不会产生任何收入，因此北朝将需要额外的融资，才能继续运营并为质疑USACE在ROD还押立场和最终裁决挑战的诉讼提供全额资金。北朝无法保证能够实现这笔融资。如果北朝未能成功质疑最终裁决或以其他方式获得积极的ROD，则北朝的融资选择可能会受到很大限制，如果不对Pebble Project进行大幅削减或重组，它可能无法筹集必要的资金来维持持续运营。公司无法获得所需的额外融资，将对公司继续追求积极的投资回报和挑战最终决定的能力产生负面影响，这可能会影响股东收回对公司投资的能力。

有限的资本资源，负的运营现金流和融资需求。

该公司目前的现金有限，运营现金流为负，预计在可预见的将来，由于不从采矿或任何其他活动中产生收入，其运营现金流将继续为负数。因此，在公司从Pebble Project的生产中获得收入以抵消所产生的费用之前，运营现金流将继续为负数，而这种支出无法保证。因此，该公司将需要大量额外资本来为其未来十二个月的运营计划和未来的勘探和开发活动提供资金。除了根据特许权使用费协议可能支付的额外款项外，公司没有为这笔额外资金做出任何安排，也无法保证此类资金会在需要时到位。该公司历来依赖股权融资来为其运营融资，但无法保证公司未来的股权融资。此外，任何额外的股权融资都可能导致现有股东大幅稀释。任何未能获得额外融资或未能实现盈利和正的运营现金流都将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体而言，如果公司无法获得额外融资，则可能需要在未来十二个月内减少或削减其业务。此外，无法保证特许权使用费协议下的特许权使用费持有人会行使权利，从Pebble Project购买未来黄金和白银生产的任何额外权利，也无法保证公司将为Pebble Project签订额外的流媒体或特许权使用费协议融资安排。

根据公司于2023年12月发行的1,500万美元可转换票据，公司为持有人提供了以相当于未偿还本金150％的价格赎回可转换票据的选择权，如果公司在可转换票据期限内完成 “股权融资”，则外加利息。“股权融资” 一词将包括任何普通股、优先股或任何可转换为普通股或优先股的证券的发行，但其定义不包括（i）正常股权补助金，（ii）现有可转换证券下的发行，（iii）公司2023年12月的单位发行，以及（iv）与合并、收购和其他因筹资目的而未完成的类似交易相关的股票发行。要求以溢价赎回可转换票据可能会削弱我们在可转换票据期限内获得额外股权融资的能力。

有担保所有权或财产权益的风险。

无法确定公司或其任何子公司收购的任何财产权益的所有权是否没有缺陷。尽管公司已采取合理的预防措施来确保其财产的合法所有权得到适当记录，但无法保证其财产利益不会受到质疑或质疑。此类财产权益可能受事先未注册的协议或转让或其他土地主张的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷和不利的法律法规的影响。

Pebble Partnership 在 Pebble 的矿产特许权位于阿拉斯加州专门用于矿产勘探和开发的土地上。阿拉斯加是一个稳定的司法管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架，对法治的坚定承诺，在鼓励投资开发其土地和自然资源方面有着悠久的记录。

Pebble项目遭到政治和环境监管部门的反对。

Pebble Project遭到了某些个人和组织的一致反对，他们的动机是阻止在布里斯托尔湾流域（“BBW”）进行任何可能的采矿。BBW 是重要的野生动物和鲑鱼栖息地。因此，Pebble项目面临的最大风险之一被视为政治/许可风险，这最终可能会阻碍Pebble项目的建设。反对意见可能包括对勘探和开发许可证的法律质疑，这可能会推迟或阻止开发。反对派团体可能而且已经采用了其他策略来拖延或阻挠Pebble的发展，包括政治和公共宣传、选举策略、媒体和公共宣传活动、试图购买干预土地权以及抗议活动。这些努力可能会显著增加Pebble项目和相关基础设施的开发成本和时间，或者需要修改开发计划，这可能会对项目经济产生不利影响。

Pebble Partnership 的矿产财产权益不包含任何矿产储量或任何已知的经济矿化体。

尽管Pebble项目中有已知的矿化体，而且Pebble Partnership已经完成了矿床内部和附近的岩心钻探计划，以确定测得和指示的资源，但目前没有已知的储量或商业上可行的矿石体体。因此，只能将Pebble项目视为勘探前景。在北朝或Pebble Partnership确定任何矿化是否具有经济意义并因此构成 “矿石” 之前，还需要进行大量的额外工作。

北朝或Pebble伙伴关系为Pebble项目披露的矿产资源仅为估计值。

北方王朝纳入了根据NI 43-101做出的矿产资源估算。这些资源估计数分为 “计量资源”、“指示资源” 和 “推断资源”。北朝告诉美国投资者，尽管美国证券交易委员会现在承认 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 的估计值，但如果北朝根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制资源估算值，则无法保证北朝在43-101下报告为 “测得的矿产资源”、“指示矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 的任何矿产资源将保持不变。提醒投资者不要假设被归类为 “实测资源” 或 “指示资源” 的任何部分或全部矿床将被转换为 “矿产储量”。此外，“推断资源” 在经济和法律可行性方面存在很大的不确定性。根据加拿大证券法，对 “推断矿产资源” 的估计不能构成可行性研究或预可行性研究或任何经济研究的基础，但NI 43-101规定的初步经济评估除外。

所有矿产资源量仅为估算值，北朝无法确定从矿化材料中回收金属的任何特定水平实际上是否会实现，或者Pebble Project或任何其他已确定的矿床是否有资格成为商业上可开采（或可行）且可以经济开采的矿体。矿化材料不是矿产储量，尚未显示出经济可行性。此外，矿产储量和矿产资源的数量可能因金属价格和采矿的实际结果等因素而异。无法保证公司未来对Pebble项目进行的任何经济或技术评估都将显示出积极的经济或可行性。

此处包含的矿产资源估算值未针对可能无法获得Pebble项目所需的环境许可证的任何风险进行调整。与Pebble Project获得所需环境许可证的能力相关的风险是对最终经济开采矿化及其作为矿产资源的定义的合理前景构成风险。

无法保证北方王朝能够与Pebble项目合作。

北朝的商业目标之一是与第三方合作伙伴签订合资企业或其他合作协议，为Pebble Project的开发提供资金。无法保证Northern Dynasty能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成协议，ROD、最终裁决和有关Pebble项目的调查的负面影响可能会对公司达成任何安排的能力产生负面影响。如果北朝没有与Pebble项目签订任何合作协议，则将继续要求其为推进Pebble项目的所有勘探和其他相关费用提供资金，对此尚无保证。

北朝没有盈利历史，也没有可预见的收益，可能永远无法实现盈利或支付股息。

北朝自成立以来才出现亏损，无法保证北朝会盈利。北朝从未宣布或支付过任何普通股股息。北朝计划在可预见的将来保留其未来收益（如果有），为其勘探活动和运营提供资金。由于其矿物特性处于开发前阶段，北朝目前没有能力从其矿物特性中获得收益。

假设北朝将继续作为持续经营企业，北朝的财务报表已经准备就绪。

北方王朝编制财务报表的基础是将继续作为持续经营企业。2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为1170万美元，营运资金赤字为830万美元。Northern Dynasty已优先分配其财务资源，以满足短期内公司和Pebble Project的关键支出要求，包括为其对最终裁决的法律质疑提供资金，该公司试图在同一诉讼中将USACE列为被告，以及Pebble Project的任何实质性支出和营运资金。北朝的持续经营以及所示矿产权益金额的潜在价值和可回收性完全取决于Pebble项目中经济上可开采的矿产储量、公司为运营成本融资的能力、Pebble项目的勘探和开发的完成、Pebble伙伴关系获得必要的采矿许可证以及Pebble项目未来的盈利产量。此外，如果不能继续作为持续经营企业，将需要在清算基础上重报北朝的资产和负债，这可能与持续经营的账面价值有很大差异。另请参阅 1.6 中的讨论 流动性。

由于Pebble项目是北朝唯一的矿产地产权益，任何未能确定Pebble项目拥有商业上可行且合法可开采的矿石矿床，都可能导致北朝普通股交易价格大幅下跌并降低其获得新融资的能力。

由Pebble Partnership拥有的Pebble项目是北朝唯一的矿产项目。北朝的主要商业目标是进行进一步的勘探和相关活动，以确定卵石项目是否拥有商业上可行的矿石矿床。如果北朝的运营计划不成功，北朝可能不得不寻找新的矿产地产来勘探或收购新的矿产地产或项目的权益。北朝预计，这样的结果将对北王朝普通股的价格产生不利影响。此外，北朝预计，由于未能确立卵石项目的商业可行性，其筹集额外融资以资助新地产勘探或收购新地产或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼、银和铑的价格下跌，北朝可能无法筹集为Pebble项目支出提供资金所需的额外融资。

北朝为Pebble项目筹集资金的能力将受到其勘探金属市场价格变化的重大影响。铜、金、钼、银和氦的价格波动不定，并受到北朝无法控制的许多因素的影响。利率水平、通货膨胀率、世界对铜、金、钼、银和氦的供应和需求以及汇率的稳定都可能导致这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资模式和货币体系变化以及政治事态发展的影响。近年来，铜、金、钼、银和氦的价格一直在波动，未来价格的大幅下跌可能导致投资者没有准备好为铜、金、钼、银和氦的勘探提供资金，结果是北朝可能没有足够的资金来资助其与Pebble Project推进相关的活动。

信息系统和网络安全

该公司的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些信息技术系统可能会受到各种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、物理设备损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、故意破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还取决于网络、设备、信息技术系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险和应对攻击威胁而支付的先发制人费用。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组成部分的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。公司存在遭受网络攻击或其他信息安全漏洞的风险，这可能会给公司造成物质损失。除其他外，由于这些网络攻击和潜在的安全漏洞的性质和复杂性不断变化，公司面临的这些问题的风险和风险敞口无法完全缓解。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法仍然是当务之急，但最终可能无法击败所有潜在的攻击。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费更多资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。

俄乌冲突和以色列-哈马斯冲突——可能对全球经济、欧洲和中东及其他地区的和平与稳定以及我们的业务和股价造成不利影响的潜在影响

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家以经济援助的形式向乌克兰提供援助，在某些情况下还以军事装备和武器的形式向乌克兰提供援助，以帮助他们抵抗俄罗斯的入侵。北大西洋公约组织（“北约”）还向接近冲突的北约成员国动员了部队，以威慑俄罗斯进一步侵略该地区。冲突的结果不确定，可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛影响。此外，包括加拿大和美国在内的某些国家对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，制裁可能会对全球经济产生深远的影响。冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍不确定，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛影响。

以色列与哈马斯的冲突始于2023年10月7日，此后一直在升级。最近的行动表明，冲突可能进一步升级。

这些冲突可能以目前无法预见的方式影响各国的经济和证券市场。这些事件还可能加剧其他先前存在的政治、社会和经济风险。此类事件还可能导致市场剧烈波动、交易所交易暂停和关闭，并影响北朝的业绩、证券价格及其成功以合理利率筹集资金或根本筹集资金的能力。因此，即使北朝的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，北朝普通股的市场价格也可能会下跌。

尽管我们目前在乌克兰或俄罗斯或中东没有员工、供应商或商业活动，但如果冲突分别蔓延、升级或影响欧洲和中东或更广泛的世界，冲突可能会在未来的某个时候对我们的业务和运营产生不利影响。

采矿本质上是危险的，会受到北朝无法控制的条件或事件的影响，这可能会对北朝的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌陷和机械设备故障等危险是北朝勘探、开发和采矿作业中固有的风险。这些和其他危险可能导致北朝矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对北王朝的财产、厂房和设备及矿产财产造成严重损害和破坏，对环境造成污染或损害，并可能导致勘探和开发活动以及任何未来的生产活动暂停。北朝实施的安全措施可能无法成功预防或减轻未来的事故。

北方王朝与采矿业中规模更大、资本更充足的竞争对手竞争。

采矿业在所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产购置。它需要大量的资本、技术资源、人员和运营经验，才能在采矿业中有效竞争。由于与勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识以及开发矿山所需的资金，拥有大量资源的大型公司可能比北朝具有竞争优势。北朝面临着来自其他矿业公司的激烈竞争，有些公司的财务资源、运营经验和技术能力比北朝拥有的还要多。由于这场竞争，北朝可能无法按照北朝认为可以接受或根本无法接受的条件来维持或获取资金、人员、技术资源或有吸引力的采矿物业。

遵守环境要求将需要大量资源，对这些要求进行修改可能会大大增加开发Pebble项目的成本，并可能推迟这些活动。

北朝和Pebble Partnership在开展Pebble项目工作时必须遵守严格的环境立法。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其高级职员、董事和员工的责任。环境立法的变化可能会增加Pebble Partnership进行勘探以及在必要的情况下开发Pebble项目的成本。此外，遵守新的或额外的环境立法可能会导致勘探延迟，如果有正当理由，也可能导致开发活动的延迟。

政府法规的变化或其适用情况以及北朝矿产中存在未知的环境危害，可能会导致意想不到的巨额合规和回收成本。

与矿产权保有权、干扰地区许可和经营权有关的政府法规可能会对北朝产生不利影响。Northern Dynasty和Pebble Partnership可能无法获得在Pebble项目进行勘探所需的所有必要许可证和许可证。获得必要的政府许可证是一个复杂、耗时和昂贵的过程。获得许可证的持续时间和成功与否取决于公司无法控制的许多变量。获得环境许可证可能会增加成本并造成延误，具体取决于许可活动的性质以及许可机构对适用要求的解释。无法保证会获得所有必要的批准和许可，也无法保证所涉及的成本不会超过公司先前的估计。与遵守此类标准和法规相关的成本和延误可能会导致公司无法继续开发或运营Pebble Project。

诉讼。

公司现在和将来都可能受到法律诉讼，包括与1.2.2中讨论的诉讼有关的诉讼 法律事务 追求其 Pebble 项目。鉴于这些行动的不确定性，公司无法合理预测其结果。如果公司无法顺利解决这些问题，则可能会对公司产生重大不利影响。

北朝面临许多不可保险的风险，因此，如果此类事件发生，北朝将无法通过保险弥补损失。

矿产勘探和开发涉及诸如异常或意外地质构造和其他条件之类的危险。北朝可能会因其无法投保的污染、塌陷或危险而承担责任。支付此类负债可能导致北朝的运营费用增加，这反过来又可能对北朝的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。尽管北朝和Pebble Partnership维持他们认为足够的金额的责任保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债和风险可能无法承保，或者北朝和Pebble Partnership可能出于高昂的保费成本或其他原因选择不为此类负债投保，在这种情况下，北朝可能会承担巨额负债和成本，从而大大增加北朝的运营支出。

如果北朝失去了为开展活动而聘请的关键人员的服务，那么北朝的行动计划可能会被推迟或承担的费用比预期的更高。

北方王朝的成功在很大程度上取决于包括HDSI在内的某些承包商的表现和持续服务（参见1.9） 与关联方的交易）。该公司可以使用HDSI的全部资源，HDSI是一家经验丰富的勘探和开发公司，拥有内部地质学家、工程师和环境专家，可协助其对Pebble项目进行技术审查。无法保证所有必要的关键人员在需要时都能提供服务，也无法保证所涉费用不会超过先前估计的费用。与关键人员服务损失相关的成本和延误有可能导致公司无法继续在Pebble Project开发或运营矿山。

北朝普通股的波动性可能使北朝面临诉讼风险。

北朝的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。过去，矿业公司的证券经历了剧烈的波动，波动往往是与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球宏观经济的发展、货币波动和市场对特定行业吸引力的看法。正如季度收益报告所反映的那样，北朝普通股的价格也可能受到铜、金、钼、白银和氦价格的短期变化或北朝的财务状况或经营业绩的重大影响。

由于这些因素中的任何一个，北朝普通股在任何给定时间点的市场价格都可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。北方王朝是并将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和损失，并转移管理层的注意力和资源。

北方王朝将需要额外的资金来实现Pebble项目的开发目标。

北朝将需要筹集额外融资（通过股票发行、债务或资产层面的合作），以获得Pebble项目的许可和发展。此外，Pebble Project的积极生产决策将需要大量资金用于项目工程和施工。因此，Pebble Project的持续许可和发展将取决于北朝通过债务融资、股权融资、成立该项目的合资企业或其他方式获得融资的能力。无法保证北朝能够成功获得所需的融资，也无法保证它能够以不会导致股东大幅稀释的条件筹集资金。如果北朝无法筹集必要的资本资源，它可能在某个时候不得不减少或削减其运营，这将对其获得许可和开发卵石项目的能力产生实质性的不利影响。

尽管我们可能会尝试通过签订潜在的合资企业或其他伙伴关系安排来减少推进Pebble Project所需的额外融资金额，但无法保证我们能够签订任何此类协议。此外，预计Pebble Project的任何合资企业或其他形式的合作安排都将导致我们在Pebble项目中的所有权权益被削弱。

也无法保证我们将成功地利用传统的资产级融资、债务、特许权使用费和替代融资选项（例如流融资）来确保任何长期项目融资。我们将来可能获得的任何项目债务融资都将需要未来从Pebble Project产生的现金流中偿还本金和利息。同样，任何可能出售Pebble Project生产的矿产的特许权使用费权益都需要未来从Pebble Project产生的现金流中支付特许权使用费。如果我们为Pebble项目订立任何流媒体安排，预计我们将被要求以优惠价格出售Pebble Project生产的矿产，以此作为提供流媒体融资的一方提供的前期资金的对价。因此，预计这些融资选择中的任何一种都会影响Pebble项目的现金流，如果Pebble项目继续开发，公司将获得这些现金流。我们的董事会尚未就是否继续进行上述任何形式的融资做出任何决定，也无法保证这些融资选择将可用于推进Pebble Project的开发。

1.15.6 合格人员

Stephen Hodgson, P.Eng. 是一位不独立于北朝的合格人士，他已经审查并批准了本MD&A中的科学和技术信息。

1.15.7 美国证券事务

根据美国交易法，公司是 “外国发行人”，有权根据加拿大和美国之间的多司法管辖区披露系统（“MJDS”）向美国证券交易委员会提交持续披露报告，并根据NI 43‐101披露标准和CiM定义标准披露我们的矿产财产，包括Pebble项目。出于这个原因，本MD&A中包含的有关Pebble项目的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其相关规则和条例规定的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。