美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于每季度
期限已结束
为了过渡 从到的时期
委员会文件编号
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（校长地址 行政办公室）（邮政编码）
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改） |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个班级的标题： | 交易品种： | 注册的每个交易所的名称： | ||
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
需要提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ | |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）：是 ☐ 否
如
截至 2024 年 8 月 12 日，有
富科技机器人 INC。
的季度报告 10-Q 表格
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
我
关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述
这个 10-Q 表季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见第 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条， 经修订的（“交易法”）反映了我们当前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述 主要载于本报告题为” 的章节中管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果。”提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定性和其他重要风险 因素（包括我们可能无法控制的因素以及本报告和” 中列出的其他因素）风险因素” 我们截至2023年9月30日财政年度的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）的部分，该报告提交于 2024 年 3 月 27 日的美国证券交易委员会（“SEC”）可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。你可以确定其中的一些前瞻性 用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标” 等词语或短语进行陈述 “估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在” “继续” 或其他类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和预测的 关于我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件。
我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：
| ● | 我们保护原始数据的能力 用于制造足够数量的机器人以满足需求的材料和组件； |
| ● | 我们保护企业安全的能力 面对日益激烈的竞争，客户和交易； |
| ● | 围绕以下内容的假设 机器人在服务环境中的采用速度； |
| ● | 与以下内容相关的假设 我们产品和服务的市场规模； |
| ● | 意想不到的法规 机器人和自动化增加了采用壁垒，对我们的业务产生了负面影响； |
| ● | 我们的获取能力和 维护我们产品的知识产权保护；以及 |
| ● | 我们对开支的估计， 未来的收入、资本要求以及我们对额外融资的需求或获得额外融资的能力。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多重大的风险和不确定性。尽管我们认为我们的期望表达了 在这些前瞻性陈述是合理的，以后可能会发现我们的预期不正确。我们的实际经营业绩 或者我们在此处预期的其他事项的结果可能与我们的预期有重大差异。重要的风险和因素 这可能会导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异。”管理层的 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分包含在本报告和”风险 因素” 以及2023年年度报告的其他部分。您应该仔细阅读本报告和我们引用的文件 前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们有资格 我们所有的前瞻性陈述均来自这些警示性陈述。
这个 本报告中做出的前瞻性陈述仅与截至本报告发布之日的事件或信息有关。除非有必要 根据法律，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 在声明发表之日之后发生的未来事件或其他事件，或反映意外事件的发生。你 应完整阅读本报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异 期望。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
RICHTECH 机器人公司
资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，（扣除可疑账款备抵后的净额） | ||||||||
| 关联方应付金额，当前 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的金额，当前 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和紧迫性 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
1
RICHTECH 机器人公司
运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 九个月已经结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本，净额 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
见随附的财务报表附注。
2
RICHTECH 机器人公司
股东权益表
在截至2024年6月30日的九个月中 还有 2023
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 普通股* | 额外 | 已保留 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股相关费用 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股的普通股发行保险 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股未来服务发行准备金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 从 A 类普通股转换到 b 类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 | 已保留 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供为未来服务发行的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 从 A 类普通股转换到 b 类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注
3
RICHTECH 机器人公司
股东权益表
在这三个月里 2024 年和 2023 年 6 月 30 日结束
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 普通股* | 额外 | 已保留 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 从 A 类普通股转换到 b 类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 新股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 | 已保留 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注。
4
RICHTECH 机器人公司
现金流量表
在截至2024年6月30日的九个月中，以及 2023
（未经审计）
（以千计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应纳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 用于向关联方贷款的现金 | ( | ) | ||||||
| 从向关联方贷款中收到的款项 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付从第三方收到的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从第三方收到的贷款 | ||||||||
| 支付关联方债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从关联方债务中获得的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 股东注资的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | ||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
5
财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
注1：业务性质
业务描述
Richtech Robotics Inc.（“我们”， “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在内华达州注册的内华达州C公司。 Richtech 于 2022 年 6 月 22 日从 Richtech Creative Displays, LLC（成立于 7 月 19 日的 Richtech 的前身）转型为 2016 年在内华达州。
我们是服务的先驱 机器人解决方案，开发和部署尖端技术，直接解决困扰美国的严重劳动力短缺问题 服务业。我们多样化的解决方案套件，包括配送、商业清洁、食品和饮料服务以及定制 发展，已经改变了美国80多个城市的运营。从繁华的餐厅和酒店到充满活力的酒店 赌场、老年生活设施、工厂和零售中心，我们的机器人正在自动执行重复的、耗时的任务，允许 企业将宝贵的人力资本重新分配到更高级别的职位。我们的许多客户认为我们的解决方案对他们至关重要 扩张和增长。我们致力于成为长期合作伙伴，不断创新并提供全面的解决方案 这可以克服特定的挑战并推动我们的客户取得成功。
风险和不确定性
公司的业绩 本质上与全球商业和经济状况息息相关，包括利率、通货膨胀、资本市场和整体经济 健康。这些因素超出了我们的直接控制范围，可能会大幅波动，并可能影响我们的财务业绩。不利的 这些条件的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们在竞争激烈的行业中运营 众多知名企业拥有丰富的资源和发达的营销和销售业务。我们的竞争能力 不能保证有效地获得市场份额，我们可能会与这些更大的竞争对手作斗争。我们的行业有特色 通过技术和市场需求的快速变化。因此，公司的产品、服务或专业知识可能会过时 或不可销售。我们的持续成功取决于我们适应这些技术变革、预测不断变化的市场需求的能力， 并不断改进我们目前正在开发的技术。
新兴成长型公司地位
我们是一个新兴的增长者 公司，定义见2012年《Jumpstratt 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）。根据乔布斯法案，新兴的 成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，在此之前 因为这些标准适用于私营公司的时间。
我们选择使用这个 延长了遵守新的或经修订的会计准则的过渡期，这些准则的生效日期不同，对公共和私人会计准则有不同的生效日期 公司，直至我们 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定且不可撤销的公司 选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与公司相提并论 自上市公司生效之日起符合新的或经修订的会计公告的。
我们将保持新兴状态
成长型公司最早在 (1) 成立五周年之后的第一财年 (A) 的最后一天
2028 年 11 月 20 日完成我们的发行，(B) 其中我们的年总收入至少为 $
6
财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
这些财务报表 以及随附的附注是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。所有公司间账户和交易 已在整合中被淘汰。
估算值的使用
财务报表的编制 符合公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告的资产金额的估算和假设，以及 财务报表日期的负债以及报告期内报告的收入和支出金额.实际 结果可能与这些估计有所不同。
分部报告
确定了运营部门
作为企业的组成部分，有单独的财务信息可供首席运营决策者评估
在作出有关资源分配的决策和评估业绩方面.我们将我们的运营和业务管理视为
现金和现金等价物
我们认为所有产品都是高度流动的
购买的投资的原始到期日为
$
应收账款
主要是应收账款 包括扣除回扣、价格保护和信用损失备抵后的贸易应收账款。应收账款也是 包括未开票的应收账款，这主要是指已完成的开发服务工作，确认为收入，但尚未开具发票 向客户和不可取消的采购订单下的、在合同开始时公司没有其他用途的半定制产品， 其收入已确认但尚未向客户开具发票。所有未开票的应收账款都将开具账单， 在十二个月内收集。
我们积极管理客户 通过信用额度、持续监控和健全的审批程序来降低信用风险。对所有人进行深入的信用评估 新客户，定期为现有客户提供服务。根据这些评估，我们可能需要额外的信用增强，例如 如信用证、银行担保或预付款。考虑到两者的具体情况，我们维持信贷损失备抵金 风险和更广泛的历史趋势。我们认为我们的应收账款目前不构成重大的信用风险。
库存
我们采用标准成本 我们的库存估值方法，根据成本或预计的净可变现价值的较低者进行调整。这个估计 考虑未来的需求和市场状况，以确保准确的陈述。在确定其过剩或过时储备时 产品，我们会考虑诸如商业和经济状况变化之类的假设，但对其需求的暂时下降除外 产品以及技术或客户需求的变化净可实现价值调整以最近的历史销售为依据 活动和销售价格，以及未来的价格估计。我们会为库存和不可取消的采购订单全额预留 用于被认为过时的库存。我们通过定期审查和比较库存水平与预期水平来积极管理库存风险 需求。这种主动的方法可以及早发现多余的库存，使我们能够采取纠正措施，例如 作为促销优惠。此外，我们与供应商保持密切合作，确保库存采购符合我们的实际情况 需求和时机。
7
财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注2：重要会计政策摘要 （续）
| 2024 年 6 月 30 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
财产和设备，净额
财产和设备, 净额, 按成本减去累计折旧和摊销额列报，并使用直线法进行折旧，高于估计值 资产的使用寿命。设备的使用寿命估计为两到六年，租赁权益的改善是 以剩余租赁条款中较短者或改善措施的估计有用经济寿命来衡量。
| 2024 年 6 月 30 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
的折旧费用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月为 $
股东权益
根据ASC 505-10-S99-4的规定，
由于该日期之后发生的股票分红、股票拆分或反向拆分而导致申报实体资本结构的变化
在最新报告的资产负债表中，但在财务报表发布之前（或注册报表的生效日期），
以较晚者为准）应在资产负债表中具有追溯效力。在这种情况下，应适当披露
回顾性治疗和变更生效的日期。对于我们的股东权益表，每股面值
并且已事后重报了相关时期与我们的股票相关的股票数量
在考虑转换时 将成员单位转换为普通股时，我们遵循了财务会计准则委员会（“FASB”）提供的相关会计指导 根据公认会计原则。根据ASC 805-50-15-6的规定，一个实体注册了一个新成立的实体，然后转让其部分或全部实体 该新注册实体的净资产就是共同控制交易的一个例子。ASC 805-50-15-6 提供常见问题指导 控制权交易，规定此类交易涉及受共同控制的实体之间的转让，而控制权不在共同控制之下 过渡性的。在将成员单位转换为普通股的情况下，所涉实体受该股的共同控制 父实体。这种关系满足共同控制交易的标准，因为控制权不是暂时性的，而且父级控制权是 实体对所涉实体具有显著的影响力。财务报表反映了成员的权益，而且 根据ASC 805-50-45-4，妥善考虑了2022财年将成员权益重新归类为实收资本 和 saB Topic 4.b 类推。
8
财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注2：重要会计政策摘要 （续）
收入确认
我们的收入确认政策 坚持在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入的原则，金额反映出 我们期望得到的考虑。该原则符合会计准则ASC 606中概述的五步模型，我们 执行以下步骤：(i) 确定合同中承诺的商品或服务；(ii) 确定是否 承诺的商品或服务是履约义务，包括它们在合同中是否有区别；（iii）计量 成交价格，包括对可变对价的限制；（iv）按业绩分配交易价格 义务；以及（v）当我们履行每项履约义务时（或作为）确认收入。我们只应用五步模型 当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转让的商品或服务时，签订合同 致客户。
产品收入
我们通过以下方式创造收入 直接向客户销售我们的品牌机器人产品。我们会考虑客户的采购订单，在某些情况下，这些订单受以下条件的管辖 主销售协议，即与客户签订的合同。每份合同都规定了单一的履约义务：交付 根据指定的付款和运输条款购买我们的产品。全部交易价格都分配给这场演出 义务。产品收入在客户获得对产品的控制权时予以确认，这与发货或 合同中规定的交货日期。
其他收入政策
销售、增值及其他 代表第三方收取的税款不包括在收入中。
我们不评估是否 如果合同开始时的期望是这样的，则合同具有重要的融资部分 客户和向客户转让承诺的产品将在一年或更短的时间内完成，几乎所有产品都是如此 顾客。
我们认识到增量因素 如果是我们本应确认的资产的摊销期，则获得合同的成本作为发生时的支出 是一年或更短。这些成本包含在销售费用中。
我们会核算运费和 将与客户签订的合同相关的活动作为履行转让相关产品的承诺的费用。我们录制 销售商品成本中的相关成本。
收入分解
九个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 机器人 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 租赁收入 | ||||||||
| 机器人总收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系统 | ||||||||
| Cloudea* | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
注意事项：
| * | Cloutea是我们在2023年5月开业的波巴茶店产生的收入，用于进一步发展我们的商业模式。这是我们使用我们的AdAM机器人制作的交互式机器人咖啡师模型商店。
2024 年 7 月，公司收到了其房东的通知 CloudEA 表示，租约将于 2024 年 7 月 31 日终止。自 2024 年 7 月 31 日起，CloudEA 已停止运营，等待新地点。 该公司目前正在评估其选择和终止租约的潜在影响，包括搬迁成本和潜在影响 运营中断。目前，CloudEA 尚未运行。公司无法确定此事件的全部财务影响， 但预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。 |
9
财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注2：重要会计政策摘要 （续）
研究和开发成本
研究和开发成本 主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、设施成本、折旧和其他分配费用。 研发费用在发生时记作支出。
所得税
公司记入收入 根据所得税会计指南（财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂）征税 (ASC) 740，所得税）。所得税会计指导导致所得税支出的两个组成部分：当期和递延支出。 当期所得税支出反映了通过适用已颁布的税收的规定在当期缴纳或退还的税款 法律规定应纳税所得额或扣除额超过收入的部分。公司使用负债确定递延所得税 （或资产负债表）方法。在这种方法下，递延所得税净资产或负债基于两者之间差额的税收影响 资产和负债的账面和税基以及已颁布的税率和法律变更在资产和负债的期限内得到承认 发生。递延所得税支出来自不同时期间递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产 如果根据现有证据的权重，很可能的部分或全部，则扣除估值补贴 递延所得税资产将无法变现。
税收状况得到认可
如果更有可能的话，根据技术优点，税收状况将在审查后得以实现或维持。这个词
“更有可能” 是指可能大于
公司承认利息 以及作为所得税支出组成部分的所得税罚款.
最近的会计公告
2016 年 2 月，
财务会计准则委员会发布了《2016-02年会计准则更新》（“ASU”），租约（“主题 842”）。这个
本亚利桑那州立大学中的指导方针取代了主题 840 中的租赁指南，租约。根据新的指导方针，需要承租人
在资产负债表上确认所有期限长于以下租约的租赁资产和租赁负债
2019 年 12 月， FasB 发布了 ASU 2019-12， 所得税（主题 740），简化所得税的核算，它修改了方法 以及过渡期间所得税的会计方法, 并对某些所得税分类进行了修改.新的 标准允许某些例外情况，包括在期内税收分配中使用增量方法的例外情况，其中 存在持续经营亏损和收入或其他项目的收益，以及计算收入的一般方法 过渡期间的税收，即年初至今的亏损超过该年度的预期亏损。该标准还要求特许经营权或 类似的税收部分基于应申报为所得税的收入，并反映税法或税率变更的影响 在自颁布之日起的年度有效税率计算中。最后，在未来的任何收购中，我们都必须进行评估 当商誉税基的提高是企业合并的一部分时，以及何时应将其视为一项单独的交易。 该标准将从2022年1月1日起对我们生效，修正案允许提前通过。的采用 亚利桑那州立大学2019-12年度没有对我们的财务报表和披露产生重大影响。
2020 年 5 月，FASB 2021-04 年发行的亚利桑那州立大学、每股收益（主题 260）、债务修改和清偿（副主题 470-50）、薪酬股票 薪酬（主题 718）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：发行人会计 用于独立股票分类的书面看涨期权（“ASU 2021-04”）的某些修改或交换。亚利桑那州 2021-04 为修改或交换不在范围内的独立股票分类的书面看涨期权提供指导 另一个话题。亚利桑那州立大学2021-04对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。公司已决定 亚利桑那州立大学2021-04的采用并未对我们的财务报表和披露产生重大影响。
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财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
注3：每股收益
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 计算中使用的普通股的加权平均份额 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
我们需要纳税 在美国和我们开展业务的各个州司法管辖区。我们的过渡期税收准备金已确定 使用我们的年度有效税率估算值，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。我们每季度更新一次 我们对年度有效税率的估计，如果预计的年税率发生变化，我们将在该季度进行累积调整。
记录的税收支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，美国联邦法定税率均不同
在2024年的这个季度，由于逆转，我们记录了税收支出 我们递延所得税资产（“DTA”）的一部分。这种逆转是由我们预测的变化引发的，表明预测走低 未来应纳税收入的可能性。DTA最初是由于先前的净营业亏损而确定的。
我们没有实质性的不确定性 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的税收状况。我们的政策是确认所得税的利息、罚款和相关费用 作为所得税支出的一部分，在我们经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中。截至六月 2024 年和 2023 年 30 日，我们没有累积任何与不确定税收状况相关的利息或罚款。
注5：短期贷款
备用股权购买协议
2024 年 2 月 15 日，我们进入了
根据以下规定，与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订备用股权购买协议（“购买协议”）
投资者已同意最多购买 $
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财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
注5：短期 贷款 （续）
关于每笔预付款, 公司可以选择通过指定最低可接受价格（“MAP”）来通知投资者最低可接受价格（“MAP”） 提前通知。在定价期内的任何交易日内，两个条件将触发自动减少定价金额 上涨三分之一：（i）b类普通股的VWAP低于预先通知中规定的MAP，或（ii） 没有 VWAP 可用（每个这样的日子都是 “例外日”）。在每个排除日，自动减免三分之一 达到提前通知中指定的预付款金额，当天将不包括在定价期内。
每笔预付款均受
某些限制，包括投资者不能购买任何可能导致其受益拥有超过以下股权的股票
购买协议将
在 2025 年 2 月 16 日或投资者总共购买了 $ 时自动终止
与某些条件有关并须满足某些条件
在购买协议中规定，应公司的要求，投资者将向公司预付不超过$的款项
每张票据将累积利息
按以下利率计算的未偿本金余额
在投资者的选举中，
每张票据的全部或部分未偿还的本金、利息或其他未偿金额（“转换金额”）可能是
转换为普通股（“转换股份”），等于：（x）转换金额除以（y）转换
价格。“转换价格” 定义为 (i) $
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财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
注5：短期 贷款 （续）
2024 年 3 月 14 日，公司
投资者签订了一份书面协议（“信函协议”），将每张票据的条款修改如下：(i)
公司可以提前赎回票据下未偿还的部分或全部金额（包括本金、应计和未付利息）
公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知。正在兑换的未偿还本金余额
本公司应受以下约束
公司向子公司付款
向投资者收取结构费，金额为美元
上述描述 《购买协议》、《信函协议》、《票据》以及由此设想的交易全部合格 参照购买协议、信函协议和附注的全文，其副本或表格附于此 分别为附录10.1至10.5，每份附录均以引用方式全部纳入此处。
反向协议
与处决有关
在购买协议中，公司与Revere Securities, LLC（“Revere”）签订了两份协议：（i）财务协议
截至2024年1月22日的服务协议（“金融服务协议”），根据该协议，公司同意
支付 Revere $
上述描述 《金融服务协议》和《Finder's Fee Agree》的全部内容均参照全文进行限定 金融服务协议和调查者费用协议，其副本作为附录10.6和10.7附于此， 分别以引用方式将其全部纳入此处.
我们还结转了一美元
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财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
注6：关联方和关联方 交易
该小组有以下几点 关联方：
| a。 | 由相同控股股东控制的公司；以及 |
| b。 | 执行官、股东和由执行官控制的公司。 |
余额
| 关系 | 注意事项 | 截至6月30日， 2024 | 截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 关联方应付的款项： | ||||||||||||
| Uplus 学院有限责任公司 | 一个 | (i) | ||||||||||
| Uplus 学院 NLV 有限责任公司 | 一个 | (i) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (v) | ||||||||||
| 关系 | 注意事项 | 截至 6月30日 2024 | 截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 应付给关联方的金额： | ||||||||||||
| 野牛系统有限责任公司 | 一个 | (ii) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 菲尔·正 | b | (iv) | ||||||||||
注意事项：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
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财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注7：承诺和意外开支
租约
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公设施。 我们在内华达州拉斯维加斯的公司总部租赁空间至2027年8月。我们在奥斯汀租了第二个办公空间 得克萨斯州直至2024年4月，该协议于2024年4月30日终止。此外，我们在拉斯维加斯的 CloudEA 商店目前运营于 该租约将于 2025 年 1 月到期。2024 年 7 月，该公司收到其 CloudEA 办公地点房东的通知， 租约将于 2024 年 7 月 31 日终止。
| 经营租赁 | 截至6月30日， 2024 | 截至 九月三十日 2023 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 | 九个月 已结束 6月30日 2024 | 九个月 已结束 6月30日 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 财政年度 | 金额 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
法律诉讼
不时地，在 在正常业务过程中，我们需要接受诉讼和监管审查以及信息收集请求和查询 和调查。截至2024年6月30日，没有任何事项会对我们的财务业绩产生重大影响。
注 8：后续事件
2024 年 4 月 30 日，公司终止了以下租约 德克萨斯州奥斯汀的办公空间。预计这些租约的终止不会对公司的财务状况产生重大影响 或操作结果。
2024 年 7 月，公司收到了其房东的通知 CloudEA 表示，租约将于 2024 年 7 月 31 日终止。自 2024 年 7 月 31 日起，CloudEA 已停止运营，待定 一个新地点。我们目前正在评估我们的选择和终止租约的潜在影响，包括搬迁成本和 运营的潜在中断。目前，公司无法确定此事件的全部财务影响，但事实并非如此 预计将对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下 讨论应与我们的合并财务报表和其他地方所载的相关附注一起阅读 本报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。以下讨论 可能包含预测、估计和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性陈述，包括 我们在2023年年度报告和本报告其他地方的 “风险因素” 下讨论的内容。这些风险可能会导致我们 实际结果与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
我们是领先的供应商 通过开发、制造和部署新产品来提供服务机器人解决方案，以满足日益增长的自动化需求 服务业。我们开发和提供服务自动化解决方案，直接解决影响劳动力的短缺问题 美国服务业。我们的解决方案包括配送、商业清洁、食品和饮料服务以及定制和 开发服务已在美国80多个城市的餐馆, 酒店, 赌场实施, 养老院、工厂和零售中心。我们的解决方案可自动执行重复且耗时的任务，使客户能够 将劳动时间重新分配给更多创造价值的职位。我们的许多客户认为我们的机器人解决方案对于扩展和扩展至关重要 扩大他们的业务。
我们的产品系列是精心设计的 为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力密集度最高的行业，这就是为什么 我们已经在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和养老院中部署了机器人。市场是 目前处于最终用户和系统集成商在采用和实施非工业领域方面仍在积累经验的阶段 服务机器人。在北美，采用的主要驱动力将是自动化琐碎或非增值任务的持续趋势。 这些任务包括清洁、运输和送货以及准备食物。
进一步支持我们的客户 为了优化ADam机器人的使用并提高其运营效率，我们成立了全资子公司Alphamax 管理有限责任公司，2024年6月。Alphamax Management LLC提供业务管理和运营服务，以更好地帮助我们的客户 将机器人集成到他们的工作流程中。该计划最初将侧重于我们与Ghost Kitchens的合作伙伴关系，首先是 乔治亚州道森维尔沃尔玛内的 Ghost Kitchen 和伊利诺伊州罗克福德沃尔玛的 One Kitchen 餐厅。我们期待这项业务 服务创造稳定且不断增长的收入来源，反映其对我们未来几个季度的财务业绩的影响。
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影响我们业务的因素和趋势 运营结果
以下趋势和不确定性 要么影响了我们的历史财务业绩，要么可能影响我们未来的经营业绩：
| ● | 随着其他人看到我们的机器人产品的市场潜力，越来越多的竞争对手进入市场，这将导致价格竞争和利润率下降； |
| ● | 经济衰退可能导致客户对我们机器人产品和服务的需求下降； |
| ● | 部分产品目前由中国供应商组装，如果受到国际运输、疫情、地缘政治冲突和其他因素的影响，可能会延迟供应； |
| ● | 我们预计，由于与上市公司运营相关的成本，未来我们的一般和管理费用将增加。这些增长可能包括与招聘额外人员相关的成本和外部顾问、律师和会计师的费用，以及与人事相关的股票薪酬成本等支出，以及与加强财务报告内部控制、维持纳斯达克上市和美国证券交易委员会报告要求、董事和高级管理人员责任保险费用以及投资者和公共关系成本等费用相关的服务。 |
| ● | 通货膨胀压力也是一个问题，因为很难对零部件的成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，需要定期重新评估我们的定价。 |
| ● | 利率上升将导致更高的借贷成本。这将增加我们未来任何潜在借贷和融资活动的成本。更高的利率会减少消费者支出和商业投资，导致经济萎缩，这将影响我们的业务并降低客户的购买力。 |
| ● | 我们可能会通过一项新的薪酬计划，该计划将对高管薪酬待遇进行调整，并将制定新的归属时间表。新的薪酬计划的潜在影响可能包括与提高高管薪水和基于绩效的激励措施相关的成本增加。此外，新的授予计划可能会影响员工留用和人才招聘策略。该计划的最终影响将由最终计划的条款决定，这些条款有待薪酬委员会的批准。 |
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运营结果
九个月和三个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日结束
下表汇总了 我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月和三个月的经营业绩（以千计），加上美元 这些项目在不同时期的变化：
| 九个月已经结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 3,715 | 3,364 | 351 | $ | 1,443 | 1,310 | 133 | ||||||||||||||||
| 收入成本，净额 | 1,411 | 1,520 | (109 | ) | 429 | 612 | (183) | ) | ||||||||||||||||
| 毛利润 | 2,304 | 1,844 | 460 | 1,014 | 698 | 316 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,633 | 1,589 | 44 | 386 | 317 | 69 | ||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,024 | 216 | 808 | 237 | 50 | 187 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,750 | 2,531 | 1,219 | 1,286 | 944 | 342 | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,407 | 4,336 | 2,071 | 1,909 | 1,311 | 598 | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | (4,103) | ) | (2,492) | ) | (1,611) | ) | (895) | ) | (613) | ) | (282) | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (761) | ) | (51) | ) | (710) | ) | (101 | ) | (50) | ) | (51) | ) | ||||||||||||
| 其他费用总额 | (761) | ) | (51) | ) | (710) | ) | (101 | ) | (50) | ) | (51) | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | (4,864) | ) | (2,543) | ) | (2,321) | ) | (996) | ) | (663) | ) | (333) | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (317 | ) | - | (317 | ) | (317 | ) | - | (317 | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,181 | ) | (2,543) | ) | (2,639) | ) | (1,313) | ) | (663) | ) | (651) | ) | |||||||||||
收入
的总收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月，分别约为371.5万美元和33.64万美元。大约 351 美元 在截至2024年6月30日的九个月中，收入增长了千人，增长了11％，这是我们持续扩大客户的综合结果 销售模式的基础和变化。截至6月30日的九个月中，我们按产品划分的收入（千美元）如下所示：
| 九个月已结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 机器人 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 1,252 | $ | 2,767 | $ | (1,515) | ) | $ | 582 | $ | 1,144 | $ | (562) | ) | ||||||||||
| 服务收入 | 1,510 | 258 | 1,252 | 611 | 1 | 610 | ||||||||||||||||||
| 租赁收入 | 604 | 146 | 458 | 115 | 25 | 90 | ||||||||||||||||||
| 机器人总收入 | 3,366 | 3,171 | 195 | 1,308 | 1,170 | 138 | ||||||||||||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 交互式系统 | 101 | 167 | (66) | ) | 61 | 115 | (54) | ) | ||||||||||||||||
| Cloudea* | 232 | 25 | 207 | 74 | (25) | ) | 99 | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,715 | $ | 3,364 | $ | 351 | $ | 1,443 | $ | 1,260 | $ | 183 | ||||||||||||
注意事项：
| * | CloudEa 是我们于 2023 年 5 月开业的波巴茶店产生的收入，旨在进一步发展我们的商业模式。这是我们使用我们的AdAM机器人制作的交互式机器人咖啡师模型商店。 |
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在结束的九个月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我们的机器人总收入分别约为 336.6 万美元和 3,171 万美元。增加 其中约195,000美元，占7％，主要是由于我们增加了约12.52万美元的服务收入，或 485％和45.8万美元的租赁收入，占314％，部分被产品收入减少约151.5万美元所抵消， 或 55%。我们目前正在升级我们的产品线，以确保我们保持在机器人技术的最前沿。机器人即服务 (RaaS) 模式使我们能够建立更牢固的客户关系，创造经常性收入来源，并有可能实现更高的利润 通过优质服务。我们预计，在向RaaS模式过渡期间，产品销量将暂时下降，我们预计 将持续到今年的剩余时间。今年晚些时候我们推出的新产品线将缓解这种情况。
在结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我们的总收入分别为 14.43 万美元和 13.1 万美元，增长主要归因于增长 在服务和CloudEA收入方面，部分被产品收入的减少所抵消。
在截至6月的季度中 2024 年 30 日，我们在商用机器人业务发展方面取得了重大进展。具体而言，我们的 AdAm 机器人的部署 佐治亚州道森维尔的幽灵厨房标志着计划向全美240个地点扩建的开始。亚当的 先进的人工智能功能旨在通过自动化饮料制备来提高运营效率和客户体验，因此 应对酒店业的关键挑战，例如一致性和劳动力短缺。
此外，我们推出了 Medbot 是一款支持电梯的医疗交付机器人，旨在提高医疗机构的运营效率。Medbot 全天候安全 药物交付服务解决了药房工作人员严重短缺的问题，降低了运营成本，改善了患者护理。这个 该举措凸显了我们对利用机器人技术来简化运营和提高各行各业服务质量的承诺。
我们相信这些进步 突出我们机器人解决方案的战略价值，将其确立为未来收入增长的关键驱动力。我们的持续创新 在酒店和医疗保健领域，预计将在公司的财务业绩和市场扩张中发挥关键作用。
净收入成本
净收入成本为 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，分别约为141.1万美元和约15.2万美元。 减少了约10.9万美元，下降了7％，这主要是由于我们在2024年机器人服务收入的增加。机器人 与其他收入来源相比，服务收入的利润率更高。净收入成本约为429,000美元和612美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为千人。大约18.3万美元的减少也主要是 由于我们的机器人服务收入在2024年有所增加。
毛利润
毛利百分比 截至2024年6月30日的九个月中，总收入的比例约为62％，而截至2024年6月30日的九个月中，这一比例约为55％ 2023 年 6 月 30 日。相比之下，截至2024年6月30日的三个月，毛利占总收入的百分比约为70％ 在截至2023年6月30日的九个月中，这一比例约为53％。
研究和开发费用
研究和开发费用 截至2024年6月30日的九个月中约为16.33万美元，与同期相比增加了44,000美元 2023 年这段时间。截至2024年6月30日的三个月，研发费用约为38.6万美元， 与2023年同期相比增加了69,000美元。这一增长反映了我们为优化研发支出所做的持续努力 同时继续投资开发创新的新产品。
销售和营销费用
销售和营销费用 截至2024年6月30日的九个月中约为10.24万美元，与之相比增长了约80.8万美元，增长了375％ 至去年同期的21.6万美元。截至6月的三个月，销售和营销费用约为23.7万美元 2024年30日，与去年同期的5万美元相比，增长了约18.7万美元，增长了375％。营销的增加 成本主要是由于我们在11月份增加了产品的大屏幕广告和社交媒体营销支出 还有 2023 年 12 月。
一般和管理费用
一般和行政 截至2024年6月30日的九个月中，支出约为375万美元，增加了约12.19万美元，增长了48％， 而去年同期为253.1万美元.一般和管理费用约为12.86万美元 截至2024年6月30日的三个月，与去年同期的94.4万美元相比，增加了约34.2万美元，增长了36％。 这两个时期的增长主要是由于专业服务费和维持上市公司的相关费用增加 状态。
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其他收入（支出）
其他支出总额为 截至2024年6月30日的九个月中约为76.1万美元，与51,000美元相比增加了约71万美元 上一年期间。截至2024年6月30日的三个月，其他支出总额约为10万美元，增长幅度增加了 约为51,000美元，而去年同期为51,000美元。这两个时期其他支出总额的净增加 主要是由于截至2024年6月30日的九个月内产生的利息支出。在 2024 年 2 月、3 月和 4 月，我们发布了 三份与备用股权购买协议有关的投资者票据，总额为3,000,000美元。2024 年 4 月，我们发行了 259,350 向投资者承诺股份，结清票据中约2,053,000美元的未清余额。票据已全额偿还 2024 年 7 月。
所得税优惠/（费用）
所得税支出为31.7万美元，截至九个月为零 分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。2024年的增长部分归因于拖欠各州的年度所得税金额，以及 联邦政府，部分原因是我们的部分递延所得税资产（“DTA”）的撤销。这种逆转被触发了 我们的预测发生了变化，表明未来出现应纳税所得额的可能性降低。DTA 最初是由于先前的网络而建立的 营业损失。
流动性和资本资源
我们相信我们现有的 截至本报告发布之日的现金将在自本报告发布之日起的至少未来十二个月内为我们当前的运营计划提供资金 报告。截至2024年6月30日的九个月中，我们的运营现金流出量为212.1万美元，九个月的运营现金流出量为22.65万美元 截至2023年6月30日，我们的营运资金净资产状况截至2024年6月30日为88.35万美元，截至9月为40.92万美元 2023 年 30 日。此外，如果需要，我们预计将在本报告发布之日起的未来十二个月内为未来的现金需求提供资金 通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）融资和营销，以及 分销安排、上述融资安排以及其他合作、战略联盟和许可 安排，或这些方法的任意组合。如果我们通过进一步发行股票或可转换股票筹集额外资金 债务证券，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能有权利， 优先权和特权优于我们的普通股持有人的优惠和特权，包括本次发行中出售的普通股。
2024 年 2 月 15 日，我们进入了 根据以下规定，与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订备用股权购买协议（“购买协议”） 投资者已同意在此过程中购买公司不超过5000万美元的b类普通股 24 个月的期限。
股票价格为 根据购买协议发行的将是公司最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的96％ 公司发出每份预先通知（“定价”）后立即三个交易日的b类普通股 时期”）。投资者的每次购买（“预付款”）的每日限额为平均每日交易量的100％ 根据彭博有限责任公司的报告，在我们发出通知之前的五个交易日内，我们的b类普通股的交易量。
关于每笔预付款, 公司可以选择通过指定最低可接受价格（“MAP”）来通知投资者最低可接受价格（“MAP”） 提前通知。在定价期内的任何交易日内，两个条件将触发自动减少定价金额 上涨三分之一：（i）b类普通股的VWAP低于预先通知中规定的MAP，或（ii） 没有 VWAP 可用（每个这样的日子都是 “例外日”）。在每个排除日，自动减免三分之一 达到提前通知中指定的预付款金额，当天将不包括在定价期内。
每笔预付款均受 某些限制，包括投资者不能购买任何可能导致其受益拥有超过4.99％的股票 在预付或收购更多股票时，公司对b类普通股数量的未偿还投票权 截至购买协议（“交易所”）签订之日公司已发行的b类普通股的19.99％以上 帽子”）。交易所上限在某些情况下不适用，包括公司已获得股东批准的情况 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或此类发行的规则，发行超过交易所上限的股票 根据纳斯达克的 “最低价格规则”，不需要股东的批准。
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购买协议将 在2025年2月16日或投资者购买了总额为5000万美元的公司股份时自动终止 b类普通股的股份。公司有权提前五个交易日书面终止购买协议 向投资者发出通知，但须遵守某些条件。
与和主题有关的 为了满足购买协议中规定的某些条件，应公司的要求，投资者将预付款 在5000万美元承诺金额（“预付款”）中，最多向公司提供3,000,000美元，每笔预付款均需证明 按可转换本票（每张本票均为 “票据”）签发。本金为100万美元的第一笔预付款已预付款 2024 年 2 月 15 日。第二笔预付款，本金为100万美元，已于2024年3月18日预付。第三次预先提前， 本金为100万美元，已于2024年4月15日预付款。每张票据的本金可享受4％的折扣 这样的笔记。
每张票据将累积利息 未偿本金余额的年利率为8％，到期日为2024年2月15日（可能会延期 投资者的选择）。从2024年5月开始，公司必须按月支付未偿本金的九分之一 每张票据的金额，加上应计和未付利息，（i）现金或（ii）根据以下规定提交预先通知 购买协议和出售投资者股票，或公司确定的（i）或（ii）的任意组合。初始还款 应在第一张票据发行后90天到期，随后每30天还款一次。除非 经投资者另行同意，公司根据购买协议收到的用于出售股票的任何资金将 首先用于偿还未付票据下的任何应付款。
在投资者的选举中， 每张票据的全部或部分未偿还的本金、利息或其他未偿金额（“转换金额”）可能是 转换为普通股（“转换股份”），等于：（x）转换金额除以（y）转换 价格。“转换价格” 定义为 (i) b类普通股每股6.00美元，但前提是2024年5月28日（ “重置日期”），应调整转换价格（仅向下），使其等于连续5次的每日VWAPs的平均值 重置日期之前的交易日，如果该价格低于转换价格，则生效。转换份额 有权享有《购买协议》中规定的注册权。
2024 年 3 月 14 日， 公司与投资者签订了书面协议（“信函协议”），对每张票据的条款进行如下修改： (i) 公司可以提前赎回部分或全部未偿金额（包括本金、应计和未付利息） 请注意，公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知。未偿还的本金余额为 本公司兑换需支付 10% 的现金兑换溢价。收到赎回通知后，投资者应 有10个交易日可以选择转换票据的全部或任何部分；以及 (ii) 转换价格不得低于每张1.50美元 b类普通股的份额。
公司向子公司付款 向投资者收取金额为25,000美元的结构性费用，并于2024年4月向投资者发行259.350股b类普通股 股票（“承诺股份”）作为承诺费。公司和投资者做出了某些陈述和保证 相互之间是类似交易的惯例，但须遵守特定的例外情况和条件。每一个 公司和投资者还同意赔偿对方。
上述描述 购买协议和票据以及由此设想的交易均参照以下条款进行了全面限定 购买协议和附注的全文，其副本或表格分别作为附录10.1和4.1附于此， 其中每一项均以引用方式全部纳入此处.
截至九个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表汇总了 我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的现金流信息（以千计），以及这些项目的美元变化 从一个时期到另一个时期：
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||
| 运营活动 | $ | (2,121 | ) | $ | (2,265) | ) | (144) | ) | ||||
| 投资活动 | 135 | (11) | ) | 146 | ||||||||
| 融资活动 | 10,754 | 2,517 | 8,237 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | $ | 8,768 | $ | 232 | 8,536 | |||||||
运营活动
运营中使用的净现金 截至2024年6月30日的九个月中，活动约为212.1万美元，主要是由于净亏损约为 5,181万美元被净运营资产和负债增加约30.6万美元所抵消。现金流的影响来自 净运营资产和负债的变化主要是由应收账款减少约244.8万美元推动的, 递延所得税资产减少518,000美元，库存减少约42.4万美元，但部分被税收增加所抵消 应付账款为19.7万美元，应付账款为11.1万美元。
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运营中使用的净现金 截至2023年6月30日的九个月中，活动为226.5万美元，这主要是由于净亏损25.43万美元和增长 净运营资产和负债为26.8万美元。净运营资产和负债变动对现金流的影响是 主要是由库存减少68.7万美元和当前运营租赁负债增加81,000美元所致 但被应收账款增加7万美元和预付费用及其他流动资产增加16.2万美元所抵消, 而且减少额 应付账款为51,000美元，应纳税额为73,000美元，非流动经营租赁负债为7.5万美元。
投资活动
用于投资的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，活动分别约为13.5万美元和约11,000美元。 这些金额包括用于向关联方贷款的现金，这两个时期的房地产销售略有抵消。
融资活动
融资提供的净现金 截至2024年6月30日的九个月中，活动总额约为107.54万美元。我们筹集了大约 9278 万美元 通过发行b类普通股并以可转换票据的形式从投资者那里获得总额为300万美元的短期贷款， 如上所述。
融资提供的净现金 截至2023年6月30日的九个月中，活动总额为251.7万美元。我们通过发行普通股筹集了2,12万美元， 从关联方债务中获得了20万美元的收益，并从第三方获得了459美元的贷款，被14万美元的付款所抵消 关联方债务和向第三方支付的12.2万美元的贷款。
合同义务
我们的报告规模较小 公司定义为1934年《证券交易法》第120亿.2条，无需提供本项目下的信息。
趋势信息
其他地方披露的除外 在这份注册声明中，特别是在与尼古丁和大麻有关的政府法规方面，我们不知道 任何合理可能对我们的净收入产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件， 来自持续经营、盈利能力、流动性或资本资源的收入，或不会导致报告财务信息的收入 必然是未来经营业绩或财务状况的指标。
季节性
季节性不是实质性的 影响我们的业务或经营业绩。
资产负债表外安排
我们没有失衡 床单排列。
最近的会计公告尚未通过
参见我们未经审计的附注2 财务报表包含在本表10-Q的其他地方，以获取更多信息。
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关键会计政策与估计
财务报表的编制 符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的报表要求管理层 做出影响财务报表日资产和负债报告的金额的估计和假设，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理 其估计基于历史经验、市场和其他条件以及它认为合理的其他各种假设。 有关更多信息，请参阅本10-Q表其他地方包含的经审计的财务报表附注2。
《就业法》
JOBS 第 107 节 该法案还规定，“新兴成长型公司” 可以利用该法第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 《证券法》，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以 推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司之后。我们选了 利用这段延长的过渡期。
只要我们保持 根据最近颁布的《就业法》，“新兴成长型公司”，除其他外，我们将：
| ● | 不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条规定的约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，证明我们的内部控制对财务报告的有效性； |
| ● | 允许在根据《交易法》提交的委托声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充。 |
尽管我们仍在评估 《乔布斯法案》，我们目前打算利用即将推出的部分或全部已降低的监管和报告要求 只要我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，包括延长遵守新版或修订版的期限 《就业法》第102（b）条规定的财务会计准则。除其他外，这意味着我们的独立 注册会计师事务所无需就我们的内部控制的有效性提供证明报告 只要我们有资格成为新兴成长型公司，财务报告可能会增加存在缺陷或缺陷的风险 我们对财务报告的内部控制未被发现。同样，只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以选择 不向您提供某些信息，包括某些财务信息以及有关薪酬的某些信息 我们的执行官，否则我们会被要求在向美国证券交易委员会提交的文件中提供这些信息，这可能会使其变得更多 投资者和证券分析师很难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司和市场充满信心 我们的普通股价格可能会受到重大不利影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
规模较小的报告不需要 公司。
第 4 项。控制和程序。
(a) 对披露的评估 控制和程序
在编写本报告时, 我们的管理层在首席执行官、首席财务官和财务副总裁的监督和参与下，评估了我们的有效性 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）。基于这一评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。 最近针对先前披露的重大弱点采取的纠正措施显著提高了我们财务的可靠性 报告程序。
管理层关于财务内部控制的报告 报告
我们的内部控制 财务报告 (ICFR) 是由我们的首席执行官、首席财务官和财务副总裁设计或监督的流程。它受我们的影响 董事会、管理层和其他人员为我们财务报告的可靠性提供合理的保证 以及根据公认会计原则（GAAP）编制我们的财务报表。新增了 财务副总裁大大加强了我们的ICFR框架。
这些控件包括 以下政策和程序：
| ● | 保留准确、公平地反映我们资产的交易和处置的记录。 |
| ● | 确保必要时记录交易，以编制符合公认会计准则的财务报表。 |
| ● | 根据我们的董事会和管理指令批准收款和支出。 |
| ● | 为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的行为提供合理的保证。 |
评估，补救， 和持续改进：
在我们的监督下 首席执行官、首席财务官兼财务副总裁，我们将继续根据2013年COSO框架评估ICFR的有效性。我们坚定不移 通过持续的监测和积极措施，维持和改善我们的ICFR。
在前几个季度中，我们成功了 通过以下行动解决了实质性缺陷：
| ● | 会计软件升级：实施了QuickBooks Online，以集中交易文档，自动化关键会计流程并增强数据安全性。 |
| ● | 库存管理增强：集成了QuickBooks的库存管理模块，提高了实时可见性，减少了计算错误，提高了库存准确性。 |
管理层相信以前 已实施的措施以及以下额外行动有效地解决了先前确定的重大缺陷 期间，并大大加强了我们对财务报告（ICFR）的整体内部控制：
| ● | SaaS报告的强大控制：建立了更具体的控制措施，以有效解决因SaaS供应商审计而产生的补充用户实体控制。 |
| ● | 增强的 IT 治理：扩大我们的 IT 系统内部的管理监督和控制。 |
| ● | 数据准确性重点：实施了特定的控制措施，以确保实体（IPE）生成的信息的完整性和准确性，尤其是财务报表编制中使用的电子表格。 |
| ● | 改进访问管理：对内部用户访问管理实施了增强的控制，包括配置、定期审查和及时删除。 |
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我们致力于持续 监测和改进。我们将继续评估这些措施，以确保稳健的控制环境。物质弱点将 当控制措施有效运行了足够长的时间并且管理层进行了适当的测试时，可以考虑采取补救措施。
财务内部控制的变化 报告
截至 2023 年 3 月 31 日，作为 私营公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会或其他公司的规章制度的约束 在建立财务内部控制方面，适用于公开报告公司的治理要求 报告。如上述补救措施所述，在截至2024年6月30日的期间，我们制定并开始实施 对财务报告的内部控制，我们将继续制定和实施对财务报告的内部控制。
内部控制的固有限制
由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对任何有效性评估的预测 未来时期可能会面临这样的风险：由于条件的变化或合规程度的变化，控制措施可能变得不充分 政策或程序可能会恶化。任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和 已发现欺诈事件（如果有）。
(b) 内部变化 控制财务报告
那里 我们对财务报告的内部控制（定义见联交所第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何变化 Act）发生在我们截至2024年6月30日的财政季度中，已经或可能对我们产生重大影响 对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
至 据我们的管理团队所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事提起任何未决或考虑提起的诉讼 以他们本人身份或针对我们的任何财产。
第 1A 项。风险因素。
如 根据《交易法》第120亿条第2款，我们是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是， 截至本报告发布之日，除下文所述外，先前这些风险因素没有实质性变化 在我们的（i）首次公开募股注册声明和（ii）2023年年度报告中披露。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险 还可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会披露此类风险因素的变化或 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露其他风险因素。
我们的市场价格和交易量 b类普通股可能继续保持高度波动，这可能导致股东的全部或部分投资损失。
市场价格和交易 自本日历年初以来，我们的b类普通股的交易量波动很大。从 2024 年 1 月 1 日起的这段时间内 截至本报告发布之日，我们的b类普通股的交易价格已从1月24日的盘中高点12.29美元波动， 2024 年跌至 2024 年 8 月 6 日的低点 0.37 美元。
我们班级的市场价格 b 普通股受多种因素的影响，包括但不限于：
| ● | 可能发布的有关我们公司或我们的分析师报告 工业； |
| ● | 我们执行预期业务计划和战略的能力； |
| ● | 我们季度或每年的实际或预期波动 经营业绩； |
| ● | 我们获得额外资本的能力，这将是必要的 继续我们的业务和运营； |
| ● | 财务或业务估计或预测的变化； |
| ● | 的经济表现或市场估值的变化 与我们相似的公司； |
| ● | 流行病、通货膨胀、战争、其他敌对行动的影响 对我们的业务或我们的客户、合作伙伴和供应链的业务或全球经济造成的其他破坏性事件；以及 |
| ● | 我们遵守持续上市要求的能力 并维持我们在纳斯达克的上市。 |
此外，交易价格 而且我们的b类普通股的交易量最近以及过去的某些其他时候都显示出来了，并且可能会继续 表现，极端波动，包括在单个交易日内。这种波动可能会导致我们的b类普通股的购买者 造成重大损失。例如，2024年7月22日，我们的b类普通股的交易价格介于盘中高点之间 2.59美元至盘中低点1.31美元，交易量约为1万股，2024年8月7日的交易价格为1.31美元 我们的b类普通股从盘中高点0.728美元到盘中低点0.5413美元不等，交易量约为 18800万股。关于某些此类交易波动情况，我们不知道我们的财务状况有任何实质性变化 能够解释这种价格波动或交易量的经营状况或业绩，我们认为这反映了市场和交易 与我们的运营业务或前景无关且不受我们控制的动态。因此，我们无法预测何时出现此类情况 交易波动将发生，或者这种动态可能持续多长时间。在这种情况下，我们会提醒您不要投资 购买我们的b类普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。
我们班级中的一部分 b 普通股可能由卖空者交易，这可能会给我们的b类普通股的供需带来压力，从而进一步造成 价格波动。特别是，由于我们的b类普通股需求突然增加，可能出现 “空头挤压” 这在很大程度上超过供应量可能会导致我们的b类普通股价格突然出现极端波动。投资者可以购买我们的课程 b 普通股用于对冲我们的b类普通股的现有风险敞口，或推测我们的b类普通股的价格。猜测 就我们的b类普通股的价格而言，可能涉及多头和空头敞口。在某种程度上，短期曝光总量超过该数字 在公开市场可供购买的普通股中，风险敞口空头的投资者可能需要支付溢价才能回购 我们的b类普通股将交付给我们的b类普通股的贷款人。这些回购反过来可能会大大增加 我们的b类普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买更多普通股以弥补空头寸为止 位置。这通常被称为 “空头挤压”。在经历了如此空头的挤压之后，一旦投资者购买了股票 我们的b类普通股的价格可能会迅速下跌，这是弥补空头头寸所必需的。短暂挤压可能会导致波动 我们股票的价格变动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，可能会导致买家 我们的普通股将蒙受巨额损失。
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第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认开启 高级证券
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不是 适用的。
第 5 项。
2024 年 6 月 13 日，King Bliss Limited 转换了 2,200,000 股股份 根据公司第二章的规定，A类普通股按一对一的比例分成b类普通股 经修订和重述的公司章程。
第 6 项。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | 2024年4月15日向YA II PN, Ltd.发行的期票（参考公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 | |
| 31.1* | 校长认证 执行官根据根据第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》 | |
| 31.2* | 校长认证 根据第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条，财务官员 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》 | |
| 32.1** | 校长认证 执行官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 32.2** | 校长认证 财务官根据美国法典第 18 章第 1350 条，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 为链接库文档添加标签。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面互动 数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
在 根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| RICHTECH 机器人公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 黄振武 |
| 姓名： | 黄振武 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 黄振强 |
| 姓名： | 黄振强 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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