依据第424(B)(3)条提交

登记号333-278670

招股章程补编第5号

(To招股说明书日期为2024年4月18日）

Zapata计算控股公司

13，000，000股普通股

本招股说明书补充第5号（本“招股说明书补充书”）更新、修改和补充日期为2024年4月18日的招股说明书（经不时修订或补充，“招股说明书”），该招股说明书构成Zapata Computing Holdings Inc.提交的S-1表格注册声明（注册声明编号333-278670）的一部分。(the“公司”、“我们”或“我们的”）。本招股说明书补充文件中使用且本文未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股章程补编，以更新、修订及补充招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及本公司于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“该季度报告”)中所载的资料。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书增刊应与招股说明书及其任何修订或补充一并阅读。如招股章程内的资料与本招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程副刊内的资料为准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股购买权证在纳斯达克资本市场(与纳斯达克全球市场一起，“纳斯达克”)上市，代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。2024年8月13日，纳斯达克最后报告的普通股销售价格为每股0.5367美元，纳斯达克上报告的权证销售价格为每股0.0551美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已经选择遵守招股说明书中某些减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。

投资我们的证券具有高度投机性，风险很高。您应仔细审查招股说明书第19页开始题为“风险因素”的部分以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有就招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年8月14日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

或

☐ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从__

委员会档案号：001-41218

萨帕塔计算控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(844) 492-7282

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 没有预设

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是的 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 是的否

截至2024年8月8日，注册人拥有38，630，827股普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

第一部分-财务信息

项目 1.财务报表

Zapata计算控股公司。

简明合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

萨帕塔投资控股公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Zapata计算控股公司。

可转换股票和股东赤字的浓缩合并报表

(未经审计)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

(单位为千，不包括份额)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Zapata计算控股公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Zapata计算控股公司，前身为Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，于2021年1月20日注册为开曼群岛豁免公司。2024年3月28日，瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，瑞声科技已在美国本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，并更名为Zapata计算控股公司。瑞声科技成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2024年3月28日(“截止日期”或“截止日期”)，瑞声科技根据瑞声、Tigre Merger Sub，Inc.及Legacy Zapata于2023年9月6日订立的“业务合并协议”(“业务合并协议”)，完成与Zapata计算公司(“Legacy Zapata”)的业务合并。

Zapata计算控股公司是一家控股公司，其主要资产是其在Legacy Zapata的所有权权益，并运营和控制Legacy Zapata及其子公司的所有业务和运营。Zapata计算控股公司及其前身AAC在本文中统称为“Zapata”或“公司”。该公司为客户提供工业生成人工智能(AI)解决方案，旨在解决复杂的计算问题。这些是基于订阅的解决方案，将软件和服务相结合，以开发定制的工业生成性AI应用程序。Zapata的软件利用了广泛的计算资源，包括经典、高性能和量子计算硬件，在开发和将其软件工具应用于特定应用时，Zapata使用了受量子物理启发的技术，然后可以应用于适当的硬件。

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的中期财务信息。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与Legacy Zapata的合并财务报表及其附注一起阅读，作为Legacy Zapata于2024年4月3日提交的Form 8-k的附件99.1。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

于截止日期，瑞声及Legacy Zapata根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)(见附注3)。随着合并的完成，瑞声科技更名为萨帕塔计算控股有限公司。公司的普通股和权证分别于2024年4月1日在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易，新的交易代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购方的瑞声被视为“被收购”公司，而瑞声的直接全资子公司Legacy Zapata被视为会计收购方。

因此，本文所载截至2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表反映(I)合并前Legacy Zapata的历史经营业绩，(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞声于完成合并后的综合业绩，(Iii)Legacy Zapata按其历史成本计算的资产及负债，(Iv)本公司及瑞声按其历史成本计算的资产及负债，该等资产及负债接近公允价值，及(V)本公司所有呈列期间的股权结构。

公司的股权结构在截至截止日期的所有比较期间都进行了重述，以反映与资本重组交易相关的向Legacy Zapata股东发行的普通股的数量，面值为0.0001美元。因此，本公司普通股及合并前与Legacy Zapata普通股相关的相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映合并完成时转换的股份，计算方法为每股可换股优先股(定义见下文)乘以0.9141(“交换比率”)。

持续经营的企业

本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。自Legacy Zapata于2017年11月成立以来，公司因运营而产生的重大亏损和负现金流，预计在可预见的未来，随着公司扩大对工业生产性人工智能解决方案市场的渗透，将继续出现亏损和负现金流。

该公司面临的风险和不确定因素与同行业中其他类似规模的公司相似，包括但不限于：成功开发产品的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖、与信息技术变化相关的风险以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。该公司的长期成功有赖于其成功营销、交付和扩展其工业生成性人工智能解决方案、增加收入、履行其义务、在需要时获得额外资本以及最终实现盈利运营的能力。

自成立以来至2024年6月30日，公司主要通过出售其可转换优先股(定义见下文)和普通股(包括按其股权信用额度进行的销售)以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文)为其运营提供资金。截至2024年6月30日的三个月和六个月，该公司的净亏损分别为15,576美元和37,896美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的累计赤字分别为127,422美元和89,526美元。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司是否有能力利用其股权信用额度，确定未来的股权或债务融资，并从其运营中产生利润。该公司正在寻求所有可用的融资选择，包括寻求公共或私人投资，以及通过与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)的购买协议(也称为股权信贷额度)筹集资金。不能保证该等资本将以足够的金额或按本公司可接受的条款提供。

这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、远期购买协议衍生负债、公司普通股的估值以及基于股票的奖励的公允价值。公司的估计基于截至未经审计的简明综合财务报表日期的历史资料以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

外币和货币折算

公司在加拿大、日本、西班牙和英国的全资外国子公司的本位币分别为美元、日元、欧元和英镑。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入换算调整，计入简明综合股东亏损表，作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入其他收入(支出)、简明综合经营报表净额和全面亏损。

信用风险的集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在高质量和经认可的金融机构保持其现金和现金等价物。

该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来担保应收账款。应收账款是在考虑信贷损失准备后列报的，信贷损失是对可能无法收回的金额的估计。于每个报告日期厘定拨备金额时，本公司会就一般经济状况、历史撇账经验及客户催收事宜中发现的任何特定风险作出判断，包括未付应收账款的账龄及客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收款手段并确定不可能收回之后注销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的信用损失拨备为零。

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月内占公司总收入10%以上的客户，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日占公司应收账款总额10%以上的客户：

*关联方

**不到总收入或应收账款的10%

现金和现金等价物

本公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物中包含的现金等价物总额分别为6652美元和2693美元。

受限现金

限制性现金包括在2024年6月30日和2023年12月31日为获得总计137美元的信用证而存入的现金，该信用证需要与公司的租赁安排相关地维持。信用证预计续签至2024年9月租约到期。截至2024年6月30日，本公司根据限制的解除日期，将其受限现金归类为流动资产，并计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。截至2023年12月31日，公司将其限制性现金归类为非流动资产，并计入浓缩综合资产负债表上的其他非流动资产。

下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为简明综合现金流量表所列相同数额的总和：

递延发售成本

本公司将递延发售成本资本化，包括直接法律、会计、资本市场咨询及其他可直接归因于本公司与Legacy Zapata合并的费用及成本(见附注3及16)。在2024年3月28日合并完成后，所有总计7,058美元的递延发行成本都重新分类，并在压缩的综合资产负债表中计入额外的实收资本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，递延交易成本分别为0美元和1,943美元。

公允价值计量

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内采用直线法确认，具体如下：

尚未投入使用的资本资产的成本被资本化，并在投入使用后计入折旧。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。不能改善或延长相关资产寿命的维修和保养支出在发生时计入费用。

长期资产减值准备

长期资产主要由财产和设备组成。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，减值亏损将在运营亏损中确认。如该等资产组别被视为已减值，则应确认的减值亏损按减值资产组别的账面价值超出其公允价值而计量。

截至2024年6月30日止三个月及六个月，本公司未确认任何有关长期资产的减值亏损。

租契

根据ASC主题842租赁(“ASC 842”)，本公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日将相关资产的控制权从出租人转移至承租人时，将租赁分类为经营性或融资性租赁，并在简明综合资产负债表上记录租赁期超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。对于所有资产类别，本公司已选择不在资产负债表上确认租期为12个月或以下的租赁，并将按直线原则将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。

本公司订立既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。非租赁组件是将货物或服务转移给承租人的项目或活动，可能包括维护、水电费或其他运营成本等项目。本公司选择将租赁及相关非租赁组成部分作为所有现有标的资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。与租赁相关的可变成本，如公用事业或维护成本，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中，而是在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。

融资及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认，并按租赁中隐含的贴现率(如可随时厘定)计量。如果租赁中隐含的利率不容易确定，本公司将根据租赁开始日的现有信息使用其递增借款利率。本公司的递增借款利率反映了本公司在类似经济环境下，在类似期限的抵押基础上以相同货币借入租赁付款金额的固定利率。净收益资产根据初始直接成本、预付租金或租赁激励等项目进行进一步调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用计提。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。

递延律师费

递延法律费用包括就瑞声首次公开招股(“IPO”)及完成合并向瑞声法律顾问支付的代价。自2024年5月3日起的12个月内，公司已经并将按月等额支付递延的法律费用。

远期购买协议衍生负债

2024年3月25日，本公司代表某些基金(统称为“Sandia”或“卖方”)与Sandia Investment Management LP签订了一项远期购买协议。远期购买协议载有(I)一项可选择的提前终止条款，该条款被视为实质上的认沽期权(“可选择的提前终止”)及(Ii)一项可变到期日对价，即结算额调整金额超出下文附注7所界定的结算额(“可变到期日对价”)。由于可选择提前终止及可变到期日代价不能在法律上彼此分开及分开行使，因此可选择提早终止及可变到期日代价合并被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。根据远期购买协议，卖方有权透过向本公司发出书面通知而选择提早全部或部分终止安排，卖方将向本公司支付相等于提早终止的股份数目与当时生效的重置价格(定义见附注7)的乘积。如卖方行使可选择提早终止，则于估值日期须支付的结算金额及结算金额调整(于附注7所界定的各情况下)将按可选择提早终止的股份数目按比例递减。此外，如果和解金额调整超过和解金额，本公司可能有义务以现金或在某些情况下以本公司普通股的股份向卖方支付对价。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债，并按公允价值计量，衍生工具的初始价值于发行远期购买协议时记作亏损，衍生负债在简明综合经营报表及全面亏损中记录。远期购买协议衍生负债随后将在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动在简明综合经营报表和全面亏损中确认。

高级债券及高级担保债券

本公司对高级票据和高级担保票据(定义见附注8)的所有条款和特点进行了分析。该公司选择公允价值选项来计入优先票据。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至其于2023年12月被清偿并转换为高级担保票据(见附注8)。

该公司将其向第三方发行的用于与合并相关的资本市场咨询服务的高级担保票据核算为授予非员工的股票奖励（见注释8），并使用二项格子模型计量合并日奖励的公允价值。奖励的负债部分按赎回价值（包括已付实物利息）作为随附资产负债表中的高级担保票据列账。超过赎回价值的公允价值计入额外实缴资本和发行损失。

公司剩余的高级担保票据按摊销成本入账，因为它们是以相当高的溢价发行的，不符合公允价值期权的条件。该公司的结论是，不需要将可选的转换特征分开，并将其作为衍生工具单独核算。

与其余已发行高级担保票据相关的重大溢价在发行时计入其他费用总额内的亏损、简明综合经营报表和全面亏损净额。与发行高级担保票据有关的成本记为债务贴现，减去票据的账面价值，并在高级担保票据期限内摊销，并按实际利息法在简明综合经营报表及全面亏损净额内计入其他开支。

细分市场信息

为了评估业绩和作出经营决策，公司将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。公司首席执行官是首席运营决策者，他在综合的基础上审查公司的财务信息，以评估财务业绩和分配资源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司在美国以外没有重大的长期资产。

可转换优先股的分类

传统Zapata已将其系列种子优先股(“系列种子优先股”)、A系列优先股(“A系列优先股”)、B-1系列优先股和B-2系列优先股(“B系列优先股”)归类为“可转换优先股”，并与系列种子优先股和A系列优先股一起，在公司简明合并资产负债表上列为股东亏损之外的“可转换优先股”，因为在某些情况下，这些股票的持有人在被视为清算的情况下拥有赎回特征和某些清算权。并不完全在Legacy Zapata的控制之下，需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。在2024年3月28日合并完成时，14,222,580股可转换优先股被转换为13,001,114股公司普通股，交换比率为0.9141。

软件开发成本的资本化

该公司产生了与其量子计算平台开发相关的软件开发成本。鉴于公司可能将平台作为服务和许可证出售，公司将评估软件开发成本，以确定建立技术可行性的点。该公司已确定，技术可行性通常与发布同时进行，因此截至2024年6月30日还没有资本化成本。与维护和客户支持相关的费用也计入已发生的费用。

收入确认

当公司通过将合同中承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时，收入就被确认，金额反映了公司预期用这些货物或服务换取的对价。合同中的履约义务代表公司向客户提供的不同或不同的商品或服务。

该公司通过以下步骤确认收入：1)确认合同，或与客户签订合同，2)确认合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)将交易价格分配给合同中的履约义务，5)在公司履行履约义务时确认收入。

在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并确定向客户转让一种不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务)的每个承诺的履行义务。

该公司目前主要从订阅其软件平台(称为Orquestra平台)和服务中赚取收入。

该公司对其Orquestra平台的订阅目前是作为对公司云环境的随时访问提供的，以便每年或多年访问。根据合同条款，公司的咨询服务可能导致单一或多个履约义务。该公司还可能以随时待命的科学和软件工程服务的形式提供服务，这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。该公司在一开始就对其合同进行评估，以确定这些承诺是代表单一的、组合的履行义务还是代表多个履行义务。本公司将交易价格分配给已确定的履约义务。

需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。该公司采用独立的销售价格方法，以每项履约义务的可观察或估计价格为基础。本公司在评估该等履约义务的独立售价时，会考虑市场情况、实体特有的因素，以及该实体可合理获得的有关客户的资料，而不会有可见的售价。该公司的合同不包含返回权，任何因服务水平协议而产生的可变对价都无关紧要。公司没有产生可变对价的其他合同条款。

到目前为止，公司Orquestra平台的订阅收入仅作为平台在其托管环境中的访问权出售，因此在合同期限内按费率确认，因为承诺代表随时可履行的义务。

咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。该公司的合同通常包含固定费用交易价格。当合同完成时合同总成本的当前估计超过公司预期收到的总对价时，公司在合同一级确定并记录损失合同准备金。截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司未记录任何损失合同准备金。

对于咨询服务，公司衡量在提供服务时履行履约义务的进展情况，收入通常根据一段时间内花费的工作时间确认。通过这种方法，公司根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入，以履行履行义务。该公司认为，这种方法最能反映控制权转移给客户。这种方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数，这些更新可能包括主观评估和判断。本公司拥有有限的合同，根据本公司对付款条款可执行性的确定，收入在付款可强制执行的时间点确认。

以可随时待命的科学和软件工程服务形式出售的服务的收入在合同期限内按费率确认，因为这项义务是一项可随时待命的义务。

公司可能会不时作出安排，以构建可与其Orquestra平台结合使用或单独使用的许可证应用程序。到目前为止，构建的许可证应用程序已作为永久许可证交付，并提供相关的合同后支持。该公司在部署时确认许可证，并在合同服务期内按费率提供相关的合同后支持，因为它是作为待命服务提供的。

该公司的付款条件因合同而异，不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中计入递延收入。

公司因与客户签订合同而产生的余额包括：

合同收购成本-公司在合同开始时产生和支付佣金。本公司合同的相关收入确认期限通常不到一年，因此，本公司适用实际权宜之计，在发生合同的期间支出成本。

对于期限超过一年的合同，公司将合同购置成本资本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化合同收购成本分别为19美元和38美元，计入压缩合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产。在截至2024年和2023年6月30日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损中分别确认了10美元和15美元的合同购置成本摊销，在截至2024年和2023年6月30日的六个月的简明综合经营报表和全面亏损中确认了19美元和19美元。

应收账款-应收账款是指向客户开出或未开出账单但尚未收回的金额，并代表从客户那里获得这一对价的无条件权利。在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间，账户余额将与备抵冲销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收关联方应收账款分别为2235美元和829美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司信用损失拨备为零。

递延收入-递延收入是指尚未确认收入的已收到付款。

截至2023年12月31日的所有递延收入均确认为截至2024年6月30日的6个月内的收入。递延收入的减少是由于与公司履行业绩义务的履行时间有关的咨询服务和订阅尚未交付的收入的客户账单减少。

截至2024年6月30日的6个月与客户签订的合同余额包括：

截至2023年12月31日的年度与客户签订的合同余额包括：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月里，与客户签订合同的所有收入都来自美国。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，与已确认客户签订的合同收入包括：

收入成本

收入成本包括与支持产品提供相关的费用。该公司的主要收入成本是人员成本，包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与公司信息技术和系统相关的成本，包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和数据处理成本。公司根据编制对这些间接费用进行分配，因此这些费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括开发新产品所产生的费用和间接成本。公司承担所有已发生的研究和开发费用。

销售和营销费用

广告费用在简明合并经营报表和全面亏损中计入销售和营销费用，主要包括促销费用，并在发生时计入费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的广告费用金额微不足道。

此外，销售和营销费用主要包括与人员有关的成本，包括公司从事销售和销售支持、业务开发、营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及设施和其他辅助管理费用，包括折旧和摊销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括公司行政和财务职能中的人员和顾问的工资、福利和其他相关费用。一般和行政费用还包括法律、财务、会计、知识产权、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施有关的费用，其中包括设施的租金和维护费用以及其他未列入研发费用或销售和营销费用的其他运营成本。

认股权证票据

公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。该评估考虑该等工具是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求现金净额结算，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，对于责任分类认股权证，则在认股权证尚未完成的每个报告期结束日进行。

本公司评估其已发行认股权证，并得出结论：于纳斯达克资本市场上市，股份代号为“ZPTAW”(“公开认股权证”)之认股权证，可按行使价每股11.50美元购买普通股，而认股权证则由保荐人及保荐人共同投资者(“私人”)持有，可按行使价每股11.50美元购买普通股。

配售认股权证“)将根据认股权证协议发行，与其本身的普通股挂钩，因此有资格进行股权会计处理。

基于股票的薪酬

该公司根据授予日授予员工、董事和非员工的股票期权的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对授予员工、董事和非员工的所有股票期权进行计量。公司使用奖励的每股收购价与授予之日公司普通股的公允价值之间的差额来衡量限制性股票奖励。

公司授予受基于服务的归属条件约束的股票期权和限制性股票奖励。以服务为基础归属条件的雇员及董事所获奖励的补偿开支，以直线法在所需服务期间内确认，而服务期间一般为有关奖励的归属期间。以服务为基础的归属条件下对非雇员奖励的补偿支出的确认方式与本公司支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常是在奖励的归属期间内。本公司对发生的没收行为进行核算。

该公司在其简明综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本或获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

综合损失

综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。本公司的全面亏损等于其净亏损加上所有列报期间的外币换算变动。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在简明综合财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与税项基准之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

本公司通过采用两步程序来确定应确认的税收优惠金额，对简明综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行了会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定在精简综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有应计与不确定税收状况有关的利息或罚款。

新兴成长型公司

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新兴成长型公司”的资格。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以选择采用新的或修订的会计准则，这些准则可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布，或者：

其他适用于非新兴成长型公司，或(Ii)在与私营公司相同的时间段内。本公司打算利用豁免在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司和非上市公司具有不同的应用日期，本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有作为新兴成长型公司的资格。因此，本公司未经审计的简明综合财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的上市公司进行比较。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。

最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU的修正案在2023年12月15日之后的年度和中期报告期内对公司生效。本公司于2024年1月1日采用ASU 2020-06。本指引的采纳并未对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求所有公共实体，包括只有一个可报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供首席运营决策者用来分配资源和评估业绩的一个或多个分部损益衡量标准。此外，该标准要求披露重大分部费用和其他分部项目以及递增的质量披露。本更新中的指导方针适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的过渡期。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求加强所得税披露，包括具体类别和有效税率调节中的信息分类，与已支付所得税相关的分类信息，所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损，以及持续经营的所得税费用或收益。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，编撰改进-删除对概念声明的引用的修正案，对编撰进行了修改，删除了对各种概念声明的引用，并影响了编撰中的各种主题。这些修正适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体，但在大多数情况下，删除的提法是无关的，不需要理解或适用准则。一般来说，ASU 2024-02中的修订并不打算对大多数实体造成重大会计变化。本更新中的指导方针在2024年12月15日之后开始的财年有效。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

于2024年3月28日，本公司完成与Legacy Zapata的合并计划，据此Legacy Zapata成为本公司的全资附属公司。

关于合并，瑞声向开曼群岛公司注册处提出了注销注册申请，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，瑞声已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司(“本地化”)，更名为Zapata计算控股公司。在本地化生效时，瑞声现有普通股持有人获得了7,596,206股

以公司普通股换取在紧接合并完成前持有的A类和B类普通股。

随着合并的完成，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可转换优先股的持有者获得了总计17,696,425股公司普通股，Legacy Zapata期权持有人获得了购买总计3,016,409股公司普通股的期权，这是根据0.9141的交换比率确定的。

就会计目的而言，合并被视为反向资本重组，Legacy Zapata被视为会计收购方，瑞声被视为被收购公司。这一决定主要基于以下因素：(I)Legacy Zapata的现有股东拥有合并后实体的多数投票权权益，拥有约63%的投票权；(Ii)合并后公司的董事会由七名董事会成员组成，其中一名董事会成员由瑞声指定，其余六名董事会成员分别为Legacy Zapata董事会成员和一名额外的独立董事会成员；(Iii)Legacy Zapata的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员；及(Iv)Legacy Zapata的现有业务包括合并后公司的持续业务。根据适用于这些情况的指引，合并被视为等同于Legacy Zapata为瑞声净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞声资本的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Zapata的业务。

2024年4月1日，结合合并事项的完成，公司普通股在纳斯达克全球市场上市，公开认股权证和私募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，新的交易代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。本公司因合并而支付的直接应占成本为7,058美元，并被视为发行成本，并从本公司简明综合资产负债表中的额外实收资本中扣除。此外，在合并完成后，若干已发行优先担保票据的持有人选择根据其条款将其票据本金及其应计利息转换为公司普通股3,257,876股(向关联方发行856,202股)，转换价格为每股4.50美元。截至2024年6月30日，高级担保票据的本金和累计利息总额仍未偿还2,081美元。

关于合并的完成，发生了以下事件，具体讨论如下：

未归属股份

在考虑合并时，瑞声、Legacy Zapata、保荐人、保荐人共同投资者和某些董事签订了保荐人支持协议。瑞声科技的保荐人、保荐人联席投资者、保荐人的主要股东及董事合共拥有5,750,000股瑞声科技的B类普通股(“保荐人股份”)，其中1,423,500股B类普通股须遵守保荐人支持协议所述的若干归属及没收条款。于合并完成时，1,129,630股保荐人股份被裁定未归属及须予没收(“未归属股份”)(见附注12)。

与林肯公园的购买协议

于2023年12月19日，本公司与林肯公园订立购买协议(“购买协议”)，据此，林肯公园同意根据本公司的选择，在生效日期后的36个月期间不时向本公司购买总额高达75,000美元的本公司普通股，但须受购买协议所载的若干限制所规限，包括但不限于登记声明(“林肯公园登记声明”)的提交及效力。根据购买协议，本公司须向林肯公园支付承诺费1,688美元(“承诺费”)如下：(I)在提交林肯公园注册说明书之前的一个工作日，563美元的普通股；(Ii)本公司可以选择以现金或本公司普通股支付剩余的1,125美元承诺费，任何可于提交林肯公园注册说明书前一个营业日发行的股票，以及在截止日期后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为“承诺股”。

2024年4月11日，该公司向林肯公园发行了712,025股普通股，作为承诺费的代价，实际价格为每股2.37美元。截至2024年6月30日，该公司已向林肯公园发行了5419,287股普通股，总收益为5,300美元(不包括承诺费股票)。

远期购房协议

于2024年3月25日，本公司与Sandia订立远期购买协议，据此，Sandia于交易结束前，透过公开市场经纪向第三方购入1,000,000股瑞声A类普通股(“循环股”)，并于交易结束同时，按每股10.99美元的收购价，购入500,000股本公司普通股(“额外股份”)。根据远期购买协议，于交易完成时，本公司向Sandia预付(“预付款”)，(I)就循环股份而言，来自信托账户的收益相等于(X)循环股份数目的乘积及(Y)每股10.99美元的现金金额，及(Ii)就额外股份而言，每股10.99美元的现金金额与从Sandia收到的额外股份所得款项相抵销。就回收股份而言，预付款是在合并结束时用信托账户的收益支付的。额外股份的预付款已从Sandia为购买该等额外股份而支付的款项中扣除，因此并无收到或支付任何现金以发行股份(见附注7)。

咨询协议

2023年7月4日，瑞声与第三方签订了一份聘书，根据该聘书，第三方担任瑞声与合并相关的资本市场顾问。瑞声科技同意向第三方支付(I)合并完成时应付的现金500美元，加上(Ii)合并完成后180天应付的1,000美元公司普通股，以及(Iii)合并完成后270个历日应付的现金或公司普通股1,000美元。2024年3月25日，瑞声和第三方对订约函进行了修订，以解决费用安排，从而在合并后没有剩余义务。

2023年9月13日，该公司与额外的第三方签订了一项协议，将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月，对协议的付款条件进行了修改，规定1 250美元的费用将通过发行本金为1 000美元的高级担保票据支付，其余250美元自2024年5月15日起分6次以每月42美元的现金分期支付。在截至2024年6月30日的6个月中，该公司向第三方支付了84美元。

向第三方发行的高级担保票据是在最初授予日期之后签发的经修改的裁决(见附注3)。高级担保票据因修改授标而增加的公允价值在发行高级担保票据时在其他费用总额、简明综合经营报表净额和全面亏损中计入亏损。发行给第三方的高级担保票据与发行给其他票据持有人的高级担保票据的条款相同。在合并完成时，第三方没有将高级担保票据转换为公司普通股，高级担保票据在2024年6月30日仍未偿还。

2024年2月9日，瑞声与本公司与第三方订立资本市场咨询协议，根据该协议，本公司同意向第三方支付i)300美元以支付与合并有关的资本市场咨询服务，以及ii)150美元以提供与瑞声及Zapata证券持有人利益相关的服务。2024年3月27日，瑞声和本公司还同意在紧接合并结束前向第三方发行本金总额为150美元的高级担保票据，以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。这一高级担保票据随后在合并结束时转换为公司普通股的33,333股。作为与所提供的资本市场咨询服务相关的交易成本，该公司在其简明综合资产负债表上记录了额外实收资本减少450美元。在截至2024年6月30日的6个月内，与为额外服务发行的33,333股相关，公司在简明综合经营报表和全面亏损中确认了150美元的一般和行政费用。

2024年2月9日，本公司与另一第三方签订了经2024年2月27日修订的聘书，根据该聘书，该第三方担任与合并有关的本公司的资本市场顾问。公司同意向第三方支付1800美元的不可退还的现金费用，从2024年5月31日开始按月支付113美元，或林肯公园注册声明的有效性，直到1800美元的咨询费全额支付为止(“条款”)，如果公司在2024年12月31日之前自愿预付1500美元给第三方，则可免除300美元的这笔付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述规定，本公司将在完成融资交易后以15,000美元或以上的收益(不包括购买协议下的销售或类似融资)全额支付1,800美元。在合并完成时，公司确认了1800美元的交易成本，这是额外实收资本的减少。该公司还

截至2024年6月30日，在简明综合资产负债表内，在应计费用和其他流动负债中记录了对第三方的债务1,575美元。在截至2024年6月30日的6个月中，该公司向第三方支付了226美元。

于2024年3月，本公司订立配售代理协议，保留额外第三方以筹集最多10,000美元，期限自配售代理协议签署之日起计60天。本公司同意支付相当于本公司从第三方直接介绍给本公司的投资者收到的现金收益总额的7.0%的现金费用(“融资收益”)，在收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付。此外，该公司同意在合并完成时发行相当于融资收益3.0%除以4.50的若干普通股。该公司为收到融资收益支付了总额相当于123美元的现金，并在合并结束时发行了11,666股普通股。本公司将现金费用和已发行股份的公允价值资本化为债务折扣，并在贷款期限内采用实际利息法摊销。(见附注8)。

营销服务协议

2024年2月9日，瑞声与第三方签订了一项营销服务协议，以促进投资者的参与，根据该协议，瑞声同意在合并完成时以价值300美元的公司普通股向第三方支付。随着合并的完成，公司向第三方发行了30,706股公司普通股。

合并注意事项

下表将合并的要素与简明综合现金流量表和综合权益变动表进行了核对。于合并完成时，本公司承担瑞声资本的负债8,159美元，其中包括223美元的应付帐款、1,987美元的应计开支及其他流动负债、2,619美元的应付票据关联方及3,330美元的递延法律费用。

合并完成后，紧随其后的公司已发行普通股数量如下：

下表列出了公司按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级，并表明公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级：

本公司在货币市场基金中维持的现金等价物是以活跃市场的报价市场价格为基础的，这是公允价值等级中的第一级计量。由于这些工具的短期性质，公司的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债、应付票据关联方、递延收入、递延法律费用和发行普通股的义务的账面价值接近其公允价值。远期购买协议衍生负债按公允价值列账，按公允价值体系中的第三级投入厘定(见附注7)。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里，1级、2级和3级之间没有任何转移。

远期购买协议衍生负债的估值

如附注3所述，本公司于2024年3月25日订立与合并有关的远期购买协议。远期购买协议包含(I)可选的提前终止条款，以及(Ii)可变到期日对价。可选择提前终止和可变到期日对价相结合，被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。远期购买协议衍生负债的公允价值由可选择的提前终止和可变到期日对价组成，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟方法进行估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与于两年结算日的应收现金金额之间的差额，该差额按每股10.00美元的初始重置价格(定义见远期购买协议)按期限匹配无风险利率贴现后的现值计算。

下表列出了在发行日期和截至2024年6月30日计算远期采购协议衍生负债时使用的重要投入：

该公司使用截至2024年3月28日发行日期的第3级输入数据确定了远期购买协议衍生负债的初始价值4，935美元，并将发行损失4，935美元作为发行远期购买协议衍生负债的损失记录在简明综合经营报表和全面亏损中。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，远期购买协议衍生负债的公允价值变化为8，228美元，记录在简明综合经营报表和全面亏损中。

下表列出了截至2024年6月30日止三个月和六个月远期购买协议衍生负债的公允价值变化：

财产和设备，净额包括：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，财产和设备的折旧和摊销费用分别为37美元、41美元、75美元和86美元。

应计费用和其他流动负债包括：

2024年3月25日，公司与桑迪亚签订了《远期购买协议》，根据该协议，桑迪亚从公开市场购买了1，000，000股回收股份和500，000股额外股份，这代表了根据远期购买协议购买的最大股份数量，可进行下文所述的调整（“最大股份数量”）。受远期购买协议约束的股份数量（“股份数量”）受以下限制

于远期购买协议终止后，与远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述有关股份有关的减持。

根据远期购买协议，于合并完成时，本公司就循环股份向Sandia预付(“预付”)一笔现金，金额相当于循环股份数目的(X)乘积及(Y)每股10.99美元，合共10,986美元于合并完成时已支付。关于增发的股份，从桑迪亚收到的增发股份的收益中扣除了相当于每股10.99美元的每股金额，因此没有收到或支付发行股票的现金。

截至2024年6月30日，重置价格(“重置价格”)为每股10.00美元，并将按月进行重置(每个“重置日期”)，第一个重置日期在合并结束日期后180天，大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前的30天公司普通股成交量加权平均价格。除下文所述外，重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价权利的任何较低价格，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买或以其他方式处置)本公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为本公司普通股或其他证券的任何股份或证券，或以其他方式使其持有人有权收取本公司普通股或其他证券的股份或其他证券(“摊薄发售及有关重置后的摊薄发售”)。

于重置摊薄发售时，最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在这种情况下，Sandia有权购买更多额外股份，最多不超过最高股份数量，为此，公司将被要求向Sandia提供现金预付款，该等现金预付款将根据该等股份的购买价格实现，该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。

在桑迪亚不提前终止根据远期购买协议购买的股份的范围内(如下所述)，双方将在估值日期(该日期为合并完成后两年，即2026年3月28日)结算桑迪亚当时持有的流通股，但在某些情况下可能会加速，包括发生VWAP触发事件，该事件被定义为在任何预定交易日(在连续30个交易日内的任何20个交易日)的成交量加权平均每股价格低于每股1.00美元的事件。根据远期收购协议(“估值期”)的规定，在现金结算日(即估值日起的最后一天之后的第十个营业日)，Sandia将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去未登记股份数量，乘以(B)评估期内的成交量加权平均价(“结算额”)；如果公司支付给桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额，则和解金额调整将自动从和解金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(“和解金额调整”)，金额等于(1)估值日的股份数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付)，或(2)如果和解金额调整超过和解金额，公司可以选择以公司普通股的普通股向桑迪亚支付和解金额调整，金额等于股份数量的乘积，包括估值日的回收股份和截至估值日的额外股份乘以2.25美元；但在远期购买协议所述的若干情况下，包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时，该等款项必须以现金支付。

此外，在远期购买协议期间，Sandia可选择通过向本公司提供书面通知来全部或部分终止交易，该通知将具体说明股份数量将减少的数量(“终止股份”)。本公司有权在通知日期从Sandia获得相当于(X)终止股份数量和(Y)重置价格的乘积的金额。

本公司已确定，合并后的远期购买协议内的可选择提前终止条款及可变到期日代价被视为独立的金融工具，因为可选择提前终止及可变到期日代价不能在法律上彼此分开及分开行使，并符合衍生工具的定义。于二零二四年六月三十日，本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债，并以13,163美元的公允价值计量，而该工具的初始价值于发行远期购买协议衍生负债时记为亏损4,935美元。

损失。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，远期购买协议衍生负债的公允价值变动8,228美元计入简明综合经营报表和全面亏损。

预付款项作为应收认购款项入账，并作为权益减少入账，以反映整体安排的实质为净回购循环股份及额外股份。本公司确认与循环股份相关的应收认购款项10,986美元为其简明综合资产负债表中额外实收资本的减少额，而与额外股份相关的应收认购款项将完全抵销桑迪亚为购买该等股份而支付的款项，因此并无收到或支付任何有关股份发行的现金。

于2024年4月，桑迪亚部分行使远期购买协议项下可选择提早终止的权利，据此终止250,000股股份，并根据远期购买协议规定的提早终止义务，本公司收取款项合共2,500美元。

此外，本公司于交易完成时向Sandia偿还美元，以支付与交易有关的合理自付开支，及(B)与收购循环股份有关的54美元开支。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，这些费用被记录在其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损净额中。该公司还将向第三方支付5美元的季度费用，作为与此次交易相关的某些法律和行政义务的代价。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿债务本金总额包括：

截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中反映的流动和非流动债务包括：

高级附注

2023年6月13日，Legacy Zapata与某些贷款人签订了优先票据购买协议，并向其发行了优先本票。根据协议，Legacy Zapata获准发行本金总额高达20,000美元的可转换票据(“高级票据”)。优先债券的应计利息年利率为20.0%，到期日为2024年6月13日，并可由Legacy Zapata选择由到期日起续期一年。优先票据可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与首次公开募股(IPO)有关的业务组合而兑换，换股价为每股8.50美元。于2023年12月22日，高级抵押票据本金总额5,625元加上应计及未付利息557元兑换为高级抵押票据本金总额6,182元(定义见下文)。交换前高级票据下借款的应计及未付利息按利率20.0%计算，利率以365天为基准

自发布之日起至修改之日止的期间。截至2023年12月22日，所有高级票据被注销，以换取高级担保票据，本金金额等于高级票据的本金金额加上截至紧接交换前一天的应计和未付利息。

高级担保票据

于2023年12月22日，Legacy Zapata与新的及现有的票据持有人订立抵押协议及高级抵押票据购买协议(统称为“高级抵押票据协议”)。根据高级担保票据协议，Legacy Zapata获授权发行本金总额高达14,375美元的可转换票据(“高级担保票据”)，并提出将其未偿还的高级票据交换为高级担保票据。高级抵押债券的复利率为年息15.0厘，将於二零二六年十二月十五日期满。高级担保票据协议允许现有票据持有人选择放弃其现有的高级票据，以换取等额本金加应计和未付利息的高级担保票据。所有高级债券的现有持有人均行使这一选择权。交换的优先债券本金及累计利息总额分别为5,625元及557元。该公司认定该交换为债务清偿。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的高级担保票据余额为8,900美元，其中扣除了158美元的未摊销债务发行成本。

从2024年1月至3月，Legacy Zapata发行了7,150美元的额外高级担保票据本金总额，其中包括向第三方顾问发行的某些本金总额为1,150美元的高级担保票据，以代替现金支付向Legacy Zapata提供的与合并有关的服务(附注3)。就Legacy Zapata与上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与首次公开发售(于到期日或之前)有关的业务合并(包括合并)而言，高级担保票据过去或现在(视何者适用而定)均可按(I)于该等业务合并(包括合并或首次公开发售(视何者适用而定)结束时每股4.50美元的换股价格(可就股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项而调整)的换股价格兑换。或(Ii)在该等业务合并(包括合并或首次公开发售)完成后的任何时间，每股8.50美元。

2024年1月至2024年3月发行的高级担保债券，总额为6,150美元，以相当高的溢价发行。因此，该公司按照摊销成本模式，即本金加应计利息，对这些高级担保票据的发行进行了会计处理。发行给第三方顾问的剩余高级担保票据总额为1,000美元，按赎回价值计值，即本金加应计利息。

该公司向第三方发行了高级担保票据，以提供或有合并所带来的资本市场咨询服务。在符合协议所述的履约条件后，本公司将高级担保票据作为授予非雇员的股票奖励入账，并根据合并日期的公允价值计量奖励，奖励的负债部分按赎回价值记为高级担保票据，发行可转换票据时的超额公允价值计入其他费用总额中的亏损，净额计入简明综合经营报表和全面亏损。