展品 10.1

TIVIC HEALTH SYSTEMS

修订并重述了2021年股权激励计划

董事会通过的计划：2021 年 8 月 7 日

股东批准的计划：2021 年 8 月 16 日

董事会通过的经修订和重述的计划：2024 年 6 月 15 日
股东批准的修订和重述计划：2024 年 8 月 9 日

终止日期：2031 年 8 月 6 日

1。将军。

(a) 目的。该计划的目的如下：

(i) 为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，以促进公司的增长、发展和财务成功，为这些人员提供一种通过拥有公司股本获得个人利益的手段；以及

(ii) 通过向关键员工、董事和顾问提供拥有公司股本的机会，使公司能够保护和留住被认为对公司的长期成功至关重要的关键员工、董事和顾问。

(b) 符合条件的股票奖励获得者。根据该计划，有资格获得股票奖励的人员是公司及其关联公司的员工、董事和顾问。

(c) 可用股票奖励。本计划提供以下股票奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位；（v）股票奖励；（vi）基于绩效的奖励。

2。定义。

(a) “管理人” 是指按照本协议的规定对计划进行总体管理的实体。除非董事会已按照第 3 条的规定将管理权下放给委员会，否则 “管理员” 一词应指董事会。

(b) “关联公司” 是指：

(i) 就激励性股票期权而言，本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，无论是现在存在还是此后创建或收购，其定义分别载于《守则》第424（e）和424（f）条；以及

(ii) 对于激励性股票期权以外的股票奖励，本第 2 (b) 节 (a) 段所述的任何实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业，无论是现在存在还是将来创建或收购，公司实益拥有以下各项的百分之五十（50%）以上：(1) 所有未偿有表决权证券的总投票权或 (2) 资本或权益利润有限责任公司、合伙企业或合资企业。

(c) “奖励股份” 是指根据股票奖励发行或可发行的公司普通股，包括根据期权发行或可发行的期权股。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) 除非适用的股票奖励协议另有规定，否则 “原因” 是指：(a) 公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似服务协议，或 (b) 没有任何此类雇佣、咨询或类似服务协议（或没有任何定义 “其中 “原因”），“原因” 是指由管理员，参与者（i）欺诈或不诚实的行为，（ii）明知和实质性地未能遵守适用的法律或法规或令人满意地提供参与者的服务，（iii）违抗命令，（iv）参与者严重违反任何对公司造成或可能造成损害的公司政策，或（v）药物或酒精滥用。

(f) “控制权变更” 是指以下任何一种事件，前提是该事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所规定：

(i) 公司股东在单笔交易或一系列关联交易中直接或间接出售或转让有表决权证券，在此类交易或一系列交易之前，公司未偿还的有表决权证券的持有人由于在该交易之前持有公司证券，总共持有低于总投票权百分之五十（50％）的证券或公司所有未偿还的有表决权证券立即收购实体的在该等交易或一系列关联交易之后；

(ii) 公司不是幸存实体的合并或合并，但合并前不久的公司未偿有表决权证券的持有人因在该交易之前持有公司证券而持有的交易除外，总体而言，在合并后立即拥有尚存实体（或幸存实体的母公司）所有已发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券或合并；

(iii) 反向合并，其中公司是幸存的实体，但在合并前夕公司未偿还的有表决权证券的持有人由于在交易前持有公司证券而持有公司证券，总共持有少于公司或合并后立即收购实体所有已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）的证券；

(iv) 出售、转让或以其他方式处置（在一笔交易或一系列关联交易中）公司全部或几乎所有资产，但交易前夕本公司未偿还的有表决权证券的持有人以公司证券分配的形式获得的交易除外，总共拥有所有已发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券收购实体在此类交易后立即生效)；或

(v) 任何时候，在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则该新成员应本计划的目的，被视为现任董事会成员。

尽管本计划有上述规定或任何其他规定，但控制权变更一词不包括（A）在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购公司证券，或（B）出售资产、合并或其他专门以变更公司住所为目的的交易。公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “委员会” 指董事会根据第 3 (c) 节任命的委员会。

(i) “普通股” 指本公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

(k) “顾问” 指任何顾问或顾问，如果：

(a) 顾问或顾问向公司或任何关联公司提供真诚的服务；

(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不会直接或间接地促进或维持公司证券市场；以及

(i) 顾问或顾问是直接与公司或任何关联公司签订合同以提供此类服务的自然人。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾，管理员在每种情况下都对此进行了解释。

(n) “股息等价物” 应具有第 7 (c) (iii) 节中规定的含义。

(o) “生效日期” 应具有本文第 16 节中给出的含义。

(p) “员工” 是指以雇员身份向公司或任何关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是收到董事费，都不足以使董事成为 “员工”。

(q) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

(r) “公允市场价值” 是指截至任何日期，公司普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股随后在纳斯达克市场系统或报告收盘销售价格的证券交易所上市或获准交易，则公允市场价值应为当时普通股上市或获准交易的纳斯达克市场系统或主要证券交易所估值之日的收盘销售价格，或者，如果当天没有报出收盘价，则公允市场价值应为普通股的收盘销售价格这样的纳斯达克市场系统或下一个前一天收盘的此类交易所报告销售价格；

(ii) 如果普通股当时未在纳斯达克市场系统或公布收盘销售价格的证券交易所上市或允许交易，则公允市场价值应为估值之日普通股在场外市场上的收盘买入价和要价的平均值；或

(iii) 如果截至估值之日 (i) 和 (ii) 均不适用，则公允市场价值应由署长使用任何合理的估值方法真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有利益相关方具有约束力。

(s) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(t) “非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

(u) “非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

(v) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的任何公司高管人员。

(w) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(x) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明个人期权授予的条款和条件。每份期权协议均应受本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何规则和条例的约束。

(y) “期权持有人” 是指被授予期权的参与者，或（如果适用）持有未平仓期权的其他人。

(z) “期权股” 是指根据行使期权而发行或可发行的公司普通股。

(aa) “参与者” 是指期权持有人或根据本计划获得股票奖励的任何其他人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(bb) “基于绩效的奖励” 是指以实现适用的股票奖励协议中规定的一个或多个绩效目标为前提的股票奖励。

(cc) “绩效标准” 是指管理员为确定参与者在某一绩效期内的绩效目标而选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准仅限于以下内容：净收益（利息、税款、折旧和摊销前后）、销售额或收入、净收益（税前或税后）、营业收益、现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）、净资产回报率、股东权益回报率、销售回报率、毛利或净利润率、营运资金，普通股的每股价格和每股价格，某些里程碑的实现，客户留存率、许可、合作伙伴关系或其他战略交易，为公司获得由管理员确定的特定融资水平，包括发行证券或实现一项或多项公司、部门或个人的科学或发明措施。上述任何标准都可以按绝对值来衡量，也可以与任何增量增长进行比较或与同行群体的结果进行比较来衡量。管理员应以客观的方式定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

(dd) “绩效目标” 是指管理员在绩效期内根据绩效标准以书面形式确定的绩效期目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或关联公司、部门或其他运营单位或个人的业绩来表达。管理员可自行决定调整或修改该绩效期内绩效目标的计算方法，以防止参与者的权利被削弱或扩大：(i) 在发生或预期出现任何不寻常或特殊的公司项目、交易、事件或发展时，或 (ii) 承认或预测任何其他影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或者为了回应或预期适用法律、法规的变化，会计原则或商业条件。

(ee) “绩效期” 是指管理员可以选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于绩效的奖励的权利。

(ff) “计划” 是指经修订和重述的2021年股权激励计划。

(gg) “限制性股票” 是指根据第7（b）条授予参与者的普通股，该普通股受某些限制并可能面临没收或回购的风险。

(hh) “限制性股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何规章制度。

(ii) “限制性股票单位” 是指参照普通股估值的股票奖励，该价值可以通过交付管理员确定的财产来支付给参与者，包括但不限于现金或普通股或其任何组合，并且具有管理员可自行决定施加的限制，包括但不限于对保留此类股票奖励的权利的任何限制，以及在遵守第 7 (c) (iii) 条的前提下，获得与之相关的任何现金股息等价物适用于此类股票奖励，这些限制可能会在管理员认为适当的时间或分期或其他方式单独或组合失效。

(jj) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(kk) “股票奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、收购限制性股票的权利、限制性股票单位、股票奖励或基于绩效的奖励。

(ll) “股票奖励协议” 是指公司与股票奖励持有人之间任何书面或电子协议，包括期权协议、股票红利协议或限制性股票奖励协议，以证明个人股票奖励的条款和条件。每份股票奖励协议均应受本计划的条款和条件以及署长通过并纳入其中的任何其他规章和条例的约束。

(mm) “股票奖励” 是指以普通股的形式支付的款项，或作为任何奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，以代替根据第7（a）条发放的全部或任何部分薪酬。

(nn) “股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，以证明股票奖励的条款和条件。每份股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件以及管理人通过并纳入其中的任何规章制度。

(oo) “百分之十股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上。

(pp) “终止服务” 是指：

(i) 关于以员工身份向参与者发放的股票奖励，即参与者与公司（或关联公司）之间的雇主与雇员关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休而终止；

(ii) 就以董事身份向参与者发放的股票奖励而言，参与者因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、免职、未能连任、死亡或退休而停止担任董事的时间，但不包括公司（或关联公司）同时或继续雇用前董事且管理人明确认为此类终止的情形终止服务；

(iii) 关于以顾问身份向参与者发放的股票奖励，首先发生的是 (A) 参与者与公司（或关联公司）之间的合同关系因任何原因终止，或（B）参与者不再向公司提供服务；以及

(iv) 关于以关联公司员工、董事或顾问的身份向参与者发放的股票奖励，前提是该实体不再符合本计划关联公司的资格，除非根据上述规定提前终止。

管理员应根据其唯一和绝对的自由裁量权决定与终止服务有关的所有其他事项和问题的影响。

3.行政。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文第3 (c) 节的规定将管理权委托给委员会或官员，否则本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。除非此处另有规定，否则管理员应有以下权力：

(i) 不时决定 (A) 哪些符合本计划资格的人员应获得股票奖励；(B) 授予股票奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型或类型的股票奖励组合；(D) 授予的每项股票奖励的条款和条件（不一定相同），包括但不限于此类股票奖励或可发行股份的可转让性或回购根据该条款（如适用），以及股票奖励可行使或归属、没收或到期的情况，哪些条款可以但不必以时间的流逝、持续就业、绩效标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；以及（E）应授予参与者的股票奖励的奖励股份的数量。

(ii) 解释和解释计划及根据该计划授予的股票奖励，本着诚意为公司利益对任何此类条款作出例外规定，并制定、修改和撤销该计划的管理规章制度。署长在行使其权力时，可以以其认为使本计划完全生效的必要或权宜之计的方式和范围内，纠正本计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决有关计划和根据该计划授予的股票奖励的所有争议。

(iv) 加快根据本计划首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分归属的时间，尽管股票奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或股票奖励的授予时间。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则本计划的暂停或终止不得损害本计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。

(vi) 提交本计划的任何修正案以供股东批准。

(vii) 在署长认为必要或可取的任何方面对本计划进行修改，以向参与者提供根据该守则和据此颁布的与激励性股票期权有关的法规规定提供或将要提供的最大福利，或者使根据该计划授予的激励性股票期权符合该计划或激励性股票期权。

(viii) 修改任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修改以提供比股票奖励协议中先前规定的更优惠的条款，但须遵守本计划中不受管理人自由裁量权的任何特定限制；但是，除非 (a) 公司征得受影响参与者的同意，以及 (b) 此类参与者的同意，否则任何股票奖励下的权利均不得受到任何此类修正的损害写作。尽管有上述规定，但须遵守

适用法律的限制（如果有），未经受影响参与者的同意，署长可以在必要时修改任何一项或多项股票奖励的条款，以维持股票奖励作为激励性股票期权的合格地位，或者使股票奖励符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导。

(ix) 按照第 14 节的规定修改本计划。

(x) 规定和修改证明根据本计划发放的股票奖励的协议或其他文件的条款（不一定相同）。

(xi) 对管理人认为适当的奖励股份的出售或其他处置施加限制。

(xii) 确定是否需要根据第 11 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整。

(xiii) 一般而言，行使署长认为促进公司最大利益的必要或权宜之计的权力和行为。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 一般情况。董事会可将本计划的管理委托给由不少于两 (2) 名成员组成的董事会委员会（“委员会”）。如果将管理权下放给委员会，则在管理本计划方面，委员会应拥有董事会迄今所拥有的权力（此后，计划中提及署长应被视为提及委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员的任命自接受任命之日起生效。董事会可以随时不时地自行决定行使署长在本计划下的任何和所有权利和职责，但《交易法》第16b-3条要求委员会自行决定的事项除外。委员会成员可以通过向董事会发出书面通知随时辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。

(ii) 遵守规则 16b-3。根据《交易法》第16b-3条，董事会可以自行决定，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可自行决定向不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励的权力，授权由一名或多名不必是非雇员董事的董事会成员组成的委员会。

(d) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一（1）名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：（i）在适用法律允许的范围内，指定非高级职员的员工作为股票奖励的获得者，并在适用法律允许的范围内制定股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类员工的此类股票奖励的普通股数量。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类股票奖励将根据最近批准由董事会或委员会使用的股票奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力下放给仅以高级职员（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 地位变化的影响。在 (i) 因故终止服务的情况下，管理人应有绝对的自由裁量权来决定对股票奖励以及个人在本计划下作为员工、顾问或董事的身份的影响，包括参与者是否应被视为经历了服务终止或其他身份变化，以及对可发行的股票奖励或奖励股份的归属、到期或没收的影响，(ii) 公司或关联公司批准的任何休假，(iii) 公司或关联公司之间的任何调动公司与任何关联公司或任何关联公司之间，（iii）参与者的身份从员工变为顾问或董事管理成员的任何变化，反之亦然，以及（v）任何

受雇于任何不符合关联公司要求的合伙企业、合资企业、公司或其他实体的员工。

(f) 署长的决定。署长关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者或其他根据本计划或任何股票奖励主张权利的人具有约束力。署长应考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级管理人员或雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。股票奖励的参与者或其他持有者只能以该决定或行动是任意或反复无常或非法为由对管理员针对该人或股票奖励的决定或行动提出异议，对此类决定或行动的任何审查应仅限于确定管理员的决定或行动是否任意或反复无常或违法。

(g) 仲裁。与根据本计划授予（或未发放）的任何股票奖励有关的任何争议或索赔，或与本计划有关或由本计划引起的任何争议或索赔，应通过根据加利福尼亚州圣马特奥县司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）规则进行的具有约束力的保密仲裁来完全、最终和唯一地解决。除任何其他救济外，仲裁员还可以裁定胜诉方追回其律师费和费用。通过接受股票奖励，参与者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类争议或索赔的权利。

4。受计划约束的股份；总体限制。

(a) 受本计划约束的股份。在遵守第10节有关股票变动调整的规定的前提下，根据股票奖励可能发行的奖励股份总额不得超过公司普通股（“初始储备”）的一百万（1,000,000）股。此外，根据第10节有关股票变动调整的规定，在本计划期限内，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（包括在内），根据股票奖励发行的总奖励股份将在每个财政年度的1月1日（计划通过后的十年内）自动增加，金额等于（a）百分之五（5％）中的较小值）上一个日历12月31日已发行的公司普通股总数年份或 (b) 董事会自行决定的股份数量。

(b) 将奖励股份归还计划。

(i) 可供后续发行的奖励股票。受股票奖励约束的奖励股票以及根据本计划根据任何股票奖励发行的奖励股票将再次可供授予和发行，前提是此类奖励股票：(a) 在行使期权或结算根据本计划授予的限制性股票单位时发行，但在发行前因到期、终止、取消或没收而不再受期权或限制性股票单位的约束此类奖励股份；或 (b) 受股票奖励约束根据本计划授予的，由公司以原始发行价回购。

(ii) 无法在后续发行的奖励股票。在每种情况下，用于支付期权行使价的奖励股份、为履行与股票奖励相关的预扣税义务而预扣的奖励股份，或公司出于除按原始发行价格回购的股份以外的任何原因回购的奖励股份都将无法在本计划下用于未来授予或出售。

(c) 股息和股息等价物。根据上文第4节中本计划可发行的最大奖励股份数量不受现金或普通股支付的股息或股息等价物的影响。

5。资格和某些限制。

(a) 一般情况。激励性股票期权只能授予员工；所有其他股票奖励只能授予员工、董事和顾问。如果参与者既是员工又是董事，或者参与者既是董事又是顾问，则股票奖励协议应规定其身份

参与者被授予股票奖励；但是，如果股票奖励协议没有规定这种资格，则股票奖励应被视为授予作为员工或顾问的参与者（视情况而定）。

(b) 百分之十的股东。除非激励性股票期权的行使价至少为授予之日普通股公允市场价值的百分之十（110％），并且该期权自授予之日起五（5）年后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。期权协议条款。

每份期权应根据由公司高级管理人员和期权持有人签署的书面期权协议授予，该协议的形式和应包含管理员认为适当的条款和条件。单独的期权协议的条款不必相同，但每份期权协议都应包括以下每项条款的实质内容（通过在期权协议中引用或其他方式纳入本协议的条款）（除非任何此类条款表明它是允许的而不是强制性的）：

(a) 期限。自授予之日起十（10）年或期权协议中规定的较短期限后，任何激励性股票期权均不得行使；但是，授予百分之十股东的激励性股票期权应受第5（b）条规定的约束。

(b) 期权的行使价。根据关于向百分之十股东授予激励性股票期权的第5（b）节的规定，每种激励性股票期权的行使价应不低于期权授予之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。管理人应确定每种非法定股票期权的行使价。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式授予另一种期权的，则该激励性股票期权的行使价低于该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100％）。

(c) 考虑。通过行使期权获得的普通股的购买价格应在适用法律允许的范围内，由管理人自行决定，通过下述付款方式的任意组合来支付。管理员有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第 6 (c) 节允许的付款方式是：

(i) 以现金或支票支付；

(ii) 根据美联储署长颁布的根据T条例制定的计划，该计划在普通股发行之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付总行使价；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

(iv) 通过 “无现金行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使时发行的公允市值不超过总行使价的最大整股的普通股数量；但是，公司应接受参与者的现金或其他付款，前提是总行使价的任何剩余余额未被发行的全股数量的减少所满足；前提是，但是，此外，普通股将不复存在期权下已流通，此后不可行使，前提是（A）股票根据 “无现金行使” 用于支付行使价，（B）股票因行使而交付给参与者，（C）为履行预扣税义务而扣留股份；或

(v) 以署长可能接受的任何其他形式的法律考虑。

(d) 可转让性。对期权可转让性的以下限制应适用：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权不可转让，并且只能在期权持有人的一生中行使；但是，管理人可以自行决定允许将期权转让给可撤销的信托。但是，尽管有上述规定，除遗嘱或血统和分配法外，激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使，除非管理人以及《守则》第421、422和424条以及相关法规和其他指导方针另有许可。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，期权可以根据家庭关系令进行转让；但是，如果期权是激励性股票期权，则该期权应被视为非法定股票期权，则此类转让应将该期权视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。尽管如此，期权持有人可以通过以公司提供或以其他令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定一个第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后将成为期权的受益人，有权行使期权并获得期权行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，期权持有人遗产的执行人或管理人应有权行使期权并获得普通股或其他期权行使产生的对价。

(e) 授权。每项期权应在相应的时间和条件下分一次或多次归属和行使，包括但不限于实现根据一个或多个绩效标准制定的特定绩效目标或目标，由管理员决定。

(f) 终止服务。如果期权持有人因任何原因（原因除外，或期权持有人死亡或残疾）终止服务，则期权持有人可以在终止之日后的三（3）个月内行使其期权（除非期权持有人与公司或关联公司之间的期权协议或其他协议中规定了其他期限）。

(g) 期权持有人的残疾。如果期权持有人因残疾而终止其服务，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权（对于激励性股票期权，期权持有人在任何情况下均不得超过自终止之日起十二（12）个月），并且仅限于期权持有人在此种终止之日有权行使期权的范围内（但绝不迟于期权协议中规定的该期权的期限到期）。

(h) 期权持有人死亡。如果 (i) 期权持有人因死亡而终止服务，或 (ii) 期权持有人因死亡以外的原因在期权持有人终止服务后的期限（如果有）内死亡，则尽管有上述第 6 (f) 条的规定，仍可行使该期权（仅限期权持有人自死亡之日起有权行使该期权）期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定的人士在期权持有人去世后行使期权，但只能在 (i) 终止服务之日起十二 (12) 个月之日或 (ii) 期权协议中规定的期限到期的期限内行使期权，以较早者为准。

(i) 因故解雇。如果期权持有人因故终止服务，除非管理员在特定情况下另有决定，否则授予该期权持有人的所有期权均应终止并在服务终止后立即被没收。

(j) 延长终止日期。期权持有人的期权协议可以规定，如果期权持有人终止服务后（因故终止或期权持有人死亡或伤残除外）随时禁止行使期权，则期权的发行将在 (i) 中较早者终止

期权持有人的持续服务终止后的三（3）个月到期，在此期间期权的行使不会违反此类注册要求，或（ii）期权协议中规定的期权期限到期。

(k) 早期运动。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，期权持有人可以在终止服务之前随时选择在期权完全归属之前对任何部分或全部期权股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属期权股份都可能受有利于公司的未归属股票回购期权的约束，也可能受到管理员认为适当的任何其他限制的约束。

7。期权以外的股票奖励条款。

(a) 股票红利奖励。股票奖励应根据股票奖励协议发放，其形式和包含管理员认为适当的条款和条件。股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的股票奖励协议的条款和条件不必相同，但每份股票红利协议都应包括（通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容（除非任何此类条款表明它是允许的而不是强制性的）：

(i) 考虑。如果参与者在奖励时仍有资格根据本协议获得股票奖励，则可以发放股票奖励，以此作为对价以往实际向公司或关联公司提供的服务。

(ii) 归属。根据股票红利协议发行的奖励股票可以（但不必如此），根据管理人确定的归属时间表（可能包括对绩效目标的满足程度）选择有利于公司的股票回购期权。

(iii) 终止服务。如果服务终止，公司可以重新收购参与者持有的截至终止之日根据股票奖励协议条款归属或尚未归属的部分或全部奖励股份。

(iv) 可转让性。除非管理人另有决定，否则根据股票红利协议收购奖励股份的权利不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者在管理人允许的范围内，转让给可撤销的信托。

(b) 限制性股票奖励。每项限制性股票奖励均应根据限制性股票奖励协议以管理员认为适当的形式和包含条款和条件发放。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同，但每份限制性股票奖励协议都应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容（除非任何此类条款表明它是允许的而不是强制性的）：

(i) 购买价格。每份限制性股票奖励协议下的购买价格应为管理员在该限制性股票奖励协议中确定和指定的金额，不包括对价或适用法律可能要求的最低对价。

(ii) 考虑。根据限制性股票奖励协议收购的普通股的购买价格（如果有）应以下列方式支付：（a）购买时以现金支付；（b）根据延期付款或其他与参与者的类似安排，由管理人酌情支付；或（c）以署长自行决定可以接受的任何其他形式的法律对价。

(iii) 归属。根据限制性股票奖励协议收购的奖励股份可以（但不必如此），根据管理人确定的归属时间表（可能包括对绩效目标的满足程度）选择有利于公司的股票回购期权。

(iv) 终止服务。如果参与者终止服务，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者持有的截至终止之日根据限制性股票奖励协议条款归属或尚未归属的任何或全部奖励股份。

(v) 可转让性。除非管理人另有决定，否则根据限制性股票奖励协议收购奖励股份的权利不可转让，除非根据遗嘱、血统和分配法，或者在管理人允许的范围内，转让给可撤销的信托。

(c) 限制性股票单位。

(i) 发行限制性股票单位。管理员有权向署长选定的任何参与者发放限制性股票单位的奖励，其金额和条款和条件由署长决定。在授予时，署长应具体说明限制性股票单位应完全归属和不可没收的日期，并可以规定其认为适当的归属条件。或者，根据管理员在授予限制性股票单位时或其后认为适当的一个或多个绩效目标，限制性股票单位可以全部归属且不可没收，在每种情况下，都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何时期内。在授予时，署长应指定适用于每笔限制性股票赠款的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期。所有限制性股票单位奖励均应受管理员确定的额外条款和条件的约束，并应以书面股票奖励协议为证。

(ii) 限制性股票单位的结算。在到期日，公司应向参与者转让一股非限制性、完全可转让的普通股或现金，该股相当于每股限制性普通股的公允市场价值，该单位已归属并计划在该日分配，此前未被没收。

(iii) 股息等价物。除非股票奖励协议中另有规定，否则每个限制性股票单位可能包括按此处规定的递延方式获得相当于普通股现金、股票或其他财产分红（“股息等价物”）的金额的权利。股息等价物将累积并扣留，直到授予股息等价物的适用限制性股票单位归属，委员会累积和扣留的归属于任何特定限制性股票单位的股息等价物应以现金形式分配给参与者，或由管理人全权酌情分配给参与者，其公允市场价值等于当时到期的此类股息等价物金额；前提是如果所有股息等价物或任何部分中的任何一部分限制性股票单位被没收，归属于此类被没收的限制性股票单位的股息等价物也将被没收。在包括股息等价物的限制性股票单位的归属和结算后，归属于此类限制性股票单位的股息等价物将自动到期。

(iv) 终止服务。除非股票奖励协议中另有规定或管理员另有决定，否则限制性股票单位的归属将在参与者终止服务之日停止。

8。公司的契约。

(a) 股票的可用性。在股票奖励的期限内，公司应随时保留满足此类股票奖励所需的普通股数量。

(b) 遵守法律法规。本计划、根据该计划授予和行使股票奖励以及公司根据此类股票奖励出售、发行或交付奖励股票的义务应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。根据任何联邦、州或地方法律或署长认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或法规，在完成此类股份的任何注册或资格认证之前，不得要求公司以参与者的名义注册或交付任何奖励股份。在公司无法或管理人认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权的情况下，公司的法律顾问认为这种权力

对于根据本协议合法发行和出售任何奖励股份是必要或可取的，公司应免除因未能发行或出售未获得必要授权的奖励股份而承担的任何责任。除非有关该股票奖励所依据的奖励股份的注册声明有效且有效，或者公司已确定没有必要进行此类注册，否则任何期权均不可行使，也不得根据任何其他股票奖励发行和/或转让任何奖励股份。

9。所得款项的使用。

出售奖励股份的收益应构成公司的普通资金，并应用于公司的一般运营资本。

10。普通股变动时的调整。

如果在未收到公司对价的情况下对受本计划约束的普通股或任何股票奖励的普通股进行了任何变动（通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、现金以外的财产分红、股票分割、股票分割、清算股息、股份交换、公司结构变更或公司股权证券的其他分配），则本计划和所有未偿还的股票奖励将进行适当调整标的股份的类别和最大数量本计划以及受未偿还股票奖励约束的普通股的类别和数量以及每股价格。根据本第10条对激励性股票期权进行的任何调整只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且本第10条规定的任何其他适用的调整都应在适用的范围内，不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免或该法第409A条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

11。控制权变更时的调整。

(a) 延续裁决；由继任者承担或替换裁决；支付赔偿金。如果公司控制权发生变化，则本计划下的未偿还股票奖励应以控制权变更交易的证明文件为准，该文件不必以相同的方式对待所有未偿还的股票奖励。未经参与者同意，此类协议应就截至此类控制权变更交易生效之日的所有未偿还的股票奖励规定以下一项或多项：

(i) 公司继续发放未偿还的股票奖励（如果公司是继承实体）。

(ii) 在此类控制权变更交易中，继任者或收购实体（或其母公司，如果有）承担未偿还的股票奖励，该假设将对所有选定参与者具有约束力；前提是行使任何此类期权或受《守则》第409A条约束的任何股票奖励时可发行的股票的行使价和数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整。

(iii) 在此类控制权变更交易中，继任者或收购实体（或其母实体，如果有）以基本相同的条款取代选定股票奖励（但行使任何此类期权或受《守则》第409A条约束的任何股票奖励时可发行的股票的行使价和数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。

(iv) 向参与者支付的款项等于（i）截至此类控制权变更交易生效之日受股票奖励限制的奖励股份的公允市场价值的超出部分（ii）与取消股票奖励相关的奖励股份的行使价或收购价格（视情况而定），但须遵守股票奖励。此类款项将以现金、现金等价物或尚存公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。根据该守则第409A条，此类付款可以分期支付，可以推迟到股票发行的日期或日期

奖励将可行使或此类奖励股份已归属，并且可能会根据参与者在此类控制权变更交易后继续提供服务的情况继续归属。此外，此类控制权变更交易协议中的任何托管、滞留、收益或类似条款可能适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人的相同。如果期权的行使价超过期权股份的公允市场价值，则可以在不向参与者付款的情况下取消该期权。就本小节而言，任何证券的公允市场价值的确定将不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

在控制权变更交易中，无需对待未偿还的股票奖励。

(b) 未假定、转换或替代的股票奖励。尽管有上文第11（a）条的规定，但仅在控制权变更交易中，继任者或收购公司拒绝承担、转换、替换、替代未偿还的股票奖励或在取消后付款，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，除非署长另有决定，否则本计划授予的所有股票奖励应自控制权变更交易完成时起全部加速。在这种情况下，管理员将以书面或电子方式通知参与者，此类股票奖励将在管理员自行决定的一段时间内行使，并且此类股票奖励将在该期限到期时终止。

(c) 致参与者的通知。管理员应在该交易截止日期之前的合理时间内就本第 11 节中提及的任何拟议控制权变更交易发出书面通知（该通知可以在此类交易获得批准之前或之后发出），以便参与者在该交易截止日期之前有一段合理的时间行使当时可以行使的任何股票奖励（包括在截止日期可能行使的任何股票奖励）此类控制权变更的情形交易）。在控制权变更交易完成后，参与者可以限制其行使任何股票奖励。

12。解散或清算。

如果公司解散或清算，则所有未偿还的股票奖励将在该事件发生前立即终止。

13。杂项。

(a) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其关联公司开展业务或拥有员工或其他个人有资格获得股票奖励的美国以外国家的法律和惯例，管理人应自行决定：（i）确定本计划应涵盖哪些关联公司；（ii）确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划，其中可能包括向以下人员提供服务的个人根据与外国或机构签订的协议的公司或关联公司；(iii) 修改向美国境外或外国人发放的任何股票奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是 (a) 此类次级计划和/或修改不得增加份额本节中包含的限制4 (a) 以及 (b) 在这种情况下，此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中；以及 (v) 在股票奖励颁发之前或之后，采取署长认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府监管机构的豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

(b) 股东权利。除非参与者满足了根据股票奖励条款行使股票奖励的所有要求并且公司已正式签发了此类奖励股票的股票证书，否则参与者或任何受让股票奖励的人均不得被视为任何奖励股份的持有人或持有人的任何权利。向参与者发行奖励股份后，参与者将成为股东，拥有股东对此类奖励股份的所有权利，

包括投票权和获得与此类奖励股份有关的所有股息或其他分配的权利。尽管如此，如果此类奖励股份是限制性股票，则由于股票分红、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权获得的与限制性股票相关的任何新的、额外或不同的证券都将受到与限制性股票相同的限制；此外，前提是参与者无权获得限制性股票的此类股票分红或股票分配股票，以及任何此类股息或股票分配只能在限制性股票的未归属股份归属（如果有）时才应计和支付。管理人可自行决定在证明任何股票奖励的股票奖励协议中规定，参与者有权获得等价股息，用于支付受该股票奖励约束的奖励股票的现金分红，期限为自授予股票奖励之日起至受股票奖励约束的每股奖励股份的终止，在股票奖励行使或结算之日或奖励之日以较早者为准股份将被没收；前提是，在任何情况下都不得授予任何期权的股息等价物，此外，不得为未归属的奖励股份支付股息等价物，任何此类股息或股票分配只能在未归属的奖励股份归属时（如果有）进行累积和支付。此类股息等价物（如果有）应记入参与者，并以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于当时到期的此类股息等价物金额的普通股分配给参与者。

(c) 没有就业或其他服务权利。本计划或任何股票奖励协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (i) 雇用员工的权利，无论是否有原因；(ii) 顾问根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务；或 (iii) 董事根据章程或公司章程提供的服务公司或关联公司的，以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）。

(d) 计划无资金状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

(e) 回扣/恢复。任何参与者持有的所有股票奖励均应予以回扣、补偿或没收（i）董事会自行决定该参与者被确定参与了对财务重报有实质性影响的欺诈或故意非法行为，（ii）根据董事会通过的任何回扣、补偿或没收政策的规定，或（iii）法律要求。除了适用法律规定的任何其他补救措施外，此类回扣、补偿或没收政策可能要求取消未偿还的股票奖励并收回与股票奖励相关的任何收益。

(f) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限额的期权或其部分（根据授予的顺序）将被视为非法定股票期权，尽管有任何相反的情形适用的期权协议的条款。

(g) 预扣义务。公司可自行决定通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何报酬）或通过以下方式的组合来履行与股票奖励相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股与股票奖励相关的参与者，前提是不扣留任何普通股其价值超过法律要求的最低税额（或避免将股票奖励归类为负债所需的较低税额）；或（iii）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法预扣的税款。

(h) 遵守《守则》第409A条。在适用的范围内，计划和股票奖励协议应根据《守则》第409A条和财政部条例进行解释

以及据此发布的其他解释性指南，包括但不限于生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指南（定义见下文第 18 节）。尽管计划或股票奖励中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何股票奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括生效日之后可能发布的财政部指南）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的股票奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者随便拿一个署长认为必要或适当的其他行动，以 (i) 使股票奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与股票奖励有关的福利的预期税收待遇；或 (ii) 遵守《守则》第409A条和财政部条例的要求以及根据该法规发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。

(i) 文件和通信。特定股票奖励的股票奖励协议、本计划和相关通信以及任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

14。计划的修订。

(a) 一般而言。署长可以随时不时修改本计划。但是，除非在修正案通过之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，否则任何修正案均不生效，该修正案将：

(i) 增加根据本计划为股票奖励预留的股票数量，但有关普通股变动调整的第11节中另有规定除外；

(ii) 修改参与本计划的资格要求（仅限此类修改需要股东批准才能使计划满足《守则》第422条的要求）；或

(iii) 如果计划需要股东批准才能满足《守则》第422条的要求，则以任何其他方式修改计划。

(b) 不重新定价。未经公司股东批准，当每股奖励股份的行使价或授予价格超过普通股的公允市场价值时，管理人不得（除非根据第10条或与控制权变更有关的规定）取消期权或股票奖励以换取现金，也不得对期权或股票奖励采取任何其他行动，根据主要证券市场的规章制度，期权或股票奖励将被视为重新定价奖励股份的交易，包括行使价的降低期权或将期权换成另一种股票奖励。

(c)《效益最大化修正案》。明确规定，署长可以在署长认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向参与者提供根据该守则和据此颁布的与激励性股票期权有关的法规规定提供或将要提供的最大福利，和/或使根据本计划授予的计划和/或激励性股票期权符合该守则。

(d) 无减值。除非公司要求获得股票奖励的人的同意，并且该人以书面形式同意，否则该修正案不得更改或损害在本计划的任何修订之前授予的任何股票奖励下的权利和义务；但是，尽管本第16节或本计划其他地方有任何相反的规定，但如果署长自行决定修改此类修正或更改，则无需此类同意任一 (i) 为必填项或者为了使公司、本计划或股票奖励满足或遵守任何法律或法规或满足任何会计准则的要求是可取的，或者（ii）不可能合理地显著减少此类奖励下提供的福利，或者任何此类减少已得到充分补偿。

15。本计划的终止或暂停。

(a) 终止或暂停。董事会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将于2031年8月6日终止（自董事会通过本计划或公司股东批准之日起十（10）年内，以较早者为准），在本计划暂停期间或终止之后，本计划不得授予任何股票奖励，但当时尚未执行的股票奖励和股票奖励协议应根据各自的条款继续有效。

(b) 无减值。除非本计划另有规定或获得股票奖励的人同意，否则本计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务不得因本计划的暂停或终止而受到更改或损害。

16。计划的生效日期。

该计划于2021年8月7日生效，即董事会最初通过该计划的日期（“生效日期”）。

17。计划的非排他性

董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取任何认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或限制性股票，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

18。公司的责任。

公司和董事会成员对参与者或任何其他人不承担以下责任：(a) 如果公司律师认为合理有必要授予或转让奖励股份是合理必要的，则由于公司无法遵守、无法获得任何具有管辖权的监管机构或延迟从具有管辖权的任何监管机构获得发行或转让奖励股份的所有必要权力，则公司和董事会成员对以下情况不承担任何责任：(a) 任何奖励股份的发行或转让延迟任何此类股份的发行或转让，为促进此类股份，可以在证明奖励股份的股票证书上注明适当的标记，以反映此类转让限制；以及（b）任何参与者或其他人因接受、行使或结算本协议授予的任何期权或其他股票奖励而预期但未实现的任何税收后果。

19。法律选择。

与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题均受特拉华州法律管辖，不论该州的法律冲突规则如何。

修订并重述了2021年股权激励计划

的

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