美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) |
(委员会文件号) |
(国税局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
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交易 |
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2024年8月9日,公司通过了经修订和重述的2021年股权激励计划(“A&R计划”),该计划全面修订和重申了公司的2021年股权激励计划(“原始计划”)。公司董事会(“董事会”)于 2024 年 6 月 15 日一致批准通过 A&R 计划,但须经股东批准。如下文第 5.07 项所述,公司股东在 2024 年 8 月 9 日举行的公司 2024 年年度股东大会(“年会”)上批准了 A&R 计划。
A&R 计划对原始计划进行了修订,改为:
有关A&R计划的更多信息载于公司于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明(“委托声明”),该信息以引用方式纳入此处。这些信息和上述对A&R计划的描述并不完整,并参照公司A&R计划的全文对其进行了全面限定,该计划的副本作为附录10.1附于本表8-k最新报告(“当前报告”)中,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024年8月9日,公司以虚拟形式举行了年会。在2024年6月17日(年会的创纪录日期)营业结束时,已发行和流通的公司普通股共计6,183,592股,构成公司截至记录之日的全部已发行和流通股本。在年会上,截至记录日期,公司6,183,592股有权投票的普通股中有2395,964股,约占38.7%,由代理人或亲自(虚拟)代表,因此达到了法定人数。
委托书中更全面地描述了在年会上表决的提案,该信息以引用方式纳入此处。
在年会上提交给股东批准的提案的最终投票结果如下:
第1号提案:公司股东选出了两名三类董事,任期至公司2027年年度股东大会,或直至其继任者正式当选并获得资格,但须事先去世、辞职或免职,具体如下:
董事姓名 |
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投赞成票 |
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扣留 |
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经纪人非投票 |
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詹妮弗·恩斯特 |
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654,527 |
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149,582 |
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1,591,855 |
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雪莉·博尔顿 |
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596,810 |
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207,299 |
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1,591,855 |
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第2号提案:公司股东批准采用A&R计划,内容如下:
投赞成票 |
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投反对票 |
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弃权票 |
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经纪人非投票 |
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581,820 |
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215,605 |
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6,684 |
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1,591,855 |
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第3号提案:公司股东批准选择宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,具体如下:
投赞成票 |
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投反对票 |
|
弃权票 |
|
经纪人非投票 |
||||
2,241,997 |
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153,663 |
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304 |
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- |
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第4号提案:公司股东批准将年会延期到另一个地方,或在必要或适当的情况下延期到一个或多个日期,以便在年会时征集更多支持上述提案的代理人,具体如下:
投赞成票 |
|
投反对票 |
|
弃权票 |
|
经纪人非投票 |
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1,993,342 |
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390,670 |
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11,952 |
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- |
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尽管第4号提案已获得公司股东的批准,但年会主席没有选择休会,因为上述所有提案也都获得了批准。
项目 9.01 财务报表和附录。
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(d) |
展品 |
展品编号 |
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描述 |
10.1 |
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Tivic Health System, Inc.修订并重述了2021年股权激励计划,日期为2024年8月9日。 |
104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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TIVIC HEALTH SYSTEMS |
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日期: |
2024年8月13日 |
来自: |
//詹妮弗·恩斯特 |
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姓名:詹妮弗·恩斯特 |