美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修订稿1 *)
VIASAt,INC。
(发行人名称)
每股面值为$0.0001的普通股
(证券类别的标题)
92552V100
(CUSIP号码)
Patrice Walch-Watson
加拿大养老金计划投资委员会
CPP投资委员会私人持股(4)公司。
One Queen Street East, Suite 2500
Toronto,Ontario M5C 2W5,加拿大
电话:(416)868-4075
(接收通知和通讯的授权人姓名、地址和电话号码)
2024年8月12日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人以前已提交 13G 表格报告了本次13D表格的主题收购,并且因为§§240.13d-l(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)提交了本表格,勾选以下框。 ¨
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份附表。请参见 §240 13d-7以获取应发送复印件的其他方。
对于向主体证券提交申报的报告人的初始报告以及包含会改变之前暴露披露的任何信息的后续修正,该封面页的其余部分将被填写。
* | 该封面页剩余部分所必需的信息不应被视为根据1934年“证券交易法”第18条的规定而“提交”,或在其他方面受到该条的责任,但应受到该法律的所有其他规定的约束。 参见这个 第1-4页共4页 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
CPP投资委员会私人持股(4)公司。 |
2. |
如果作为团体成员,请在适当的框中打勾(见说明书)
(a) x (b) ¨ |
股票转仓协议修订后修订和重签定书,于2020年9月24日签署,和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署,股票转仓信托公司为权利代理(该摘要仅供参考,具体以全文为准),全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中,并通过参考链接并入本文。 |
仅供SEC使用
|
4. |
资金来源
OO |
5。 |
请检查是否需要根据2(d)或2(e)条款披露法律诉讼信息
|
6. |
公民身份或组织地点
加拿大 |
拥有普通股的数量 每个报告 报告人 |
7. |
单独表决权
0 |
8. |
共同表决权
8,545,334 | |
9. |
唯一决策权
0 | |
10. |
共同决策权
8,545,334 |
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
8,545,334 |
12. | 如果行(11)中的总数不包括某些股票(请参见说明),勾选以下框。 |
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
6.69%(1) |
14. |
报告人类型 (见说明)
CO |
(1) | 根据Viasat,Inc.(“发行人”)于2024年8月9日向证券交易委员会(SEC)提交的季度报告(Form 10-Q)披露的当日127,779,170股普通股计算得出。 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
加拿大养老金计划投资委员会 |
2. |
如果作为团体成员,请在适当的框中打勾(见说明书)
(a) x (b) ¨ |
股票转仓协议修订后修订和重签定书,于2020年9月24日签署,和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署,股票转仓信托公司为权利代理(该摘要仅供参考,具体以全文为准),全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中,并通过参考链接并入本文。 |
仅供SEC使用
|
4. |
资金来源
OO |
5。 |
请检查是否需要根据2(d)或2(e)条款披露法律诉讼信息
|
6. |
公民身份或组织地点
加拿大 |
拥有普通股的数量 每个报告 报告人 |
7. |
单独表决权
0 |
8. |
共同表决权
8,545,334 | |
9. |
唯一决策权
0 | |
10. |
共同决策权
8,545,334 |
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
8,545,334 |
12. | 请查看第11行汇总金额是否排除某些股份(请参见说明) |
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
6.69%(1) |
14. |
报告人类型(请参见说明)
OO |
(1) | 依据2024年7月26日公开披露的文件10-Q中披露的共计127,779,170股流通股的计算结果,进行计算(披露时间为2024年8月9日)。 |
本补正第一号声明(以下简称“本声明”)是对原于2023年6月9日提交的13D版本进行的一项增修(以下简称“13D声明”)。除此声明内容的修改外,13D声明的内容仍然有效。本声明中所有使用但没有定义的大写字母缩写词含义在13D声明中有定义。
项目2。身份和背景
13D声明附表I经过修改并用新的附表I替换1中所有内容。
项目4.交易目的。
13D声明第4项被修改以在末尾添加以下内容:
144规则出售
于2024年8月12日,投资者卖家中的某些人根据1933年修订版证券法下的144规则,在未经登记的大宗交易中卖出了11245769股普通股,每股净价19.90美金(以下简称“大宗交易”)。报告人共出售了2811442股普通股。
大宗交易是报告人正常评估其投资的一部分。报告人打算通过持续监测和评估他们的投资,并希望定期审查和考虑最大化投资回报的其他替代方式。基于市场环境、估值、监管批准和其他批准,报告人可能通过公开市场交易、私人协议交易或其他方式获得发行人的其他证券,或者出售他们所拥有的任何或全部证券。
为了探索最大化投资回报的途径,并作为其持续投资活动的一部分,报告人可能与发行人和/或其它持有人的代表进行讨论,而且时常建议或采取关于与发行人有关的多种事项的立场,其中可能包括发行人的运营、管理、企业治理、资本结构或控制、战略选择和方向。为了促进报告人对这些事项的考虑,报告人可能聘请顾问和咨询公司,并可能与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论。报告人可能根据适当的机密协议或类似协议与任何这样的人交换信息。在考虑各种可能的行动计划之前,报告人可能在初步阶段采取一些或所有上述措施。
每个报告人随时可能(但不限于时常):(i)审查或重新考虑其位置和/或更改其目的和/或制定计划或建议以实现上述目的;和(ii)考虑或提出本声明第13D附件说明第4a-4j所述的一项或多项行动计划或建议。
项目5.发行人证券的利益。
将5(a)-(d)项目中所含的信息全部改为如下:
本13D声明的封面上每个部分对问题7-13的回答已经被引入这里。
在大宗交易结束后,根据股东协议和协调协议所述的内容,CPPIB-PH(4)I直接持有8,545,334股普通股。CPPIB-PH(4)I是CPPIB的全资子公司,因此CPPIB是间接持有由CPPIB-PH(4)I所持有的普通股的利益人。
由于股东协议和协调协议所述,投资者卖家可能被视为股票法案第13(d)(3)条规定下的“群体”成员。此类“群体”将拥有共计3,418,133股普通股的利益,这样的股票占截至2024年7月26日披露的流通股的26.75%(基于发行人提供的信息)。报告人所报告的证券不包括股东协议或协调协议其他方所拥有的任何普通股(以下简称“其他普通股”和“其他方”)。其他方已经被告知他们可能需要向证券交易委员会(SEC)提交有关其持有其他普通股的另行所有权报告以及对本声明中所描述“群”的成员资格。然而,提交本13D声明或其任何内容,都不应被视为报告人承认其中任何人对于股票法案第13(d)条或任何其他目的而宣称任何其他普通股的所有权,嗣表明放弃此类所有权。
此项目5(c)的信息并入3(a)中。
根据CPPIB-PH(4)I、报告人和其他方之间的协调协议,报告人合计以19.9美元的价格出售了11,245,769股普通股。报告人在过去60天内未以其他方式进行该发行人的证券交易。
据报告人所知,除报告人以外,没有其他人有权收或控制收到有关在此项目5中所识别的证券的股息或销售所得。
第6项。关于发行人证券的合同、安排、理解或关系。
此声明项目5中所述信息并入13D声明。
第7项。 需作为展品提交的重要文件
展品F:加拿大退休金计划投资董事会的授权书
签名
经过合理的调查并据我所知,本声明中列出的信息真实,完整且正确。
休斯顿,2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics,Inc. (NASDAQ:KITT),是海底机器人和软件领域的领先创新者,今天宣布,截至2024年6月30日的财务业绩。
CPP INVESTMENT BOARD PRIVATE HOLDINGS(4)INC. | ||
作者: |
/s/ Ryan Barry | |
姓名: | Ryan Barry | |
标题: | 秘书 |
加拿大养老金计划投资委员会 | ||
通过: |
/s/ Kathryn Daniels | |
姓名: | Kathryn Daniels | |
标题: | 董事总经理,合规部门负责人 |
要约收购书中的附表I中所列示的公式。
加拿大养老金计划投资委员会的董事和高管的姓名、现任主要职务或就业情况、业务地址和国籍如下所示。
董事会成员
加拿大养老金计划投资委员会董事会成员
Judith Athaide
加拿大多伦多,一号女王大街东,2500号套房,加拿大养老金计划投资委员会,c/o 加拿大养老金计划投资委员会,M5C 2W5
主要职业:The Cogent Group Inc.公司高管
国籍:加拿大,英国
Sylvia Chrominska
加拿大多伦多,一号女王大街东,2500号套房,加拿大养老金计划投资委员会,c/o 加拿大养老金计划投资委员会,M5C 2W5
主要职业:公司董事
国籍:加拿大
Dean Connor
加拿大多伦多,一号女王大街东,2500号套房,加拿大养老金计划投资委员会,c/o 加拿大养老金计划投资委员会,M5C 2W5
主要职业:公司董事
国籍:加拿大
William 'Mark' Evans
加拿大多伦多,一号女王大街东,2500号套房,加拿大养老金计划投资委员会,c/o 加拿大养老金计划投资委员会,M5C 2W5
主要职业:公司董事
国籍:加拿大
Ashleigh Everett
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:Royal Canadian Securities Limited的企业高管
国籍:加拿大
Tahira Hassan
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:加拿大、巴基斯坦
Nadir Mohamed
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:加拿大
John Montalbano
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:加拿大
Barry Perry
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:加拿大
Mary Phibbs
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:澳洲、英国
Boon Sim
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
主要职业:企业董事
国籍:美国
加拿大公共养老金计划投资委员会的高管
John Graham
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:总裁兼首席执行官
国籍:加拿大,英国
Maximilian Biagosch
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级管理董事、全球不动产主管和欧洲负责人
国籍:德国
艾德温•卡斯
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级管理董事兼首席投资官
国籍:加拿大
Andrew Edgell
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级管理董事和全球信贷投资主管
国籍:加拿大
Kristina Fanjoy
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级管理董事兼首席财务官
国籍:加拿大,克罗地亚
Frank Ieraci
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级管理董事和全球主动股票和投资科学负责人
国籍:加拿大
Manroop Jhooty
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼总基金管理负责人
国籍:加拿大
Suyi Kim
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼全球股权投资负责人
国籍:韩国
Michel Leduc
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼全球公共事务和通信负责人
国籍:加拿大
Geoffrey Rubin
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼一号基金策略师
国籍:加拿大,美国
Priti Singh
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼首席风险官
国籍:加拿大
Mary Sullivan
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理兼首席人才官
国籍:加拿大
Agus Tandiono
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理,亚太地区和活跃权益亚洲负责人
国籍:印度尼西亚
Heather Tobin
加拿大养老金计划投资委员会,One Queen Street East,2500套房,多伦多,ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理 资本市场和因子投资全球负责人
国籍:加拿大
Patrice Walch-Watson
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理、 总法律顾问和公司秘书
国籍:加拿大
Jon Webster
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:高级董事总经理、 首席运营官
国籍:英国
CPP投资局私人控股(4)公司的董事和高管(4)
CPP投资委员会私人控股(4)公司的董事和高管的姓名、职业或雇佣、业务地址和公民身份如下:
CPP投资局私人控股(4)公司的董事
Ryan Barry
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:法务总监 加拿大养老金计划投资局
国籍:加拿大
Christina Fernandez
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:税务和结构管理主管, 加拿大养老金计划投资局
公民身份:澳洲,英国
CPP投资局私人控股(4)公司的高管
John Graham
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
主要职业:总裁兼首席执行官, 加拿大养老金计划投资局
公民身份:加拿大,英国
Ryan Barry
加拿大养老金计划投资局 总部地点:Queen Street East,2500号套房,Toronto, ON M5C 2W5
职业:CPPIB法律总监 请使用CPPIB帐户登录。
国籍:加拿大
克里斯蒂娜·费尔南德斯
加拿大养老金计划投资委员会 收信人:Christina Fernandez 地址:One Queen大街东,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
职业:CPPIB税务和结构管理负责人
国籍:澳洲,英国
布莱恩·萨维奇
加拿大养老金计划投资委员会 收信人:无 地址:One Queen大街东,Suite 2500,Toronto,ON M5C 2W5
职业:CPPIB法律总监
国籍:加拿大
附件F
授权委托书
特此声明,签署人(“CPPIB”)特此授权KATHRYN DANIELS和RYAN BARRY为其合法代理人(“代理人”),代表及履行CPPIb根据下列证券所需履行并提交任何书面或口头备案:
· | 1934年证券交易法第13条,包括要求提交的13D表格或13G表格,以及对此类13D或13G表格的任何修改(“证券交易法备案”) 在代理人认为完成并执行任何此类证券交易法备案可能必要或有益于完成并及时向美国证券交易委员会提交此类文件的情况下,代表及履行CPPIb的任何必要或希望的行动; |
· | 代表CPPIb执行任何代理人认定可能必要或有益于完成或执行此类证券交易法备案的任何行动,并及时向美国证券交易委员会提交此类文件; |
· | 对上述事项中的任何其他行动采取任何其他类型的行动,在代理人的意见中,这些行动可能对CPPIb有益,符合其最佳利益或法律要求(应理解为代理人根据其唯一的酌情权批准的方式和包含的条款条件批准代表CPPIb执行此次授权书的文件)。 |
CPPIb特此授予每个代理人完全的权力和授权,以在本授权书所授予的任何权利和权力的行使中需要、必要或适当执行任何和所有的行动和事项,就和如果CPPIb本人在场时所能或可能执行的所有目的一样,无限制代理CPPIb进行所有事情,代理人有代理或撤销的完整权力,并且特此 ratifying 和确认现在或以后由每个代理人或代理人代理或替代执行的所有行动。
本授权书将继续有效,直到CPPIb以书面形式撤销或被授权人不再是CPPIb雇员为止。
此授权书可以以任意副本的方式签署,所有这些副本一起构成一份文件。
见证人:加拿大养老金计划投资委员会 有效日期:下文所述
加拿大养老金计划投资委员会 | ||
通过: | 高级管理总监,总法律顾问及公司秘书Patrice Walch-Watson | |
姓名: | Patrice Walch-Watson | |
标题: | 高级董事总经理,总法律顾问和公司秘书 | |
日期: | 2024年2月14日 |