根据424（b）（3）条款提交

注册声明编号333-276487

招股书补充文件第四号

（至2024年6月21日的招股说明书）

Microbot医疗公司。

1,769,966股普通股

本说明书补充（“本补充说明书”）是为了更新和补充我们于2024年6月21日的招股说明书（“原招股说明书”）所做的补充，涉及出售最多1,769,966股我们的普通股，每股面值0.01美元，代表在原招股说明书中出售的优先投资期权行权所得的股票，由在原招股说明书中命名的出售股东以及他们的受让人，抵押权人，赠与人或继承人持有。

本附录补充资料的目的在于以2024年8月14日提交美国证券交易委员会的2024年6月30日财季10-Q表格所含信息更新及补充招股说明书（“招股说明书”）中的信息。因此，我们已将10-Q表格附在了本附录补充资料中。有关招股说明书的任何陈述如果在本附录补充资料中所包含的信息修改或取代，那么该陈述应被视为已被修改或取代。已被修改或取代的该陈述除非由本附录补充资料所修改或取代，否则不得被视为招股说明书的一部分。

本招股书补充资料中使用但未在此定义的大写字母缩写与招股书赋予其含义相同。

本招股书补充资料不完整，如果没有招股书，包括任何补充和修订，将无法使用。

我们可能会进一步通过提交所需的修正案或补充来修订或补充招股书和本招股书补充资料。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书、本招股书补充资料以及任何修正案或补充。

我们公司的普通股在纳斯达克交易所（Nasdaq）上市，标的为“MBOT”。截至2024年8月13日，我们公司的普通股收盘价为1.00美元。

投资我们的普通股涉及到重大风险。在招股说明书的第11页以“风险因素”为题目中阅读与讨论某些应在投资我们的普通股前注意的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书补充资料日期为2024年8月14日。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 10-Q

(马克 一)

截至2024年6月30日季度结束

为过渡期从____到_____。

委托控制号码：000-19871。

微机器人医疗公司

（注册者名称见章程）

288 Grove Street，Suite 388

Braintree，MA 02184

(总部地址)

（781）875-3605。

（报告人的电话号码，包括区号）

(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选表示注册者：(1)在前12个月（或更短的时间内）已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条款要求提交的所有报告; (2)过去90天一直受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐。

请勾选表示注册者是否在前12个月（或更短的时间内）已经以电子方式提交了根据规则S-t第405条或本章第232.405条要求提交的每个交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐。

请勾选申报人是否是大型敏捷注册人、敏捷注册人、非敏捷注册人、小型报告公司或新兴企业。请查看证券交易法120亿.2规则中“大型敏捷注册人”、“敏捷注册人”、“小型报告公司”和“新兴企业”的定义。

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

如果是空壳公司（在证券交易法规则12b-2中的定义），请在以下方框内作出标记： 是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月9日，发行人普通股每种股票的流通股数：16,504,433股，带面值0.01美元。

MICROBOT MEDICAL INC.及其子公司。

指数

微机器人医疗公司

中期 压缩的合并资产负债表

以千美元为单位

（除 股份和每股数据外）

附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。

微机器人医疗公司

中期 压缩的合并综合损益表

以千美元为单位

附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。

微机器人医疗公司

中期 股东权益汇编简明财务报表

以千美元为单位

（除 股份和每股数据外）

附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。

微机器人医疗公司

中期简明（未经审计）现金流量表

以千美元为单位

附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。

微机器人医疗公司

中期简明合并财务报表附注

以千美元为单位

（除 股份和每股数据外）

注1 - 概述

A. 业务描述

Microbot Medical Inc.（以下简称“公司”）是一家临床前期医疗器械公司，专注于研究、设计和开发面向微创手术领域的下一代内窥镜手术机器人。该公司主要关注利用其微型机器人技术，旨在重新定义外科手术机器人技术，提高患者的手术效果。

公司于1988年8月2日在特拉华州成立，当时名称为Cellular Transplants, Inc.初始的公司章程于1992年2月14日经过修订，更名为Cyto Therapeutics, Inc.，2000年5月24日，经修改后的公司章程再次修订，将公司名称更改为StemCells, Inc。

2016年11月28日，公司根据2016年8月15日签署的一项合并协议，与以色列国家法律下成立的私人医疗器械公司Microbot Medical Ltd.（以下简称“Microbot Israel”）完成了一项交易。当天，公司将其名称从StemCells, Inc.更改为Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，公司的普通股在纳斯达克资本市场上开始交易，交易代码为“MBOT”。

如上下文所需，公司及其子公司有时被统称为“公司” 。

b. 风险因素

预计继续运营

迄今为止，公司尚未从其业务中产生收入。截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物与可市场交易有价证券的余额约为6,462美元，不包括受限现金。由于持续的研究和开发活动，公司预计将继续遭受额外的损失，同时通过未来发行债务和/或股本证券以及可能从政府机构获得额外的拨款来寻求筹集资金。公司将需要额外的资本，其在股权和债券市场上筹集额外资本的能力取决于多种因素，包括但不限于对公司股票的市场需求，这本身就面临着多种发展和业务风险和不确定性，以及公司能否以对公司有利的价格或条件筹集额外资本的不确定性。

因此，这些情况对公司继续作为企业存在提出了重大的质疑。

以色列战争

2023年10月7日，公司主要业务地以色列遭受来自加沙敌对势力的突袭，导致加沙地带的军事行动和武装冲突持续进行。它继续发展并已扩散到以色列北部，并威胁着扩散到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。截至这些财务报表的发布日，这些军事行动和相关活动仍在进行中。

公司已经考虑到与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动及相关活动可能对其预期里程碑和以色列为基础的支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口构建公司设备所需材料并将其运出以色列的能力产生的不利影响。截至这些财务报表的提交日，公司已确定其业务或运营并未受到任何重大不利影响，但公司将继续监测情况，因为任何未来的升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力产生重大不利影响。公司没有任何具体的应急计划以应对任何这种升级或变化。

C. 未经审计的中期简略财务报表

附注的未经审计的中期简略合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的财务信息的中期简略版，以及美国证券交易委员会“SEC”规定的Form 10-Q和Article 10的说明进行编制。因此，根据经理的意见，已包括所有被认为对公平披露必要的调整（仅包括正常的经常性调整除外）。这些中期简略合并财务报表应当与最新的审核财务报表一起阅读。

2024年6月30日结束的六个月期间的营业业绩并不一定预示着2024年12月31日预期的结果。

注意2 - 重要会计政策总结

在准备这些未经审计的中期简略合并财务报表的过程中遵循的重大会计政策与准备公司最新的年度审计财务报表时遵循的政策相同，除非另有说明。

估算的使用：

根据美国公认会计准则编制财务报表，需要经理对于在财务报表编制时无法确定其对财务报表最终产生影响的交易和事项进行估算和假设。尽管这些估算是基于管理层最好的判断，但实际结果可能会与这些估算有所不同。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、其他应收款和其他应付账款与应计费用的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的短期到期性。

公司定期对其某些金融工具的公允价值进行测量。使用公允价值层次结构来确定决定公允价值所使用的信息的质量和可靠性。按公平价值计量的金融资产和负债将被归类和披露为以下三类之一： 1 – 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。 2 – 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。 3 – 对公允价值有重大作用且受到市场活动很少或根本没有支持的不可观察到的输入。

1 - 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。

2 - 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。

第3层-支持其公平价值的市场活动很少或没有的不可观察到的输入，对于基本的金融工具来说对公允价值具有重要性。

下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司财务资产公平价值以及所使用的输入级别：

财务资产公平价值测量表

公司的金融资产根据公允价值层次分类进行重复计量。公司的证券和货币市场基金均归类为一级。截至2024年6月30日和2023年12月31日，除此之外，公司没有任何其他按公允价值计量的金融资产或金融负债。

基于股份的补偿：

公司适用ASC 718-10，“基于股份的补偿”（“ASC 718-10”），要求根据估计的公允价值计量并承认对员工和董事授予的所有基于股份的支付奖励的补偿费用，包括公司员工股票计划下的股票期权。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估算股票期权的公允价值，该费用根据直线方法按公司的综合损失陈述期限分期承认。公司对具有分层归属计划的权益分类奖励直接按整个授权的应计服务期限按比例分期承认补偿成本，前提是在任何日期累计承认的补偿成本至少等于该日期的该项授予的授予日期公平价值的已确认部分。

公司根据经营层认为有可能达成里程碑归属分层的权益分类奖励剩余服务期间在一定条件下进行费用确认。管理层基于每个报告日预期实现业绩条件来评估是否有可能实现基于业绩的里程碑达成。如果未确定明确的服务期，则公司根据员工预计实现相关业绩条件的时间来估算暗示性服务期。

当受让人无需执行未来服务以换取权益工具授予且该授予不包含绩效或市场条件时，该奖励成本应于授予日支出。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值作为基于股份支付奖励。该期权定价模型需要估算多个假设，其中最重要的是预期波动率和期权届满预期期限（从授予日期到期权行使或到期的时间）。预期波动率是根据公司收盘价的标准偏差按每个授予的预期生命期（SAB107）估算的。公司历史上没有支付股息，也没有颁发股息的预见计划。无风险利率基于具有相同期限的政府零息债券的收益率。

对于符合“纯香草”期权的奖项，使用“简化”方法计算预期的股票期权期限。对于每个输入的确定的变化都可能影响授予的股票期权的公允价值和公司的运营结果。

控件：

管理层根据ASC主题450 Contingencies记录和披露法律诉讼。在有负债已发生并且损失金额可以合理估算时，将计提费用准备。公司监视诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。

公司承担有责任险，以减轻亏损的风险，包括诉讼亏损。公司会将预计获得的针对发生的诉讼亏损的保险赔偿款记录为财产（通常为从保险公司的应收账款），并在核定的减值金额之内抵消亏损，前提是该金额能够确定且获得保险公司的批准。

最近发布的会计准则：

从时间到时间，财务会计准则局（或其他标准制定机构）发布新的会计准则，并在指定的生效日期前由公司采用。除非另有讨论，否则尚未生效的最近发布的标准对公司的财务状况或经营结果的影响在采用后不会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

板块报告

2023年11月，财务会计准则局（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露，通过增强有关重要分部支出的披露来更新可报告的分部披露要求。修改后修订于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的中期时段，提前实施允许。应回溯地应用于财务报表中所呈现的所有以前期间。公司目前正在评估采用该标准后对其合并财务报表及相关披露的影响。

注3 - 承诺和或存款

A.政府补助：

自2013年至2024年6月30日止，Microbot Israel通过参与研发获得了来自以色列创新局（“IIA”）的支助，总计约1,878美元。此金额包括于2024年第一季度收到的约74美元，该款项是由IIA于2023年6月1日批准的额外补助的一部分，金额为约1,620,000（约447美元），以进一步资助LIBERTY制造流程的开发。^®LIBERTY内镜机器人手术系统。

此外，由于2018年1月4日与CardioSert Ltd.（“CardioSert”）签订的协议，Microbot Israel承担了偿还总额约为530美元的CardioSert的IIA拨款的责任。请参见下面的3C和5C注释。

此外，由于2022年10月6日与Nitiloop达成的协议，Microbot Israel承担了偿还总额约为925美元的Nitiloop的IIA拨款的责任。

关于上述IIA拨款，公司有义务支付占其与该拨款有关的产品未来销售额的3.0%-5.0%的版税。

这些拨款与美元兑换到以色列新谢克尔的汇率挂钩，并以每年SOFR的利率计息（SOFR是取代LIBOR的基准利率）。

拨款的偿还取决于公司研发计划的成功完成和销售的生成，如果项目失败、无法成功或中止或未产生销售，则公司没有偿还这些拨款的义务。完全承担财务风险的是以色列政府。这些拨款基于项目而获得。

2022年12月11日，公司获得了经济部授权的拨款，金额为300,000新谢克尔（约合83美元），用于参与与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相关的费用。截至2024年6月30日，公司已获得该拨款约50美元。关于经济部拨款，公司有义务支付占其与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未来销售额的3%的版税，直到拨款金额加上利息。^® 公司于2022年12月11日获得了经济部授权的拨款，用于在美国市场参与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相关的费用。截至2024年6月30日，公司已获得该拨款约50美元。关于经济部拨款，公司有义务支付占其与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未来销售额的3%的版税，直到拨款金额加上利息。^® 公司于2022年12月11日获得了经济部授权的拨款，用于在美国市场参与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相关的费用。截至2024年6月30日，公司已获得该拨款约50美元。关于经济部拨款，公司有义务支付占其与LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未来销售额的3%的版税，直到拨款金额加上利息。

b. TRDF协议：

2012年6月，Microbot Israel与Technion Research and Development Foundation（“TRDF”）签订了一份协议，根据协议，TRDF向Microbot Israel转让了全球独家的、版税相关的许可证（经修改，称为“许可协议”），涉及公司的自清洁分流器（SCS）项目和其TipCat资产以及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技术。作为许可证的部分对价，Microbot Israel应按照许可协议中所述的净销售额（在1.5%-3.0%之间）和分许可收入向TRDF支付版税。

公司的SCS项目已在2022年10月中止，因为公司于2023年5月实施了其核心业务重点计划和成本削减计划，于2023年6月将TipCat的执照知识产权退还给了TRDF，并于2023年7月将SCS（ViRob）的执照知识产权退还给了TRDF。因此，在这些财务报表的日期，许可协议仅限于涉及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技术。^® 2012年6月，Microbot Israel与Technion Research and Development Foundation（“TRDF”）签订了一份协议，根据协议，TRDF向Microbot Israel转让了全球独家的、版税相关的许可证（经修改，称为“许可协议”），涉及公司的自清洁分流器（SCS）项目和其TipCat资产以及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技术。作为许可证的部分对价，Microbot Israel应按照许可协议中所述的净销售额（在1.5%-3.0%之间）和分许可收入向TRDF支付版税。

公司的SCS项目已在2022年10月中止，因为公司于2023年5月实施了其核心业务重点计划和成本削减计划，于2023年6月将TipCat的执照知识产权退还给了TRDF，并于2023年7月将SCS（ViRob）的执照知识产权退还给了TRDF。因此，在这些财务报表的日期，许可协议仅限于涉及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技术。^®LIBERTY内镜机器人手术系统。

C. 与CardioSert Ltd.的协议：

2018年1月4日，Microbot Israel与CardioSert（“CardioSert协议”）签订了协议，以收购其某些受专利保护的技术（“技术”）。根据CardioSert协议，Microbot Israel支付了300美元现金和估值为74美元的6738股普通股的总额以完成收购。

作为公司于2023年5月实施的核心业务重点计划和成本削减计划的结果，公司于2023年8月17日根据其条款终止了与CardioSert的协议并停止了其与技术相关的研究开发和商业化工作，这导致CardioSert在2024年3月3日触发其以名义价格重新收购技术的权利。请参见下面的注释5C。

D. ATm协议：

2021年6月10日，公司与H.C. Wainwright＆Co. LLC（“Wainwright”）签订了一份At-the-Market Offering Agreement（“ATm协议”），作为销售代理，与一项“面向市场的”协议有关，在这种协议下，公司可以自行决定时机，以市场价或与Wainwright达成的其他协议出售其普通股的总发行价格最高达10,000美元。截至2024年6月30日，公司没有根据ATm协议销售任何普通股。请参阅下面的注释5A。

E. 与H.C. Wainwright的委托函：

与直接注册和定向增发有关，公司于2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日和2024年5月29日签署了与Wainwright的委托函（“委托函”），根据委托函，Wainwright同意担任公司证券发行和销售的独家配售代理。

作为放置代理服务的补偿，公司同意支付温莱特至执行委员会信中提到的募资所筹得的总收益的现金费用合计7.0%，以及相对于这些发行所筹得的总收益的1.0%的管理费和其他可报销费用。此外，公司还同意在这些发行结束后向温莱特或其被选人发出首选投资期权，相当于这些发行中普通股的累计数量的5.0%，包括行使这些发行中出售给投资者的任何认股权的现金。

F. Nitiloop 的资产收购:

2022年10月6日，Microbot Israel 收购了 Nitiloop Ltd.(一家以色列有限责任公司，以下简称 “Nitiloop”）的几乎全部资产，包括知识产权、装置、元件和相关产品材料（以下设置成“资产”）。资产包括 Nitiloop 拥有和指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”、以及任何增强、修改和改进的能够与 “ 索锚机制的肠内血管重建器 “ 有关的产品和潜在产品中的知识产权和技术（以下指 “Technolgy”）（以下统称“装置”。）Microbot Israel 除了 Nitiloop 对以色列工业局的一些义务和涉及欧洲专利申请的某些续订/维护费用外，没有承担 Nitiloop 的任何主要负债。

为了考虑资产收购，Microbot Israel 应向 Nitiloop 支付版税，总额不超过8000美元，详情如下：

基于公司的分析，公司认为所收购资产的收购并不符合应用 SEC 规则 (S-X 规则 3-05、8-04 和 11-01) 的 “企业” 定义。

G. 源自于2017年融资的诉讼:

2017年6月8日，公司与投资者达成公司的股权融资 (以下简称 “2017融资”) 相关的证券购买协议 (以下简称 “SPA”) 中，投资者包括 Empery Asset Master Ltd., Empery Tax Efficient, LP, Empery Tax Efficient II, LP, Hudson Bay Master Fund Ltd. 四名投资者，但其中这四名投资人对 Microbot Medical Inc. 珂选择了NY州纽约县高级法院 (Index No. 651182/2020) (以下称 “诉讼”)，起诉公司作为被告。其中，诉讼声称公司违反了《证券购买协议》中包含的多项陈述和保证，并且以欺诈手段诱使投资者签署《证券购买协议》。诉求撤销SPA并归还投资者以2017融资价值为675.0美元的股票购买价款。

2024年1月26日，公司与投资者达成和解协议，有效地解决了诉讼案件。

根据和解协议，公司支付了2,154美元，其中包括由公司的保险公司支付的1,100美元的现金支付和1,005,965股限制性普通股，本股票后来已被登记注册，可转让。此外，公司的保险公司负责支付公司在诉讼案件中发生的法律费用。2024年2月，原告在法院提出的终止措施取消了诉讼。

公司认为和解协议引起的损失应符合 ASC 子主题 450-20, Contingencies-Loss Contingencies，截至 2023 年 12 月 31 日，公司记录了一项有条件的负债，因为公司认为产生可能性还有因此有合理估算基础。

公司确认此损失应被认定为非经营亏损，同时由公司的保险公司承担的损失偿还应被抵消。.

作为和解协议和保险公司偿付的补偿金额，截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债表上总计为 2,211 美元和 1,335 美元的非经营负债和资产。其中，1,100 美元是和解金额现金支付的补偿金额，235 美元是其法律费用的补偿金额。公司的证券持仓表反映了一个净的非经营损失，该损失为 1,111 美元，因法律和解而造成的所有以下损失。

H. Mona 诉讼案:

2019年4月28日，公司在南纽约区根据证券交易法第16条(b)条款 (以下简称 “交易所法”) 对 Alliance Investment Management，Ltd. 启动了一个对小于六个月的时间范围内从买进和卖出公司证券获取的短期获利的追讨诉讼，后来增加了 Joseph Mona 作为被告。诉讼中指定的利润金额约为 $ 468。

2021年3月31日，法院在 Mona 诉公司的案件中裁定公司胜诉，Mona 应向公司偿还大约485美元。胜诉判决的执行被推迟，直到解决Mona的反诉。

2023年8月22日，地方法院完全驳回了第10(b)条反诉。因公司开始执行针对 Mona 的 485 美元判决而延迟退缩，Mona 催促法院在最终驳回其第10(b)条反诉之前的尽快裁决。2024年1月30日，一份报告和推荐书发出，建议驳回此动议，而法院在 2024年3月5日的命令中完全将报告摘录。Mona 声称他有上诉权，但公司认为 Mona 的上诉是没有及时提起和实质性的价值。Mona 的上诉案件将在2024年6月28日提交上诉书。公司在2024年9月26日前应当提交答辩。

法院允许了公司继续执行判决程序，而与此同时，Mona 称该公司没有宪法上的立场来提起这个案子的判决程序。他认为，在最终解除第10(b)条反诉之前，该公司最初提起了此案。截至 2024 年 5 月 10 日，Mona 已全额支付判决号码下的债券。

I. 基于未来筹资的有条件奖金承诺:

在2024年2月，公司董事会的薪酬委员会批准了特定的未来资本募集奖金。这些与截至2023年12月31日的财政年度有关的奖金如下：

公司首席执行官有权获得约298美元的可供选择现金奖金，分为两部分。首席执行官所获得的奖金的50％（149美元）将在公司于2024年6月30日之前筹集至少3000美元新资金时支付。剩余的50％（149美元），在公司募集新资金至少达到6000美元的情况下将支付（叠加，因此如果到2024年6月30日没有筹集到3000美元，但到2024年9月30日筹集到全部6000美元，则将支付全额）。

其他高管有权获得总计230,736新谢克尔（约61美元）的奖金，该奖金将在公司到2024年9月30日前筹集至少3000美元的新资金时支付。由于公司管理层无法预测获得额外资金的可能性，因此截至2024年6月30日，公司未录入任何有关奖金的负债。还请参阅下文的注释50亿。

注释4 - 股本 A. 首选投资期权诱因 于2023年12月29日，公司与某些现有（i）A系列首选投资期权的持有人签订了首选投资期权行使诱因报价函，以购买公司普通股1022495股，行权价格为每股2.20美元，发行于2022年10月25日，根据2023年5月24日修订，（ii）C系列首选投资期权，以每股2.075美元的行权价格购买公司的350878股普通股，发行于2023年6月6日，以及（iii）以每股3.19美元的行权价格发行的公司普通股312309股的D系列首选投资期权（合计条款（i）至（iii），即“现有的首选投资期权”），根据协议，持有人同意以现金行使其现有的首选投资期权，以以1.62美元的降低的行使价格购买公司的普通股1685682股，作为公司发行新的E系列首选投资期权的代价，该首选投资期权有购买公司普通股共计1685682股的权利。每个E系列首选投资期权的行使价格将等于每股1.50美元，自发行日起直至发行日期后五年半（5.5），行使；公司从持有人行使现有的首选投资期权中获得约2700万美元的总毛收益，从出售诱因投资期权中获得约2730万美元的总毛收益，扣除约333万美元的承销代理费和其他募集费用。公司还向Wainwright或其受让人发行了可优先选择购买共计84284股普通股的首选投资期权，其条款与诱因投资期权相同，但其行权价格等于每股2.025美元。此外，根据承销协议，Wainwright有权拒绝在2024年1月3日结束日期之前的12个月内，使用承销商或代理商进行融资的公开发行或私人配售中，作为唯一簿记主管、唯一承销商或唯一代理商进行融资。

A. 首选投资期权诱因

在2023年12月29日，公司与某些现有（i）A系列首选投资期权的持有人签订了首选投资期权行使诱因报价函，以购买公司普通股1022495股，行权价格为每股2.20美元，发行于2022年10月25日，根据2023年5月24日修订，（ii）C系列首选投资期权，以每股2.075美元的行权价格购买公司的350878股普通股，发行于2023年6月6日，以及（iii）以每股3.19美元的行权价格发行的公司普通股312309股的D系列首选投资期权（合计条款（i）至（iii），即“现有的首选投资期权”），根据协议，持有人同意以现金行使其现有的首选投资期权，以以1.62美元的降低的行使价格购买公司的普通股1685682股，作为公司发行新的E系列首选投资期权的代价，该首选投资期权有购买公司普通股共计1685682股的权利。每个E系列首选投资期权的行使价格将等于每股1.50美元，自发行日起直至发行日期后五年半（5.5），行使；公司从持有人行使现有的首选投资期权中获得约2700万美元的总毛收益，从出售诱因投资期权中获得约2730万美元的总毛收益，扣除约333万美元的承销代理费和其他募集费用。公司还向Wainwright或其受让人发行了可优先选择购买共计84284股普通股的首选投资期权，其条款与诱因投资期权相同，但其行权价格等于每股2.025美元。此外，根据承销协议，Wainwright有权拒绝在2024年1月3日结束日期之前的12个月内，使用承销商或代理商进行融资的公开发行或私人配售中，作为唯一簿记主管、唯一承销商或唯一代理商进行融资。

b. 2024年6月认购

2024年6月3日，公司与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在纳斯达克证券市场规则下以1.50美元/股的价格发行和出售总计1566669股公司普通股，带名义价值0.01美元/股。证券发行价格为每股1.50美元，募集的总收益约为2350万美元，扣除与募集相关的328万美元承销代理费和其他募集费用。在同时进行的私人配售中，公司同意向投资者发行F系列首选投资期权，以每股1.50美元的行权价格购买最多3133338股普通股。每个E系列首选投资期权的行使价格将等于每股1.50美元，自发行日起直至发行日期后两年。

公司还向Wainwright或其受让人发行了可购买最多78333股普通股的首选投资期权，其条款与投资者的首选投资期权相同，但其行权价格等于每股1.875美元。

C. 交易金额的股权组成部分

作为和解协议的一部分（请参阅上述注释3G），公司发行了1005965股公司普通股。

D. 股权分类

公司的普通股符合ASC 505 Equity的要求，被认可为股权。

公司对E系列和F系列首选投资期权的会计处理进行了分析，并得出它们应被归类为股权的结论。

公司对发行给Wainwright的首选投资期权的会计处理进行了分析。由于公司未确定与ASC 718相关的任何特征导致负债分类，因此得出结论认为所有此类首选投资期权都是归类为股权的奖励。

E. 员工股票期权授予 在2024年2月，该公司授予首席执行官、某些高管和某些员工，完全有权购买共计130000股公司普通股，每股行权价格为1.2684美元，可归因于2024年1月实现的绩效目标。

公司还授予首席执行官和其他高管，共计可购买132500股公司普通股的期权，每股行权价格为1.25美元，其发放需要满足2024年的某些业绩条件。对于一些基于绩效的授予，截至2024年6月30日，公司预计将满足此类业绩条件，因此在2024年第二季度录入了总额为8美元的费用。对于公司管理层认为与公司获得额外资本有关的其他基于绩效的授予，公司未录入费用。

在2024年2月，该公司授予首席执行官和某些员工和顾问，共计可购买195000股公司普通股的期权，每股行权价格为1.2684美元，其限制期为三年。关于首席执行官的2023年年度奖金，该公司于2024年2月通过授予完全已获得的可购买79567股公司普通股的期权，并指定行权价格为每股1.25美元，支付了其年度奖金的25％，金额约为99美元。

注释5 - 后续事件

注意 5 - 后续事件

A. ATM 的恢复。 请使用moomoo账号登录查看

公司与 Wainwright 公司于2021年6月10日签订修订合同，与 ATm 协议有关，通过 Wainwright 作为销售代理，从时间不定的时间开始，发行最高总发行价为约4,820美元的公司普通股。公司于2024年7月1日至2024年8月9日，根据 ATM 协议共发行了538,800股公司普通股，募集资金净额约584美元。

B. 有担保的奖金支付 2024年7月，公司董事会薪酬委员会批准向公司首席执行官支付第一批约149美元的有担保奖金，并批准向公司首席财务官和首席技术官支付第二批约61美元的有担保奖金。

C. CardioSert 资产的返还 2024年7月，Microbot Israel 根据 CardioSert 协议的条款，以名义代价将技术转让回 CardioSert。因此，Microbot Israel 对于还款总额约为530美元的 CardioSert IIA 拨款的责任也被转移回 CardioSert。

项目2 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 以下讨论应与我们的未审核财务报表及相关注释一起阅读，这些文件包括在本季度报告第1项“财务报表”中，以及我们的年度报告在10-k年度财务报表结束于2023年12月31日。本 MD&A 中包含的某些信息包括“前瞻性语句”。 不是历史性的声明反映了我们关于我们未来的结果，绩效，流动性，财务状况和经营成果，前景和机遇的当前期望和预测，并基于目前可供我们和我们的管理层的信息以及他们解释所认为的影响我们现有和拟议业务的重大因素，包括许多关于未来事件的假设。 由于各种风险，不确定性和其他因素（包括我们预测绩效的结局可能会有所不同），实际结果，绩效，流动性，财务状况和经营成果，前景和机遇可能会有实质的不同，甚至可能会有实质的不同。由于各种风险和不确定性，特别是考虑到我们现有和拟议业务的性质，不能保证本 MD&A 中包含的前瞻性语句实际发生。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性语句。 除遵守联邦证券法明确要求外，不存在承诺公开更新或修改任何前瞻性语句，无论是因为新信息，未来事件，变更的环境还是任何其他原因。

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专注于研究、设计和开发针对微创手术空间的下一代内窥镜手术机器人设备。 Microbot 主要专注于利用其机器人技术，以重新定义手术机器人技术，同时提高患者的手术效果。

使用我们的 LIBERTY® 内窥镜手术机器人系统，我们正在开发首个用于各种内窥镜介入手术的全面消毒一次性机器人。

前瞻性声明

内窥镜手术机器人系统具有独特的紧凑设计，可远程操作，在减少医生的辐射暴露和身体负担、减少交叉感染风险以及在使用其 NovaCross® 平台或可能的其他导管/微导管技术时消除使用多个耗材的潜力方面具有一定的能力。

内窥镜手术机器人系统旨在操作人体内血管的引导线和固定线器具（如微导管）。 它消除了需要大量的资本设备，需要专用的导管室以及专用的工作人员的必要性。

内窥镜手术机器人系统的应用领域是介入心脏学、介入放射学和介入神经放射学市场。

概述

此外，内窥镜手术机器人系统具有紧凑、移动、一次性和远程控制的特点，可以扩大远程机器人治疗术在患者中的应用。 比如缺乏获得性抢救手术、比如虹膜下腔出血时的台风，前瞻性的医疗视觉系统可以帮助临床医生识别血凝块，提高手术的成功率和安全性。

内窥镜手术机器人系统旨在拥有以下属性： One & Done®-可以与 Microbot 的 NitiLoop's NovaCross® 产品或可能的其他导管/微导管技术兼容，将导管和微导管组合成单个设备。

技术平台

LIBERTY^® 内血管机器人手术系统

2020年1月13日，Microbot推出了他们认为是世界上第一个完全一次性使用的机器人系统，用于内血管干预手术，如心血管，外周和神经血管。自由^® 根据内窥镜手术机器人系统的特点，可以远程介入设备，存在着很大的市场需求，衍生了不少的概念及创新手术平台，此外，由于其新型的一次性操作模式，相信其将很快在人机协作手术机器人行业占领一席之地。

LIBERTY^® 2015年国资改革发力之年中央提出后机器人的持久发展计划，并且在未来十年已经规划从现在的十个亿到2025年后的七十个亿，政府扶持及发展愈来愈明显与重要。市场数据方面半导体制造、生物制药、大型装备制造和农业信息化将成为迅猛发展的四个未来产业。

我们认为，LIBERTY 内血管机器人手术系统可以适用于干预心脏病学、干预放射学和干预神经放射学等市场。^® 至今，内窥镜手术机器人系统已被多个主流媒体报道，我们的确相信其在医疗技术方面将会有更加卓越的表现。

LIBERTY^® Robotic Technology 在医疗领域是一种相对于传统方法更具有优势的技术。 对于无法耐受开放手术或者仅仅因医疗条件限制导致无法做到安全快捷治疗的病人，机器人就表现出了难以取代的优势。当前全球的机器人拥有着庞大的市场份额。

LIBERTY^® -MybetaTeach Team-

LIBERTY 内血管机器人手术系统已完成动物实验。^® 通过对内窥镜手术机器人系统的研究，我们能够提高微创手术和治疗的效率和精度，帮助医生和患者获得更好的治疗效果。

2023年5月3日，我们宣布我们的 LIBERTY® 内窥镜手术机器人系统在多个临床前研究中完成了100次导管介入手术，并且有95%的成功率到达了预定的血管目标，例如肝，胃，脾，肠系，肾和盆腔动脉的远侧分支等。此外，所有手术均在不出现手术中意外事件的情况下完成。

2023年6月29日，我们宣布由纽约一家研究实验室的领先意见领袖组织的一项为期两天的临床前研究取得了成功，他们进行了数十次导管操作，包括利用LIBERTY^® 内镜机器人手术系统具有远程操作功能，可定位到预定的血管靶点，成功率100％，无可见的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了与LIBERTY事务相关的关键转折点的成功初步结果。^®内镜机器人手术系统。关键性研究由三位领先的介入放射学家进行，利用LIBERTY进行了总共48个动物靶标。研究中使用了6个LIBERTY内镜机器人手术系统。所有6个LIBERTY 内镜机器人手术系统表现良好，可用性和技术成功率均为100％。术中未观察到急性不良事件和并发症。2023年12月，我们宣布最终组织病理学和实验室报告补充了我们先前的发现，并且研究结果将支持我们的调查性设备豁免（“IDE”）提交给美国食品和药物管理局以开始人体临床研究。^®内镜机器人手术系统是由LIBERTY内镜机器人手术系统操作的48只动物目标达到的。研究中使用了6个LIBERTY 内镜机器人手术系统。所有6个LIBERTY 内镜机器人手术系统表现良好，可用性和技术成功率均为100％。术中未观察到急性不良事件和并发症。^® 内镜机器人手术系统是由LIBERTY内镜机器人手术系统操作的48只动物目标达到的。研究中使用了6个LIBERTY 内镜机器人手术系统。所有6个LIBERTY 内镜机器人手术系统表现良好，可用性和技术成功率均为100％。术中未观察到急性不良事件和并发症。^® 内镜机器人手术系统是由LIBERTY内镜机器人手术系统操作的48只动物目标达到的。研究中使用了6个LIBERTY 内镜机器人手术系统。所有6个LIBERTY 内镜机器人手术系统表现良好，可用性和技术成功率均为100％。术中未观察到急性不良事件和并发症。2023年12月，我们宣布最终组织病理学和实验室报告补充了我们先前的发现，并且研究结果将支持我们的调查性设备豁免（“IDE”）提交给美国食品和药物管理局以开始人体临床研究。

2023年10月24日，我们宣布收到确认，支持我们未来的CE标志批准流程，并最终允许我们将LIBERTY^® 内镜机器人手术系统已在欧洲以及接受CE标志的其他地区获准上市。因此，我们最近获得了ISO 13485质量管理体系的认证，该认证是欧盟CE标志批准销售所必需的。此外，考虑到美国食品和药物管理局（FDA）发布的关于QMSR（质量体系管理规定）的最新修订以及其参照ISO 13485标准，我们认为这将有助于简化我们转化为这个修订的FDA规定。

2024年1月29日，该公司向美国食品和药物管理局提交了一份设备豁免调查（IDE）申请，以便开始其关键性临床试验。2024年6月3日，我们宣布，我们已获得美国食品和药物管理局的批准，作为我们LIBERTY内镜机器人手术系统IDE申请的一部分，继续进行我们的关键性人体临床试验。布里格姆妇女医院（马萨诸塞州波士顿），迈阿密浸会教堂（包括迈阿密心脏和血管研究所和迈阿密癌症研究所）和纪念斯隆凯特琳癌症中心（纽约）自那以后均作为公司LIBERTY的IDE的一部分报道了临床试验。内镜机器人手术系统，该公司预计结果将支持未来提交到FDA的市场营销申请并进行后续市场化。^® 布里格姆妇女医院，波士顿，马萨诸塞州，迈阿密浸会教堂（包括迈阿密心脏和血管研究所和迈阿密癌症研究所）以及纪念斯隆凯特琳癌症中心作为公司的内镜机器人手术系统的IDE的一部分，加入了临床试验。该公司预计结果将支持未来提交到FDA的市场营销申请并进行后续市场化。^® 在开始关键性人体临床试验的同时，我们正在完成我们的生物相容性测试，这是我们IDE申请所需的。该公司目前预计将在2025年上半年获得美国FDA的510（k）清除。由于最近对在欧洲（欧盟MDR）生产和分销医疗设备的监管法规发生了变化，公司已经在该地区获得了ISO 13485认证的第一步，因此，该公司现预计将于2026下半年获得CE标志批准。但是，我们无法保证是否会实现这两个预测里程碑中的任何一个或两个，或者是前引号。

在开始关键性人体临床试验的同时，我们正在完成我们的生物相容性测试，这是我们IDE申请所需的。

由于最近对在欧洲（欧盟MDR）生产和分销医疗设备的监管法规发生了变化，因此，公司已经在该地区获得了ISO 13485认证的第一步，因此，该公司现预计将于2026下半年获得CE标志批准，并因此获得销售许可证。但是，我们无法保证是否会实现这两个预测里程碑中的任何一个或两个，或者是前引号。公司当前预计将在2025年上半年获得美国FDA的510（k）清除。

该公司与埃默里大学达成协议，该协议将允许双方评估和探索自主机器人在内镜手术中的潜力。根据协议的条款，埃默里大学将承担探索将LIBERTY内镜机器人手术系统与成像系统集成以创建内镜手术自主机器人系统的可行性。^® 该公司与埃默里大学达成协议，该协议将允许双方评估和探索自主机器人在内镜手术中的潜力。根据协议的条款，埃默里大学将承担探索将LIBERTY内镜机器人手术系统与成像系统集成以创建内镜手术自主机器人系统的可行性。

NovaCross^®

2022年10月6日，我们收购了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权，设备，元件和相关产品材料。资产包括Nitiloop拥有的关于具有锚定机制和集成微导管的腔内再血管化设备领域内的知识产权和技术，以及由Nitiloop指定并标记为“NovaCross”，“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的产品或潜在产品，以及任何增强，修改和改进。该技术也预计将被纳入我们的One＆Done®功能中。

以色列战争

2023年10月7日，以色列遭受了来自加沙的敌对势力的突然袭击，这导致了在加沙地带的不断的军事行动和武装冲突。它继续演变，并已扩散到以色列北部，威胁扩散至其他中东国家，包括黎巴嫩和伊朗。截至本季度10-Q提交日期，这些军事行动和相关活动还在继续。

公司已经考虑到与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切监测军事行动和相关活动如何对公司的预期里程碑以及支持未来临床和监管里程碑的以色列业务产生不利影响，包括公司能否输入必须构建公司设备，并将其运输到以色列以外。截至本季度10-Q提交日期，公司已确定其业务或运营没有遭受任何重大不利影响，但它继续密切监测情况，因为任何未来的升级或变化都可能对公司的以色列办事处支持公司的临床和监管活动产生重大不利影响。公司在发生任何此类升级或变化时没有任何具体的应急计划。

财务业务概述

研发费用，净

研究和开发费用主要包括微型机器人从事研究、开发和工程人员的工资及相关费用和开支、用于研究试验、维护微型机器人的专利组合的原型材料和研究、政府补贴除外。微型机器人确认其研究和开发费用的时点。

总部及管理费用

总务和管理费用主要包括与管理薪酬福利相关的成本，会计、审计、咨询、法律服务专业费用和保险费用。

Microbot期望其长期内的总和管理费用将增加，即使期间比较可能显示减少，因为其正在扩大其运营活动，保持与交易所上市和SEC要求的一致性。 Microbot期望这些可能的增加很可能包括管理成本、法律费用、会计费用、董事和管理人员责任保险费以及与投资者关系相关的开销。

所得税

Microbot已经出现净亏损并没有记录任何亏损所得税税收减免。它仍处于发展阶段，还没有产生收入，因此很可能没有足够的应税收入可以在未来完全利用税收损失。

关键会计政策和重大判断和估计

Microbot关于其财务状况和运营结果的管理讨论和分析是基于其按照美国通用会计原则（GAAP）编制的合并财务报表。编制这些合并财务报表需要Microbot进行影响资产、负债和费用报告金额和披露权利的估计和判断等。 Microbot基于历史经验、已知趋势和事件以及其他各种被认为在情况下是合理的因素进行其估计，这些估计的结果构成了对不易从其他来源得出的资产和负债的账面价值的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能有所不同。

尽管Microbot重要的会计政策详述于其合并财务报表注释中，但Microbot认为以下会计政策是充分理解和评估其合并财务状况和业绩的最关键的。

附带条件

管理根据会计准则规定的会计准则（“ASC”）第450号规定记录并披露法律承担。当有可能已经形成负债且损失金额可以合理估计时，才记录相关义务。公司监测诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。 附带条件公司定期对其某些金融工具的公允价值进行测量。使用公允价值层次结构来确定决定公允价值所使用的信息的质量和可靠性。按公平价值计量的金融资产和负债将被归类和披露为以下三类之一： 1 – 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。 2 – 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。 3 – 对公允价值有重大作用且受到市场活动很少或根本没有支持的不可观察到的输入。

金融工具的公允价值

公司定期对其某些金融工具的公允价值进行测量。使用公允价值层次结构来确定决定公允价值所使用的信息的质量和可靠性。按公平价值计量的金融资产和负债将被归类和披露为以下三类之一： 1 – 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。 2 – 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。 3 – 对公允价值有重大作用且受到市场活动很少或根本没有支持的不可观察到的输入。

公司定期对其某些金融工具的公允价值进行测量。使用公允价值层次结构来确定决定公允价值所使用的信息的质量和可靠性。按公平价值计量的金融资产和负债将被归类和披露为以下三类之一： 1 – 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。 2 – 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。 3 – 对公允价值有重大作用且受到市场活动很少或根本没有支持的不可观察到的输入。

1 - 在活跃市场上具有相同资产和负债的报价价格（未经调整）。

2 - 除观察到的计价（1的层次）外，还可以观察到其他输入的计价，例如未经调整的类似资产和负债的报价，未活跃市场上的市场报价或可由观察到的市场数据在实质上的资产或负债的整个期限内互相印证的其他输入。

3 - 对公允价值有重大作用且受到市场活动很少或根本没有支持的不可观察到的输入。

业绩报告

2024年6月30日和2023年同期的三个月与六个月的比较

以下表格列出了Microbot在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的业绩关键要素（以千美元为单位）：

研发费用与2023年6月30日相比，2024年6月30日的前六个月中研发费用的减少主要是由于政府补助金扣除和与制造该公司的“LIBERTY”产品的外包相关的支出的减少，但被成本减免计划的人力资源与费用上升所抵消。

与2023年6月30日相比，2024年6月30日的前三个月中研发费用的增加主要是由于人工成本的增加，但由于政府补助的项目扣减以及与制造公司“LIBERTY”的外包有关的开支的减少而被抵消。

总部及管理费用与2023年6月30日相比，2024年6月30日的前六个月中总和的管理费用的增加主要是由于法律费用，与股票授予有关的股权补偿以及与成本降低计划有关的薪酬支出所致，但由旅游和与投资者关系相关的费用的减少所抵消。

与2023年6月30日相比，2024年6月30日的前三个月中总和的管理费用的增加主要是由于法律费用、与股票授予有关的股权补偿支出以及与成本减免计划的人力资源有关的薪酬支出所致，但由投资者关系费用所抵消。

融资收入2024年6月30日结束的六个月内，融资收入净额降低主要是因为汇率变化导致的费用增加。

2024年6月30日结束的三个月内，融资收入净额的增加主要是因为利息收入增加，抵消了由于汇率变动而产生的费用。

流动性和资本资源

迄今为止，微型机器人没有从业务中实现收入。微型机器人自成立以来一直亏损，并在所有报告期内在营运活动中产生负现金流。截至2024年6月30日，微型机器人的净营运资本约为580万美元，主要由现金及现金等价物和可交易证券组成。与2023年12月31日相比，净营运资本约为410万美元。微型机器人预计未来将继续净亏损，因为它继续研发其主要产品候选人并继续承担与成为上市公司相关的成本。

自成立以来（2010年11月）至2024年6月30日，微型机器人通过发行股票、以色列创新局的资助以及可转换债券为其业务提供资金。截至2024年6月30日，微型机器人筹集了约7210万美元的现金收益，并累计亏损约8430万美元。

微型机器人以色列公司获得了以色列创新局（“IIA”）2013年至2024年6月的研究和开发补助金，总金额约为190万美元。该金额包括2024年第一季度收到的约74,000美元，这是IIA于2023年6月1日批准的一笔约新兴谷物总值160万新兴谷物（约447,000美元）的附加补助金的一部分，用于进一步资金为“自由”的制造过程。^® 2018年1月4日，微型机器人以色列公司与CardioSert签订了一项协议，以收购其某些受专利保护的技术，并承担CardioSert从IIA获得的补助金，金额约为53万美元。在2024年6月30日之后，微型机器人以色列公司以名义费用将此类技术转移回CardioSert，因此，微型机器人以色列公司偿还CardioSert的IIA补助金的责任总共约为53万美元，也转移回CardioSert。2022年10月6日，微型机器人以色列公司与Nitiloop Ltd.签订了一项协议，以收购其大部分资产。 Nitiloop获得了IIA约925,000美元的补助金，微型机器人以色列公司接手偿还此类补助金的责任。

微型机器人以色列公司有义务支付未来销售的3% -5％的版税，不超过补助款额。补款与美元兑换成新以色列谢克尔的汇率挂钩，并以SOFR年利率计息，这是取代LIBOR的基准利率。根据补助金的条款和适用法律，微型机器人被限制在未经以色列创新局事先批准的情况下，在以色列以外的任何地方转移使用补助金开发的技术、技术知识、制造或制造权。如果适用的项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止，则微型机器人无需偿还补贴款；因此，由于我们停止了CardioSert计划并将技术返回CardioSert，我们不希望偿还或有偿还涉及该技术的补贴款的义务。IIA完全承担了财务风险。

在2023年3月2日，该公司宣布收到经济部的约30万新兴谷物的补助金批准，以进一步资助其在美国市场上LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的营销活动。^® 关于经济部的补助金，该公司有义务支付未来销售LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System总额3%的版税加利息，等于补助款额。

与Minimally Invasive Solutions Inc. 的协议：公司与MIS于2019年6月12日签署的《合作销售代理协议》（“合作协议”），获得了LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System在美国销售的排他性代理权。根据合作协议，MIS有义务支付未来销售的最高3%版税。^® 根据经济部的补助金，该公司有义务支付未来LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System销售总额的3％版税加利息，不超过补助款额。

在2023财年第二季度，微型机器人启动了核心业务重点项目和成本削减计划，同时寻求筹集足够的额外资本来继续开发LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System。2023年5月和6月，微型机器人从投资者募集了约760万美元的总收益（税前，扣除约110万美元的费用），以继续资助其运营和研发活动，并将需要更多的资金来继续进行FDA审批过程。^® 我们还从融资活动中筹集了约508万美元的总收益（扣除约66.1万美元的费用），自2024年6月30日以来通过最近恢复的与HC Wainwright的At-the-Market协议筹集了约58.4万美元的总收益（税前）。 在可用的范围内，微型机器人有意通过发行债务和/或股权证券来筹集资本，包括通过继续根据At-the-Market协议筹集资本（如果可用），直至筹集了481.9905万美元。从发行可转换债务和股权证券筹集的资本增加可能会导致对微型机器人股东的额外稀释。此外，如果微型机器人决定承担额外的负债，其承担额外负债的能力可能会受到限制，可能会利用其经营和融资契约。微型机器人无法保证其需要的资金将以它需要的金额、时间和可接受的条款出现，如果有的话。^® 管理层认为，我们的运营资金足够支持一年以下的运营。由于上述原因和我们当前的现金状况，这些条件对微型机器人作为一个持续存续企业的能力提出了严重的质疑，这可能会对我们筹集资本、扩展业务和开发计划中的产品产生不利影响。附带的合并中期简明财务报告不涉及任何调整，以反映可能的未来对资产回收和重新分类，或可能由此不确定性结果导致的负债金额和分类的影响。

以下表格提供了每个报告期的净现金流活动摘要（以千美元为单位）：

现金流

(-4,377

2024年6月30日结束的六个月净现金流量与2023年6月30日结束的同期相比主要来自于与LIBERTY有关的研究和开发费用的减少，这是由于公司于2023年5月的成本削减计划和核心业务重点计划所致，请使用您的moomoo账号登录查看此功能。^®由于公司2023年5月的成本削减计划和核心业务重点计划，内腔血管机器人手术系统的减少，6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的同期相比，在营业活动中使用的净现金流量减少了。

2024年6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的同期相比，投资活动的净现金流量减少主要是由于市场证券购买增加和到期市场证券收益减少所致，抵消了市场证券销售收益的增加。

2024年6月30日结束的六个月比2023年6月30日结束的同期筹资活动净现金流减少是由于筹款活动期间净收益减少所致。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2024年6月30日，Microbot的现金及现金等价物主要是随时可用的支票和货币市场基金。 Microbot面临的主要市场风险是利息收入敏感性，其受美国利率水平的变化影响。但是，由于Microbot组合中的工具具有短期性质，不应该预计市场利率的突然变化会对Microbot的财务状况和/或业务结果产生实质性影响。 Microbot认为其现金或现金等价物并不存在重大的违约或流动性风险。虽然Microbot认为其现金及现金等价物不会承担过多的风险，但Microbot不能绝对保证未来的投资不会受到市场价值的不利变化影响。此外，Microbot在一家或多家金融机构保留大量现金及现金等价物，超过联邦保险限额。

外汇风险

我们的财务报表以美元计价，财务业绩以美元计价，而我们的业务很大程度上是使用除美元以外的货币进行的，并有相当一部分营业费用要支付。

汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响，如果有的话，或作为财务报表中列示的费用。我们可能会在未来使用金融工具，例如远期外汇合约等，在管理外汇风险方面进行操作。这些合同主要要求我们以美元购买和销售某些外币。我们可能会面临信用损失，如果这些合同的交易对手未能履行义务。此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外汇风险。如果我们无法成功管理未来的货币波动，我们的业务成果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加其研究和开发费用影响Microbot。Microbot不认为通货膨胀和价格变动对其所报告的任何时期的业务成果产生重大影响。

项目4. 控制和程序。

信息披露控制和程序

我们采用披露控制和程序（根据1934年证券交易法规则13a-15（e）定义）。根据证券交易法规则13a-15（b）的要求，公司管理层在首席执行官和首席财务官的指导下，于2024年6月30日评估并执行了披露控制和程序（根据证券交易法规则13a-15（e）定义）。在进行审查和评估的基础上，首席执行官和首席财务官连同公司的管理层已经确定，在2024年6月30日，披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在提交或提交根据证券交易法规则或表格所述的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告在SEC规则和表格指定的时间内，并且有效地提供了合理的保证，即应按适当的方式累积和向我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，适当地通报信息，以允许及时决策所需信息。

基本报表的控件内部审计控制的变化。

在我们的上一个财年季度内进行评估的与上述内部控制有关的内部控制方面没有发现发生实质性影响或合理可能会发生实质性影响的变化。

第二部分

其他信息

项目1。法律诉讼

我们可能会不时涉足各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是业务常规的一部分。然而，诉讼具有固有的不确定性，这些或其他事项中的不利结果可能会不时地产生损害业务。

诉讼和解

截至2024年1月26日（“生效日期”），我们与Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient, LP，Empery Tax Efficient III，LP和Hudson Bay Master Fund Ltd.（“原告”）签署了和解协议和释放（“和解协议”）），这解决了公司与原告之间涉及以下诉讼的纠纷和解：公司先前宣布，它是Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficient的被告II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告，针对Microbot Medical Inc.，被告，在纽约州最高法院，纽约郡（案号651182/2020）（“诉讼”）中，原告声称，公司违反了关于公司2017年6月8日的股权融资（“融资”）的证券购买协议（“SPA”）中包含的多项陈述和保证，并欺诈性地诱使原告签署SPA。该投诉寻求撤销SPA并就融资退还原告675万美元的购买价格。根据和解协议，公司向原告支付了215.4万美元的总和解金额，其中包括其保险公司覆盖的110万美元的现金，以及1005965股受限制的公司普通股（“股票”），这些股票代表了按照以下公式计算的公司受限普通股的整数部分：105.4万美元/（生效日的公司普通股收盘价×0.825）。此外，原告和公司各同意完全豁免与融资、SPA和/或诉讼中指控和索赔相关的对方的所有索赔，但附有例外条款。

根据和解协议，公司支付原告总计215.4万美元（“总和解金额”），包括公司的保险公司支付的110万美元和受限制的公司普通股1005965股股票（“股票”）。此外，原告和公司各自同意充分豁免其他因融资，SPA和/或诉讼中提出的指控和要求而产生的所有索赔，受惯常除外。

2024年2月，原告提交了一份有偏见的诉讼协议。

根据登记权协议（“登记权协议”），我们同意在生效日之后的30个日历日内提交一份以Form S-1或Form S-3为基础的注册申报书（“转售登记声明”）以涵盖对股票的转售， 并在生效日之后60天内（或者在证券交易委员会进行“全面审查”的情况下在90天内）尽合理最大努力使这些转售登记声明获得SEC的批准。如果我们未能根据注册权协议的条款注册股票并保持转售注册声明有效，并且如果我们未能根据和解协议的条款解除股票限制，则我们应向原告支付现金。

其他法律诉讼

另请参阅本季度10-Q表中提前包含的财务报表中的“3.H. Mona诉讼说明：”

除上述情况外，我们目前不是任何法律诉讼或政府监管程序的当事方，也没有意识到任何即将进行的或可能发起针对我们的法律诉讼或政府监管程序，无论何种情况下都会对我们或我们的业务产生重大不利影响。

事项1A.风险因素。

对于较小的报告公司，无需提供。

如果您还未使用您的moomoo账户，请使用它查看该功能。

无。

项目3. 对高级证券的违约。

无。

项目4. 煤矿安全披露。

项目 第8条。

项目5. 其他信息。

在截至2024年6月30日的三个月内，没有董事或高管人员（根据1934年证券交易法修正案规则16a-1（f）的定义）采用或终止了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排” ，如“附表S-k第408(a)条”中定义。

项目6. 陈列品

签名

根据证券交易法1934年的要求，公司已授权其下属人员按照本人要求签署本报告，于本年14日。^th2024年8月30日。

展品 31.1

主要执行官的认证书

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定

我，Harel Gadot，证明:

/ s / Harel Gadot，2024

展示31.2

我，Rachel Vaknin，证明：

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定

我已审核了Microbot Medical Inc.的第10-Q表格季度报告；

日期：2024年8月14日

32.1展品

首席执行官认证

根据《美国法典》第18节第1350章，根据《Sarbanes-Oxley法案》第906节采用的规定

萨班斯-豪利法案第906节规定的

我，Microbot Medical Inc.的董事长、总裁兼首席执行官Harel Gadot，在此依据2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906节采用的规定，根据《美国法典》第18节第1350章宣誓，据我所知，报告期截至2024年6月30日的Form 10-Q（以下简称“Form 10-Q”）完全符合《1934年证券交易法》第13条（a）或第15条（d）的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面公正呈现了Microbot Medical Inc.的财务状况和运营结果。

32.2展品

首席财务官认证

根据《美国法典》第18节第1350章，根据《Sarbanes-Oxley法案》第906节采用的规定

萨班斯-豪利法案第906节规定的

我，Microbot Medical Inc.的首席财务官Rachel Vaknin，在此依据2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906节所采用的规定，根据《美国法典》第18节第1350章宣誓，据我所知，报告期截至2024年6月30日的Form 10-Q（以下简称“Form 10-Q”）完全符合《1934年证券交易法》第13条（a）或第15条（d）的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面公正呈现了Microbot Medical Inc.的财务状况和运营结果。