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附录 1.1

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2024年6月8日

严格保密

Moleculin Biotech有限公司

纪念大道 5300 号，950 套房

德克萨斯州休斯顿 77007

收件人：执行副总裁兼首席财务官乔纳森·福斯特

亲爱的福斯特先生：

本书面协议（本 “协议”）构成了Moleculin Biotech, Inc.（“公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之间的协议，Wainwright应在本协议期限内（以下定义）担任公司证券（“证券”）的任何发行（均为 “发行”）的独家承销商、代理人或顾问。每次发行的条款以及与之相关的证券应由公司和Wainwright共同商定，此处没有任何内容暗示Wainwright有权力或授权对公司具有约束力，此处也没有任何内容暗示公司有义务发行任何证券。据了解，Wainwright在发行中的协助将取决于Wainwright认为适当的对公司事务的调查和调查的圆满完成，以及获得Wainwright与发行有关的所有内部批准。公司明确承认并同意，Wainwright参与发行完全是在合理的最大努力基础上进行的，发行的完成将视市场条件等因素而定。本协议的执行并不构成Wainwright对购买证券的承诺，也不能确保证券的成功发行或Wainwright在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。Wainwright可以聘请其他承销商（须经公司批准，不得无理扣留）、经纪人、交易商或代理商代表其进行发行。

A. 补偿；补偿。在每次发行结束时（均为 “收盘”），公司应按以下方式向Wainwright提供补偿：

1。

现金费。公司应向Wainwright支付现金费，或就承销商发行支付承销商折扣，金额等于（i）私募发行以外的每次发行中筹集的总收益的7.0％（ii）每次私募发行中筹集的总收益的8.0％（无论是哪种情况（i）或（ii），“现金费”）； 但是，前提是，公司有权邀请某些投资银行担任公司的独立财务顾问，根据本A.1款，此类投资银行获得的总额不超过应付给Wainwright的现金费的25％，扣除任何应付的销售特许权，任何一家投资银行获得的此类现金费用分配额均不超过12.5％。为避免疑问，Wainwright有权获得最终未分配给任何此类投资银行的全部现金费。公司可自由决定单独向此类独立财务顾问支付额外费用。

公园大道 430 号 | 纽约，纽约 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成员：FINRA/SIPC

2。

认股权证保障。公司应在每次收盘时向Wainwright或其指定人发行认股权证（“Wainwright认股权证”），以购买该数量的公司普通股，等于每次发行中普通股（或普通股等价物，如果适用）总数的5.0％（如果发行包括 “绿鞋” 或 “额外投资” 部分，则此类普通股的标的此类普通股数量 greenshoe” 或 “额外投资” 部分，Wainwright认股权证可在行使该部分时发行）。如果发行中包含的证券是可转换的，则Wainwright认股权证的确定方法是将此类发行中筹集的总收益除以发行价格（定义见下文）。Wainwright认股权证应采用Wainwright可以合理接受的惯例形式，期限为五（5）年，行使价等于适用发行中每股（或单位，如果适用）的125％，如果没有此类发行价格，则为普通股在发行开始之日的市场价格（该价格，“发行价格”）。如果在发行中向投资者发行认股权证，则Wainwright认股权证的条款应与在适用发行中向投资者发行的认股权证的条款相同，唯一的不同是此类Wainwright认股权证的行使价应等于发行价格的125％。

3.

费用补贴。在每次收盘的收益中，公司还同意向Wainwright（a）支付35,000美元的不可记账费用（如果计划或完成公开发行，将增加至50,000美元）；（b）最高50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用（在考虑或完成公开发行的情况下增加至100,000美元）；加上公司根据规定应支付的额外款项至下文第 D.3 段，以及与使用第三方电子路演服务相关的费用（如果适用）（例如NetroadShow）不超过5,000美元；但是，前提是此类金额绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。

4。

尾巴。Wainwright有权根据本协议第 (1) 和 (2) 条就任何形式的公开发行或私募股权或其他融资或筹资交易（“尾部融资”）获得赔偿，前提是此类尾部融资中的任何资本或资金是由Wainwright在本期限内联系或在本期限内介绍给公司的投资者直接或间接提供给公司，如果是尾部融资可在随后的6个月内随时完成本协议的到期或终止。

5。

优先拒绝权. 如果从本协议发布之日起至首次发行完成后的6个月周年纪念日（受FINRA规则5110 (g) (6) (A) 约束），公司或其任何子公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，则Wainwright（或Wainwright指定的任何关联公司）有权担任独家账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人关于此类融资或再融资；或 (b) 决定通过公开发行（包括市场融资机制，但不包括股票额度）筹集资金交易）或股权、股票挂钩证券或债务证券的私募或任何其他筹资融资，Wainwright（或Wainwright指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。如果Wainwright或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类合作的协议除其他外将包含规模和性质相似的交易的惯常费用条款，以及本协议中适用于此类交易的条款，包括赔偿。

2

b. 合同期限和终止；排他性。Wainwright的独家订婚期限将从本协议发布之日开始，并在其后九十（90）天（“期限”）结束。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本公司同意，与费用支付、费用报销、优先拒绝权、延期、赔偿和捐款、保密、冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权有关的条款在本协议终止或到期后将继续有效。尽管此处包含任何相反的规定，但公司有权根据FINRA规则5110 (g) (5) (B) (i) 以正当理由终止协议。行使这种因故解雇权免除了公司在尾费和优先拒绝权相关条款方面的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在期限内出于任何原因不得根据本协议进行发行，则公司有义务向Wainwright支付与发行相关的实际和应付的自付费用（包括Wainwright法律顾问的费用和支出），不超过50,000美元，如果适用，还包括与发行相关的电子路演服务。在Wainwright参与本协议期间：（i）除与Wainwright协调外，公司不会、也不会允许其代表联系或招募机构、公司或其他实体或个人作为与发行相关的证券或投资银行的潜在购买者；（ii）公司不会进行任何代替发行的融资交易。此外，公司同意，在温赖特参与本协议期间，潜在投资者的所有询问都将转交给温赖特。此外，除下文另有规定外，本公司声明，认股权证和承诺，公司或公司的任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付任何与任何发行有关的经纪或发现费用或佣金。

C. 信息；信任。公司应向Wainwright提供或安排向Wainwright提供Wainwright要求的所有信息，以便根据本协议提供服务和进行尽职调查（所有此类信息均为 “信息”）。此外，公司同意根据要求不时向Wainwright提供公司的高级职员、董事、会计师、法律顾问和其他顾问。公司承认并确认，Wainwright (a) 将使用和依赖这些信息，包括在每次发行中向投资者提供的任何文件（“发行文件”），其中应包括任何购买协议（定义见下文），以及在未经独立验证的情况下在提供本协议所考虑的服务时从公认的公共来源获得的信息；(b) 对发行文件或信息的准确性或完整性不承担任何责任；以及此类其他信息；并且（c）不会对公司的任何资产或负债进行评估。根据合理的要求，公司将与Wainwright或其代表会面，讨论与发行文件中披露有关的所有信息，并将配合Wainwright对该文件进行的任何调查，包括其中包含或以引用方式纳入的任何文件。在每次发行中，应Wainwright的要求，公司应按照本次发行的惯例，以令Wainwright及其法律顾问满意的形式和实质内容提供此类法律信函（包括但不限于负面保证信）、意见、安慰信、高级职员和秘书证书以及良好信誉证书。Wainwright应是公司在任何发行文件中做出的任何陈述、担保、承诺、成交条件和成交交付物的第三方受益人，包括在发行中向任何投资者做出的陈述、担保、承诺、成交条件和成交交付物。

3

D. 相关协议。在每次发行中，公司应签订以下附加协议（视情况而定）：

1。

承销发行。如果发行是承销发行，则公司和Wainwright应签订一份以Wainwright及其法律顾问满意的形式和实质内容为惯例承保协议。

2。

全力以赴的优惠。如果本次发行是尽最大努力进行的，则向本次发行的投资者出售证券将以公司和Wainwright合理满意的形式与此类投资者签订的购买协议（“购买协议”）作为证明。就购买协议中包含的陈述、担保、承诺、成交条件和成交交付项而言，Wainwright应是第三方受益人。在签署任何购买协议之前，公司负责财务事务的官员将可以回答潜在投资者的询问。

3.

托管、结算和关闭。如果每次发行均未通过交割与付款（“DVP”）进行结算，则公司和Wainwright应与第三方托管代理签订托管协议，根据该协议，Wainwright的薪酬和费用应从出售证券的总收益中支付。如果本次发行通过DVP进行全部或部分结算，Wainwright应安排其清算代理人提供资金以促进此类结算；但是，如果清算公司尽最大努力提供资金，而在此类交付之后，投资者未能向清算代理提供必要的资金以购买证券，则温赖特应指示清算代理立即将任何此类证券归还给公司，公司应立即返回该投资者向清算代理人支付的收购价格。在使用托管代理人或清算代理人的范围内，公司应支付Wainwright的结算费用，其中还应包括偿还托管代理人或清算代理人的自付费用（视情况而定），结算费用不得超过15,950美元。

4

4。

FINRA 修正案。尽管此处有任何相反的规定，如果Wainwright确定本协议中规定的任何条款均不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA第5110条，则公司应Wainwright的要求同意以书面形式修改本协议（或将此类修订纳入最终承保协议），以遵守任何此类规则；前提是任何此类修正案均不得规定更少的条款对公司的有利程度高于本协议中反映的范围。

E. 保密性。如果任何发行的完成或公开发布，Wainwright有权披露其对此类发行的参与，包括但不限于本次发行，但以在金融和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告为代价。

F. 赔偿。

1。

关于本公司根据本协议聘用Wainwright，公司特此同意对Wainwright及其关联公司以及上述任何人的相应控股人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和员工（统称为 “受赔人”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害其中任何一项（包括律师的合理费用和开支），无论是否发生公司是其中的一方（统称为 “索赔”），这些（A）与（i）公司采取或未采取的任何行动（包括作出的任何不真实陈述或遗漏的任何陈述）有关或由此产生，或（ii）任何受保人就公司聘用Wainwright采取或未采取的任何行动，或（B）以其他方式涉及或产生的任何行动根据温赖特的聘请，退出温赖特代表公司开展的活动，公司应向任何受保人报销所有费用（包括该受保人因调查、准备或辩护任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的合理费用（包括律师的合理费用和开支），无论是否与任何受保人作为当事方的未决或威胁诉讼有关。但是，对于最终经司法判定由任何此类索赔受赔人的重大过失或故意不当行为引起的任何索赔，本公司概不负责。公司进一步同意，任何受保人均不对公司聘用Wainwright或与之相关的任何责任向公司承担任何责任，但公司因该受保人的重大过失或故意不当行为而产生的任何索赔除外。

2。

公司进一步同意，未经Wainwright事先书面同意，它不会就任何待处理或威胁的索赔作出任何判决（无论任何受赔人是否是此类索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件、不可撤销地解除每位受保人的任何赔偿以及因此类索赔而产生的所有责任。

5

3.

受保人收到任何投诉通知或主张或机构就本协议中寻求赔偿的任何索赔的通知后，应立即以书面形式将此类投诉或此类断言或机构通知公司，但不这样通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失误导致没收的情形公司行使实质性权利和辩护。如果该受保人向公司提出要求，公司将承担此类索赔的辩护，包括为该受保人聘请律师以及支付该律师的费用和开支，但前提是此类律师应令受保人满意，并且还规定，如果该受保人的法律顾问合理地确定使用公司选择的律师来代表此类赔偿如果被告存在利益冲突，则被告会向此类律师陈述利益冲突，或任何此类索赔的目标包括受保人和公司，该受保人的法律顾问合理地得出结论，该受保人或其他受保人可能有与公司可用的法律辩护不同或补充的法律辩护，该受保人将聘请自己的独立律师（必要时包括当地律师）在任何此类索赔中代表或为其辩护公司应为此类律师支付合理的费用和开支。如果该受保人未要求公司为此类索赔进行辩护，则该受保人将聘请自己的独立律师（必要时包括当地律师）在任何此类索赔中代表或为其辩护，公司应支付该律师的合理费用和开支。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司未能及时或勤奋地为任何索赔进行辩护、提出异议或以其他方式提供保护，则相关的受保人有权但没有义务进行辩护、质疑、妥协、和解、提出交叉索赔或反诉，或以其他方式保护其免受同样的侵害，并应由公司全额赔偿，包括但不限于其合理的费用和开支律师以及因此类索赔或其折衷或和解而支付的所有款项.此外，对于公司承担辩护的任何索赔，受保人有权参与此类索赔，并有权自费聘请他、她或自己的律师。

4。

公司同意，如果法院认定受保人根据本协议寻求的任何赔偿因任何原因无法获得（无论温赖特是否为受保人），则公司和温赖特应以适当的比例为认定无法获得此类赔偿的索赔缴款，以反映一方面反映公司和温赖特的相对利益，另一方面反映温赖特的相对利益，与上述温赖特的聘用有关，但有一项限制，即在任何情况下温赖特的金额都不适用对此类索赔的缴款超过了温赖特根据温赖特的聘用从公司实际收到的费用金额。公司特此同意，就温赖特的聘用而言，一方面，公司和温赖特的相对利益应被视为与 (a) 公司根据Wainwright受聘提供服务的适用发行（不论是否完善）支付或拟议支付或收到的总价值的比例相同 (b) 已支付或拟议支付的费用就此类活动致函温赖特。

6

5。

公司在本协议下的赔偿、报销和缴款义务 (a) 应补充且不得限制或以其他方式对任何受赔人在法律或衡平法上可能拥有的任何权利产生不利影响；(b) 无论公司是否存在任何过错，均应有效。

G. 对公司的参与限制。公司承认，Wainwright仅由公司聘用，Wainwright作为独立承包商（不以任何信托或代理身份）在本协议下提供服务，并且公司对Wainwright的聘用不被视为代表公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议当事方的人授予权利，也无意赋予Wainwright或任何其他非本协议当事方的人的权利其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（在本节的含义范围内）《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20条）、雇员或代理人。除非Wainwright另有书面明确约定，否则除公司外，任何其他人均无权依赖本协议或Wainwright的任何其他声明或行为，除公司外，任何其他人均无权成为本协议的受益人。公司承认，Wainwright就Wainwright的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时受益和使用，任何此类建议或建议均不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得被用于任何其他目的。温赖特无权作出对公司具有约束力的任何承诺。公司有权自行决定拒绝Wainwright向其介绍的任何投资者。

H. 温赖特对公司的责任限制。Wainwright和公司进一步同意，Wainwright及其任何关联公司或其各自的任何高管、董事、控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）、员工或代理人均不对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或其权利提出索赔（无论是直接还是间接、合同、侵权行为）承担任何责任，对于疏忽行为或其他行为）的任何损失、费用、损害赔偿、责任、成本，因本协议或根据本协议提供的服务产生的或与之相关的费用或衡平救济，但因Wainwright的任何行为或不作为而产生或基于Wainwright的任何行为或不作为而产生的损失、费用、损害赔偿、责任、成本或开支除外，这些损失最终经司法认定完全由Wainwright的重大过失或故意不当行为造成。

7

一、适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于协议中达成的协议并应全面履行的协议进行解释。在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后，也只能在位于纽约州纽约市的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受纽约州纽约市前述法院的管辖。本协议双方明确放弃他们对纽约市和州任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。如果Wainwright或任何受保人成功完成了因本协议引起或与本协议相关的任何针对公司的诉讼或诉讼，则作出的最终判决或裁决应有权要求公司收回与之相关的费用和开支，包括合理的律师费。温赖特和公司特此放弃就任何此类诉讼、诉讼或诉讼接受陪审团审判的权利。

J. 通知。本协议下的所有通知将以书面形式并通过挂号邮件、专人送达、隔夜送达或电子邮件发送，如果发送给温赖特，请发送至本文第一页列出的地址：notices@hcwco.com，收件人：投资银行业务主管，如果发送给公司，请发送至本文第一页列出的地址：jfoster@moleculin.com，收件人：首席财务官。通过挂号邮件发送的通知应在五天后视为收到，以亲手递送或隔夜交付方式发送的通知应在相关书面收件记录之日视为收到，通过电子邮件发送的通知应视为自发送之日起收到。

K. 冲突。公司承认，Wainwright及其关联公司可能并可能继续与公司以外的其他各方保持投资银行和其他关系，根据这些关系，Wainwright可以获取公司感兴趣的信息。Wainwright没有义务向公司披露此类信息，也没有义务将此类信息用于任何预期的交易。

L. 反洗钱。为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱的行为，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别与其有业务往来的每个人的信息。这意味着Wainwright必须要求公司提供某些识别信息，包括政府颁发的识别号码（例如美国纳税人识别号码）以及Wainwright认为适合验证公司身份的其他信息或文件，例如经认证的公司章程、政府颁发的营业执照、合伙协议或信托文书。

m. 其他。公司声明并保证，它拥有签订和执行本协议条款和条款的所有必要权力和权限，本协议的执行、交付和履行不违反或冲突其作为当事方或受其约束的任何协议、文件或文书。此外，本公司声明并保证，在公司执行、交付和履行本协议或产品时，无需或尚未获得任何第三方的同意、许可、豁免、批准或授权。除非Wainwright和公司以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议对Wainwright和公司及其各自的受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并对他们都有利益。本协议构成 Wainwright 和公司就本协议标的达成的完整协议，取代了先前就本协议标的达成的任何协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。本协议可以在对应方（包括电子对应方）中签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。以 “便携式文档格式” (.pdf) 形式通过电子邮件传输的本协议签名，或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段，与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。下列签署人特此同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或以其他方式通过电子传输传送来证明签署本协议的意图，则此类电子邮件或其他电子传输应为下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名是原始签名相同。通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

*********************

8

为了确认上述内容正确地阐述了Wainwright与公司达成的谅解，请在下面提供的空白处签名，因此，自上述日期起，本信函将构成具有约束力的协议。

真的是你的，

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

来自：

//Mark W. Viklund

姓名：马克·维克伦德

职务：首席执行官

日期：2024 年 6 月 8 日

接受并同意：

MOLECULIN生物技术有限公司

作者：/s/ 乔纳森·P·福斯特

姓名：乔纳森·P·福斯特

职位：执行副总裁兼首席财务官