美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2024年8月9日，登记人已
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
1 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
简明综合全面收益表(损益表) |
3 |
|
股东亏损简明合并报表 |
4 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第四项。 |
控制和程序 |
48 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
50 |
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|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
50 |
第1A项。 |
风险因素 |
50 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
56 |
第三项。 |
高级证券违约 |
56 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
56 |
第五项。 |
其他信息 |
56 |
第六项。 |
陈列品 |
57 |
签名 |
59 |
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Allurion技术公司(“Allurion”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的商业和财务计划、战略和前景的陈述。这些陈述是基于Allurion管理层的信念和假设。尽管Allurion相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但Allurion不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“未来”、“寻求”、“计划”、“预测”、“提议”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关Allurion有能力：
II
本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素在本10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下以及我们于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的经修订的10-k表格年度报告中的“风险因素”一节中描述。这些风险并非包罗万象。这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，Allurion在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
三、
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
未经审计的冷凝CO非公益化资产负债表
(千美元)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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定期贷款的当期部分 |
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— |
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租赁负债的流动部分 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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公有认股权证法律责任 |
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收入利息融资负债 |
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赚取负债 |
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可转换应付票据 |
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租赁负债，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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( |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合报表O操作
(千美元，每股除外)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用： |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息开支 |
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认股权证公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务公允价值变动 |
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||||
收入利息融资和PIPE转换期权的公允价值变化 |
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— |
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— |
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||
收益负债公允价值变动 |
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— |
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— |
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债务清偿损失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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可兑换纸币面额字母的终止 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出)合计： |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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累计未申报优先股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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) |
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稀释 |
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( |
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( |
) |
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( |
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加权平均流通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
未经审计浓缩C综合收入（损失）报表
(千美元，每股除外)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他全面亏损： |
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由于信用风险变化导致收入利息融资公允价值变化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
|
由于信用风险变化，RTW可转换票据的公允价值发生变化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
未经审计的浓缩合并报表股东舞弊事件
(千美元)
|
|
普通股 |
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额外支付- |
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累计其他 |
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累计 |
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股东的 |
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|||||||||
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|
股份 |
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量 |
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在《资本论》 |
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综合损失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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— |
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( |
) |
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股票期权的行使 |
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发行Legacy Allurion可转换优先股以行使期权 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
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截至2023年3月31日余额 |
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( |
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股票期权的行使 |
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发行遗留可转换优先股以行使期权 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
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截至2024年1月1日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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股票期权的行使 |
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发行普通股以行使公开募股 |
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— |
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通过股权额度融资发行普通股（注12） |
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— |
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与RSU奖励归属相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合损失 |
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净收入 |
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日余额 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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股票期权的行使 |
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与RSU奖励归属相关的普通股发行 |
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发行普通股以行使公开募股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2024年6月30日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
未经审计的冷凝孔索利现金流量的日期报表
(千美元)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
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|
|
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||
净收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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||
非现金租赁费用 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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坏账准备 |
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未实现的交换(收益)或损失 |
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库存拨备 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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( |
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收入利息融资和PIPE转换期权的公允价值变化 |
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( |
) |
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收益负债公允价值变动 |
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( |
) |
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按公允价值记录的债务支付利息 |
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( |
) |
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债务公允价值变动 |
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( |
) |
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与债务相关的债务发行成本按公允价值记录 |
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非现金利息支出 |
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以非现金方式终止可转换票据的附函 |
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定期贷款清偿损失 |
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经营资产和负债变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用、其他流动和长期资产 |
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租赁负债 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
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投资活动： |
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购置财产和设备 |
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( |
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) |
投资活动所用现金净额 |
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$ |
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融资活动： |
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发行可转换票据所得款项 |
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行使期权及认股权证所得收益 |
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股权融资收益 |
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可转换票据的偿还 |
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支付递延融资成本 |
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( |
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支付债务发行成本 |
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( |
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— |
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偿还Fortress定期贷款 |
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) |
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— |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充现金流信息 |
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购置列入应付帐款的财产和设备 |
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$ |
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应付账款和应计费用中的递延融资成本 |
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通过OCI的收入利息融资的公允价值变化 |
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( |
) |
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— |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
Allurion Technologies，Inc.及附属公司
综合资产负债表中现金及现金等值项目以及受限制现金金额与综合现金流量表中金额的对账如下（单位：千）：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制现金包括在 |
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现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
组织
Allurion Technologies，Inc.(“Allurion”或“公司”)是一家垂直整合的医疗设备公司，正在开发、制造和商业化以其Allurion为中心的创新减肥体验气球。Allurion气球是世界上第一个也是唯一一个可以吞咽的无程序气球胃内球囊用于减肥，不需要手术、内窥镜或麻醉放置。Allurion通过分销商或直接向医疗保健提供者销售Allurion气球和Connected Scale。
该公司还提供对人工智能(“AI”)驱动的远程患者监测工具的分级访问，为患者提供移动应用程序，为提供商提供一个诊所仪表盘，称为Allurion虚拟护理套件(VCS)，并与Allurion气球统称为“Allurion计划”。VCS的基础级别对购买Allurion气球的人以及为使用其他减肥药物(包括抗肥胖药和减肥手术)的患者寻找减肥管理平台的客户是免费的。在升级的基础上，VCS的更多完整版本可供医疗保健提供者使用。Allurion目前在全球范围内销售Allurion计划
企业合并协议
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco，Inc.(前身为Allurion Technologies，Inc.)和Allurion Technologies，Inc.(前身为Allurion Technologies Holdings，Inc.)与Compute Health Acquisition Corp.(“CPUH”或“Compute Health”)、Compute Health Corp.(“Merge Sub I”)及Compute Health LLC(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Sub”)订立业务合并协议(其后于2023年5月2日修订，“业务合并协议”)。根据《企业合并协议》，合并(定义如下)于2023年8月1日分三步完成：(A)Compute Health与Allurion合并并并入Allurion(“CPUH合并”)，Allurion作为公开上市实体继续存在(CPUH合并生效的时间，“CPUH合并生效时间”)，并成为合并子公司的唯一所有者；(B)CPUH合并完成后三个小时，合并第一分部与Legacy Allurion合并并并入Legacy Allurion(“中间合并”和中间合并生效的时间，即“中间合并生效时间”)，Legacy Allurion在中间合并中幸存下来，成为Allurion的直接全资子公司；及(C)其后，Legacy Allurion与合并第II期合并(“最终合并”，与CPUH合并及中间合并合称为“合并”，以及连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，称为“业务合并”)，合并第II期将于最终合并后继续存在，并仍为Allurion的直接全资附属公司(最终合并生效之时，即“最终合并生效时间”)。Allurion股票于2023年8月2日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，股票代码为“ALUR”。在业务合并完成后，Legacy Allurion的业务运营继续作为我们的业务运营。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并作为反向资本化进行会计处理。在这种会计方法下，Compute Health在财务报告中被视为“被收购”的公司，而Legacy Allurion是会计上的“收购方”。因此，业务合并被视为等同于Legacy Allurion为Compute Health的净资产发行股票，并伴随着资本重组。作为反向资本重组的结果，本公司的资产和负债按其历史账面价值列报，Compute Health的资产和负债于收购日确认，并按资本交易的净收益计量，没有商誉或其他无形资产记录。这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并之后，Legacy Allurion股东拥有Allurion的多数投票权，Legacy Allurion控制着Allurion的大多数董事会席位，Legacy Allurion高级管理层包括Allurion的所有高级管理人员。股权结构在截至截止日期的所有比较期间都进行了重述，以反映公司普通股的股份数量，$
除非另有说明，否则本季度报告中提及的“公司”、“我们”和“Allurion”指的是Allurion技术公司及其子公司的浓缩合并业务。提及CPUH和Compute Health指的是在业务合并完成之前的Compute Health Acquisition Corp.及其子公司，提及的“Legacy Allurion”指的是在业务合并完成之前的Allurion Technologies，Inc.。
7
陈述的基础
随附的未经审计中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。这些报表应与我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该报表包含在公司经修订的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)中。本报告所载截至2024年6月30日的财务报表以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些财务报表反映了为公平列报中期业绩所需的所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整。本报告所述期间的业务结果不一定表明未来中期或全年的预期结果。
我们的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。除Allurion Australia Pty Ltd.外，我们所有海外子公司的功能货币都是美元，该公司使用澳元。当从当地货币重新计量为功能货币时，资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为美元，以当地货币进行交易的经营结果按所列期间的平均汇率重新计量为美元。重新计量美元造成的损失
持续经营的企业
本公司已评估在中期简明综合财务报表发出之日起一年内，是否有某些事件(综合考虑)令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
本公司自成立以来出现经常性亏损，预计近期将出现净亏损和负运营现金流，并可能无法继续遵守其信贷安排所要求的某些财务契约。截至2024年6月30日，该公司的运营资金主要来自出售其可转换优先股、发行可转换票据、发行定期贷款和完成业务合并后收到的资金。该公司自成立以来在经营活动中发生经常性亏损和现金流出，包括经营亏损#美元。
基于本公司自成立以来所产生的经营经常性亏损、预期在可预见的未来持续经营亏损、可能需要筹集额外资本为其未来业务提供资金，以及可能无法继续遵守其信贷安排下的若干财务契诺，本公司的结论是，自该等简明综合财务报表发出之日起计一年期间内，本公司作为持续经营企业的经营能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为一家持续经营企业而编制，该企业考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
2.主要会计政策摘要
除下文所述外，于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合经审核财务报表附注2所披露的重大会计政策并无重大变动，该等政策已载入我们的10-k表格年报。
预算的使用
这个根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层在制定编制这些综合财务报表时使用的估计和假设时，在选择适当的财务会计政策和控制措施时会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和业务变化、与制定估计时使用的假设有关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预期会
8
RTW可转换票据
本公司在ASC主题825，金融工具(“ASC 825”)的公允价值期权(“FVO”)选择下计入RTW可转换票据(定义见下文)。在FVO选择下入账的RTW可转换票据是一种包含嵌入特征的债务托管金融工具，其中整个金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期以经常性基础上按估计公允价值重新计量。RTW可转换票据估计公允价值的变动在简明综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分入账。公允价值估计变动的一部分必须在可归因于特定工具信贷风险的其他全面损失中报告。由于选择FVO，与RTW可换股票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
对上一年的列报重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对截至2023年6月30日止三个月及六个月的精简综合经营报表作出调整，以将衍生负债的公允价值变动列作其他收入(支出)净额的一部分。这一数额在前几年是一个单独的项目。
信用、重要客户和重要供应商集中的风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款净额。该公司在经认可的金融机构的存款超过联邦保险限额。本公司与管理层认为具有高信用质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。本公司并无在该等账户上蒙受任何损失，亦不认为其面对任何不寻常的信贷风险，而非与商业银行关系有关的正常信贷风险。
重要客户是那些代表超过
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收入 |
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收入 |
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应收帐款 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户A |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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% |
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% |
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该公司依赖第三方为其产品提供零部件以及第三方物流提供商。在这些各方未能履行其义务的情况下，公司可能无法找到零部件的替代供应商来按时向客户满意地交付产品，这可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并损害其客户关系。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，有转换和其他期权的债务以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同，这简化了可转换工具的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的主合同分开。“公司”(The Company)
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这要求在中期和年度基础上披露增量分部信息。本ASU适用于2023年12月15日之后的会计年度，以及2024年12月15日之后的会计期间内的中期，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司预计将根据新的要求加强年度分部报告披露。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进, 它要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别，并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。该ASU在12月15日之后的财政年度内有效，
9
2024, 允许提前领养。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
如注1所述，陈述的组织和基础，2023年8月1日，公司根据业务合并协议完成与Compute Health的业务合并。根据美国公认会计原则，这项业务合并被记为反向资本化。在这种会计方法下，Compute Health是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于Allurion为Compute Health的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
在业务合并结束时，(A)传统Allurion普通股的持有者收到了Allurion普通股的股票，金额由大约
此外，在业务合并结束时，Compute Health A类普通股的每股当时已发行的股份被注销和清偿，并转换为收受的权利
与业务合并有关，公司产生了约美元
下表将业务合并的要素与简明综合现金流量表和简明综合权益变动表进行对账：
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2023年12月31日 |
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现金-CPUH信托(扣除赎回) |
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资金紧张的投资者 |
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总收益 |
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减去：支付的交易成本 |
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企业合并的净收益 |
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减：所承担的认购证负债 |
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减：业务合并中承担的票据的偿还 |
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( |
) |
减去：2023年12月31日的应计交易成本 |
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( |
) |
企业合并，扣除交易成本 |
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$ |
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10
业务合并完成后立即发行的Allurion普通股股数如下：
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普通股 |
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传统的Allurion股东(1) |
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CPUH股东(2) |
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向管道投资者发行的股票(2) |
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发行给RTW和堡垒的股票(3) |
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向可转换票据持有人发行的股票 |
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CPUH保荐人股份(2) |
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附函终止股份(3) |
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紧随其后的普通股总股份 |
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(1)由Legacy Allurion普通股和Legacy Allurion优先股组成，加上在交易结束时与RSU归属相关的普通股发行，减去Gaur Trust贡献的股份(定义如下)。
(2)CPUH股东股份、PIPE股份及CPUH保荐人股份合并列报于“反向资本重组，扣除交易成本”项目的股东赤字简明综合报表内，减去Gaur Trust贡献的股份(定义如下)。
(3)向RTW及炮台发行的股份及附带函件终止股份于股东简明综合报表内合并列示“终止确认与后备股份、亨特股份及额外的RTW及炮台股份有关的负债及发行相关股份”项目。
管道投资
于执行业务合并协议时，Allurion及Compute Health分别于2023年2月9日与若干认可投资者及合资格机构买家(“PIPE投资者”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)，根据协议所载条款及条件，PIPE投资者(其中包括)购买合共
收入利息融资协议、附函和管道转换选项
于2023年2月9日，在执行业务合并协议的同时，本公司与聘请RTW Investment，LP(及其联属公司，“RTW”)担任投资管理人的若干实体订立收入利息融资协议(“收入利息融资协议”)。根据收入利息融资协议，在业务合并结束时，RTW向Allurion支付了总计#美元
此外，与本公司订立收入利息融资有关，本公司、Compute Health、Legacy Allurion、Merge Sub II及RTW于2023年2月9日订立附函(“RTW附函”)，根据该附函，RTW可选择转换最多$
2023年5月2日，缔约方修订和重述了与《支持协议》(定义见下文)有关的《RTW附函》(经修订的《RTW附函》)，根据该协定，除其他事项外，Allurion发布了
堡垒信贷协议
在 与业务合并的结束有关，本公司根据日期为2023年8月1日的信贷协议及担保(“堡垒信贷协议”)订立定期贷款安排(“堡垒定期贷款”)，并由堡垒信贷有限公司(“堡垒”)作为不时向其提供贷款的一方(“贷款人”)的行政代理。根据……的条款
11
这个堡垒定期贷款，我们借了$
后盾协议
于2023年5月2日，堡垒信贷有限公司的联属公司CFIP2 Alle LLC与RTW(统称为“后备买家”)、Legacy Allurion、Allurion及Hunter Ventures Limited(“HVL”)订立后备协议(“后备协议”)。根据后备协议，在紧接中期合并完成前，(A)每名后备买方购买$
HVL终止协议
2023年5月2日，HVL和Legacy Allurion签订了一项函件协议(“HVL终止协议”)，终止了Legacy Allurion和HVL之间于2023年2月15日发行HVL的Legacy Allurion可转换票据所签订的附带函件协议。根据《高铁终止协议》，除其他事项外，在业务合并结束时，根据协议中规定的条款和条件，Allurion向高铁颁发
戈尔贡献协议
2023年5月2日，2021年Shantanu k.Gaur可撤销信托的受托人Shantanu k.Gaur和Neha Gaur与Allurion签订了一项捐赠协议(“Gaur捐赠协议”)，根据该协议，除其他事项外，Gaur信托向Allurion提供出资，作为资本，
RSU没收协议
2023年5月2日，我们的董事会成员Krishna Gupta与Legacy Allurion签订了一项书面协议(“RSU没收协议”)，根据该协议，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，Gupta先生同意没收
赞助商出资协议
2023年5月2日，保荐人与Compute Health签订了一项书面协议(“保荐人出资协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐人同意根据协议中规定的条款和条件，向Compute Health提供出资，
赞助商支持协议
2023年2月9日，Allurion签订了一份支持协议(“赞助商支持协议”)，根据该协议，在CPUH合并生效之前，(A)赞助商对每个赞助商的
可转换票据的转换
关于业务合并的结束，未偿还的遗留Allurion可转换票据，本金总额以及应计但未支付的利息约为$
12
Allurion普通股，相应确认额外实收资本(“APIC”)#美元
公共权证和权证修正案
关于企业合并的结束，本公司假设
赚取负债
与业务合并的完成有关，如果股价达到某些目标（“赚得股份”），Legacy Allurion股权持有人有权获得Allurion普通股的额外股份。该公司将潜在发行的盈利股份作为一项或有对价安排进行核算，该安排最初估值并记录为美元
按地理区域划分的收入基于我们客户所在的国家/地区，并按地理区域总结如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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法国 |
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$ |
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$ |
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西班牙 |
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所有其他国家/地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的三个月，美元
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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法国 |
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$ |
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$ |
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西班牙 |
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联合王国 |
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所有其他国家/地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日止六个月，美元
13
库存由以下内容组成(以千为单位)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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成品 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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原料 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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库存扣除美元
财产和设备包括以下内容(以千计)：
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预计使用寿命 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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计算机和购买的软件 |
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$ |
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租赁权改进 |
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使用寿命较短 |
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家具和固定装置 |
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机器和设备 |
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财产和设备--按成本计算 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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在建工程 |
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财产和设备--净值 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
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截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
|
2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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折旧和摊销费用合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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营销报销 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计临床试验和研发 |
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应计销售和营销 |
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应计专业费用 |
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应计保修 |
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应计重组 |
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其他应计费用 |
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
14
结合截至2023年12月31日止年度实施的战略举措，公司管理层批准并启动了削减成本结构的计划。截至2024年6月30日的三个月内，公司录得不到美元
公司第三方债务的组成部分包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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堡垒定期贷款 |
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$ |
— |
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$ |
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RTW可转换票据 |
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$ |
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$ |
— |
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债务本金总额 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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— |
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加号：吸积性 |
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— |
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减去：长期债务的当前部分，扣除贴现 |
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— |
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( |
) |
减去：未摊销递延融资成本和债务贴现 |
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— |
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( |
) |
长期债务，扣除当前部分和贴现后的净额 |
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$ |
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$ |
— |
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截至2023年12月31日，公司Fortress定期贷款的公允价值与其公允价值接近。
定期贷款
2021年定期贷款
2021年3月，公司与Runway Growth Credit Fund，Inc.签订贷款和担保协议（经修订，“2021年定期贷款”和“2021年定期贷款协议”）。（“Runway”）提供高达美元的借款
2021年12月，修订了《2021年定期贷款协议》(《修正案》)，将2021年定期贷款的到期日延长至
2022年6月，2021年定期贷款协议进行了修订，以修改某些里程碑事件、最终付款金额和某些财务契诺的定义条款。2022年9月，进一步修订了2021年定期贷款协议，除其他外，增加额外借款最多达美元
2022年6月至12月期间，该公司额外提取了美元
2023年8月1日，2021年定期贷款用堡垒定期贷款的收益还清(见下文)。总支付金额为$
截至2023年6月30日的三个月，与2021年定期贷款相关的利息支出为$
堡垒定期贷款
15
于2023年8月1日，本公司根据与丰泽订立的丰泽信贷协议订立丰泽定期贷款，提供总收益$
于2023年12月29日，本公司订立《堡垒信贷协议》(下称《堡垒修正案》)修正案。《堡垒修正案》放弃了《堡垒信贷协议》下的2023年12月31日最低收入契约，并修改了最低流动性契约，将最低流动性金额从#美元增加到
该公司评估了堡垒信贷协议的条款和特点，以确定任何需要分支或任何有益转换特征的潜在嵌入特征。评估的条款和特征包括，在某些情况下，违约利率为
于2024年4月16日，本公司以与RTW订立的经修订票据购买协议(定义见下文)所得款项偿还堡垒定期贷款项下的所有未偿还债务。总支付金额为$
截至2024年6月30日的三个月，与堡垒定期贷款相关的利息支出为$
可转换票据
2021年可转换票据
2021年12月，公司与投资者签订可转换票据协议，总收益为美元
2021年可换股票据规定，于特殊目的收购公司(即“Despac”)交易、合资格融资结束或非合资格融资完成后，所有未偿还本金及利息将自动转换为在合资格融资中发行的旧Allurion普通股或同一类别或系列股本的股份，其金额相等于2021年可转换票据于转换日期的余额除以上限转换价格，上限转换价格的计算方法为：
16
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2021年可转换票据相关的每个月的利息支出不到$
2022年可转换票据
于2022年1月，本公司与投资者订立一项可转换票据购买协议，所得款项总额为$
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年可转换票据相关的利息支出不到$
2023年可转换票据
于二零二三年二月至八月期间，本公司就向若干投资者出售可换股票据(“2023年可换股票据”)订立可换股票据购买协议及相关附函，所得款项总额为$
此外，2023年可转换票据规定，在符合条件的融资结束后，2023年可转换票据的持有人可以选择加快偿还2023年可转换票据的本金和利息，或将所有未偿还本金和利息转换为在合格融资中发行的传统Allurion普通股或相同类别或系列股本的股份，相当于2023年可转换票据在转换日期的余额除以上限价格或折扣价中较大者。上限价格是通过除以$来计算的
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2023年可转换票据相关的利息支出为$
本公司于2023年5月2日就与某些2023年可换股票据持有人订立的附带函件订立终止协议(“终止协议”)。关于与其中一名附函持有人(“附函持有人”)订立的终止协议，本公司有权在一项或多项交易中预付该持有人的2023年可换股票据(“附函持有人桥接票据”)项下全部或部分未偿还本金金额及应累算利息，包括(A)$
在 此外，根据与附函持有人签订的终止协议，本公司同意向附函持有人发行若干Allurion普通股(“pubco额外股份”)，相当于(A)已发行本金及
17
应计在紧接业务合并协议拟进行的交易完成前的附函持有人过桥票据项下的利息(在支付还款后)除以$
此外，于2023年5月2日，RTW及堡垒(“后备买家”)与本公司、Legacy Allurion及附函Holder订立后备协议。根据后盾协议，每名后备买方同意，只要在业务合并完成前任何附带函件持有人桥接票据仍未清偿，该后备买方将在业务合并完成时购买最多$
2023年8月1日，就在企业合并结束之前，该公司偿还了$
RTW可转换票据
于二零二四年四月十四日，本公司与RTW订立票据购买协议(“原始票据购买协议”)，RTW为不时作为买方(“买方”)的代理(RTW为“主要买方”)，而Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)为买方的抵押品代理。其后，本公司、主要买方、买方及Acquiom于二零二四年四月十六日订立原始票据购买协议第一修正案(“经修订票据购买协议”)。
根据经修订的票据购买协议，本公司发行及出售$
这个RTW可转换票据计入ASC 825的FVO选举，因为票据包含嵌入衍生品，包括股东批准时的转换、公司通知发生根本变化时的转换、重大变化时的转换、违约时的赎回以及需要分叉和单独核算的根本性变化时的赎回。RTW可转换票据最初于其估计发行日计量
18
公平于每个报告期日期按经常性基准按估计公允价值重新计量。发行时，RTW可换股票据的公允价值为
经修订的票据购买协议载有财务维持契诺，其中要求(I)公司维持不少于$
本公司选择于截至2024年6月30日止三个月及六个月支付与RTW可换股票据有关的实物利息。
2023年2月9日，Legacy Allurion签订收入利息融资协议。根据收入利息融资，在业务合并结束时，RTW向Allurion支付了总计#美元
如果RTW尚未收到至少等于以下金额的总收入利息支付
收入利息融资在ASC 825的FVO选举中入账，因为收入利息融资包含嵌入衍生品，包括在发生某些或有事件时在到期前结算收入利息融资的要求，以及我们预付收入利息融资的能力，这将需要分开和单独核算。收入利息融资最初按发行日期的估计公允价值计量，其后在每个报告期内按经常性的估计公允价值重新计量。公允价值变动在简明综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分入账。公允价值估计变动的一部分必须在可归因于特定工具信贷风险的其他全面损失中报告。关于投资额的发行，我们支付了#美元
同时，与经修订票据购买协议有关，收入利息融资协议于2024年4月14日由本公司、Allurion Opco、根据澳洲法律成立的全资附属公司Allurion Australia Pty Ltd及本公司的全资附属公司、原RIFA投资者(定义见下文)及RTW之间根据综合修订(“RIFA修订”)修订。除其他事项外，RIFA修正案提高了对Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务支付给RTW的收入利息的比率，净销售额低于或等于美元
19
关于本公司订立收入利息融资，如果在合并结束后12个月至24个月结束的任何时候，Allurion普通股每股VWAP低于$
RIFA修正案被视为一项修改，管道转换期权的公允价值变化被视为公司与RTW之间的交换，作为RIFA修正案的一部分。因此，截至2024年4月16日，就在RIFA修正案之前，收入利息融资和管道转换选项重新计量为$
截至2024年6月30日的三个月，公司录得美元
下表列出了公司按发行日期和经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级，并表明公司用于确定该公允价值的估值技术公允价值等级内的水平（以千计）：
截至2024年6月30日的公允价值计量 |
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总载客量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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总资产 |
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负债： |
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Legacy Allurion普通股令状负债 |
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— |
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公开认股权证 |
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营收利息融资 |
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管道转换选项 |
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盈利负债 |
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— |
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— |
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RTW可转换票据 |
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成功费衍生负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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|||
20
截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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|
总载客量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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总资产 |
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负债： |
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Legacy Allurion普通股令状负债 |
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$ |
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公开认股权证 |
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营收利息融资 |
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管道转换选项 |
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盈利负债 |
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定期贷款衍生负债 |
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成功费衍生负债 |
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总负债 |
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$ |
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公开认股权证
由于2023年8月1日的业务合并，公司记录了购买公司普通股的公开招股凭证的责任。公开募股在纽约证券交易所交易，并使用2024年6月30日收盘价美元按公允价值记录
遗产Allurion授权令
该公司已将Legacy Allurion普通股证归类为层级的第3级，因为公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型得出的，该模型使用可观察（第2级）和不可观察（第3级）输入的组合。有关Legacy Allurion普通股认购证定价模型中使用的假设，请参阅下表：
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量测 |
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利息 |
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锻炼 |
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基础股价的估计公允价值 |
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预期 |
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预期 |
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Legacy Allurion C系列优先股 |
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2024年6月30日 |
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% |
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$ |
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$ |
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% |
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其他普通股 |
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2024年6月30日 |
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% |
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% |
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Legacy Allurion系列D-1优先股 |
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2024年6月30日 |
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% |
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|||||||
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量测 |
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利息 |
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锻炼 |
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基础股价的估计公允价值 |
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预期 |
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|
预期 |
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Legacy Allurion C系列优先股凭证（转换为普通股） |
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2023年12月31日 |
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$ |
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% |
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其他普通股 |
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2023年12月31日 |
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% |
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Legacy Allurion系列D-1优先股认购证（转换为普通股） |
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2023年12月31日 |
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% |
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||||||
所有计算的预期股息收益率为
21
下表对账了使用第3级输入值估值的担保凭证负债截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的公允价值变化：
|
|
优先股证（转换为普通股） |
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普通股认股权证 |
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总 |
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余额-2023年3月31日 |
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$ |
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认股权证的行使 |
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( |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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余额-2024年3月31日 |
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( |
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余额-2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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优先股证（转换为普通股） |
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普通股认股权证 |
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总 |
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余额-2023年1月1日 |
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$ |
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认股权证的行使 |
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( |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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余额-2024年1月1日 |
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余额-2024年6月30日 |
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2019年定期贷款中签费衍生负债
与Legacy Allurion于2019年11月与西部联盟银行达成的贷款和担保协议有关的衍生负债(“2019年定期贷款”及该等费用，“成功费用”)在2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值入账，采用以下假设：
2023年可转换票据
2023年的可转换票据使用FVO选举进行了核算。根据FVO选择，该金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。公允价值是在2023年8月1日，即2023年可转换票据转换之前，使用转换时的股价(美元)计量的。
收入利息融资和管道转换选项
收入利息融资使用FVO选举入账。根据FVO选择，该金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。收入利息融资的公允价值于2024年6月30日及2023年12月31日采用收入法下的贴现现金流法(“DCF”)重新计量，并利用未来收入预测和
管道转换期权的公允价值根据ASC 815作为衍生工具入账。该工具是使用蒙特卡罗模拟法(“MCSM”)测量的，使用可转换的股票数量
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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股价 |
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$ |
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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% |
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赚取负债
22
在业务合并结束时，盈利股票被列为负债，因为决定盈利股票数量的触发事件包括没有计入Allurion普通股的事件，公允价值的变化在综合经营报表中盈利负债的公允价值变化中确认。
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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股价 |
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$ |
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$ |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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% |
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% |
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定期贷款衍生负债
RTW可转换票据
RTW可转换票据采用FVO选择法入账。根据FVO选择，金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后按每个报告期日期的经常性估计公允价值计量。RTW可转换票据的公允价值于2024年6月30日根据收益法下的贴现现金法重新计量，并应用MCSM来确定可能触发RTW可转换票据转换的每个付款日期和事件的模拟股价。
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6月30日， |
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股价 |
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$ |
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无风险利率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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% |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，成功费用衍生负债、2023年可转换票据、收入利息融资、管道转换期权、赚取负债、定期贷款衍生负债、RTW可转换票据、pubco股份负债以及基础pubco和后盾股份负债的公允价值变化如下：
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成功费衍生负债 |
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2023 |
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收入利息 |
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管道换算导数 |
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赚取收益 |
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定期贷款衍生负债 |
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RTW可转换票据 |
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PubCo股份责任 |
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Base PubCo和Backstop股份责任 |
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总 |
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余额-2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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发行时公允价值 |
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公允价值变动 |
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偿还债务 |
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( |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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余额-2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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发行时公允价值 |
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公允价值变动 |
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公允价值变化- OCI |
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偿还债务 |
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余额-2024年6月30日 |
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23
|
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成功费衍生负债 |
|
|
2023 |
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收入利息 |
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管道换算导数 |
|
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赚取收益 |
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定期贷款衍生负债 |
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RTW可转换票据 |
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PubCo股份责任 |
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Base PubCo和Backstop股份责任 |
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总 |
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余额-2023年1月1日 |
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偿还债务 |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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余额-2024年1月1日 |
|
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$ |
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$ |
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发行时公允价值 |
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公允价值变动 |
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公允价值变化- OCI |
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偿还债务 |
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余额-2024年6月30日 |
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$ |
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各期之成功费用衍生负债、2023年可换股票据、收入利息融资、管道转换期权、盈利负债、定期贷款衍生负债、RTW可换股票据、Pubco股份负债及基础股份负债的公允价值变动，在简明综合经营报表中作为其他收入(开支)的组成部分入账，但与收入利息融资相关的信用风险变动所产生的公允价值变动除外，而与收入利息融资有关的信用风险变动则列为其他全面亏损的组成部分。
公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月的每个月记录的所得税支出为$
截至2024年6月30日和2023年6月30日，由于公司自成立以来发生了重大运营亏损，并得出结论认为其递延税项净资产不太可能变现，因此公司对其递延税项净资产保持了全额估值准备金。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已
Allurion公司注册证书授权发行最多
普通股权益
Allurion公司注册证书授权发行最多
截至2024年6月30日，公司证券潜在转换或行使（如适用）后保留供发行的普通股股数如下：
24
未执行的购买普通股期权 |
|
|
|
|
限售股单位 |
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|
购买普通股的认股权证 |
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因行使公共认股权证而发行的普通股 |
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赚得股 |
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可转换票据 |
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总 |
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|
购买普通股的认股权证
随着业务合并的完成，所有未执行的购买Legacy Allurion优先股和Legacy Allurion普通股的认购权均被转换为展期认购权，以使用兑换比率购买Allurion普通股。
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||
发行日期 |
|
剩余 |
|
|
标的权益工具 |
|
资产负债表 |
|
可发行的股份 |
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加权 |
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12/1/2014 |
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普通股 |
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股权 |
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$ |
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3/30/2021 |
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普通股 |
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负债 |
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9/15/2022 |
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|
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普通股 |
|
负债 |
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|||
6/4/2022 |
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普通股 |
|
负债 |
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1/17/2017 |
|
|
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|
普通股 |
|
股权 |
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8/3/2017 |
|
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|
普通股 |
|
股权 |
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|
|
|
|
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9/8/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/19/2018 |
|
|
|
|
普通股 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/25/2019 |
|
|
|
|
普通股 |
|
负债 |
|
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|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
发行日期 |
|
剩余 |
|
|
标的权益工具 |
|
资产负债表 |
|
可发行的股份 |
|
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加权 |
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12/1/2014 |
|
|
|
|
普通股 |
|
股权 |
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|
|
$ |
|
|||
3/30/2021 |
|
|
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普通股 |
|
负债 |
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|
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|||
9/15/2022 |
|
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普通股 |
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负债 |
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|||
6/4/2022 |
|
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|
|
普通股 |
|
负债 |
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|
|
|||
1/17/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
股权 |
|
|
|
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|
|
|||
8/3/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
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股权 |
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|
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|||
9/8/2017 |
|
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普通股 |
|
负债 |
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6/19/2018 |
|
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普通股 |
|
负债 |
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6/25/2019 |
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普通股 |
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负债 |
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|||
在Compute Health的首次公开募股中，它以美元的价格出售了单位
本公司可按美元的价格赎回尚未行使的公开认股权证以现金赎回。
25
库存等于或超过$
公司可赎回已发行的普通股认股权证，价格为$
查尔丹股权基金
于2023年12月18日，吾等与Chardan Capital Markets(“Chardan Capital Markets”)订立了一份厨师购买协议(“购买协议”)及一份注册权协议(“注册权协议”)，每项协议均与Chardan Capital Markets(“Chardan Capital Markets”)有关一名“厨师”，Chardan的承诺股权融资(“Chardan Equity Finance”)。根据购买协议，本公司有权不时根据其选择权向Chardan出售最多(I)$中较小者
公开发行和同时定向增发
于2024年7月1日，本公司完成公开发售(定义见下文)及私募(定义见下文)，总收益为$
26
每股基本及稀释净利润（亏损）计算如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
分子： |
|
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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参与证券的累积未申报优先股息（Legacy Series D可转换优先股） |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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归属于普通股股东的净利润（亏损）-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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负债分类凭证公允价值变动调整 |
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( |
) |
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|||
归属于普通股股东的净利润（亏损）-稀释 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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分母： |
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||||
基本加权平均已发行普通股 |
|
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|
|
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潜在稀释证券的影响： |
|
|
|
|
|
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||||
股票期权 |
|
|
|
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|
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|
||||
限制性股票单位 |
|
|
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|
||||
认股权证 |
|
|
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||||
稀释加权平均已发行普通股 |
|
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|
|
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||||
每股普通股基本净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
稀释后每股普通股净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
于截至2024年、2024年及2023年6月30日止三个月，本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为此举将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股的加权平均股数是相同的。T
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未执行的购买普通股期权 |
|
|
|
|
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|
||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
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||
购买普通股的认股权证 |
|
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|
|
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因行使公共认股权证而发行的普通股 |
|
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赚得股 |
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可转换票据 |
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总 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月中，本公司在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)时，不计入基于每个期间末已发行金额列报的下列潜在普通股股份，因为计入这些股份会产生反摊薄效果。由于截至2024年6月30日尚未满足盈利股份可发行的触发事件，盈利股份已被排除在每股摊薄净收益(亏损)的计算之外。由于本公司于截至六月三十日止六个月录得净亏损，
27
2023年，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股数量相同。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
||
未执行的购买普通股期权 |
|
|
|
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|
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限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
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购买普通股的认股权证 |
|
|
|
|
|
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||
因行使公共认股权证而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
赚得股 |
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|
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||
可转换票据 |
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|
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总 |
|
|
|
|
|
|
||
股票激励计划
公司2010年股票期权计划(“2010计划”)规定，向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权、非合格股票期权和其他奖励，以购买公司普通股。2020年12月11日，公司董事会通过了《2020年股票期权计划》(以下简称《2020计划》)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权、非合格股票期权和其他奖励，以购买公司普通股。2010年计划和2020年计划中在紧接业务合并之前尚未完成的每一项股票期权，无论是既得或非既得，均被注销，并交换为根据交换比例购买Allurion普通股的股票期权。每个股票期权的每股行权价除以兑换比率。
为配合业务合并的结束，本公司通过了《2023年股票期权及激励计划》(下称《2023年计划》)，其中规定授予股票期权(包括激励和非合格股票)、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权。截至2024年6月30日，共有
截至2024年6月30日，
简明综合业务报表中包括的基于股票的补偿费用如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
28
股票期权
下表总结了截至2024年6月30日的六个月内2010年计划、2020年计划和2023年计划下的期权活动：
|
|
数量 |
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|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
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|
|
|
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|
(每个选项) |
|
|
(单位：年) |
|
|
(单位：千) |
|
||||
未偿还-2024年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
|
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|
|
|
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||||
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
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|
|||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
脱颖而出-2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可于2024年6月30日取消 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，与股票期权奖励相关的股票薪酬支出总额为$
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下表所述的假设估计的。本公司普通股的预期波动率是根据与本公司类似的同类上市公司的历史波动率的平均值确定的。授予员工的期权的预期期限采用简化方法计算，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。授予非雇员的期权的预期期限是授予合同的剩余期限。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。期权预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
有几个
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
预期波幅 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
限售股单位
2022年12月，本公司向一名董事会成员发出了RSU，授予条件包括取决于与Compute Health的成功业务合并的业绩成交条件和基于时间的归属条件。见注3，业务合并有关结束与Compute Health的业务合并的信息。在满足关闭条件后，
29
归属约会。
|
|
RSU数量 |
|
|
加权 |
|
||
|
|
|
|
|
(每股) |
|
||
未偿还-2024年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|||
取消和没收 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
脱颖而出-2024年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与RSU相关的股票薪酬支出总额为$
员工购股计划
随着业务合并的结束，公司通过了2023年员工购股计划(以下简称2023年员工持股计划)。根据2023年ESPP计划，几乎所有员工都可以通过工资扣除自愿登记购买公司普通股，价格相当于
总计
该公司有一项401(K)退休计划，涵盖符合条件的美国员工。符合条件的员工可以选择缴费，最高限额由国税局设定，其符合条件的薪酬。公司可以选择提供酌情缴费或匹配员工缴费的酌情百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司对该计划的相应捐款不到#美元
租契
对于涉及资产使用的合同，如果公司有权指示资产的使用，并从使用资产中获得实质上的所有经济利益，则将服务合同视为租赁。
截至2024年6月30日，该公司在三个城市签订了六种不同的写字楼、制造和实验室空间不可撤销写字楼租赁合同。这些租约总数约为
30
使用权(“ROU”)资产及租赁负债的组成部分计入简明综合资产负债表。本公司经营租赁负债的短期部分在简明综合资产负债表中作为应计费用和其他流动负债的一部分入账。
综合租赁信息
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的其他相关租赁信息如下(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本 |
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运营现金流支付的金额在 |
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在交换中获得的经营租赁资产 |
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截至2024年6月30日，不可取消经营租赁协议下的未来承诺如下(以千计)：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租赁付款总额 |
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减去：现值调整 |
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租赁总负债 |
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减去：当前租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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与我们的租赁相关的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
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6月30日， |
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6月30日， |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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产品责任
本公司尚未收到任何重大产品责任索赔。尽管如此，该公司已获得与潜在产品责任索赔相关的保险。
诉讼及索偿
在正常运营过程中，公司可能涉及各种索赔和法律程序，例如，与其知识产权的有效性或范围、员工相关事项、证券集体诉讼或患者不良反应有关的索赔和法律程序。此外，在正常业务过程中，本公司可能是保险可能不涵盖的法律索赔的一方。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已
31
按地理位置分列的长期资产，包括财产和设备、净资产和净收益如下(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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美国 |
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法国 |
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长寿资产 |
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请参阅附注4，收入以获取按地理位置划分的收入信息。
与关联方的租赁协议
2022年8月，公司与LNMC JTBC Invest就法国巴黎的额外办公空间签订了经营租赁协议。该公司时任贸易营销总监是LNMC JPBS Invest该租约的签署人。此外，该公司前首席商务官也是LNMC JTBC Invest的合伙人。租赁协议包括约美元的租赁付款
与KKG Enterprises，LLC和Remus Group Management，LLC的咨询协议
2023年第一季度，Allurion与KKG企业有限责任公司(“KKG企业”)和Remus Group Management LLC(“Remus Group Management”)签订了咨询协议，以帮助Allurion构建其人工智能平台，加强其人工智能顾问委员会，并提供与业务合并相关的咨询服务。这些协议与Allurion董事会相关的工作捆绑在一起，Krishna Gupta是Allurion的董事员工，Remus Group Management的首席执行官，KKG企业的负责人，并隶属于Allurion的股东罗穆卢斯资本公司。这些协议包括支付#美元。
Hunter Ventures Limited的可转换票据
2023年2月15日，Allurion售出美元
与关联方的咨询协议
于2023年9月，Allurion France(法国简单行动基金)及Allurion(“Allurion France”)的全资附属公司Allurion France与本公司当时的首席商务官及由Chardon先生(“密件抄送”)全资拥有的法国Sociétép Actions Limitée Benoit Chardon Consulting订立一份新的公司高级管理人员协议，据此，BCC同意担任Allurion France的董事董事总经理。新的公司高管协议规定，BCC将获得欧元的基本咨询费
与关联方的终止协议
2023年12月12日，Allurion France与公司首席商务官Benoit Chardon和BCC签订了终止协议。根据终止协议，双方同意于2023年12月31日终止公司高级官员协议，BCC辞去其管理董事法国公司的职责，自2023年12月31日起生效；Allurion向BCC支付了根据公司高级人员协议应支付的所有款项，直至2023年12月31日。此外，Allurion向BCC一次性支付了#美元的终止费。
与RTW达成可转换票据协议
根据经修订的票据购买协议，我们于2024年4月16日发行及出售了$
32
独立的董事的被提名人将由我们的股东选出，并有权在我们的2024年年度股东大会上批准另一名董事被提名人参加选举(不得无理地拒绝批准)，该被提名人必须通过由董事董事会提名和公司治理委员会领导的我们的董事提名过程。请参阅附注8，债务，了解有关RTW可转换票据的更多信息。
RTW参与公开募股
关于公开发售(定义见下文)，本公司发行及出售
通过RTW进行私募
公开发行
于2024年6月28日，本公司与代表数家承销商(“承销商”)的Jefferies LLC及TD Securities(USA)LLC订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意发行及出售
私募
于2024年6月28日，本公司与RTW订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意向RTW出售
法国监管决定
2024年8月6日，法国监管机构国家S宣布暂停在法国销售Allurion气球，该公司将从法国市场召回该装置，等待实施补救计划，以降低与Allurion气球的广告、后续计划和不良事件相关的某些风险。
纽约证交所信函
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伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析包括我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论及分析应与截至2024年6月30日及截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三个月及六个月的综合财务报表，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表一并阅读，该等报表包括于2024年3月26日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报，该等年报经其后修订(修订后的“10-K表格年度报告”)。这一讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在我们的10-k年度报告和本10-Q季度报告中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”、“风险因素”的章节中阐述的那些因素。就本节而言，本讨论和分析中提及的“Allurion”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Allurion及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营，以及Legacy Allurion及其合并子公司在业务合并完成之前的业务和运营。“Legacy Allurion”指的是Allurion Technologies，LLC，其前身为Allurion Technologies Opco，Inc.(前身为Allurion Technologies，Inc.)在企业合并完成之前。
概述
Allurion是一家领先的医疗器械公司，专注于创建一流的减肥平台来治疗肥胖和超重患者。我们的平台Allurion计划(“Allurion计划”)采用了世界上第一个也是唯一一个可吞咽的、无需手术的胃内减肥气囊(“Allurion气球”)，并提供由Allurion虚拟护理套件(“VCS”)提供的人工智能(“AI”)驱动的远程患者监护工具、专有的行为改变程序、安全消息传递和视频远程保健。
我们专有的胃内球囊，Allurion气球，在医疗保健提供者的指导下以胶囊的形式吞咽，无需手术、内窥镜检查或麻醉放置。
Allurion VCS由支持患者减肥体验的工具组成，我们相信这对患者和医疗保健提供者都有好处：
除了被Allurion气囊患者使用外，我们相信Allurion VCS可能成为未来在其他内科和外科减肥干预措施后进行最佳长期随访的平台。例如，2022年6月，我们在Allurion VCS中加入了治疗跟踪和诊所主导的入职功能，使正在接受一种或多种减肥治疗(包括Allurion气球、手术或药物)的患者能够无缝入职和管理。此外，在我们与美敦力(“美敦力”)的合作中，我们可能会将Allurion VCS整合到美敦力患者的入职和管理中。此外，2024年4月，该公司在美国推出了Allurion VCS，供使用其他减肥药物(包括抗肥胖药物和减肥手术)的患者使用。
我们的产品目前销往欧洲、中东、非洲、拉丁美洲、加拿大和亚太地区。美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了Allurion的Audacity临床试验的研究设备豁免(IDE)，这是一项为期48周的前瞻性、随机、开放标签试验。2021年11月，我们从FDA那里获得了IDE的批准，在美国启动了Audacity临床试验。试验中的第一名患者于2022年7月接受治疗。在2023年第三季度，我们在美国17个地点完成了550名患者的试验登记。试验结果预计将支持向FDA提交上市前批准。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入和实现足以实现盈利的成本改善，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化，以及获得和维护监管部门的批准。截至2024年和2023年6月30日的6个月，我们分别产生了2,120美元万和2,700美元万的收入，净收入为3，40美元万，#年净亏损3,980美元万
34
分别是那些相同的时期。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，因为我们专注于为我们的产品在新市场获得监管部门的批准，恢复监管部门的批准，完善我们的销售和营销策略，以及继续研究和开发工作，以进一步提升我们现有的产品。此外，随着下文“近期发展”中所述的业务合并的结束，我们已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要额外的资金来支付与我们的经营活动相关的费用，包括销售、营销、一般和行政费用以及研发费用。
由于与获得和维持监管批准、市场对我们产品的接受程度、产品开发和增强以及商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。在此之前，如果我们能够产生足以实现盈利的可观收入，我们预计将通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。见标题为--“流动性与资本资源“和”最新发展动态“下面。
最新发展动态
企业合并协议
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco，Inc.(前身为Allurion Technologies，Inc.)和Allurion Technologies，Inc.(前身为Allurion Technologies Holdings，Inc.)与Compute Health Acquisition Corp.(“CPUH”或“Compute Health”)、Compute Health Corp.(“Merge Sub I”)及Compute Health LLC(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Sub”)订立业务合并协议(其后于2023年5月2日修订，“业务合并协议”)。根据《企业合并协议》，合并(定义如下)于2023年8月1日分三步完成：(A)Compute Health与Allurion合并并并入Allurion(“CPUH合并”)，Allurion作为公开上市实体继续存在(CPUH合并生效的时间，“CPUH合并生效时间”)，并成为合并子公司的唯一所有者；(B)CPUH合并完成后三个小时，合并第一分部与Legacy Allurion合并并并入Legacy Allurion(“中间合并”和中间合并生效的时间，即“中间合并生效时间”)，Legacy Allurion在中间合并中幸存下来，成为Allurion的直接全资子公司；及(C)其后，Legacy Allurion与合并第II期合并(“最终合并”，与CPUH合并及中间合并合称为“合并”，以及连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，称为“业务合并”)，合并第II期将于最终合并后继续存在，并仍为Allurion的直接全资附属公司(最终合并生效之时，即“最终合并生效时间”)。Allurion股票于2023年8月2日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，股票代码为“ALUR”。在业务合并完成后，Legacy Allurion的业务运营继续作为我们的业务运营。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，企业合并被记为反向资本化。根据这种会计方法，Compute Health是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”公司，而Legacy Allurion是会计上的“收购人”。因此，业务合并被视为相当于我们公司为Compute Health的净资产发行股票，并伴随着资本重组。我们的净资产和Compute Health的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并之后，Legacy Allurion股东拥有Allurion的多数投票权，Legacy Allurion控制着Allurion的大多数董事会席位，Legacy Allurion高级管理层包括Allurion的所有高级管理人员。在截至截止日期的所有比较期间，公司的股权结构都进行了重述，以反映公司普通股的数量，每股面值0.0001美元(“Allurion普通股”或“公司普通股”)，发行给与业务合并相关的传统Allurion股东。因此，在业务合并前与Legacy Allurion的可转换优先股和Legacy Allurion普通股相关的股份和相应的资本金额以及每股收益已追溯重述为反映业务合并中确立的约0.9780的交换比率(“交换比率”)的股份。由于这一追溯适用，简明合并财务报表内的某些前期余额发生了变化。请参阅注3，业务合并在我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注中，供进一步讨论结束与Compute Health的业务合并。
票据购买协议
于二零二四年四月十四日，Allurion，RTW Investments，LP(连同其联属公司，“RTW”)(不时作为买方(“买方”)的代理人(“RTW”))与Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)(“Acquiom”)(“Acquiom”)(作为买方及主要买方的抵押品代理人)订立债券购买协议(
35
《票据购买协议原件》)。其后，于二零二四年四月十六日，本公司、主要买方、买方及Acquiom订立原始票据购买协议第一修正案(“修订”；经修订的原始票据购买协议，即“经修订票据购买协议”)。
根据经修订票据购买协议，本公司以私募交易方式向买方发行及出售本金总额为4,800万的可转换优先担保票据(“票据”)。本公司利用发行票据所得款项，为其在炮台信贷协议项下的未偿还债务提供全额再融资，并支付与此相关及与经修订票据购买协议拟进行的交易有关的费用及开支。本公司已终止并悉数偿还堡垒信贷协议项下的未偿还借款及其他债务。
债券的年利率为6.0%，利息按季度以现金支付，或根据本公司的选择，在首三年以实物支付。该批债券的到期日为二零三一年四月十六日。债券由Allurion Technologies，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和公司的全资子公司(“Allurion Opco”)以及公司目前和未来的某些其他子公司担保，并以公司和担保人的几乎所有资产作担保。
该等票据可于(I)取得股东批准日期(定义见下文)、(Ii)2025年12月31日、(Iii)基本变动公司公告日期(定义见经修订票据购买协议)及(Iv)全面基本变动生效日期(定义见经修订票据购买协议)后的任何时间，由买方选择转换为本公司普通股股份，但须受经修订票据购买协议的若干条款及限制所规限。基于每1,000美元债券本金可换股617.2840股普通股的换算率(相当于换股价格约为每股1.62美元，较截至本公司筹集总发售款项至少15,000,000美元之日止的股权融资中每股最低价格溢价35%)(“下一次股权融资”)。2024年7月1日，我们完成了公开募股，这一点在本10-Q表格季度报告中的其他地方进行了描述，这构成了Next股权融资。由于与下一次股权融资有关的转换价格被重置为低于纽约证券交易所“最低价格”(该术语在纽约证券交易所上市公司手册312.03节中定义)的价格，修订后的票据购买协议规定，除非获得公司股东的必要批准(“股东批准”)，否则公司在转换票据时不会交付普通股，超过公司截至2024年4月14日已发行普通股数量的1%。该公司被要求在其附表14A的最终委托书中包括一项提案，寻求股东不迟于2025年12月31日的批准。如果本公司在该会议上未获得股东批准，应在此后至少两次在每90天期间召开一次股东特别会议，此后应在随后的每次年度会议上召开，直至获得股东批准或票据不再流通为止；但在获得股东批准之前转换票据所发行的普通股股份无权投票赞成股东批准。
《收入利息融资协议》修正案
于二零二四年四月十四日，本公司、Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd、本公司全资附属公司、原RIFA投资者(定义见下文)及RTW根据综合修订(“RIFA修订”)修订收入利息融资协议(“原RIFA”)，以反映协议各方就买方购买票据及堡垒信贷协议再融资所达成的若干修订。除其他事项外，RIFA修正案免除了原有RIFA下现有的违约事件，将公司在2026年12月31日之前开发和将开发的所有当前和未来产品以及将开发的数字解决方案的净销售额低于或等于10000美元万的收入利息支付比率(“特许权使用费税率”)从6%提高到12%，并将2027年1月1日或之后净销售额小于或等于10000美元万的特许权使用费税率从10%提高到12%，但须受RIFA修正案的条款和条件的限制。
对RTW附函的修正
于2024年4月14日，吾等、Allurion Opco及其他RIFA投资者订立经修订及重订函件协议第一修正案(“附函修正案”)，以反映与买方购买票据有关的对现有附函的若干修改。附函修正案特别规定，在某些情况下，额外的RIFA投资者可以做出单一选择，将额外的RIFA投资者为该公司的某些股权支付的购买价格中的至多7500,000美元转换为额外的RIFA投资者根据与Allurion Opco达成的额外收入利息融资协议向Allurion Opco提供的融资金额。
终止堡垒定期贷款
于2024年4月16日，吾等终止并全数偿还本公司、附属担保人Allurion Opco(附属担保人)、贷款人(“贷款人”及各自为“贷款人”)及堡垒信贷公司(作为贷款人的行政代理)于2023年8月1日(经《堡垒修正案》修订，日期为2023年12月29日)项下的所有未偿还借款及费用，包括解除与此有关的所有担保及留置权。
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公开发行
于2024年6月28日，吾等与代表数家承销商(“承销商”)的Jefferies LLC及TD Securities(USA)LLC订立包销协议(“包销协议”)，据此，吾等同意发行及出售14,406,508股本公司普通股及认股权证(“公开发售认股权证”)，以按每股1.20美元的发行价购入最多14,406,508股本公司普通股及随附的认股权证(“公开发售”)。根据包销协议，吾等亦授予承销商一项可行使30天的选择权，以按公开发行价额外购买最多2,160,976股普通股及/或2,160,976份公开发售认股权证。2024年7月1日，承销商全面行使关于公开发售认股权证的选择权，导致在收盘时额外发行2,160,976份公开发售认股权证。此次公开募股于2024年7月1日结束。公开发售的总收益为1,730万美元，扣除承销商的折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用。承销商于2024年7月5日行使了部分期权，总收益为230美元万，从而以每股1.2美元的发行价发行了1,927,265股公司普通股。
私募
于二零二四年六月二十八日，吾等与RTW附属基金订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意向RTW出售2,260,159股新设立的系列优先股、A系列无投票权可转换优先股、每股面值0.0001美元的A系列优先股(“A系列优先股”)及2,260,159份私募认股权证(“私募认股权证”)，以购买普通股。总收购价约为270亿美元(万)，A系列优先股及附带的私募认股权证的每股购买价相当于公开发售普通股及公开发售认股权证股份的每股公开发售价格(“私人配售”)。私募于2024年7月1日完成，从RTW获得的总收益为270美元万。
法国监管决定
2024年8月6日，法国监管机构国家S宣布暂停在法国销售Allurion气球，该公司将从法国市场召回该装置，等待实施补救计划，以降低与Allurion气球的广告、后续计划和不良事件相关的某些风险。
尽管该公司不同意ANSM的决定，但它正在与该机构充分合作并积极对话，制定一项补救计划，优先考虑与其广告战略、后续计划和培训计划相关的变化，以解决ANSM的关切。该公司致力于继续与ANSM合作，以确定一条使公司能够恢复Allurion气球在法国的商业化的道路。
纽约证交所信函
2024年8月12日，我们收到纽约证券交易所的一封信，通知我们，截至2024年8月8日，在最近30个工作日，公司普通股的平均收盘价低于纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则继续上市要求的最低平均收盘价每股1.00美元。在为期六个月的治疗期内，如在治疗期内任何历月的最后一个交易日，公司有(I)收市价至少为1.00元及(Ii)在截至该月最后交易日止的30个交易日内的平均收市价至少为1.00元，则公司可随时恢复遵守最低股价规定。如果在六个月治疗期结束时，治疗期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价均未达到1.00美元，纽约证券交易所将开始停牌和退市程序。我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守纽约证券交易所的最低股价要求。
影响我们经营业绩的主要因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素以及本季度报告10-Q表和我们的10-K表年度报告中的“风险因素”部分。
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运营细分市场
我们以单一部门和报告单位的形式运营我们的业务，这是我们的首席运营决策者(“CODM”)，也就是我们的首席执行官，审查财务业绩和分配资源的方式。为分配资源和评价财务业绩，财务管理委员会定期审查在综合一级提出的财务信息。由于我们作为一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
我们运营结果的组成部分
收入
我们通过向客户销售Allurion气球获得收入，这些客户要么是分销商，要么是医疗保健提供者。Allurion气球是Allurion计划的基础，Allurion计划是一项全面的减肥计划，为患者提供接受治疗的机会，诊所和其他医疗保健提供者通过使用我们的远程患者支持和监控工具来提供行为改变援助。
收入成本
收入成本主要包括与产品交付密切相关或直接相关的成本，包括材料成本、劳动力成本和固定资产折旧费用。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资和相关费用(包括佣金)。营销计划包括广告、培训活动、品牌建设、产品营销活动和运费。
研究和开发费用
我们的研发费用包括与执行研发活动相关的成本，如在不同司法管辖区注册我们的产品和进行临床试验。这些费用包括薪金和福利、股票薪酬、不可资本化的软件开发费用、产品开发费用、材料和用品、临床试验活动、注册费用、设备折旧和其他外部服务。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、信息技术、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的薪金和与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费；差旅费；办公室和信息技术费用；与一般和行政活动有关的设施、折旧和其他费用，其中包括设施和公用设施的租金和维修的直接或分配费用。
其他收入(费用)，净额
利息支出
利息支出包括与我们债务义务下的未偿还借款相关的利息支出，以及与此类借款相关的债务发行成本和折扣的摊销。
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认股权证公允价值变动
认股权证的公允价值变动包括我们的权证负债按市价计价确认的费用。
债务公允价值变动
债务的公允价值变动由我们的可转换债务按市价确认的费用组成。
收益利息融资的公允价值变动和管道转换期权
收入利息融资及PIPE转换期权的公允价值变动包括收入利息融资与RTW的收益利息融资按市价计价确认的费用，以及PIPE转换期权的发行及按市价计价的费用。见附注10，公允价值计量以获取更多信息。
收益负债的公允价值变动
收益负债的公允价值变动由或有收益对价按市价确认的收益或亏损组成。见附注10，公允价值计量以获取更多信息。
债务清偿损失
债务清偿损失包括在我们的堡垒定期贷款终止时确认的损失。
可兑换纸币面额字母的终止
可转换票据侧函的终止包括与可转换票据预付款罚款相关的确认费用以及PubCo Share负债以及Base PubCo和Backstop Share负债的确认。
其他收入(费用)，净额
其他收入（费用），净额包括我们投资现金余额（主要包括存款账户和货币市场基金）赚取的利息、外币交易损益以及与我们的成功费用衍生负债和Fortress Term Loan衍生负债相关的费用。 参见注释10， 公允价值计量，以获取更多信息。
经营成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较（未经审计）
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩（以千计）：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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变化 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
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||||||
收入 |
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$ |
11,766 |
|
|
$ |
12,960 |
|
|
$ |
(1,194 |
) |
|
$ |
21,152 |
|
|
$ |
27,031 |
|
|
$ |
(5,879 |
) |
收入成本 |
|
|
2,773 |
|
|
|
2,992 |
|
|
|
(219 |
) |
|
|
5,293 |
|
|
|
5,932 |
|
|
|
(639 |
) |
毛利 |
|
|
8,993 |
|
|
|
9,968 |
|
|
|
(975 |
) |
|
|
15,859 |
|
|
|
21,099 |
|
|
|
(5,240 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售和营销 |
|
|
6,718 |
|
|
|
10,273 |
|
|
|
(3,555 |
) |
|
|
12,863 |
|
|
|
22,137 |
|
|
|
(9,274 |
) |
研发 |
|
|
4,310 |
|
|
|
6,581 |
|
|
|
(2,271 |
) |
|
|
10,035 |
|
|
|
14,433 |
|
|
|
(4,398 |
) |
一般和行政 |
|
|
7,311 |
|
|
|
6,408 |
|
|
|
903 |
|
|
|
13,697 |
|
|
|
11,714 |
|
|
|
1,983 |
|
总运营费用： |
|
|
18,339 |
|
|
|
23,262 |
|
|
|
(4,923 |
) |
|
|
36,595 |
|
|
|
48,284 |
|
|
|
(11,689 |
) |
运营亏损 |
|
|
(9,346 |
) |
|
|
(13,294 |
) |
|
|
3,948 |
|
|
|
(20,736 |
) |
|
|
(27,185 |
) |
|
|
6,449 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息开支 |
|
|
(339 |
) |
|
|
(2,508 |
) |
|
|
2,169 |
|
|
|
(2,270 |
) |
|
|
(4,745 |
) |
|
|
2,475 |
|
认股权证公允价值变动 |
|
|
1,376 |
|
|
|
(204 |
) |
|
|
1,580 |
|
|
|
4,507 |
|
|
|
(1,679 |
) |
|
|
6,186 |
|
债务公允价值变动 |
|
|
8,230 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
5,973 |
|
|
|
8,230 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
5,973 |
|
收入利息融资和PIPE转换期权的公允价值变化 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,496 |
|
收益负债公允价值变动 |
|
|
5,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,690 |
|
|
|
19,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,880 |
|
债务清偿损失 |
|
|
(8,713 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,713 |
) |
|
|
(8,713 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,713 |
) |
可兑换纸币面额字母的终止 |
|
|
— |
|
|
|
(8,134 |
) |
|
|
8,134 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,134 |
) |
|
|
8,134 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
999 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
1,090 |
|
|
|
1,171 |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
1,426 |
|
其他收入(支出)合计： |
|
|
7,249 |
|
|
|
(8,680 |
) |
|
|
15,929 |
|
|
|
24,301 |
|
|
|
(12,556 |
) |
|
|
36,857 |
|
所得税前收入(亏损)： |
|
|
(2,097 |
) |
|
|
(21,974 |
) |
|
|
19,877 |
|
|
|
3,565 |
|
|
|
(39,741 |
) |
|
|
43,306 |
|
所得税拨备： |
|
|
(65 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(141 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
(85 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
(2,162 |
) |
|
$ |
(21,996 |
) |
|
$ |
19,834 |
|
|
$ |
3,424 |
|
|
$ |
(39,797 |
) |
|
$ |
43,221 |
|
39
收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入分别减少120万美元（即9%）至1180万美元，减少580万美元（即22%）至2120万美元。收入减少主要是由于分销商和某些账户调整了库存水平，导致再订购率下降，导致胃气球销量减少。收入减少还归因于向某些分销商和账户销售减少或没有产品以管理我们的信用风险。
收入成本
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月收入成本减少了20万美元（即7%）至2.8亿美元，截至2024年6月30日的六个月收入成本减少了60万美元（即11%）至5.3亿美元。收入成本的下降是胃气球销量减少的直接结果，但由于产量下降，吸收的劳动力和管理费用减少，制造费用增加部分抵消了这一下降。
毛利
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，毛利润下降了100美元万至9.0美元，毛利润下降了520美元万至1,590美元万，降幅为25%。毛利润的下降主要是由于我们的制造费用增加，因为由于生产量减少而吸收的劳动力和管理费用减少，以及我们的胃球囊系统的收入和销售量下降。
运营费用
销售和营销费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了360美元万，至670美元万，降幅为35%。销售和营销费用的减少是由于我们重组了销售和营销支出，重点放在更高效的渠道和地理位置，导致营销支出减少了2,200美元万，工资、相关福利和咨询成本减少了1,100美元，差旅费用减少了10万，运输和物流费用减少了10万。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，销售和营销费用减少了930美元万，至1280美元万，降幅为42%。销售和营销费用的减少是由于营销费用减少了460美元万，工资、相关福利和咨询费用减少了160万，运输和物流费用减少了150美元，会议费用减少了80美元，差旅费用减少了50万。
研究和开发费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，研发支出减少了230美元万，至430美元万，降幅为35%。研发费用减少的主要原因是，随着Audacity临床试验接近完成，与其相关的成本减少了110万，由于员工人数减少而导致的工资和相关福利成本减少了70万，以及外部咨询成本减少了30万。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，研发支出减少了440美元万，降幅为30%，至1,000美元万。研发费用减少的主要原因是，随着Audacity临床试验接近完成，与其相关的成本减少了240亿美元(万)，由于员工人数减少，工资和相关福利成本减少了140亿美元(万)，外部咨询成本减少了50%(万)。我们预计，随着我们的Audity试验接近完成，2024年的研发费用将继续减少。
一般和行政费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了90美元万，或14%，达到730美元万。一般和行政费用的增加主要是由于法律和专业费用增加了180万，包括与RTW修订的票据购买协议相关的一次性法律费用增加了140万，基于股票的补偿增加了40万，可归因于工资、福利和相关成本的万增加了30美元，以及与董事和高级职员保险有关的保险费用增加了20万。这些增长被万坏账支出减少1.9亿美元部分抵消。
与2024年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了200美元万，或17%，达到1370美元万。一般和行政费用的增加主要是由于法律和专业费用增加了260万，其中包括与RTW修订的票据购买协议有关的一次性法律费用增加了140万，工资、福利和相关成本增加了120万，股票增加了60万
40
薪酬费用，以及与董事和官员保险相关的保险费用增加50美元万。这些增长被万坏账支出减少2.9亿美元部分抵消。
其他收入(费用)
利息支出
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的利息支出减少了220美元万至30美元万，截至2024年6月30日的六个月的利息支出减少了250美元万至230美元万，降幅为52%。利息支出的减少是由于我们的堡垒定期贷款于2024年4月终止，以及与可比六个月期间我们的2021年定期贷款相比，堡垒定期贷款的本金减少。
认股权证公允价值变动
与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于认股权证公允价值的变化，分别产生了160亿美元的万收益和620亿美元的万收益，这是由于在此期间我们的普通股价值下降导致我们的权证负债按市值计价的波动。
债务公允价值变动
与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于债务公允价值的变化，万产生了600亿美元的收益，这是由于我们的可转换债务按市值计价的波动。
收益利息融资的公允价值变动和管道转换期权
与2023年同期相比，由于截至2024年6月30日的三个月收入利息融资和管道转换期权公允价值的变化而产生的不到10美元的万收益，主要是由于2024年3月31日至2024年6月30日公司股票价格下跌导致管道转换期权的公允价值变化产生了210美元的万收益，但被收入利息融资公允价值变化的210美元万亏损所抵消。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月收入利息融资和管道转换期权公允价值变化导致的150美元万收益主要是由于与2023年12月31日至2024年6月30日收入利息融资公允价值变化相关的130美元万收益以及2023年12月31日至2024年6月30日管道转换期权公允价值变化带来的20美元万收益。
收益负债的公允价值变动
在截至2024年6月30日的3个月中，由于盈利负债公允价值的变化而产生的570美元的万收益和在截至2024年6月30日的6个月中因盈利负债的公允价值变化而产生的1990美元的万收益是由于公司股票价格从2023年12月31日至2024年6月30日的下跌。
债务清偿损失
截至2024年6月30日止三个月及六个月的债务清偿亏损所导致的870美元万亏损是由于我们于2024年4月清偿堡垒定期贷款的亏损所致。
可兑换纸币面额字母的终止
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月，可转换票据附函的终止金额减少了810美元万，或100%，至零。减少的主要原因是与公共股票负债有关的33万美元万支出、与基本公共股票和后盾股票负债相关的33万万支出以及与在可比时期内偿还公司的Allurion可转换票据有关的1.5亿美元的万预付款罚金。
其他收入(费用)，净额
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的其他收入(支出)净额为110美元万，主要是由于与终止堡垒定期贷款相关的定期贷款衍生负债注销至零而产生的200亿美元万收益所推动，但与修订票据购买协议相关的110亿美元万亏损部分抵消了这一变化。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月的其他收入(支出)净额为140亿美元万，这是由于与将定期贷款衍生负债注销为零和80万利息收入相关的200亿美元万收益推动的，但被与修订后的票据购买协议相关的110亿美元万亏损和与外币汇率波动相关的0.4亿美元亏损部分抵消。
所得税拨备
我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月记录了10万的所得税准备金。这些所得税规定是由于某些外国司法管辖区的净收入所致。
41
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过出售Allurion优先股和普通股、发行定期贷款、特许权使用费安排和发行可转换债务工具，获得现金为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们拥有1930美元的万现金和现金等价物。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，我们的净收益为340美元万，亏损3980美元万。在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，我们的经营活动产生的现金流出分别为1,760美元万和2,000美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为20940美元万。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营亏损。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
截至2024年6月30日的6个月，我们的收入为2,120美元万，环比下降22%。收入的减少主要是由于分销商和某些客户调整了他们的库存水平而降低了再订购率。收入下降还可归因于向某些分销商和客户销售的产品较少或根本没有，以管理我们的信用风险。如果我们目前的现金和预期收入以及由此产生的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，由于支出增加、对我们胃球囊系统的需求或销售减少、发生其他事件或实现本10-Q表格季度报告或我们的10-k表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，我们可能需要比预期更早地通过发行公共或私募股权或债务融资或其他资本来源来筹集额外资本。
在我们能够产生足够的收入来为运营提供资金之前，我们预计将使用发行股票、债务融资或其他资本交易的收益来为我们的运营提供资金，并满足我们的流动性要求。我们可能无法增加我们的收入，无法成功完成恢复销售Allurion气球的补救计划，无法筹集额外资金，也无法在需要时以优惠条款达成此类其他协议或安排，或者根本无法完成。如果我们不能在需要时增加收入、成功完成恢复销售Allurion气球的补救计划、筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务或我们的一个或多个候选产品的开发和商业化以及其他战略举措。基于我们自成立以来经营产生的经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期，以及可能需要筹集更多资本为我们未来的运营和偿债提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业在本Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在很大疑问。
融资安排
公开发行和同时定向增发
于2024年7月1日，我们收到发行14,406,508股普通股和16,567,484股公开发售认股权证所得毛收入1,730万，以及出售和发行2,260,159股A系列优先股和私募认股权证所得毛收入270万，每种情况下的发行价均为每股1.2美元和随附的认股权证。2024年7月5日，承销商部分行使了购买1,927,265股普通股的选择权，额外获得230美元的万毛收入。
票据购买协议
于2024年4月16日，我们收到了与RTW经修订的票据购买协议所得的4,800万总收益，这些收益用于偿还与堡垒定期贷款有关的所有未偿还本金、应计和未付利息以及其他债务。
截至2024年6月30日，RTW可转换票据中的4,800美元万仍未偿还，并包括在我们综合资产负债表上的折扣后的应付可转换票据中。见附注8，债务，在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表的附注中，该附注包括在本季度报告的Form 10-Q中，以了解有关RTW可转换票据的更多细节。
查尔丹采购协议
2023年12月18日，我们与查尔丹签订了采购协议。根据购买协议，吾等有权不时根据吾等的选择向Chardan出售(I)新发行普通股的总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限，两者中以较低者为准。
42
截至2024年6月30日，我们已根据与查尔丹的购买协议从出售我们普通股的净收益中获得40万美元。
收入利息融资协议
2023年8月1日，我们从与RTW的收入利息融资协议中获得了4,000美元的万收益，该协议将于2030年12月到期。我们于2023年2月9日订立收入利息融资协议，并于业务合并完成时收到所得款项。于2024年6月30日，收入利息融资协议计入我们综合资产负债表的收入利息融资负债。2024年4月14日，收入利息融资协议被修订，其中包括提高向RTW支付收入利息的比率。见注9，收入利息融资、附函和管道转换选项于本季度报告所载截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注中，请参阅有关收入利息融资协议的其他详情。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
租契
我们已经为我们的公司办公室、制造设施、研发实验室、管理办公空间和某些设备签订了各种不可取消的运营租赁。租约的期限在2024年至2028年之间各不相同。见附注16，承付款和或有事项在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表的附注中，了解与我们的不可取消经营租赁相关的更多细节。
RTW可转换票据
于2024年4月16日，我们收到了与RTW经修订的票据购买协议所得的4,800万总收益，这些收益用于偿还与堡垒定期贷款有关的所有未偿还本金、应计和未付利息以及其他债务。
营收利息融资
2023年8月1日，我们从与RTW的收入利息融资协议中获得了4,000美元的万收益。作为交换，我们有义务将Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务的某些收入利息支付给RTW。2024年4月14日，收入利息融资协议被修订，其中包括将2026年12月31日前净销售额低于或等于10000美元万的收入利息付款率由6%提高至12%，并将2027年1月1日或之后净销售额低于或等于10000美元万的特许权使用费税率由10%提高至12%。
如果RTW在2027年12月31日之前没有收到至少等于投资额100%的总收入利息支付，我们必须支付足以追上RTW的现金付款，最高可达投资额的100%。如果RTW在2030年12月31日之前没有收到至少相当于投资额240%的收入利息支付，我们必须支付足以追上RTW的现金付款，最高可达投资额的240%。
研发成本
我们将继续投资于我们的美国FDA Audacity临床试验，并已与每个临床试验地点签订了合同义务。每项合同应持续到该地点的试验结束，即从每项合同开始算起大约48周。我们的临床试验成本取决于临床试验的规模、数量和持续时间等。我们还会产生与增强现有产品相关的研发成本。
其他资本要求
我们在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可以在通知后取消。取消时到期的付款通常只包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者截至取消之日的不可取消的债务。
43
现金流
下表列出了所列各期间的现金流量摘要：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(17,563 |
) |
|
$ |
(20,017 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(539 |
) |
|
|
(408 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(673 |
) |
|
|
17,507 |
|
现金和现金等价物净增加(减少)，以及 |
|
$ |
(18,775 |
) |
|
$ |
(2,918 |
) |
经营活动中使用的现金净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
在截至2024年6月30日的六个月内，净收益340美元万和由我们的运营资产和负债变化提供的现金净额150美元万被2,250美元万的非现金收入所抵消，导致运营活动使用的现金为1,760美元万。
非现金收入包括与我们赚取负债的公允价值变化有关的1990年万收入，与我们可转换债务公允价值变化有关的820万收入，与我们认股权证负债相关的按市值计价调整的450万美元，与定期贷款衍生负债公允价值变化有关的190万收入，与收入利息融资和管道转换期权公允价值变化有关的150万收入，与公允价值债务相关的140万债务发行成本，以及按公允价值记录的债务利息110万。这部分非现金收入被堡垒定期贷款清偿造成的870美元万亏损、150万非现金利息支出、140万基于股票的补偿费用、60万折旧和摊销费用、40万非现金租赁费用、40万外汇未实现损失和40万库存准备金所抵消。
我们的经营资产和负债的变化提供的净现金包括应收账款减少440万，库存减少100万，预付费用、其他流动和长期资产减少70万，但被应付帐款、应计费用和其他流动负债净减少420美元万和租赁负债减少40万部分抵消。
应收账款减少是现金收款增加和收入减少的结果。库存减少的主要原因是制成品和在制品减少。预付费用、其他流动资产和长期资产减少的主要原因是预付存货和工资存款减少。应付账款、应计费用和其他流动负债净减少的主要原因是费用减少和付款时间安排。
在截至2023年6月30日的六个月内，经营活动使用了2,000万现金，这是由于净亏损3,980美元万，但由我们运营资产和负债的变化提供的现金净额790美元万和非现金费用1,190万所部分抵消。
非现金费用包括与pubco额外股份负债、Base pubco股份和后备股份负债相关的其他非现金支出的660美元万费用，280美元的万坏账准备金，170万的与我们的权证和衍生债务相关的按市值计价的调整，80万的折旧和摊销费用，80万的股票补偿费用，80万美元的非现金利息支出，主要与与我们的未偿债务安排相关的债务折扣的增加有关，50万的库存准备金，以及10万的未实现外汇损失。这些费用被与可转换债券公允价值变化有关的230亿美元万非现金收入部分抵消。
我们的经营资产和负债的变化提供的净现金包括应付帐款、应计费用和其他流动负债净增加820万，应收账款减少90万，但被库存增加150万部分抵消。
应付账款、应计费用和其他流动负债净增加的主要原因是费用增加以及付款时间。应收账款减少主要与现金收款有关。库存增加的主要原因是进行中工作和制成品增加。
44
用于投资活动的现金净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月中，投资活动中使用的现金分别为50美元万和40美元万，包括购买财产和设备。
由融资活动提供(用于)的现金净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动中使用的现金为70万，包括偿还堡垒定期贷款的4,770美元万和支付债务发行成本的14,000美元万，部分被发行可转换票据的4,800美元万收益和我们股权额度融资的40万收益所抵消。
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为1750万，其中包括我们发行2023年可转换票据的1960年万，扣除发行成本，部分被160万的递延融资成本支付和我们2023年可转换票据的50万偿还所抵消。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述，重要会计政策摘要对于我们的年度报告Form 10-k中包含的经审计的综合财务报表，我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。
收入确认
我们根据会计准则更新（“ASO”）第2014-09号《客户合同收入》（“主题606”或“ASC 606”）核算收入。根据ASC 606，当我们的产品控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预计为交换这些产品而收到的对价。我们的收入确认流程涉及识别与客户的合同、确定合同中的履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中的不同履行义务，以及在履行履行义务时确认收入。
收入主要来自销售我们的胃气球系统，其中包括Allurion气球和相关配件。我们已经为购买Allurion气球的客户提供了访问我们的Allurion VCS软件的默示许可证。此隐含的软件许可证是在没有额外考虑的情况下提供给客户的，也不是作为客户合同的一部分进行谈判的。因此，它被认为是合同上下文中的非实质性承诺，我们不将许可证视为单独的履行义务。将来，如果Allurion VCS服务被确定为履约义务，我们预计相关的对价将被推迟并在许可期内得到确认。
我们通过直销人员直接向客户销售产品，并通过独立分销商间接销售产品。对于分销商销售，我们将产品销售给分销商，分销商随后将产品转售给医疗保健提供者等。对于直接销售，我们的产品直接销售给我们的客户，这些客户通常是医疗保健提供者。一般来说，客户合同包含船上交货或出厂装运点国际贸易术语解释通则。当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认收入，这通常发生在发货时，以商定的固定价格对价作为回报。
此外，我们不时向我们的客户提供某些奖励，在确认相关产品收入的期间，这些奖励被记录为收入减少。我们提供的任何折扣都在我们的客户协议中列出。向客户支付的独特商品或服务，如营销计划、运输和物流服务等，合理估计所获得的独特利益的公允价值，将计入销售和营销费用。
我们的付款条件与我们开展业务的各自市场的普遍做法一致，不受可能影响交易价格的或有事件的影响。我们与客户签订的合同不提供一般退货权利，除非不符合某些产品质量标准。
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赚取负债的估值
在业务合并方面，Legacy Allurion普通股和Legacy Allurion优先股的持有者以及可行使或可转换为Legacy Allurion股本的既得期权、认股权证和限制性股票单位的持有者获得在实现某些盈利目标时获得额外普通股(“增发股份”)的或有权利。由于或有收益对价包含一项结算条款，使其不能与我们的股票挂钩，因此它被归类为附注2中定义的ASC 480项下的负债。重要会计政策摘要。或有收益对价的公允价值于购置日按预期或有付款现值使用蒙特卡罗模拟法估计。这种方法利用了可观察(2级)和不可观察(3级)输入的组合，其中包括标的普通股的交易价格和波动性、预期期限、无风险利率和符合条件的事件的预期日期。由于需要进行重大估计，因此确定这些金融工具的公允价值是复杂和具有高度判断性的。特别是，公允价值估计对某些假设很敏感，例如标的股票的波动性。
或有收益对价的估计公允价值变动在简明综合经营报表的其他收入(费用)中记录，并反映在确定这些变动的期间。大陆盈利对价的估计公允价值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响或造成波动。
收益利息融资和PIPE转换期权的估值
关于业务合并，我们与RTW签订了收入利息融资协议，根据该协议，公司预付了4,000美元的万。作为交换，我们有义务将Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务的某些收入利息汇给RTW，直至2030年12月31日。我们计入ASC 825公允价值期权选择项下的收入利息融资协议。根据FVO选择入账的收入利息融资协议是一种包含嵌入特征的债务托管金融工具，其中整个金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量。收入利息融资的公允价值采用收入法下的贴现现金流量法计算，并利用未来收入预测和贴现率。收入利息融资协议的估计公允价值变动在简明综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分入账。公允价值估计变动的一部分必须在可归因于特定工具信贷风险的其他全面损失中报告。由于选择FVO，与收入利息融资相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
关于本公司达成收入利息融资，吾等与RTW订立了RTW附函，根据该函件，RTW可选择将其最初PIPE认购的高达750美元万转换为额外的收入利息融资，方法是放弃RTW在其PIPE投资中收购的若干普通股股份。我们将此管道转换选项视为符合ASC 815规定的衍生负债会计资格的独立金融工具。衍生工具和套期保值。PIPE转换期权的公允价值是使用MCSM使用可观察(2级)和不可观察(3级)输入的组合来衡量的，其中包括可转换股份的数量、相关普通股的股价、波动性、无风险利率和预期期限。管道转换期权最初按其在简明综合资产负债表的其他负债内的公允价值计量，并于开始时相应确认开支，因为本公司并无收到符合资产定义的权利，而交易亦不涉及分派或派息。衍生负债公允价值的后续变动在简明综合经营报表中确认为损益作为其他收入(费用)的组成部分。
RTW可转换票据的估值
我们于2024年4月16日与RTW订立经修订的票据购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金总额为4,800美元的可转换优先担保票据万。我们根据ASC 825的FVO选择计入RTW可换股票据，这是因为经修订的票据购买协议是一项包含嵌入特征的金融工具，而整个金融工具按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。RTW可换股票据的公允价值采用收益法下的贴现现金流量法计量，并使用MCSM来确定可能触发RTW可换股票据转换的每个付款日期和事件的模拟股价。公允价值是使用可观察(第二级)和不可观察(第三级)输入的组合来计量的，其中包括各种转换情景的概率、波动性、估计市场收益率和预期期限。由于需要进行重大估计，因此确定RTW可转换票据的公允价值是复杂和具有高度判断性的。
RTW可转换票据估计公允价值的变动在简明综合经营报表的其他收入(费用)中记录，并反映在确认该等变动的期间。
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遗留Allurion优先股、普通股和权证公允价值的确定
我们的Legacy Allurion股票的估计公允价值是由Legacy Allurion董事会在考虑到当时可获得的最新第三方估值以及Legacy Allurion董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估后，根据管理层的意见确定的。这些因素包括但不限于：
在我们于2023年8月2日在纽约证券交易所上市之前，相关的Legacy Allurion优先股、普通股和认股权证的公允价值一直由Legacy Allurion董事会确定。Legacy Allurion股票的公允价值用于确定基于股票的补偿费用、普通股认股权证负债费用、按公允价值记录的优先股和可转换票据转换价格。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用显著不同的假设或估计，2021年发行的Legacy Allurion优先股和2021年转换的Legacy Allurion可转换票据的公允价值可能会有实质性差异。显著不同的假设或估计也可能影响传统Allurion股票期权的公允价值和传统Allurion认股权证的基于股票的补偿和公允价值，但到目前为止这些还不是很重要。
近期会计公告
见注2，会计政策的重大意义综述在本季度报告第1部分第1项的合并财务报表附注中，请参阅表格10-Q，以说明最近发布的会计声明，这些声明可能会影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。
新兴成长型公司和较小的报告公司
我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
此外，我们是S-k法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”，允许我们利用某些披露要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，以及(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
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伊特关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2024年6月30日，我们拥有总计1930美元的现金和现金等价物万。现金等价物主要投资于货币市场基金。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据我们的投资政策，我们投资于由美国政府发行的高评级证券或流动性货币市场基金。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们使用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化10%，不会对我们的现金、现金等价物、净亏损或现金流的价值产生实质性影响。
截至2024年6月30日，我们没有未偿还的浮动利率债务。
外币兑换风险
我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括与以当地功能货币以外的货币计价的交易相关的交易损益，以及将外币重新计量为我们的美元报告货币。因此，我们面临与我们海外业务的运营费用相关的汇率不利变化的风险。交易收益或损失计入发生时的其他收入(费用)、合并经营报表中的净额。
我们认为，当前美元与我们的外币之间的汇率上升或下降10%，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。我们与外币计价的销售和支出相关的主要风险敞口在欧洲，我们在中东和亚太地区也有风险敞口，并正在关注拉丁美洲、加拿大和非洲市场的潜在风险敞口。
到目前为止，我们没有从事任何外汇对冲活动。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。在截至2024年6月30日的六个月内，外汇汇率立即对外币计价账户产生10%的不利变化，将对收入产生约7%的影响，对支出产生3%的影响，并将对我们的净收入产生约6%的影响。在截至2023年6月30日的6个月内，外币账户汇率立即出现10%的不利变化将对收入产生约5%的影响，对支出产生2%的影响，并将对我们的净亏损产生约1%的影响。
伊特M4.管制及程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官已经审查和评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(如根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。
在对截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了我们目前正在努力补救的财务报告内部控制中的重大弱点，涉及：(A)财务报表结算过程中职责分工不足；(B)缺乏足够水平的具有上市公司和技术会计经验的工作人员来维持适当的控制活动并进行风险评估和监测活动；(C)信息系统控制不足，包括访问和变更管理控制。我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，是因为我们没有必要的业务流程、人员和相关内部控制来运营，以满足上市公司的会计和财务报告时间表要求。
我们专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改进我们对披露控制和程序的评估，包括对财务报告的内部控制，并纠正重大弱点。为了弥补这些重大弱点，我们已经并计划采取以下行动：
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虽然在加强财务报告内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制。需要额外的时间来完成这些重大弱点的补救并进行评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们相信，上述行动完成后将有效补救上述重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。
伊特M1A型。风险因素。
关于风险因素的信息见第一部分第1A项。我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交并于2024年4月29日修订的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格年度报告”)中的“风险因素”。您应该仔细考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中“Part I-Item 1A”标题下所描述的风险。风险因素“，以及下面包括的其他风险因素以及本季度报告中的10-Q表格的所有其他信息。除下文所述外，该等年报以10-k表格披露的风险因素并无重大变动。除本文所述事项外，投资者在对公司进行投资之前，应审阅10-k表格年度报告中提供的风险因素和其他信息。公司的业务、财务状况和经营结果可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文和Form 10-k年度报告中描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一项，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。
我们 预计在可预见的未来会出现亏损，我们实现和保持盈利的能力取决于Allurion气球的商业成功，我们预计我们的收入将继续主要来自Allurion气球的销售。
到目前为止，我们已经蒙受了损失，预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。由于我们尚未获得在美国境内销售产品所需的监管批准，Allurion气球及相关配件的销售已经在美国以外发生，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些销售几乎占了我们所有收入的份额，我们预计我们的收入将继续主要来自Allurion气球的销售。为了实现和维持盈利，我们的Allurion气球销售收入需要增长到超过我们过去所达到的水平。如果医疗保健提供者和/或患者认为我们的产品在功能、疗效和安全性方面与市场上的其他产品相比没有竞争力，或者如果对Allurion气球或减肥程序和计划的需求普遍下降，我们可能无法达到未来盈利的销售水平。
我们成功营销和销售Allurion气球以及我们当前和未来的其他产品和服务的能力取决于许多因素，包括但不限于：
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其中一些因素是我们无法控制的。例如，2024年8月6日，我们宣布，ANSM暂停了Allurion气球在法国的销售，我们将从法国市场召回Allurion气球，等待实施补救计划，以降低与Allurion气球的广告、后续计划和不良事件相关的某些风险。不能保证我们能够成功地实施令ANSM满意的补救计划，我们可能会被推迟或阻止恢复Allurion气球在法国的销售。此外，在一个国家退出市场可能会对监管审批程序以及在其他国家销售和商业化Allurion气球的能力以及市场对Allurion气球的接受程度产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们无法继续将Allurion气球和我们当前和未来的其他产品和服务商业化，或者无法获得分销商或合作伙伴将其商业化，我们可能无法产生与Allurion气球和我们当前和未来的其他产品和服务相关的任何增量收入。这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成不利影响。
如果Allurion气球未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们的销售额低于预期，这将导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到实质性的不利影响。
我们目前的业务和增长战略高度依赖于Allurion气球能否获得并保持市场接受度。为了将我们的产品销售给医疗保健提供商，并最终销售给减肥患者，我们必须让他们相信，对于肥胖和超重的患者，我们的产品是竞争疗法的有吸引力的替代方案，包括传统药物疗法和更激进的减肥外科治疗，如胃分流术和袖状胃切除术。市场对Allurion气球的接受和采用取决于对卫生保健提供者的安全和适当使用的教育，以及Allurion计划与其他疗法相比的成本、安全性、舒适性、耐受性、易用性和有效性。如果我们不能成功地说服现有和潜在客户相信我们产品的好处，或者如果我们不能获得医疗保健提供者对我们产品的支持，我们的销售额可能会下降，或者我们的销售额可能会低于预期。
市场对我们产品的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：
此外，我们行业内技术和治疗方案的快速发展可能会导致消费者推迟购买我们的产品，因为他们预期我们的产品或我们的竞争对手提供的产品会有进步或突破，或者认为可能会有进步或突破。有兴趣购买我们目前正在开发的任何未来产品的消费者也有可能推迟购买我们目前的产品之一。此外，由于全球大流行或总体经济状况的不利变化，客户可能会推迟他们的购买决定，或者医疗保健提供者可能会拒绝提供我们的产品。
如果Allurion气球或我们可能开发的任何其他疗法或产品不能获得并保持广泛的市场接受度，我们可能无法实现与我们的预测一致的销售，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
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不能保证FDA或非美国监管机构会批准或批准我们当前或未来的产品，包括Allurion气球。未能在美国和其他国际司法管辖区获得监管批准或许可，或在这些司法管辖区撤销批准或许可，将阻止我们在这些司法管辖区销售我们的产品。
我们打算在美国和某些非美国司法管辖区寻求对我们当前和未来产品的监管批准或许可。我们已经为Allurion气球获得了CE标志，因此被授权在欧盟销售；然而，为了在美国、亚太地区和许多其他司法管辖区销售，我们必须获得单独的监管批准或许可。
批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准或批准所需的时间可能不同于获得CE标志或FDA批准所需的时间。由于英国退出欧盟，自2021年1月1日以来，英国和欧盟对医疗器械的监管框架和制度出现了分歧。特别是，针对英国(包括英格兰、苏格兰和威尔士)市场上销售的医疗器械引入了新的UKCA标志，北爱尔兰根据《北爱尔兰议定书》采取了混合方式。值得注意的是，2023年6月30日，英国政府提出立法，确认在某些条件下，符合MDD的有效声明和CE标志的普通医疗器械可以在CE证书到期或2028年6月30日之前进入英国市场，符合MDR的有效声明和CE标志的普通医疗器械可以在2030年6月30日之前进入英国市场。
此外，在一个国家进行的临床研究或制造工艺可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个国际监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。国际监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法提交监管批准或许可，即使我们提交，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准或许可。
在获得监管机构批准或批准销售产品之前，我们可能需要进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们计划中的产品在人类患者中的安全性和有效性。临床前研究和临床试验可能是昂贵的，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并且结果不确定。我们的一个或多个试验的失败可能发生在测试的任何阶段。关于在美国启动临床试验，我们提交了研究设备豁免申请，并于2016年获得FDA批准。在我们进行了这项试验并在2020年向FDA提交了上市前批准申请后，FDA要求提供更多数据。因此，我们撤回了PMA，并在2021年提交了我们的Audacity试验的IDE申请，FDA于2021年批准了这一申请。我们目前正在进行这项临床试验。
在临床前和临床试验期间或作为结果，可能会发生许多不可预见的事件，这将推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将Allurion气球或我们未来的任何产品商业化，包括：
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如果我们或任何未来的合作或分销合作伙伴被要求对Allurion气球或任何未来的产品进行额外的临床试验或其他测试，这些临床研究或其他测试可能无法成功完成。如果这些研究或测试的结果不是积极的，或者只是略微积极的，或者如果它们引起了安全问题，我们可以：
即使我们在一个司法管辖区获得监管批准或许可，我们的产品也可能因各种因素而被从市场上移除，包括不良事件、召回、暂停监管许可销售或其他因素。例如，2024年8月6日，我们宣布，ANSM已暂停Allurion气球在法国的销售，我们将从法国市场召回Allurion气球，等待实施补救计划，以降低与Allurion气球的广告、后续计划和不良事件相关的某些风险。不能保证我们能够成功地实施令ANSM满意的补救计划，我们可能会被推迟或阻止恢复Allurion气球在法国的销售。在一个国家退出市场可能会对其他国家的监管审批程序以及Allurion气球在其他国家销售和商业化的能力以及其他国家对Allurion气球的市场接受度产生负面影响。
尽管我们在2016年1月将Allurion气球商业化推出，并已将[150,000]到目前为止，我们在美国以外的多个国家和地区拥有的产品上市后监控数据并不像我们的竞争对手那样多，可能也没有清楚地识别出我们产品的所有可能或实际风险。此外，如果我们的临床试验产生的患者数据不能与市场上已有的产品相媲美，医疗保健提供者和患者可能会选择不使用我们的产品，我们的业务将受到影响。
如果我们的临床试验或审批出现延误，我们的产品开发成本也会增加。
重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们将产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。
负面宣传、产品缺陷以及由此引发的有关我们产品或竞争对手产品的任何诉讼都可能损害我们的声誉，减少对Allurion气球的需求，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
潜在患者、医疗保健提供者、媒体、立法和监管机构及其他人对有关我们产品的并发症或所谓并发症的信息的反应，或针对我们或我们的竞争对手的产品责任诉讼，可能会导致负面宣传，并可能大幅降低市场对我们产品的接受度。这些回应或任何调查以及可能导致的负面宣传可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响，并对我们的财务状况、经营业绩或我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，重大负面宣传可能会导致针对我们的产品责任索赔数量增加。2024年8月6日，由于不良事件，ANSM已暂停Allurion气球在法国的销售，我们将Allurion气球从法国市场召回，等待补救计划的实施。不能保证我们能够成功地实施一项令ANSM满意的补救计划
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我们可能会被推迟或阻止恢复Allurion气球在法国的销售。退出法国市场以及ANSM确定的风险可能会对Allurion气球的市场接受度产生负面影响。
如果使用我们产品的患者发生不良事件或其他不良副作用，监管部门可能会撤回或修改我们的监管批准，这将对我们的声誉和商业前景造成不利影响，和/或导致其他重大负面后果。
Allurion气球引起的不良副作用可能会导致我们、FDA或其他适用的监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致比最初要求更严格的标签，导致FDA或其他监管机构随后撤回或修改我们的PMA，如果我们获得批准或其他监管批准，或导致监管机构推迟或拒绝监管批准。例如，应ANSM的要求，由于与胃肠道并发症有关的不良事件，我们暂停了Allurion气球在法国的销售。此外，在20世纪80年代和90年代初，FDA要求在患者遭遇严重副作用和并发症后，收集早期版本胃内球囊的上市后安全性和有效性数据，最终导致PMA批准撤回。
截至2023年12月31日，我们已经在国际市场上售出了超过13万个Allurion气球。在我们的商业经验中，严重不良事件发生率一直低于0.2%，与文献报道的SAE概况相似。
如果我们无法证明任何不良事件与我们的产品无关，FDA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发、要求更严格的使用适应症和/或标签中比最初要求更多的警告、预防和/或禁忌症，或者推迟或拒绝批准我们的任何产品。即使我们能够做到这一点，这样的事件(S)也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何产品的任何未来临床试验，该产品的商业前景可能会受到损害，我们从产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，我们或其他人后来可能会发现该产品（或任何其他类似产品）引起的不良副作用，从而导致潜在的重大后果，包括：
任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对Allurion气球的接受程度，并可能大幅增加我们产品的商业化成本，并显著影响我们成功将产品商业化并创造产品销售的能力。
我们不遵守纽约证券交易所的最低股价要求，因此面临着我们普通股股票在纽约证交所退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。
2024年8月12日，我们收到纽约证券交易所的一封信，通知我们，截至2024年8月8日，在最近30个工作日，我们普通股的平均收盘价已收于每股1.00美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则继续上市要求的最低平均收盘价。根据《纽约证券交易所上市公司手册》的802.01C规则，如果证券的平均收盘价在连续30个交易日内跌至1.00美元以下，该公司将被视为低于合规标准。一家公司可以重新遵守最低份额
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在为期六个月的治疗期内的任何时间，如果在治疗期内任何历月的最后一个交易日，公司有(I)收盘价至少为1.00美元，以及(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，公司的平均收盘价至少为1.00美元，则该公司在任何时候都不能满足价格要求。如果在六个月治疗期结束时，治疗期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价均未达到1.00美元，纽约证券交易所将开始停牌和退市程序。我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守纽约证券交易所的最低股价要求。然而，我们不能向您保证，我们将能够弥补这一缺陷或遵守纽约证交所继续上市的其他标准。我们普通股股票从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股股票的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股股票的投资者数量，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。
活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。
无论我们的经营业绩如何，我们的证券市场可能会非常不稳定，或者可能会下降。活跃的证券公开市场可能不会发展或持续下去。我们无法预测投资者对Allurion的兴趣将在多大程度上导致我们普通股交易市场的活跃发展，也无法预测这个市场可能会变得多么流动。如果活跃的市场没有发展或持续，或者如果我们由于任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，您可能很难在您希望出售的时候以对您有吸引力的价格出售您的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股本筹集资本、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
2024年8月12日，我们收到纽约证券交易所的一封信，通知我们，截至2024年8月8日，在最近30个工作日，我们普通股的平均收盘价已收于每股1.00美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则继续上市要求的最低平均收盘价。我们不能向您保证，我们将能够弥补这一缺陷或遵守纽约证券交易所继续上市的其他标准。我们普通股的股票从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格。
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伊特m 2。股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券
未登记的股权证券销售、收益的使用
2024年4月16日 根据经修订票据购买协议，吾等向买方发行及出售本金总额为4,800万的可转换优先抵押票据，所得款项用于偿还与堡垒定期贷款(定义见上文)有关的所有未偿还本金、应计及未付利息及其他债务。根据每1,000美元债券本金617.2840股普通股的转换率(相当于每股约1.62美元的转换价格，较下一次股权融资中每股最低价格溢价35%)，这些债券可转换为我们的普通股股票。债券的到期日为二零三一年四月十六日。这些票据由Allurion Opco和该公司目前和未来的某些其他子公司担保，并由Allurion和担保人的几乎所有资产担保。吾等利用发行票据所得款项，为其于炮台信贷协议项下的未偿还债务提供全额再融资，并支付与此相关及经修订票据购买协议拟进行的交易的费用及开支。
于2024年6月28日，本公司与RTW订立认购协议，据此，本公司向RTW出售及发行2,260,159股A系列优先股及2,260,159股私募认股权证以购买普通股，总收购价约为270万，每股收购价1.2美元。私募于2024年7月1日结束。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。上述股份的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的法规D第506条规定的登记豁免而发行的。每项交易中证券的接受者均表示，他们购买证券仅用于投资，而不是为了与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的股票上注明了适当的说明。所有收件人都可以通过与我们的关系充分访问有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
发行人购买股票证券
不适用。
伊特M3.高级证券违约。
没有。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
伊特M5.其他信息。
(c)
56
伊特M6.展品。
以下证据列表包括与本季度报告一起提交的、提交给SEC的10-Q表格的证据以及通过引用其他文件而纳入的证据。
展品 数 |
|
描述 |
通过引用并入本文-表格或附表 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
1.1 |
|
Allurion Technology，Inc.签订的承保协议日期为2024年6月28日Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC，作为其中指定的承销商的代表。 |
8-K |
001-41767 |
1.1 |
2024年7月1日 |
3.1 |
|
修订和重新签署的Allurion Technologies，Inc.公司注册证书(法国Allurion技术控股公司) |
8-K |
001-41767 |
3.1 |
2023年8月7日 |
3.2 |
|
Allurion Technologies，Inc.(法国/法国/a Allurion Technologies Holdings，Inc.) |
8-K |
001-41767 |
3.2 |
2023年8月7日 |
3.3 |
|
A系列非投票权可转换优先股的优先权利和限制的指定证书。 |
8-K |
001-41767 |
3.1 |
2024年7月1日 |
4.1 |
|
作为认股权证代理的Compute Health Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2021年2月4日签署的认股权证协议。 |
8-K |
001-40001 |
4.1 |
2021年2月9日 |
4.2 |
|
对Compute Health和大陆股票转让与信托公司之间于2023年8月1日签署的认股权证协议的修正案。 |
8-K |
001-41767 |
4.2 |
2023年8月7日 |
4.3 |
|
认股权证转让、假设和修订协议，日期为2023年8月1日，由Compute Health Acquisition Corp.、New Allurion Holdings，Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company签署。 |
8-K |
001-41767 |
4.3 |
2023年8月7日 |
4.4 |
|
公共逮捕令的形式。 |
8-K |
001-41767 |
4.1 |
2024年7月1日 |
4.5 |
|
私募认股权证表格。 |
8-K |
001-41767 |
4.2 |
2024年7月1日 |
10.1#+ |
|
票据购买协议日期为2024年4月14日，由Allurion Technologies，Inc.、RTW Investments，LP(作为买方的代理)和Acquiom Agency Services LLC(作为买方的抵押品代理)签订。 |
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年4月17日 |
10.2# |
|
综合修正案，日期为2024年4月14日，由Allurion Technologies，Inc.、Allurion Technologies LLC和某些聘请RTW Investments，LP担任投资管理人的实体提出。 |
8-K |
001-41767 |
10.2 |
2024年4月17日 |
10.3# |
|
Allurion Technologies，Inc.、以下各方于2024年4月14日对修订和重述的信函协议进行了第一次修正案：2024年4月14日Allurion科技有限责任公司、RTW Master Fund，Ltd.、RTW创新母基金有限公司和RTW生物技术机会运营有限公司 |
8-K |
001-41767 |
10.3 |
2024年4月17日 |
10.4# |
|
票据购买协议第一修正案，日期为2024年4月16日，由Allurion Technology，Inc.，RTW Investments，LP（不时作为买家的代理人）和Acquiom Agency Services LLC（作为买家的抵押代理人）。 |
8-K |
001-41767 |
10.4 |
2024年4月17日 |
10.5 |
|
Allurion Technology，Inc.之间签订的认购协议日期为2024年6月28日以及其中点名的投资者。 |
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年7月1日 |
57
10.6* |
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14 Huron Lease的第八修正案，日期为2024年4月3日，由Allurion Technology，Inc.和十四休伦大道有限责任公司。 |
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10.7*++ |
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日期为2024年5月17日与Ojas Buch的报价信。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*现送交存档。
**随信提供
#根据法规S-k第601（a）（5）项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有省略的证据和时间表的副本。
+ 根据法规S-k第601（b）（2）项，本展品的某些条款或条款（包括任何展品或其附表）已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供任何此类展品或时间表的未经编辑的副本。
++本展览的部分内容已根据法规S-k第601（a）（6）项进行了编辑。
表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
58
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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|
Allurion Technologies，Inc. |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/发稿S/山塔努·高尔 |
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山塔努嘎尔 |
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首席执行官兼总裁 |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
撰稿S/克里斯·格伯斯 |
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|
克里斯·格伯思 |
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首席财务官 |
59