展览10.3

证券购买协议

本证券购买协议（本《协议》）日期为2024年8月13日，由TC BioPharm（Holdings）plc（本公司）与各个购买方签署（包括其继承人和受让人，各称一名“购买方”，合称“购买方”）。本公司根据《证券法》（如下文所定义）的条款和条件以及有效的注册声明，希望向每个购买方发行和销售本公司的证券，本协议中对其进行了更全面的描述。

鉴于本协议所列条款和条件及根据《证券法》（如下文所定义）项下有效的注册声明，本公司希望向每个购买方发行和销售本公司的证券，而每个购买方根据同等条件下有别的情况下选择从本公司购买本公司的证券，具体情况在本协议中有更详细的叙述。

现在，鉴于本协议中包含的相互约定，以及本公司和每个购买者共同考虑到本公司和每个购买者及各自的上级或附属机构对其他因素所作的好处和有力补偿，而得出如下结论：

第一章　定义

1.1 定义。本协议除了在其他地方定义的术语外，对于本协议的一切目的， 以下术语在本第1.1节中所定义的含义：

“收购人”应具有第4.5节所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1(j)节所赋予的含义。

“ADS（s）”指根据存托协议（如下文所定义）发行的美国存托股份，每份股份代表20份普通股。

“关联方”指任何一方，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或被一方控制或共同控制， 如根据证券法405条规则下使用并解释的术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“工作日”指除星期六、星期日或其他银行在纽约市授权或根据法律要求关闭的其他日子外的任何一天；但需要澄清的是，只要电子转账系统（包括电汇）在纽约市的商业银行在此类日子上可以使用，这些商业银行就不被视为根据法律被授权或要求关闭。商业银行因“居家”、“庇护所居住”、“非必需员工”或任何其他类似的命令、限制或任何政府当局的指令关闭任何实体分支机构，只要商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日通常对客户开放即可。

“完成”指根据第2.1节完成证券购买和销售交易。

“完成日期” 指各相关方均已对所有交易文件进行执行和交付的交易日，且支付认购额度的 买方的义务和公司交付证券的义务的所有前提条件均已得到满足或豁免，但在此期限内不得晚于本协议签订之后的第二个（2）个交易日。^nd）交易日是指本协议签署之日的交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“存托协议”指2022年2月10日签署的存托协议，包括公司、纽约梅隆银行作为托管人以及任何时候的ADSs所有者和持有人的协议，该协议可以随时进行修改或补充。

“托管人”指纽约梅隆银行及公司的任何继任托管人。

“披露附表”是指与本协议同时递交的公司披露的附表。

“披露时间”表示（i）如果本协议是在非交易日或美国纽约市时间早上9:00点到午夜之间签署的，则最迟于此后的交易日上午9:01之前签署协议，除非购买方另有指示；（ii）如果本协议是在任何交易日午夜（纽约市时间）到早上9:00之间签署的，则最迟于当日上午9:01（纽约市时间）签署协议，除非购买方另有指示。

“评估日期”指第3.1(s)条所规定的含义。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“FCPA”指1977年颁布的《反海外贪污法》，并随时修改。

“FDA”指第3.1(hh)条所规定的术语。

“FDCA”指第3.1(hh)条所规定的术语。

“美国通用会计准则”(GAAP)指第3.1(h)条所述的含义。

“负债” 在第3.1(aa)条中所定义的意思。

“知识产权”指第3.1(p)条所述的含义。

“Liens”指抵押、收费、抵押物权、留置权、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大不利影响”所指的含义见第3.1(b)条。

“重要许可” 在第3.1(n)条中所定义的意思。

“普通股”指本公司普通股，每股面值为0.0001英镑，以及将来分类或更改为普通股或ADSs的任何其他类证券。

“普通股等价物”指在任何时间，可使持有人获得普通股或ADSs的本公司或附属公司的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权或可转换或可行使或可交换为普通股或ADSs的其它工具。

“每ADS购买价格”等于1.00美元（包括任何存托ADS发行费），但应就ADSs和/或普通股的拆合股、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整，条件是该等股权发生于本协议日期之后。购买价格每份认购权证将减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“药品产品”在第3.1(hh)条中规定的意思。

“预先资助的认股权证”是指按照本协议2.2(a)款的规定在收盘时交付给购买方的代表认购普通股的认股权证，该认股权证应立即行使并在全部行使时到期，形式见附表b。

“预先资助的认股权证ADSs”指可在行权时发行的ADSs和/或普通股。

“初步招股说明书”指包括在注册声明中原始申报或随后的任何修正文件中或根据证券法规则424(a)向证券交易委员会提交的任何初步募股说明书。

“定价招股说明书”表示（i）与本协议签字的当天不是交易日或在任何交易日下午5点（纽约市时间）之前或之后9:00 a.m.（纽约市时间）签署本协议，除非购买方另有指示，计划中的招股说明书即为这个，（ii）如果本协议是在任何交易日期间夜间（纽约市时间）和早上9:00（纽约市时间）之间签订的，则最晚于本协议日期早上9:01之前签署，除非购买方另有指示，并在本协议第4.2(a)（v）（b）款中进行了通知。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“招股书”指已提交的登记声明的最终招股书。

“购买方方”指第4.8条所规定的含义。

“注册声明”是指有效的交易委员会文件编号为333-280659的注册声明，包括所有与注册声明一同提交的文件及所有被引用的文件，该注册声明进行了公司股票、认股权和认股权ADSs的注册。

“必需批准”指第3.1(e)条所规定的含义。

“144条规”指美国证券交易委员会根据证券法颁布的1 44条规。如该规则随时有所修改或解释，或者国会颁布了此类规则或条例以达到大致相同的目的和效果，均属于144条规。

“规则424”指证券法规定的规则424，该规则可能不时被修订或解释，或者证券交易委员会之后制定的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC报告”指第3.1(h)节所指定的该术语的含义。

“证券”指公司的股票、ADSs、认股权和认股权ADSs。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“G系列普通认股权证”是指根据本协议2.2(a)款的规定在收盘时交付给购买方的代表认购ADS的G系列ADS购买认股权证，该G系列普通认股权证应在发行后立即行使，并具有期限为一（1）年，形式见附表A。

“G系列认股权ADSs”指根据G系列普通认股权证行权时可发行的ADSs。

“股份”表示公司的普通股，由根据存款协议发行的ADSs所代表，每个ADS代表两百（200）股普通股，根据本协议对每个认购人进行发行或可发行。

“卖空”表示根据证交所法下的交易禁止规则第200条规定定义的所有“卖空”（但不包括定位和/或借入普通股和/或ADSs）。

“认购额度”是指每个认购人按照本协议中规定的名称在签名页旁的“认购额度”标题下详细指定的认股权证和认股权两者的总金额，以美元立即可用资金支付（如果适用，在预先准备的认股权行权价的认购人总行使价值之下，该金额将在认购股票之外支付）。

“子公司”指附录3.1(a)所列出的公司的任何子公司，如适用，也包括本协议后形成或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场进行交易的一天。

“交易市场”是指以下任何一个市场或交易所，该交易所普通股和/或ADSs在当天的日期上市或挂牌交易：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或任何前述交易所的继任者）。

“交易文件”是指本协议，认股权证，所有附件和附表以及与本次交易有关的任何其他文件或协议。

“认股权ADSs”指认股权行使后可发行的ADSs。

“认股权”是指G系列普通认股权和预先准备的认股权的总称。

第二章购买和销售

2.1 终止。在终止日，根据本协议的条款和条件，公司同意出售，认购人分别且非共同地同意购买总额最高为200万美元的ADSs和认股权；但是，如果认购人自行决定（连同认购人的关联人和任何按共同组合购买的个人），认为它们合计有权益所有量限制的超额（或再选择买入等值的认股权以代替买入ADSs），则认购人可以选择代替购买ADSs以某种方式购买预先准备的认股权，从而使该认购人购买给公司的总金额相同。“权益所有量限制”应为ADSs在发行证券日后立即公开发行时的流通量的4.99%（或购买时认购人的选择，为 9.99%）。每个认购人在签署此协议的签名页面上所列出的认购额度应与公司或其指定人供“交付对付”（“DVP”）结算。公司应根据第2.2(a)部分确定的ADSs和认股权的数量交付到每个认购人的账户，并且公司和每个认购人应交付于终止日第2.2和2.3部分规定的中交付的其他项目。在满足第2.2和2.3部分规定的契约和条件之后，终止将在公司的办公室或各方彼此协商同意的其他地点进行。尽管如前所述，在终止日前一天或之前交付的任何行权通知（定义见认股权）（在本协议签署后的任何时间均可交付）上，公司同意通过纽约时间下午4:00将认股权ADSs交付到该通知的对象，并且该终止日将是本协议下认股权ADSs交付日（定义见认股权）。在此之前的任何支付都应在认股权ADS交付日期之前收到，除了无现金行使的情况除外。

2.2　递送。

(a)在终止日期之前（除非下述情况外），公司应向每个认购人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已经签署的本协议；

(ii) 公司应提供公司签字的电汇说明给每个认购人，由公司的首席执行官或首席财务官签署。

(iii) 指示保管人急速通过存托凭证公司存取/退出系统（“DWAC”）提供ADSs，数量等于该认购人认购额度除以ADS的认购单价，在该认购人的名下注册。

(iv) 注册在该认购人名下的G系列普通认股权，以购买ADSs的数量等于该认购人的ADSs和（如果适用）本日预先准备的认股权中的认股权ADSs的总和，其行权价等于0.78英镑，但可在其中调整；

(v) 对于根据第2.1节购买预先准备的认股权的每个认购人，将在订阅费用中适用于预先准备的认股权的部分，该部分除以ADS的认购单价减去0.001美元注册的一种预先准备的认股权，其行权价为0.001美元，但可在其中调整；和

(vi) 首要说明和招股说明（可能根据证券法规第172条的规定发送）。

在交割日或之前，每位认购人应向公司交付或导致交付以下文件：

（i）由该认购者执行的此协议;

(ii) 该认购人的认购额度（减去本协议下发行给该认购人的预先准备的认股权的行权总价值（如果适用）），该认购人应将该款项用于与公司或其指定人进行“交付对付”结算。

结束条件。

公司在结束时的义务受以下条件的约束:

(i) 在终止日，认购人在此中所述的陈述和保证在所有重大方面（或在重大性受到限制时代表或保证在所有方面）准确无误（除非在其中的特定日期，其中则代表或保证在特定日期）。

（ii）每个购买方在结束日期之前或之前执行的所有债务、契约和协议均应得到履行；和

该买方递交在本协议第2.2（b）节中列出的项目。

（b）与交割有关的购买方各自的义务受到以下条件的约束：

(i) 公司在此中所表示和保证时（除非表示和保证限于特定日期，否则所有重要方面均正确无误---或根据实质性影响或实质性影响限制表示或保证，则在所有方面均正确无误），在终止日时也是如此。

（ii）公司已在或在结束日期之前履行了应履行的所有债务、契约和协议；

公司递交了本协议第2.2（a）节中列出的项目；

(iv) 公司未受到实质性不利影响；和

(v) 从本日起至终止日，证券交易委员会或公司的主要交易市场未暂停ADSs和/或普通股的交易。在任何时间之前，该服务报告的证券交易通常未暂停或受限，也未在任何交易市场上确定最低价格，或最低价格已经确立，也未宣布美国或纽约州当局的银行停业，也未发生任何对金融市场造成重大不利影响的重大爆发或升级的敌对行动或国家或国际灾难，该认购人实质性判断对于本协议下购买证券在该方式下，买入不切实际或不可取。

第III条 表述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除了在披露时间表中所列明的资料，该资料应视为本协议的一部分，并基于相应部分资料的披露的准确性和完整性限定任何此处所作出的陈述或保证。公司向每个认购人作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有的、全资拥有的子公司，或构成《S-k规则》条款601(b)(21)(ii)所控制的重要子公司，详见附表3.1(a)。除详见附表3.1(a) 的内容外，公司直接或间接拥有所有子公司的股本或权益，无任何留置权，所有子公司已发行的股票是有效的，已全部支付，并且是不可评估的和没有任何优先认购或相似权利的自由股票。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其任何子公司的所有其他引用都应被忽略。

(b) 组织和资格。公司是根据苏格兰法律正式组建的股份制公司。每个子公司是一个根据适用司法管辖区的法律合法成立的实体，并且在其注册或组织所在法律管辖区根据适用法律合法存在，并且在其运营其业务及资产时，公司及其子公司都具备持有和使用其房地产和资产所需的责任和权力。公司及其子公司的证明书或总章程，公司章程或其他组织或章程文件的任何规定，公司及其子公司都没有违反或违约。公司及子公司都已被适当授权，可以在其合法经营的每个司法管辖区内进行业务，并且在这些司法管辖区一直是外国公司或其他实体的良好信誉。可能需要资格，除非不获资格或良好信誉情况受到限制或未达到该资格或良好信誉程度，否则不会发生任何权利、权益或利害关系的重大负面影响。公司的任何交易文件的义务在规定的时间内进行的任何主要方面，都不会造成（i）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大负面影响，（ii）公司和子公司的业务、资产、财务状况、前景或整体状况的重大不良影响，或（iii）公司能力的重大不良影响，在规定的时间内按时履行其交易文件下的任何重大义务（（i）、（ii）或（iii）中的一项，称为“重大不良影响”），并且在任何这种司法管辖区内都没有提起诉讼，撤销、限制、减少或寻求撤销、限制或减少该权力和权威或资格的诉讼。

(c) 授权；执行。公司拥有执行本协议和其他交易文件所涉及交易和履行其在此处和在此处下的义务的必要公司权力和权威，并且在公司方必要法定行动获得授权，不需要其他任何行动，董事会或公司股东与之无关。本协议和每个其他的交易文件都已（或在送达时已经）由公司在适当的条件下签署，在此等条件下于送达时在公司具有合法约束力，除非（i）已受一般公平原则的限制和适用于破产、破产重建、破产、暂停和适用于普遍实施的其他法律的限制，影响让债权人的权利受到保障；（ii）受到可用特殊履行、禁制救济或其他衡平措施的法律的限制；和（iii）在适用法律的范围内，可能会受限于赔偿和贡献条款（任何一个（i）（ii）或（iii），称为“重大不利影响”），并且在的范围内就执行和履行的义务是具有合法约束力的，除非由于一切原因（无论是因为一般公平原则的限制、适用于破产、破产重建、破产、暂停或其他普遍实施的法律的限制，或明确中止诉讼或事项的行为（无论是否出于通知、时间间隔或二者均有的目的）），可能会有或在合理预期情况下可能会有重大不利影响。

(d) 没有冲突。公司根据本协议和其他交易文件是执行、签署和履行的，发行和销售证券以及交易文件所涉及的交易，在经济实体的证明书或章程，公司章程或其他组织或章程文件上不会有任何违反或违反规定的情况。公司或其或子公司的所有财产或资产上也没有抵押权。将对他人产生终止、修改，抗稀释或类似的调整、加速或撤消权利的情况，与公司或子公司存在任何协议、信贷机构、债务或其他文书（证明公司或子公司债务或其他）或其他理解的违反（或事件变成违反需要通知或经过时间或两者都需要）或导致他人获取这类权利的情况（除非得到规定的批准），也不会造成任何留置权。也不会给其造成任何地方法院或政府当局或其他人施加的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或限制的冲突或违反之情况。无需在本交易文件中项目关于子公司或其任何子公司的任何其他引用。

(e) 申报，同意和批准。公司在与交易文件的执行、签署和履行有关的各方面，发行和销售证券以及交易文件所涉及的交易方面，不需要在与任何法院、联邦、州、地方或其他政府当局或其他人之间获得同意、豁免、授权或命令，不需要在执行交易文件文件方面通知任何法院或政府机构或其他任何人，除非：（i）根据本协议第4.4条需要进行申报；（ii）向证监会提交招股说明书；（iii）按照要求在每个适用的交易市场上向每个适用的交易市场出示证券和权证的通知和/或申请，并在要求的时间和方式内上市；和（iv）必须根据适用州证券法规定做出的申报。

(f) 证券发行；登记。证券已得到充分授权，在相应的交易文件中的支付方式下，将被充分发行，并且公司不会就该证券施加任何留置权。当根据认股证的条款发行认股证时，认股证一旦发行将是有效的，并且不会受到公司施加的任何留置权。公司已从其已授权的股本中预留最大数量的普通股以便根据本协议和认股证发行。公司根据证券法规定的要求和公司的上市需求准备并提交了注册声明，该注册声明于2024年8月12日生效（“生效日期”），包括招股说明书及其自该日期开始之后所需的任何修正和补充。注册声明已生效并没有证券法规定的暂停或阻止其生效的停止订单，也没有证券委员会就此目的提起诉讼或扬言对其进行威胁。如果证券法规定需要，公司应根据规则424(b)向证券委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签署日及结算日当时，在所有紧急情况下，注册声明及其任何修正案的内容必须符合证券法的要求，在该注册声明中没有包含任何错误或遗漏必要在其中，并且从它摘录的表述中，在所处环境的光线下，理解它所包含的全部真实和必要的信息，不会产生任何虚假或误导，并且任何经修正或补充的招股说明书在发出之时如此，并且在结算之时和此处所述的一样。公司在提交注册声明时有资格使用F-1表格。

（g） 资本化。截至本协议日期，本公司的资本化情况如附录3.1（g）所述，其中3.1（g）还将包括附属公司目前所持有的ADS或普通股的实际受益和记录人数。公司自上一个提交至证券交易所的6-k或8-k表格文件以来未发行过任何股票，除了公司员工股票期权计划下的股票行权、公司员工股票购买计划下发行的普通股，以及转换和/或行使在证券交易所最近提交指定时尚未行使完毕的普通股等等。在交易文件中设有抢先权、优先购股权、参与权或其他类似的权利的任何人都没有。除了购买和出售证券的原因和3.1（g）中披露的情况，没有未解除或正在发行的可转换、购股权，脚本，或任何形式的权利承诺或证券、权利或义务，转换或行使或兑换，给任何人任何订阅或取得ADS、普通股或附属公司的资本股票的权利，或给公司或任何附属公司发行附属公司的ADS、普通股或带权证明，承诺、协议、谅解或安排的附属公司，公司或任何附属公司必须发行附属公司的ADS、普通股或普通股等价物或附属公司股份。证券的发行和销售不会使公司或任何附属公司有责任向任何人（除购买方外）发行ADS、普通股和其他证券。没有任何对公司或任何附属公司证券的行权、转换、兑换或重置价格进行调整的证券或证券工具，也没有任何与公司或任何附属公司有关的可赎回或类似规定的证券或证券工具。并且，公司或任何附属公司没有关于赎回公司或这样的附属公司的证券的任何合同、承诺、谅解或安排。 公司没有股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股份都已经得到妥善授权、有效发行、全额支付且不应额外评估，且其发行符合适用的联邦和州证券法的所有要求，其中没有任何已发行的股份曾违反任何优先购股权或其他股份购买权的规定。发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除了在3.1（g）中所述之外，公司的股份没有股东协议、投票协议或其他类似协议与公司的资本股票有关，公司自己不是其中的一方，公司据知没有与公司的任何股东之间或其他股东之间存在任何此类协议。

（h） 美国证券交易委员会的报告；财务报表。公司已经根据《证券法》和《交易法》在本协议日期（之前的两年或公司依法规定需要提交这些材料的的短期内）内的两个文件中提交了所有需要提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括根据其附件和文件中引用的文件，一起称为“SEC报告”的材料）、定价计划和招股书。这些材料均按时提交，或已获得有效的提交时间延期，并在任何这种延期的有效期之前提交了任何这样的SEC报告。在其各自的日期，SEC报告在适用的情况下在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，没有任何SEC报告在提交时包含任何虚假的重要信息，或省略了任何要求在其中陈述的或必要的信息，以使得这些陈述在作出时不会误导。本公司从未是受《证券法》144(i)规定适用条款的发行人。公司包含在SEC报告中的财务报表在适用的会计要求、以及在提交文件的所有附注或说明中指定的情况下符合证券交易委员会的所有规则和法规，这些财务报表是按照所涉及的期间一贯地按照《美国普通会计准则》（GAAP）编制的，除非有特别指定的财务报表或注释中另有规定（未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有注脚），并且从适用之日起在所有重要方面公平地表述了公司及其合并附属公司的财务状况和截止日期的经营结果和现金流情况，对于未经审计的报表受正常、无形的年终审计调整的影响。

（i） 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自SEC报告所包含的最新审计财务报告之日起，除了3.1（i）披露的情况之外，（i）没有发生任何会有或可能有重大不利影响的事件、事实或发展，（ii）该公司没有发生任何其他的负债（无论是有条件的还是无条件的），除了与公司业务一贯性相符的与过去惯例一致的商业流动资金和应计费用（A），和不需要按照GAAP或在与委员会提交的文件中披露的陈述中反映的行为（B），（iii）该公司没有改变其会计方法，（iv）该公司没有宣布或发放现金红利或其他财产给其股东，或购买、买回或作出购买或买回任何其资本股票的协议，（v）该公司没有发行任何股票给公司的任何职员、董事或附属机构，除了现有公司股票期权计划。证券交易委员会没有在公司前面申请机密保护信息。除本协议中规定的证券发行以及3.1（i）中披露的情况外，任何与该公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况相关的事件、负债、事实、情况、发生或发展，都会在此声明作出或视作作出时，根据适用的证券法律需要披露，在此之前至少有一个（1）交易日已经公开披露过。

（j） 诉讼。除3.1（j）中说明的案件之外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”）之前或正在审理的行动对公司、任何附属公司或其任何财产没有威胁或影响，或者据公司所知，没有威胁或影响行动，或者对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战（ii）如果结果不利，任何在3.1（j）中列出的行动均不会或合理地预计将或可能导致重大不利影响。该公司或其任何附属公司或其任何董事或高管没有受到其负担联邦或州证券法的违规或违约索赔的控诉。证券交易委员会并没有发起任何有关公司或任何现任或前任董事或高管的调查。证券交易委员会也没有发出任何停止公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交登记声明的命令或其他命令。

（k） 劳工关系。公司员工之间不存在或据公司所知即将出现可能合理地预计将会导致重大不利影响的任何劳资争议。公司或其附属公司的任何员工均不是与关系公司或该子公司的员工之间有关系的工会会员，公司或其任何附属公司都不参与集体谈判，公司和其附属机构相信他们与员工的关系是良好的。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高管都没有或者现在不会违反任何劳动合同、保密协议、披露协议或专有信息协议或非竞争协议、或者违反与第三方有利益关系的任何其他合同或协议或任何限制性约定；公司各自的高管继续任职不清法律将会对公司或其附属公司造成任何上述事情的责任。公司及其附属公司在实行雇佣和雇佣行为、雇用条件和工资和工时方面遵守所有美国联邦、州、地方和外国的法律和监管规定，除非由于不合规未按规定执行的原因或无法合理预计地单独或合计导致严重不利影响。

（l） 合规性。公司或其任何附属公司均不违反或违约（无论是否收到告知或时间或两者均有）任何抵押状况、贷款或信贷协议或任何其他协议或文件，该公司或其任何财产（无论是否已经进行了违约或违反已经有法律或监管要求的内容的豁免）的约束力（无论是否已经通过通知或者等待时间或两者均有而），也没有收到任何指责它存在违约或违反规定的通知；（ii）没有任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令的违反；或（iii）公司或其任何附属机构违反了任何政府机构的法律、法规或规章制度，包括但不限于有关税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事务的所有外国、联邦、州和地方法律和规定，除非就每种情况而言，不合规的结果单独或合计不能合理地预计造成重大不利影响。

（m） 环境法。该公司及其附属公司（i）遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国环境法律，这些法律涉及污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），这些法律与化学品、污染物、有害物质或废物（统称为“有害物质”）的排放、排放、释放或威胁或有害物质的制造、加工、分配、使用、处理、存储、处置、运输或操作有关，以及所有适用的授权、法规、法令、要求或需求通知、禁令、判决、许可、备忘录或规定的代码；（ii）已获得其在相关环境法律下所需的所有许可证或其他批准，以开展各自的业务；和（iii）在所有此类许可证、许可证或批准的条款和条件中遵守所有条款和条件，在（i）、（ii）和（iii）中，如未遵守有可能合理预计造成单独或合计的重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、授权书和许可证，这些证书、授权书和许可证对于在SEC报告中描述的他们各自的业务是必要的，除非未拥有这些许可证可能无法合理预期地导致重大不利影响(“重大许可证”)，并且公司或任何子公司未收到有关撤销或修改任何重大许可证的程序的通知。

(o) 资产标题。公司及其附属公司均对其拥有的所有房地产拥有良好的和可交易的完全产权，并拥有在业务中对其拥有的所有个人财产的良好和可交易的所有权 在每种情况下，其除了（i）不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会对公司和附属公司的使用及拟作出的使用干扰的留置权，和（ii）用于支付的留置权 按照通用会计核算准则，已经形成了相应的储备，并且其付款 这些储备既没有逾期付款，也不受罚款影响。公司和附属公司持有的任何房地产和设施都是按照有效的、存在的和可执行的租约持有的 公司和附属公司遵守租约。

(p) 知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和 与其各自业务有关并且必需或必需使用的其他知识产权 证书类似的权利（以下统称“知识产权”）。没有 公司或任何附属公司收到关于任何知识产权的知识 已经到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），除非 不会发生重大不利影响，或预计将到期或终止 或放弃，在本协议之日起两（2）年内。公司或附属公司之一没有自 包含在SEC报告中的最新审计财务报表的日期以来，已经收到 其他书面通知，或知道任何知识产权无效或不可执行，除非 不能或合理地预期没有重大不利影响。据公司所知，所有 这些知识产权都是可执行的，没有其他公司存在 侵犯任何知识产权。公司及其附属公司已经采取了合理的安全措施 措施以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值，除非不这样做 只要不能以个别或合集方式合理地预期会有重大不利影响。

(q) 保险。公司及其附属公司均已获得认可的金融责任保险公司的保险，用于担当此类损失 在公司和附属公司从事的业务中，以慎重和习惯的方式，并包括 但不限于，董事和官员保险覆盖范围至少相当于认购总额。没有公司 或任何附属公司有理由相信它将无法续订其现有的保险覆盖范围，也无法续订相似的保险，以确保其业务不会显著增加 费用。

(r) 与附属公司和雇员的交易。除非列在3.1（r）的时间表中，否则公司或任何附属公司 根据本协议提供合同、协议或其他安排，并提供服务，提供房地产或个人财产租金或出租。没有人 是公司或其附属公司的董事或官员，也没有人的员工 公司或其任何附属公司现在与公司或其任何附属公司一方签署任何交易（除非是依据雇员、官员和董事的服务提供服务），包括任何交易、协议或其他安排，协议或其他安排提供房地产或个人财产租赁或租赁，提供借款或借出资金，或者要求向任何一方支付费用 董事、董事或任何这样的雇员或，据公司知道，任何实体有实质性的利益或是一名董事、董事会成员、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况下超过120,000美元，除了(i)为提供的工资或咨询费用，(ii)为在公司税收文件收到适当的、公司合规的储备之后支付费用的报销、以及(iii)其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。公司及其附属公司在 在今天和交割日之前，塞班斯 - 奥克斯利法案2002年以及公布的任何适用要求方面均符合 按本协议所述的外国私有发行人和新兴增长的状态 公司（根据证券法的定义）。 除3.1（s）所列规定外，公司及其附属公司 维护一种足以提供合理保障的内部会计控制系统： ( i )交易得到管理的一般或特别授权执行，( ii )交 易记录为需要允许根据通用会计准则准备 财务报表并维护资产账户，( iii )资产的访问 仅受管理的一般或特别授权，( iv )记录的资产账目 与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。公司及其附属公司已经建立了披露控制和程序 程序（在交易法规的规则13a-15(E)和15D-15(e)中定义）针对公司和其附属公司， 并为此类披露控制和程序设计这样的披露控制和程序 以确保公司在提交的报告中必须披露的信息 或提交根据证券交易法文件的信息被记录、处理、汇总和报告， 在委员会的规则和表单规定的时间范围内。公司的认证官员已经评估了 作为最近提交的10-K交换法案表格（“评估日期”）结束时 公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在其最近提交的表格10-k中提出了 证书官员根据其评估的评估结论 评估日期。除时间表3.1（s）之外，自 自评估日期以来，公司及其附属公司的财务报告与会计控制 （如交易法规中所定义）的内部控制没有发生过任何变化 已经直接或间接地对公司及其子公司的财务报告影响重大 控制。

(t) 某些费用。 除定价方案和点阵图中所列的费用外，公司或任何附属公司 不会支付任何佣金、承揽费或佣金 对于Transaction Documents所规定的交易，不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、放置代理、投资 银行家、银行或其他人。购买者对任何类型的费用或 在本节中提到的任何类型的费用，以及在 Transaction Documents所规定的交易。

(u) 投资公司。公司目前不是“投资公司”，也不是任何“投资公司法案”所修改的意义下的附属公司。公司应以不成为受“投资公司法案”的规定注册的“投资公司”为条件开展业务。

(V) 注册权利。没有人有权要求公司或任何附属公司根据证券法注册 公司或任何附属公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求。ADS已根据证券交易法第12(b)或12(g)注册， 公司并未采取任何旨在或知道的行动，可能会影响注销ADS的交易所法规 在本协议之日和交割之日截止的有效期内以外生效 并适用于公司的说明状态。除3.1（w）所列规定外 公司在过去12个月内未收到任何交易市场的书面通知 列表或维护要求的作用是目前不符合这些要求 公司和附属公司。公司目前可通过存托信托公司或其他成立的清算公司进行电子转移 公司目前支付存托信托公司（或其他成立的清算公司）费用以便进行电子转移。

(x) 接管保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动 如果有的话，为了使公司的章程（或类似章程文件）中的任何控制股份收购、业务组合、毒药丸（包括任何在权利协议下的分布）变得不适用或可能适用于购买方而采取的其他类似反接管规定 根据Transaction Documents的交易，包括无限制的股份发行和 购买者行使其根据Transaction Documents的权利，

(y) 披露。公司确认，在与交易有关的文件中约定的实质性条款和条件除外，它或代表公司行事的任何其他人未向购买方或其代理或顾问提供公司认为构成或可能构成未披露于价格说明书和招股说明书中的重大非公开信息。公司理解并确认购买方将依靠前述声明以实现公司证券交易。公司或代表公司对购买方提供的有关公司及其子公司，它们各自的业务以及本协议所规定的交易的所有书面披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，是真实准确的，并且不包含任何虚假陈述或省略任何必要的重大事实，以便考虑到作出该陈述时的情况，不会使其所包含的陈述产生误导。公司在本协议签订日期之前的十二个月内发布的所有新闻稿作为一个整体不包含任何虚假陈述或者需要在其中陈述的重要事实，或以使其所包含的陈述产生误导的必要方式发出。公司认可并同意，除在本协议3.2条文中明确规定的陈述之外， 购买方没有就本次交易所规定的其他事宜作出任何陈述或保证。

(z) 不进行整合发行。假定购买者在第3.2条规定的披露中的声明和保证的准确性，公司及其关联公司或代表公司或其关联公司的任何人，均未在任何可导致本证券发售与公司之前发行的证券整合，以适用于任何证券交易市场上任何该公司证券的股东批准规定的目的。

(aa) 偿债能力。基于公司截至交割日的合并财务状况，并考虑到公司在此次销售证券所得收益的影响下，（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或可能存在的各项应付赔偿责任）到期应支付的金额，（ii）公司资产在目前的企业经营中不构成不合理小的资本，以及拟议中的 enterprise 经营（考虑到公司所经营的业务产生的特定资本需求，联合资本和预测资本需求和资本来源，包括该等资本的现有资本和可获性资本），以及（iii）公司目前的现金流连同公司将获得的资金，如果公司要清算其所有资产，考虑到现金的所有预计使用，能足以在所要求支付这些金额的日期上或有关其债务的全部金额时支付所有这些金额。公司不打算在能力以外的地方承担债务（考虑到现金摊还债务的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况，使得公司相信在交割日之前的一年内将在任何管辖区域的破产或重组法律下进行申请清算或重组。附表3.1aa在此日之前列出了公司或任何子公司的所有未偿还的担保和无担保债务，或公司或任何子公司已偿还的债务的承诺。本协议中，“债务”表示（x）任何超过50,000美元的借款或超过50,000美元的欠款（业务正常运作中产生的应付贸易账款除外），(y)所有另一方负责任，并被反映在公司合并资产负债表（或负债说明书）中或理应在公司合并资产负债表（或负债说明书）中体现的包括为他人债务提供担保、背书和其他附带责任的担保，但保证人对可转让的有价票据出具保证担保仅限于存款或托收或与业务正常运作中的类似交易，和（z）任何应按照中国会计准则会计方案来填列的租赁合同的现值（租金超过50,000美元）。公司或任何子公司没有就任何债务处于违约状态。

(bb) 税收状况。除了不会个别或聚合地产生或可能导致重大不利影响的事项外，公司和其子公司分别(i)作出或申报了其受管辖司法管辖区域的所有美国联邦、州和地方所得税，以及所有适用于其受管辖司法管辖区域的所有外国所得和特许经营税的申报和声明，(ii)已支付应在此类申报和声明中显示或确定应付的所有数量的税款和其他政府评估和费用；(iii)在其账簿上提供了合理的拨备，以用于支付所有适用的大额税款，以及(iv)针对任何司法管辖区域的征税当局声称应支付的任何未付税款。公司或任何子公司的高管未知是否存在任何基础可导致任何此类索赔。

(cc) 反腐败行为。除公司或子公司或人事部门知不知道外，公司或任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的代理或其他人，未直接或间接地使用资金进行非法政治活动的贡献、礼品、娱乐或其他非法的费用，未使用公司资金向任何国外或国内的政府官员或雇员或任何国外或国内政党或竞选活动非法地支付任何款项，未完全披露公司或任何子公司或代表已知的违法捐款、或者在重大方面违反FCPA的任何规定。

(dd) 会计师。公司的会计事务所在披露附表3.1（dd）中列出。公司知道并相信，这样的会计事务所（i）是按照《证券交易法》要求的注册会计师，并在2024财年12月31日止的下一年度报告20-F中就将包含在公司的下一年度财务报表中表示意见。(我的翻译可能有些含糊，建议QA审核)。

(ee) 购买者购买证券的确认。公司确认并同意，每个购买者仅以自己与交易文件和交易中涉及的交易而看作是独立的、具有对等地位的买方。公司进一步确认，没有任何购买方在交易文件和交易中以公司的财务顾问或受托人身份行事（或以任何类似身份），购买方或其任何代表在与交易文件和交易中提供的任何建议仅仅是购买者购买证券的附带因素。公司进一步向每个购买者表示，公司决定签署本协议和其他交易文件是基于公司和其代表对交易的独立评估。

(ff) 关于购买者交易活动的确认。尽管本协议或本文的任何内容相反，但公司理解和确认：（i）公司未要求任何购买者同意停止购买或出售公司的证券（包括长期和/或短期出售，或基于公司发行的证券形式的“衍生”证券）或持有证券的特定期限;(ii) 无论是在本次私募交易之前还是之后，任何购买者特别包括，但不限于卖空或“衍生”交易，市场开放交易或其他交易，可能不利影响到公司的公开交易证券的市场价格；（iii）任何购买者，在“衍生”交易方面的对手方，直接或间接拥有ADS的“空头”头寸，以及（iv）每个购买者都不应被视为在任何“衍生”交易中与任何交易对手方具有隶属关系或控制权。公司进一步理解和确认(y) 在证券未强制执行之前的某个时刻，1个或多个购买者可能在期间从事对冲活动，包括但不限于，Warrant ADSs的价值正在确定的期间，这类对冲活动（如果有任何）可能会降低现有股东在公司中的权益价值，以及（z）这样的上述对冲活动并不构成任何交易文件的违约。

(gg) M条例遵守。公司未采取任何导致或结果稳定或操纵公司任何证券价格以便促进证券的销售或转售的行动两直接或间接，未出售、报价、购买或支付任何报酬以便引起任何证券的购买，未向任何人支付或同意支付任何报酬以引起任何其他证券的购买，或不是如此发挥作用。

(hh) 食品药品和化妆品法案下美国食品和药品管理局("FDA")对于美国食品药品和化妆品法案和相关法规下所管辖的产品，例如制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销由公司或其附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的产品("医药产品")，公司的医药产品均在FDCA下遵守适用的要求以及与注册、试验用途、前市场清除、许可证、申请批准、优良生产实践、优良实验室实践、优良临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和文件提交等有关的类似法律、规则和法规相关的法律要求下制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，但不遵守的情况不会产生重大不良影响。没有对公司或其附属公司提起诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查(包括任何已发生、进行中或据公司所知可能发生的)的行动，也没有接到美国食品药品管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，其中(i)就任何医药产品的前市场清除、许可证、注册或批准，用途、分销、制造或包装、测试、销售、标签和促销提出异议；(ii) 撤回了其对任何医药产品的批准、要求召回、暂停或扣押销售推广材料或撤回销售；(iii)对公司或其附属公司的任何临床调查实施临床限制；(iv)禁止公司或其附属公司的任何设施的生产；(v)与公司或其附属公司签订或拟签订永久禁令同意书；(vi)否则指控公司或其附属公司违反任何法律、规则或法规。单独或合计这些行动将产生重大不良影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面均按照美国食品药品管理局的所有适用法律、规则和法规进行。公司未收到美国食品药品管理局的通知，称美国食品药品管理局将禁止公司在美国市场推出、销售、许可或使用任何拟开发、生产或推销的产品，美国食品药品管理局也没有对公司将要开发或拟开发的任何产品予以批准或核准表示关切。

(ii) 网络安全概念。 (i)(x) 公司或任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据所维护的数据)、设备或技术(统称为"IT系统和数据")没有发生任何安全漏洞或其他泄露，(y) 公司与附属公司没有收到通知，并且不知道任何事件或状况可能会导致公司或其附属公司的IT系统和数据发生安全漏洞或其他泄露;(ii)公司和附属公司目前符合所有适用的法律或法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全问题，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非仅在单独或合计下不会产生重大不良影响;(iii)公司和附属公司已实施并保持了商业合理的安全措施，以维护和保护其重要的机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全;(iv)公司和附属公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 遵守数据隐私法。 (i) 公司和附属公司在过去三(3)年内一直且仍然遵守了所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679) (统称为"隐私法");(ii) 公司和附属公司制定了并遵守针对数据隐私和安全以及个人数据(如下所定义)("政策")的政策和程序，并采取适当的步骤，合理地确保符合这些政策和程序;(iii) 公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了适当的隐私政策通知，其内容与隐私法要求的一样准确;(iv) 适用的政策提供了关于公司的当时隐私实践的准确和充分通知，没有包含公司的当时隐私实践的任何实质性省略，如隐私法所要求的。 "个人数据"包括(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码、银行信息或客户或帐户号码；(ii) 根据联邦贸易委员会法案(ACT)修改的任何信息都可以作为"个人身份识别信息"进行资格认定；(iii)根据GDPR定义的"个人数据"；(iv) 任何其他允许识别自然人、其家庭或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。 (i) 在任何政策中所作出或包含的这些披露没有违反任何隐私法的不准确、误导或欺骗的内容；(ii) 协议文件的执行、交付和履行不会导致任何隐私法或政策的违反。公司或其附属公司没有收到关于公司或其附属公司在任何隐私法下实际或可能拥有的责任或侵犯的书面通知(I) 根据有关公司或其附属公司在任何隐私法下的实际或可能侵犯任何隐私法监管要求或要求进行调查、纠正或其他纠正行动，(III) 是任何法院、仲裁员、政府或监管机构，或任何诉讼或是行政或监管程序或调查的当事人，对公司或其附属公司征收任何负债的书面通知；或(III)参与重大的监察协议，或存在重大的监督事件，或要求公司或其附属公司根据隐私法承担任何义务或责任的任何法院、仲裁员、政府或监管机构。

(kk) 股票期权计划。公司在公司的股票期权计划下授予的每一项股票期权：(i)均符合公司的股票期权计划的条款，(ii)股票期权的行权价至少等于按GAAP和适用法律计算当日应被视为授予的普通股的公允市场价。在公司的股票期权计划下尚未授予任何反向授予的股票期权。

(ll) Office of Foreign Assets Control。公司或其任何附属公司，也不知道公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、代理人、员工或关联公司目前正在接受美国财政部外国资产控制办公室("OFAC")的任何美国制裁

(mm) 美国房地产持有公司。公司不是，并且从未是符合1986年内部收入法规第897号部分定义的美国房地产持有公司，公司应按照购买方的要求进行证明。

(nn) 银行控股公司法案。公司或其任何附属公司或关联公司都不受1956年修改版的《银行控股公司法案》("BHCA")以及美国联邦储备委员会("联邦储备委员会")的监管，并且没有直接或间接控制5%以上的任何类别的表决权或25%或更高的任何银行或任何受到BHCA和联邦储备委员会监管的实体的全部股权。公司或其任何附属公司或关联公司不会对任何银行或受到BHCA和联邦储备委员会监管的实体的管理或政策产生控制影响。

(oo) 洗钱。公司及其附属公司的业务一直遵守1970年修改的货币和外汇交易申报法和相关规定的适用财务记录保存和报告要求、适用的反洗钱法律法规，以及相关规则和法规(统称为“反洗钱法律”)，并且不存在任何涉及公司或其任何附属公司与反洗钱法律有关的诉讼或进行中的诉讼，公司或附属公司完全不知道受到威胁。

3.2 购买人的陈述和保证。每个购买人，仅代表其自身而非其他购买人，在此之前和成交日期向公司作出如下陈述和保证（除非有特定日期，否则应准确无误）：

(a) 机构;权威。购买者是个人或根据其所在司法管辖区的成立、有效存在、良好运作的一个公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，具有完全的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权威，以进入并完成交易文件所规定的交易，并以其他方式履行其根据本文件和交易文件承担的义务。购买者执行交易文件并根据其条款交付时，将构成对购买者的有效、法律约束力的义务，除非:(i) 受一般公平原则和普遍适用于执行债权人权利的破产、财务重组、破产程序和其他法律的限制；(ii) 受有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制；及(iii) 就赔偿和贡献义务而言，可能会受到适用法律的限制。

(b) 协议或安排。该购买方作为其自身账户的负责人获得证券，并且没有与任何其他人直接或间接安排或理解分布或有关于证券的分布的任何秘密安排（此陈述和保证不限制该购买方按照适用的联邦和州证券法在登记声明或其他方面出售证券的权利）该购买方在其正常业务活动中获得此类证券。

(c) 购买者身份。收购者在获得证券时及目前，以及在行使任何期权时，符合证券法规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定义的"合格投资者"身份。

此买盘具有商业和财务事务的知识、复杂性和经验，以便能够评估证券的优点和风险，并且已经这样评估了这些投资的优点和风险。此买盘能够承受投资证券的经济风险，目前有能力承担完全损失。

此买盘承认已有机会查看交易文件(包括所有的展示和日程安排)和SEC报告，并有机会提出其认为需要的关于证券发行条款及其投资的优点和风险的问题，并收到公司代表有关证券发行条款及其投资优点和风险的答复、可以了解关于公司和其财务状况、经营绩效、业务性质、财产、管理和前景的信息，以评估其投资，并有机会获得公司持有或者不需要过多努力或费用可以获得的其他信息，以便对投资做出知情的决策。

公司确认并同意，本第3.2节所包含的声明不会修改，修正或影响购买方依据本协议或任何其他交易文件或任何其他与本协议或执行本协议所涉及的交易有关的文件或文件所载明的公司的陈述和保证。但为避免疑义，在透支或借入股份以实现卖空或类似交易方面的任何陈述或保证，或阻止任何行动，本节中什么都不包括。

第IV条 其他当事人协议

4.1 认股权ADS，如果全部或任何部分的认股权在有效的注册声明的范围之内行使，以覆盖认股权ADS 的发行或转售，或者如果通过无现金行使行使认股权，因此发行的认股权ADS 将免除所有标记。如果在此之后的任何时间，本注册声明(或任何后面关于发行或再发行认股权ADS 的注册声明)没有生效或者无法适用于认股权ADS 的销售或转售，则公司将立即以书面形式通知认股权持有人，该注册声明当前未生效，并且以后当该注册声明再次有效并且适用于认股权ADS 的销售或转售，公司应立即通知该持有人(理解并同意，前述不限制公司发行或任何买方根据适用的联邦和州证券法规定销售认股权ADS)。公司应最大限度地努力在认股权期间以内维持注册声明(包括注册声明)以便于发行认股权ADS。

4.2 提交信息。截至早期(1)没有购买者拥有证券，或(2)认股权已经到期，公司守约按时提交(或者获得相应的展期并在适用的限制期内提交)根据证券交易法所要求本公司在本日期之后提交的全部报告，即使本公司当时并未受到证券交易法规定所要求的可报告性的约束。

4.3 一致性。本公司不会出售、提供出售或者在与证券出售伴随交易的所有规则和规定的意义下洽谈关于任何涉及与本证券发行合并的其他证券(如证券法第2款所定义的证券)，即会在此类其他交易结束前要求股东赞成批准，除了在随后证明他们已在注册声明的生效前提交给本行的全部文件中，公司无须提交任何这类其他文件是，则无需作出此类股东批准 (理解并同意，上述条款不限制公司遵守联邦和州证券法规定或本证券发售协议的情况下发行，或任何买方在此类规定下销售，任何认股权ADS )。本公司和每个购买者应于发行涉及的交易方面互相协商，并且本公司及任何购买者在未经本公司事先同意的情况下不应发布任何其他新闻稿录音机报道或者以其他方式发表任何有关交易内容的公开声明。对于任何购买者发布的任何新闻稿录音机报道，或者对于公司发布的任何新闻稿录音机报道而未经各购买者的事先同意时，该方负有责任，且除非强制适用法律，否则在表述公示前将此类公开声明或沟通提供给另一方的前提下，该披露方不得公开公司名称或在提交任何正式文件给证券委员会或任何监管机构或者交易市场的报告中包括任何购买者名称。

4.4 证券法披露;公开。公司应该在披露期限到达之前发布新闻稿，披露这份合同的批条和重要条款，并且在证券交易法规定的时间内以当前报告的形式提交Sec报告，，其中应包括所有附件和日程安排，并向公众披露公司和其子公司、任何官员、董事、雇员、关联公司或代理人已经透露给购买者的，与各出售交易有关的所有重大的非公开的信息。自发表这类新闻稿之后，公司向购买者保证，它已经向公众披露了所有购买者公司或其附属公司、任何官员、董事、雇员、关联公司或代理人在交易文件规定之前，透露的与该交易有关的所有物质非公开信息。自此类新闻稿发布之后，公司认可并同意，在公司、其子公司或任何官员、董事、代理人、雇员、附属公司或代理人之间的任何协议下约定的保密义务或类似义务，将终止且不再生效。公司明白并确认，每个购买者将依赖于上述承诺，完成对公司证券的交易。公司和每个购买者应协商发表有关交易涉及的任何其他新闻发布，公司和每个购买者的任何新闻发布都必须经过另一方事先同意，不得未经公司的事先同意发布任何此类新闻发布，也不得未经每个购买者的事先同意发布任何此类新闻发布，该同意不得被不合理地拒绝或推迟，除非根据法律要求进行披露，在这种情况下，披露方应及时向其他一方提供有关该公开声明或通信的事先通知。然而，不论上述，公司不应公开披露任何购买者的名称，也不应包含任何购买者名称在提交给证券委员会或任何监管机构或交易市场的报告中，除非未经该购买者的事先书面同意，否则按照涉及提交给证券委员会和买方最佳合作的相关法律披露要求包括，除非法律或交易市场的规定要求此类披露，在这种情况下，公司应向购买者提供允许在这种第b条款下进行此类披露的事先通知，并且与这类披露有关的合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意的其他任何人，都不会声称或执行任何购买者都是在公司实施的控制股份收购、业务组合、毒丸策略(包括根据权利协议进行任何分配)或类似的反收购计划或安排中的"收购人"，也不会声称或执行任何购买者会在接受本交易文件或与本公司和购买者之间签订的任何其他协议而因此触发任何这类计划或安排的规定。

4.6 非公共信息。除了在4.4条款下要求透露的关于交易的物价术语和条件之外，是指公司或公司认为构成且合理认为构成重要的未公开信息，除非购买者事先书面同意接受此类信息，并且已在书面文件中同意公司保持此类信息的机密性，本公司或任何代表本公司行事的人都不会将任何构成或公司合理地认为构成重要的未公开信息提供给购买者或其代理或律师，除非此前购买者已同意收到此类信息并且同意书面文件与公司保持此类机密信息，本公司明白并确认，每个购买者将依赖于上述承诺，完成对公司证券的交易。如果公司、其子公司或其任何官员、董事、代理人、雇员或关联公司向购买者提供任何未经该购买者同意的重要的未公开信息，则在适用法律范围内，本公司、其子公司或其任何官员、董事、代理人、雇员或关联公司或任何购买者不得要求保守秘密信息，或不得为公司、其子公司或其任何官员、董事、代理人、雇员或关联公司或购买者，或为公司、其子公司或其任何官员、董事人、代理人、雇员或关联公司或购买者不要交易上述重要、不公开信息的行为负任何保密义务，前提是，购买者仍需要遵守适用法律。如任何根据本交易文件的规定的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要未公开信息，则公司应在提供这种通知的同时，按照当前报告的形式向证券委员会提交这种通知。本公司明白并确认，每个购买者将依赖于上述承诺，完成对公司证券的交易。

4.7 募集资金的用途。除了附有附表4.7陈述的情况外，本公司应将在此票据的出售所获得的净收益用于票据定价和后期公告所指定的使用目的，但不得使用这些收益: (a) 用于抵消公司债务的任何部分(除了在公司的业务和往年惯例下支付的贸易应付账款)，(b) 用于赎回任何普通股或普通股等同物，(c) 用于解决任何未结诉讼或(d) 违反FCPA或OFAC规定。

购买者的赔偿。在本节4.8的规定范围内，公司将赔偿并保护每个购买者、其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理（及任何其他具有实质等效职能的人，尽管没有该职称或任何其他职称），每个控制该购买者的人（根据证券法第15条和交易所法第20条的定义），以及该控制人的董事、官员、股东、代理、成员、合伙人或员工（及任何其他具有实质等效的职能的人，尽管没有该职称或任何其他职称）（每个“购买者方”）免责，使其免受任何和所有的损失、责任、义务、索赔、不确定因素、损害赔偿、成本和费用的影响，包括所有的判决、结算金额、法庭费用和合理的律师费用和调查费用，使任何购买者方可能遭受的或因以下原因与之相关的（a）公司在本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违反或（b）任何股东对购买者方以任何身份进行的任何诉讼，或其中任何一个或他们各自的关联方，与交易文件所涉及的任何交易有关（除非此类诉讼仅基于此类购买者方根据交易文件的陈述、保证或承诺或此类购买者方可能与任何此类股东达成的任何协议或了解或此类购买者方违反州或联邦证券法或这类购买者方的任何被最终司法确定为构成欺诈、重大过失或故意失责行为的任何行为）。如果针对任何购买者方提起任何诉讼，可根据本协议进行寻求赔偿，这样的购买者方应及时书面通知公司，而公司有权选择自己选择的律师为其进行辩护，且该律师应合理可接受购买方的选择。任何购买者方都有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和支出应由该购买者方自行承担，除非（i）该雇用经公司书面特别授权，（ii）经过合理的时间后，公司未能承担这样的辩护，或者（iii）在该等诉讼中，根据律师的合理意见，公司的立场与此类购买者方的立场在任何实质问题上存在实质性冲突，在这种情况下，公司应对一个这样的单独律师的合理费用和支出负责，而不超过一个这样的单独律师。公司不会根据本协议（y）就未经该公司事先书面同意进行的任何购买方结算向购买方提供任何考虑（该同意不得被不合理地拒绝或推迟）；或（z）只有在该购买方的违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议或该购买方违反州或联邦证券法或该购买方最终根据司法程序确定为构成欺诈、重大过失或故意失责行为的任何损失、索赔、损害赔偿或责任可以归因于此。本第4.8节所要求的赔偿应在调查过程中或进行辩护的过程中，根据已收到或已发生的帐单，分期进行支付。本保障协议将是购买方对公司或其他人的任何诉求或类似权利的附加，以及公司可能根据法律承担的任何责任之外的任何原因，每个购买者将为此类问题单独进行谈判，旨在使公司将购买者作为一个类别来对待，不会以任何方式解释为购买者团体，或与证券购买、处置或投票或其他方式作为购买者行动。

普通股的保留；认股权股票的总面值。截至本日，公司已经保留并将继续保留足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行ADSs和根据任何行使认股权股票发行认股权股票股票。每个购买者都知道，根据认股权证第2(c)节，今后行使任何认股权证都要求该购买者在发行其认股权证的ADSs所代表的普通股的总面值之前交付该普通股的总面值。公司知道，每个购买者已经支付了其所持有认股权证代表的ADSs的总面值金额，并且公司将保持这样的总面值金额并将其应用于购买者或其使用的任何权证按该第2(c)部分行使此类权证的情况。购买者的任何一个分配者行使时。公司应及时对购买者代表的ADSs的总面值金额的适当部分进行返还（i）除非根据第2(c)节，该购买者或该购买者的任何受让人行使其认股权证，否则该购买者进行的任何行使或（ii）在全部或部分认股权证行使之前，终止该等认股权证。尽管如上所述，每个购买者都有权，根据三（3）个交易日的通知，要求公司返还其支付的认股权证的总面值金额，前提是根据第2（c）节，购买者今后行使该类认股权证要求交付所代表的普通股的总面值金额之前，认股权股份将被发行。

ADSs和认股权证股份的上市。公司在此同意采取合理的最佳措施，以在其当前上市的交易市场上维持ADSs的上市或报价，并与交割同时，公司应申请在这种交易市场上列出或报价所有的ADSs和认股权证股份，并迅速在这种交易市场上列出或报价所有的ADSs和认股权证股份。公司进一步同意，如果公司申请在其他交易市场上交易ADSs，则将那些ADSs和认股权证股份一并纳入申请，并将采取其他必要措施，以尽快使所有的ADSs和认股权证股份在这种其他交易市场上列出或报价。公司将采取一切合理必要的行动，继续交易市场上的ADSs，并在所有方面遵守公司按照交易市场的章程或规则报告、文件和其他义务。该公司同意通过美国全国认可的隔夜快递服务邮寄或传递递送号码桩等通知和书面通信。该通知应自（a）发件人通过快递邮寄，证明邮寄的第二个商业日开始，（b）通过传递号码桩口头通知的发件人发出，（c）通过电子邮件发送的时间为电子邮件发出的时间，或（d）抵达其必须接收通知的一方的实际接收时间开始。这类通知和通信的地址应如本协议中所示。

购买者的平等对待。不会向任何人提供或支付任何考虑（包括本协议的任何修改），以便修改或同意豁免或修改本协议的任何条款，除非向本协议的所有方提供相同的考虑。为了澄清，本规定构成公司授予每个购买者的一个单独权利，并由每个购买者单独协商，旨在使公司将购买者作为一个类别来对待，并且不得以任何方式被解释为购买者团体或以任何方式参与证券的购买、出售或投票或其他方式行动。

行使程序。认股权证中包含的行使通知书形式陈述了购买者行使认股权证所需的全部程序。购买者行使其认股权证不需要额外的法律意见、其他信息或指示。不限制前述句子，也不需要墨水原件行使通知书，也不需要任何通知书形式的奖章担保（或其他类型的保证或公证），以便行使认股权证。公司应尊重行使认股权证的要求，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限交付认股权证股票。

第五章杂项

5.1终止。如果交割在五(5)天内未完成，任何购买者可通过书面通知对其在本协议项下的义务终止，但不会对本公司和其他购买者之间的义务产生任何影响。^th本协议生效后的交易日；但应注意，此类终止不影响各方因其他方（或其他各方）违约而提起诉讼的权利。

费用和开支。除非交易文件明确规定相反，否则每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于发出ADSs或认股权证ADSs的任何指令信函的即日处理所需的任何费用（包括购买者向公司交付的行使通知有关的费用），印花税和与向购买者交付证券有关的其他税费和收费，并应偿还购买者因持有ADSs、认股权证ADSs和/或普通股而被存托人收取的任何费用。

整个协议。交易文件、其中的附属展品和日程安排、定价说明和公司公告包括本事项的各方之间的了解和相关事项，取代了先前关于此类事项的口头或书面协议和了解，各方承认已经纳入这些文件、展品和日程安排中，以及已经超出了这些文件、展品和日程安排。

5.4 通知。任何一方提供的任何和所有通知或其他通讯或递送物，在书面形式下，并将被视为在以下最早的时间被給予或生效: (a)传输时间，如果通过电子邮件附件在此之前或此之后至5:30 p.m. (纽约时间)(b)下个交易日，在电子邮件附件通过电子邮件地址在交易日以外或在交易日晚于下午5:30 (纽约时间)之后发送的时间(c)邮寄日期第二 (2^nd) 如果通过美国全国知名隔夜快递寄出，则在邮寄日期后一交易日生效，或者(d)在通知所要求的一方实际收到时生效。该通知和通信的地址应与附有签名页面上所述的地址相同。

修改;豁免。除非经过书面文件（在修正的情况下经公司和购买方的50.1%利益购买ADSs和预先授权权证的入门金额基础上签署，在交割前，或者在豁免的情况下根据追求对任何被豁免的条款执行的当事方签署），否则不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款。但如果任何修改、变更或豁免不成比例且不利于购买方（或购买方集团），则还需要向此等不成比例影响的购买方（或购买方集团）取得其50.1%的利益。任何与本协议任何规定、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为将来的持续豁免或任何后继的违约的豁免，或本协议任何其他规定、条件或要求的豁免，也不得以任何方式损害下文任何一方在任何方式下行驶其任何权利，这并不会使任何一方延迟或遗漏在任何方式下行驶其任何权利的行为，则不会影响该方以任何方式行驶该等权利。任何可能不成比例地、实质性地和不利地影响任何购买方（相对于其他购买方），并与其他购买方的相应权利和义务不成比例地影响的任何建议修改或豁免，应先获得该受影响购买方事先以书面形式同意的同意。本第5.5节实施的任何修改对每个购买者和证券持有人具有约束力，并对公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继受人和受让人。本协议应对各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力。公司不得在未经每个购买者的书面同意（并非通过合并）的情况下分配本协议或此处的任何权利或义务。任何购买者都可以将其在本协议下的任何权利全部或部分转让给其将任何证券转让给的任何人，前提是该受让人在书面形式上同意受“购买者”适用的交易文件的条款与条件。

5.8 无第三方受益人。本协议旨在对各方和他们各自的继承人和允许的受让人有利，并且不是为对任何其他人有利，也不得由任何其他人执行，除非第4.8节和本节5.8另有规定。

所有问题涉及交易文件的建构、有效性、执行和解释，应受纽约州内部法律的管辖、解释和执行，不考虑冲突法原则。各方同意，关于本协议和任何其他交易文件所规定的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是否针对本方或其各自的关联机构、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理），都必须在纽约市州和联邦法院专属开展。各方不可撤销地提交于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以根据本协议或任何其他交易文件所预示或讨论的任何争议加以裁决，并在诉讼或程序中放弃或同意不主张任何主张，即其没有个人受到任何此类法院管辖的主张，即此类诉讼或程序不当，或是不便宜的场所进行。各方不可撤销地放弃个人传票的诉讼程序，同意将任何此类诉讼或程序的副本通过挂号信或认证邮件或过夜快递（附有送达证明），发送到本协议通知所在地址的该方，同意该服务将构成充分的合法送达证明和通知。本协议中所包含的任何内容均不得被视为在任何方面限制法律允许的任何其他方式处置程序的权利。如果任何一方启动执行交易文件的任何条款的程序或诉讼，则除公司根据第4.8条款的义务外，该程序或诉讼中获胜的一方还应获得对所有调查、准备和起诉所需的合理律师费和其他成本和费用的偿还。

5.10 生存能力。本文所载之陈述与担保将生存于结算和证券交割之后。

5.11 执行。本协议可通过两份或两份以上的副本进行执行，所有副本合并在一起被视为同一份协议，并且当每个当事方签署并向其他各方交付副本时，该协议即生效，各方不需要签署同一份协议。如果通过电子邮件递送“pdf”格式的数据文件交付签名，则该签名将在执行方面创建对签署方（或代表其而签署的方）的有效且具有约束力的义务，力量和效果与该“pdf”签名页本身相同。

5.12 可分性。如果本协议的任何条款，规定，契约或限制被有权管辖的法院判定为无效，非法，虚无或不可执行，则本协议中其他条款，规定，契约和限制应保持完全有效力和效力，并以任何方式不受影响，损害或无效。当事人应商业上合理的努力来寻找和使用另一种实现与此类条款，规定，契约或限制所预期的相同或实质相同的结果的替代方法。各方视本文为意向，即他们在没有包含任何将来可能被宣布无效，非法，无效或不可执行的条款，规定，契约或限制的情况下，也将执行其余的条款，规定，契约和限制。

5.13撤销和撤回权。无论其他交易文件中否有相反规定（并且不限于任何类似规定），只要任何购买方在交易文件下行使权利、选举、要求或选择，而公司没有及时履行其相关义务，那么该购买方可以随时自行决定通过书面通知公司从整个或部分有关通知、要求或选举中撤销或撤回，而不影响其未来的行动和权利；但购买认股权证只能在存入认股权ADS股份证和由存管银行发行认股权ADS股份证之前被撤销；进一步规定，如果撤销了认股权行使，适用的购买方将有权收回向公司支付的购股款总额，并恢复其根据购股期权的权利（包括颁发表示恢复的替代购股权证书）。

5.14 证券的替换。如果任何证券的证明或工具被毁，丢失，盗窃或破坏，公司应发出或导致发出在取消该证券或工具的基础上的新证券或工具，并仅在该公司合理满意的据证据提供有关损失，盗窃或破坏的证据的情况下予以换发。在这种情况下申请新证券或工具的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括习惯性的赔偿）。

5.15救济措施。除享有本协议所提供的或法律赋予的所有权利，包括赔偿损失之外，每个购买方和公司都有权根据交易文件获得具体执行。各方同意，货币赔偿可能无法弥补因交易文件中包含的所有义务违约而产生的任何损失，因此在执行此类义务的专项法律程序中放弃对追究此类义务的反抗，即以法律救济为条件的抗辩。

5.16支付暂停。对于公司根据任何交易文件向任何购买方进行的支付或付款，或购买方在此类文件下强制执行或行使其权利，并且此类支付或付款或此类强制执行或抵消的收益或其任何部分后来被无效、宣布为欺诈或优先权，被暂停、收回、坦白或被任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平原则诉讼）理由要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接收方或其他人员的，那么在任何此类修复范围内，原本意图满足的义务或其部分将重新振作并继续全力执行，就好像没有进行此类支付或此类执行或抵消。

5.17购买方义务和权利的独立性质。每个购买方对于任何交易文件的义务是几个而不是联合的，也不能以任何其他购买方根据交易文件的义务履行或未履行承担任何责任。本协议或任何其他交易文件中所包含的任何内容，以及任何购买方根据本协议或其他交易文件采取的任何行动，都不得被视为将购买方作为合伙企业、协会、联营企业或任何其他实体，或者创建购买方在所有义务或交易文件预示的交易方面以任何方式协同或作为团体的假设。每个购买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且没有必要将其他购买方加入到这样的程序中作为附加方。每个购买方在审查和谈判交易文件的过程中都由其自己的独立法律顾问代表。明确理解和同意本协议和每份其他交易文件中所包含的每一条款都是公司和购买方之间的双方条款，而不是公司和购买方集体之间的条款，也不是购买方之间的条款。

5.18 违约金。公司根据交易文件的任何部分未支付的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的一项持续义务，直到支付所有未支付的部分违约金和其他款项，尽管应付部分违约金或其他金额的工具或证券已被取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果所要采取的任何行动或所授予的权利的最后或指定日不是工作日，则可以在下一个工作日采取该行动或行使该权利。

5.20建构。各方同意，他们和/或各自的律师已经审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订后，不应采用任何歧义纠正的一般原则。此外，任何交易文件中有关股价、普通股和ADS的任何参考都应受ADS或普通股在本协议日期后发生的逆向和正向拆股、股票股利、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 取消陪审团审判。在任何由任何方提起的任何法律行动、诉讼或诉讼中，当事方每一方都明确、无条件地、不可撤销地并表达愿意，尽可能地根据适用法律，永远放弃陪审团审判的权利。

(签名页后)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

[本页故意留空]

签名页面供购买者签署）

[购买方签名页以TCBP证券购买协议]

为证明各方签署本证券购买协议，特此授权各方代表签署本协议。

购买方姓名：________________________________________________________

购买人授权签字人签名： : _________________________________

授权签字人姓名: _______________________________________________

授权签字人职称: ________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址: _________________________________________

购买方通知地址：

向购买者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

认购金额：$_________________。

ADS股份证书: _________________

预筹款认股权ADS股份证书: ___________ 受益所有权封锁者☐4.99%或☐9.99%

G类普通认股权ADS股份证书: _____________ 受益所有权封锁器 ☐ 4.99%或☐9.99%

EIN编号：____________________

☐尽管本协议的任何规定与此有相反之处，但通过选中此框(1)，以上签字者购买从本公司购买的证券的义务，以及本公司将此类证券出售给签字者的义务是无条件的，而且不考虑成交的任何条件，(2)成交将在本协议签署之日起第二(2)个交易日发生，(3)本协议规定的任何成交条件（但在此之前被条款i抛弃）需要公司或上述签字者交付任何协议、工具、证书或类似文件或购买价格（根据具体情况），并且不再是公司或上述签字者（根据具体情况）在收盘日期上交付上述协议、工具、证书或类似文件或购买价格的无条件义务。^nd不论本协议的任何规定，通过勾选本框(1)，以上签字者的义务购买公司出售给该等签字者的证券和本公司的义务出售该等证券将是无条件的，成交将于本协议签署后第二(2)个交易日发生，此时本协议规定的成交条件（在上述条款(i)废止之前）不再是条件，而是公司或签字者（具体情况而定）向另一方在收盘日交付此类协议、工具、证书或类似文件或购买价格（具体情况而定）的无条件义务。

[签名页续]