展示 10.1

预先划拨认购权（行权价格为$0.001/ ADS）认购普通股

由ADS代表的有价证券所代表的认股权

掌控生物（控股）股份有限公司

支持资本的预先融资认股权证书，代表美国存托股票的认股权证（“认股权证”）证明，为了获得收益，_________或其转让人（“持有人”）有权按照下文规定的条款和限制，在上述的日期（“初始行权日期”）及之后的任何时间行使本认股权证，但不得超过本认股权证全部行使期限（“终止日期”），以认购苏格兰公司TC BioPharm（Holdings）plc，根据2006年公司法修正案进行的公众有限公司，公司注册号码为SC713098（“公司”），高达______普通股，每股面值为0.0001英镑（“认股权证股票”），由_________ADS（行使认股权证后可发行的ADS，即“认股权证ADS”）代表。本认股权证价格按第2（b）条所定义的行权价格计算，每个认股权证ADS的价格相等。

第1节 定义。除了本权证其他部分已经定义的条款外，以下条款在本节1中指明的含义：

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“ADSs”指根据存托协议（如下所定义）发行的美国存托股份，每份存托股份代表两百（200）股普通股。

“买盘价格”是指任何日期的价格，在以下的条款中适用第一条: (a) 如果ADSs当前在交易市场上挂牌或报价，则ADSs的买价是在有关交易市场上报告的（根据从早上9:30到下午4:02（纽约市时间）的交易日）ADSs的买盘价格，在交易市场上，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则适用OTCQb或OTCQX当天（或最接近前一天）ADSs的成交量加权平均价，(c) 如果ADSs当时不在OTCQb或OTCQX交易市场上进行交易，并且如果当时在“粉红色开放市场”（或类似机构或继承其报告价格功能的机构）中通报ADSs的价格，则显示最新的每股ADS的买盘价格，或 (d) 在所有其他情况下，ADS的公允市场价值由Warrants的大多数当时未流通且合理可接受的持有人选定的独立评估师进行评定，该评估师的费用由公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或商业银行在纽约市授权或法律要求保持关闭的其他日子，但是需澄清的是，商业银行不应被视为因“留在家中”、“居家避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似的命令或限制或基于任何政府当局命令关闭任何物理分支机构而被授权或法律要求保持关闭，只要纽约市的商业电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“托管人”指纽约梅隆银行及公司的任何后续托管人，作为存托协议项下的托管人。

“存托协议”指截至2022年2月10日日有关公司、纽约梅隆银行作为托管人、所有者和持有人的Deposit Agreement，以及可能进行的任何修订或补充。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.0001英镑，以及任何此类证券进一步分类或更改的类别。

“认购协议”指公司与该协议的签署者之间，于_____ 2024年签署的证券认购协议。

“登记声明”是指公司在Form F-1上进行的注册声明（文件号为333-280659）。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指ADSs在交易市场上进行交易的日期。

“交易市场”是指以下任何一种市场或交易所，在有关日期上挂牌或出售ADSs或普通股：纽约证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何这些之后的交易市场的继承者）。

“VWAP”是指任何日期的价格，在以下条款中适用第一条:(a) 如果ADSs当前在交易市场上挂牌或报价，则ADSs为当天交易日（或最临近前一天）在关联交易市场上ADSs的每日交易量加权平均价，该平均价由Bloomberg L.P.报道(基于9:30 a.m.（纽约市时间）至4:02 p.m.（纽约市时间）的交易日); (b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则适用当天（或最近前一天）的OTCQb或OTCQX上ADSs的成交量加权平均价，(c) 如果当时ADSs不在OTCQb或OTCQX交易市场上进行交易，并且如果当时在“粉红色开放市场”（或类似机构或继承其报告价格功能的机构）中通报ADSs的价格，则显示最近每股ADSs的买价，或 (d) 在所有其他情况下，ADSs的公允市场价值由Warrants的大多数当时未流通且合理可接受的持有人选定的独立评估师进行评定，该评估师的费用由公司支付。

“认股权证”是指本认股权证以及公司根据注册声明发行的其他认购ADS的认购证明书。

第2节 行使。

a) 行使认股权证。这份认股权证所代表购买权的行使可以在初始行权日期之后的任何时间进行，也可全数或部分行使，但必须在本认股权证全部行使期限内（“终止日期”）之前或之当日或其之前。持有人需以电子邮件方式提交填写的Notice of Exercise文件（“行使通知”）PDF副本递送给公司。在之前（i）一个交易日和（ii）标准交割期所包含的交易日数之内（在此规定中定义，详见第2（d）（i）条），本认股权证持有人应以电汇或由美国银行出具的支票支付Notice of Exercise中指定和认购的认股权ADS的总行使价格，除非适用的Notice of Exercise指定了现金行权程序，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何Notice of Exercise的式样保证（或其他类型的保证或公证）。然而，与本规定相反的任何条款不得要求持有人在购买完所有认股权证ADS之前向公司提交本认股权证的原件，此时，持有人应在合理时间内向公司提交本认股权证以便于取消，取消时间上，应以最后一份行使通知递送给公司的日期为准。通过部分行使购买的认股权证，在可购买时，本认股权证可购买的ADS的数量将相应减少。持有人和公司应维护记录以显示购买的认股权证ADS的数量和购买日期。对于任何行使通知的异议，公司应在收到通知书的一天内提出。持有人和任何受让人在接受本认股权证时确认并同意，由于本段规定的原因，在此以上所述的购买部分认股权证ADS, 可购买的认股权证ADS的数量在任何给定时间可能小于本面前规定的数量。

b) 行使价格。本认股权的总行使价格，除了每份认股权美国存托股票的名义行使价格为0.001美元外，于初始行使日前预付给公司。因此，股权持有人行使认股权时无需向任何人支付额外的费用（除了每份认股权美国存托股票的名义行使价格为0.001美元）。在任何情况下，股权持有人均不得要求退回或退还任何部分预付的总行使价格。本认股证剩余未付行使价格（每份美国存托股票）为0.001美元，但须根据下述进行调整（“行使价格”）。

c) 无现金行使。股权持有人也可以通过“无现金行使”在整个或部分行使期间行使本认股权。在这种情况下，持有人有权获得的认股权美国存托股票数量等于[(A-B)（X）]/（A），其中：

如果通过无现金行使本认股权而发行认股权美国存托股票，则双方认可并同意，根据《证券法》3（a）（9）条的规定，认股权美国存托股票应具有认股权的已注册特征。公司同意不持反对2（c）条规定的任何立场。

d) 行权的机制。i. 行权时发放优先投资期权股份。如公司是DWAC系统的参与者，同时且（A）允许向持有人发行优先投资期权股票或（B）优先投资期权股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的余额账户将通过DWAC系统的托管存款或提款系统，由过户代理进行优先投资期权股票的转移。或者，若公司不是DWAC系统的参与者，或没有符合要求的有效注册声明允许公司向持有人发行优先投资期权股票或允许持有人出售优先投资期权股票，公司应将在被分配给持有人的优先投资期权股份数量的纸证交割，证明其权利。如果证明书没有准备好，则公司应该进行物理交割。交割日期应早于在交割通知之后的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付给公司之后的一个交易日；（ii）在交割通知交付给公司之后的标准结算期内交易日的数量（“优先投资期权股份交付日期”）。在交割通知递交后，持有人应被视为就被本优先投资期权行使后获得的优先投资期权股份进行了所有的公司目的的记录，无论被分配的优先投资期权股份何时交付，只要支付了总行权价格的款项（除非是无现金行权），就可以立即收到分配的优先投资期权股票。如果由于任何原因，公司未能在优先投资期权股份交付日期之前向持有人交付优先投资期权股份，公司应按照已被通知行权时间点（以当时的普通股VWAP的每$1,000优先投资期权股份做基础进行计算）的交易日支付每天10美元的现金作为违约金，直至该公司交付的优先投资期权股票的数量足够为止。公司同意保持快速证券转移计划参与者的过户代理，只要本优先投资期权继续存在并可行权。这里，“标准结算期”是指以交割通知当天为交易日的交易市场上的普通股的标准结算期，其交易日数是按该知会表格提交时公司主要交易市场上的普通股所要求的数目计算出的。

i. 行使后交付认股权美国存托股票。公司应将认股权股票交付至美国存托股票存托银行纽约梅隆银行（“存托银行”），并指示存托银行通过其存款/托管系统（“DWAC”）将本认股权购买的认股权美国存托股票发送给持有人或其指定的余额账户，前提是存托银行是该系统的参与者，并且（A）如果公司向持有人发行的认股权股票对应的认股权美国存托股票的发行已在当前的注册说明书中注册或（B）本认股权通过无现金行使来行使，否则将通过注册（在存托银行中以登记账簿格式注册）或以提出者在行使通知中指定的地址作为物理发送地址。在任何情况下，上述行使通知的交付日期应早于（i）交付通知后1个交易日；（ii）公司向持有人交付行使通知之日起的标准结算期内交易日的数量（在本条款项下，这一天被称为“认股权美国存托股票交付日”）。在交付行使通知后，无论何时，只要在（i）一（1）个交易日内和（ii）标准结算期包括的交易日数量内收到认股权的总行使价格支付（除非是无现金行使），股权持有人均被视为成为与本认股权的相应认股权美国存托股票的记录所有人，与认股权美国存托股票的交付日期无关，但前提是公司按要求在行使通知交付日之前收到了所有行使价格的支付（除非是无现金行使）。如果存托银行因任何原因未能在认股权美国存托股票交付日前向持有人交付认股权美国存托股票，则公司应根据适用的WAP在每为1,000美元的认股权美国存托股票的交付当天支付持有人每交易日10美元的违约金，第三个交易日后，此违约金每交易日增加10美元，直到公司交付了认股权美国存托股票或持有人撤销了此次行使。公司同意维持参与FASt项目的存托银行（如适用）和过户代理，只要本认股权仍然有效并且已行使。在本条款中，“标准结算期”是指在本通告交付日有效的东家主交易市场上与美国存托股票相关的标准结算期，以交易日计算。尽管如前所述，但在初始行使日前一天纽约市上午12:00之前提交的任何行使通知（Purchase Agreement的签署日后不限），可在初始行使日的纽约市时间下午4:00之前交付通知对应的认股权美国存托股票，对于这种情况，初始行使日应作为本条款项下认股权美国存托股票交付日，前提是在认股权美国存托股票交付日之前收到所有行使价格支付的支付。

ii. 行使后交付新认股权。如果本认股权已部分行使，则在交付认股权美国存托股票时，公司将按持有人的要求，在本认股权未行使的认股权美国存托股票数量方面交付给持有人一个新认股权，该新认股权在其他方面与本认股权相同。

iii. 撤销权。如果公司未能使存托银行根据本条款2（d）（i）在认股权美国存托股票交付日期前向持有人发送认股权美国存托股票，则持有人将有权撤销与未发送认股权美国存托股票相关的行使（从而恢复持有人根据本认股证直接获得认股权美国存托股票的权利），公司应向持有人返还支付给公司的认股权美国存托股票的总行使价格。

iv. 购回补偿。除了持有人可获得的其他权利外，如果公司未能根据第2（d）（i）条的规定在认股权美国存托股票交付日期前通过行使进行交付，并且在此日期之后，如果其经纪人要求其购买（在市场上公开交易或通过其他方式）或其经纪公司以其他方式购买ADS股票，以满足持有人预计根据此类行使将获得的认股权美国存托股票的出售所产生的义务（“购买”），则公司应（A）以现金支付给持有人该购买ADS股票的总购买价格与基于发出相关买单的每一份认股权ADS股票的价格之积所得的金额之间的差额，如果该买入价格超过了牌价，则最低价格为牌价（而且（B）根据持有人的选择，重新恢复等效数量认股权美国存托股票所对应的认股权及向公司已经收到发行该等认股权美国存托股票的行使价格的任何数额，后者为了行使本认股权所拥有的权利而未被清算），或向持有人交付可能已发行的ADS股票，如果公司及时遵守本认股证在此项发出和交付义务下的条款的要求，则此类ADS股票将发行。例如，如果持有人为完成与企图行使认股权相关的出售而购买购买价格总额为11,000美元的认股权美国存托股票，其预期所获得的出售价值为10,000美元，根据上述第（A）款，公司应向持有人支付1,000美元；持有人应向公司提供书面通知，指示与购买相关的支付金额，并在公司要求时提供相关损失金额的证明。本条款的任何规定均不得限制持有人在此项协议、法律或权利范畴内有权追求任何其他补救措施，包括但不限于特定履行命令和/或发出禁令措施，以解决公司未能按照条款进行及时交付该等股票的情况。

在行使此权证时，不得发行碎股或权证ADSs。 如果持有人行使时有任何一部分ADS的小数部分的权利，则公司应根据其选择，用行使价格乘以此部分以补偿现金调整或向上圆整到下一个完整的ADS。但是，如果这种圆整导致发行价格低于ADS的的面值，则不应将ADS的分数上调到下一个整数ADS。

vi. 费用、税费和支出。发行权证ADS不得向持有人收取任何发行或转移税或其他一切与此类Warrant ADS发行有关的附带费用，这些税费和支出应由公司支付，并且这些Warrant ADS应以持有人的名义或持有人指定的名称开具; 但是，如果Warrant ADS经发行人指定其他人名字，此权证在行驶时必须附带持有人签署的转让表格，发行人可视需要作为条件要求支付一个足以弥补任何与转让税收相关的费用。公司将支付任何行使通知的现场受理服务及存储代表信托公司（DTC）的相关费用（或执行类似功能的其他清算机构）。公司应支付与此处Warrant ADS发行有关的托管方的所有适用费用和支出，并且应该对股东为Warrant ADS的发行或持有或出售而收取的任何托管方费用进行赔偿。

vii. 关闭账簿。公司将不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以使得持有人无法按照该条款依时行使此Warrant权利; 但是，应据此而不认为或理解其限制托管机构在存入协议处拥有的所有权，公司和股东. 包括但不限于,公司和托管机构。

e）持有人的行使限制。尽管本条款中有相反规定，但公司不会行使任何此权证的权利，持有人不会有权行使本条款第2节或其他条款中规定的任何部分，以使在按照适用的行使通知书所载行使后，持有人（连同持有人的关联公司，以及任何与持有人或任何持有人的关联公司组成团体行动的其他人（此类人员，称为“归属方”））在超过有利持有限制（如下所定义）之后持有。为了避免疑问，持有人及其附属公司和归属方所持有的普通股的数量将包括经此权证行使时可被发行的普通股，但将不包括基于同样限制在转换或行使方面而被限制的任何其他公司证券（包括但不限于任何其他普通股等效证券），该等公司证券由持有人或其关联公司或归属方，持有。除本句中规定的以外，在本第2节的目的下，有利持有将根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和规例计算，持有人承认公司未对持有人提供符合《交易法》第13（d）条的计算。持有人对任何团体地位的确定应依据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和规例进行。^{本证书的行使将受到所有权限制，如在行使时依据第2款或其他权益行使任何部分或全部本证书，那么认购人(连同认购人的关联企业和其他任何组成与认购人或任何认购人关联企业的组合而行事的人(此组合为“引用方”))的实际所有权将超过益处所限(如下所定义)的情况下，公司将不执行本认购证书的行使，认购人在此情况下无权行使本认购证书的任何部分及其他部分。句前约定，认购人或其关联企业或引用方已经实际所拥有的普通股份数量，应该包括本决定计算时相关的普通股份的行使数量，但除去在关于判定该关于限制内总共拥有的普通股份数量时应该除去的(1)认购人或任何关联企业或者引用方已经实际所拥有的仍未行使部分的认购证书数量，以及(2) 受任何类别的限制(类似于本限制所包含的限制)而未经行使或转换的其他任何并购证券(包括但不限于任何其他普通股份等同证券)，这些证券属于相关的认购人或者任何关联企业或者引用方。除上述情况外，本第2款(e) 对于所有权益的计算应当根据证券交易所法规第13（d）条及其制定指南的规定计算，因此认购人确认公司不对相关计算是否符合证券交易所法规第13(d)条进行保证，认购人应对应于此保证所要求的相关备案。在该限制适用处，确定认购证书是否可以行使(关于共同持有任何关联企业和引用方等的证券)和可以行使现在的认购证书的哪些部分应完全由认购人自己决定，提出行使通知即被视为认购人已经确定可否行使该认购证书(关于共同持有任何关联企业和引用方等的证券)以及可以行使认购证书的哪一部分，不得违反益处所限制，并且公司不对认购人的决定的准确性进行核实和确认。上述按照上述的组成比例进行判定。上述集团地位的判定将根据证券交易所法规第13(d)条及其制定的规定进行。对于本款而言，在判定普通股的现有数量时，认购人可以依照以下方法确定：（A）公司向SEC提交最近的定期或年度报告；或（B）公司的最近的公告；或者（C）公司或者过户机构的书面通知。如果认购人提出口头或书面要求，公司将在一个交易日内口头或书面确认认购人所持有普通股的数量。在任何情况下，普通股的现有数量应当根据自本普通股数量报告之日起，认购人或其关联企业或引用方行使或转换本决定或其他证券(包括但不限于任何其他普通股份等同证券)的部分之后所得数量进行调整。「益处所限制」为公司普通股份目前已发行的数量的4.99% ( 或在任何认购证书发行之前，由认购人选举的9.99%, 14.99% 或 19.99%)。认购人得以书面通知公司增加或减少本第2(e)款的益处所权限约定，但不得超过普通股份目前已发行的数量的19.99%。本第2(e)款中所包含的限制对于本认购证书的继任持有人也适用。}如果公司此认购证书至售出前，其普通股发生任何股票分红或分配任何普通股或任何其他以普通股为支付方式的权益或权益等同证券(其明示保证不包括在行使本认购证书时公司发售的股票所支付的普通股或其它证券)，或者将在流程会议中宣布或实施普通股的翻倍或将流通股从本来的数量分解为较少的数量(包括借助逆股分置换而进行的翻倍)、或由于公司资本股的再分类而发行任何股本证券，那么本权证的行权价格将会乘以一个分数，其中分子是在此事件发生前(如有)普通股(不包括任何公司已回购的普通股)的数量，分母是在此事件发生后(如有)普通股(不包括任何公司已回购的普通股)的数量，以保持本认购证书行使所需支付的总费用不变。在本认购证书依据此条款作出所做的任何调整应当在确定具有资格持有这种股息或权益的股东纪录日之后立即生效，如有的话，并在发行、发生分解或设置的那一天立即生效。

第3节。某些调整。 a) 股票分红和拆分。 如果在本首选证券有效期内，本公司向其普通股的持有人支付对股息或分配和/或发行的其他任何普通股权益的股息或分配，这样的普通股息或分配应自动平等地适用于本首选证券，即本首选证券认购者应在其持有本首选证券的基础上获得开放式新证券的相应股东比例权益。 求是在股息或分配的记录日期或在除息日之前或之后的任何时间按实际购买本首选证券的情况确定，但除非另有规定，否则不包括结算·日期。

a）股份红利和拆分。如果公司在此权证有效期内的任何时间：(i) 对其ADS或普通股或任何其他以ADS或普通股计价的股权或股权等价物进行股息分配或以其他方式发行或分配的证券，以ADS或普通股计价（明确规定不包括发行这种Warrant权证时公司发行的任何普通股或ADS）;(ii) 将正在流通的普通股或ADS分割成更多面值更低的普通股或ADS(board lots)；(iii)组合（包括逆向股票分割）普通股或ADS为更少的普通股或ADS，适用的普通股或ADS，或(iv)通过重新分类ADS或普通股或公司的任何资本股票发行，那么，在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子是该事件之前（如有）流通ADS证券(如有)，分母是该事件之后（如有）流通的普通股股票或ADS，适用的普通股股票或ADS行使后可发行的数量将被相应调整，以使本Warrant权证的总行使价格保持不变。根据本第3条(a)进行的任何调整应该在用于确定应该发放此股息或分配的股东的记录日期后立即生效，且在案例：(1)股票股息分配，或其他股权的分配; (ii)普通股或ADS已分割成较多的普通股或ADS；(iii)将普通股或ADS组合（包括逆向股票分割）为较少的普通股或ADS；(iv)通过重新分类ADS或普通股或公司的任何资本股票发行，并且成为有效日期。

（保留）

c）随后的权利优先认购。除按照上述第3条(a)进行的任何调整外，如果公司随时向ADS或普通股中的任何一类的股东(“购买权”)授予、发行或销售任何普通股等价证券或购买股票的权利、认股权证、证券或其他财产，则当记录日作为购买权的授予、发行或销售的定权日时，持有人将有权获得根据按照完全行使本权证所持普通股股票股数（不考虑此处行权的任何限制，包括但不限于有利持有限制）计算其可获得的概括购买权，并且持有人不得无权参与任何部分购买权的行使（或因购买权而使得其持有的ADS或普通股的有利持有超过有利持有限制），此种购买权应保留，直到持有人可以享有其权利时（如果有）。

持有此认股证期间，如果公司向普通股或ADS持有人宣布或发放其资产(或获得其资产的权利) 的股息或其他分配 (作为资本回报或其他方式，包括但不限于以股息、分拆、再分类、企业重组、安排方案或其他类似交易形式发放现金、股票或其他证券、财产或期权等分配)，则持有人享有获得款项的权利(“付款”)，该款项等于持有者在为参与此类分配以记录日期，若以假定完全行使此认股券(不考虑任何关于认购的限制条款，包括但不限于所有权限制) 所可获得的ADS数时本应获得的分配金额或价值。如果持有人的权利符合限制所有权的规定，不得享有此类付款(或以任何形式受益于该等分配导致的任何普通股或ADS的所有权及卖出)，因此应将应付款项暂时保管，为持有人的利益而等待其权利暂停，以免他通过这种方式超过了所有权的限制。

如果该认股证有效，但是在此认股证有效期内，如果公司直接或间接地通过一项或多项相关交易实现与其他公司的合并或合并或出售、租赁、许可、转让、转让或其他方式出售其几乎所有资产或交易等，或直接或间接地通过一项或多项相关交易实现普通股持有人(包括任何ADS下的普通股) 有权出售、转让或交换其普通股以获得其他证券、现金或财产的收购要约、要约或交换要约，且该要约获得了公司全部普通股的50%或以上或公司普通股的50%或以上的投票权，或者公司通过一项或多项相关交易直接或间接地对其普通股进行了分类、重新组织或资本重组或有效地将普通股转换为或交换为其他证券、现金或财产，或公司直接或间接地通过一项或多项相关交易完成了股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排方案) 与另一个人或一组人合并，收购了公司50%或以上的普通股(包括任何ADS下的普通股) 或50%或以上的普通股的表决权(“基础交易”)，则在任何随后对此认股证的行使中，持有人将有权选择(不考虑本认股证行权中所规定任何限制) 每份认股证份额所代表的ADS数，并获得继任公司或收购公司的股本的股票数或继任公司或收购公司的股本，如果公司是继续存在的公司，并获得任何候选人的额外考虑(“备选考虑”)，持有量为获得此认股证同等于相信此基础交易前就本认股证可行的Warrant ADSs的普通股持有人(包括任何认股ADSs下的普通股) 的数量(不考虑本认股券的行使限制)。对于任何此类行使，基准行权价格的确定应适当调整以适应这种备选考虑，根据在此基础交易中可分配从一个普通股(包括任何认股证ADSs下的普通股) 得到的备选考虑的数量来确定。如果普通股或ADS持有人可以选择收到基础交易中的证券、现金或财产，那么持有人在基础交易完成后行使此认股证时应享有同样的选择权，公司应促使任何继任实体在一项基础交易中承担公司在本第3(e)条下的所有义务(即使公司已做出通知，但未完成)，并且继任实体应根据持有人合理满意的书面协议，以合理满意的方式在以本认股证所代表的每份认股证ADSs为基础的Warrant Shares下向持有人发行一份证券，并应发行一份证券，证明该证券在本认股证的行使限制之前即可行，买方可收到与本认股证公司相同数量的股本股票和执行价格。无论公司是否有足够的普通股授权发行认股权证或发生基础交易在初始行使日期之前，本第3(e)条都适用于持有人，不受影响。

在本第3条下，所有计算应四舍五入到分或ADS的最近的1/100。对于本条款规定的某一天，被视为已发行和流通的普通股数量应为该日发行和流通的普通股(包括未赎回的普通股ADSs，如有) 的数量之和，不包括带有请按需要买入或卖出的股票的普通股数。

g）通知持票人。

当行使价格按照本第3条的任何规定进行调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份告知书，说明在调整后的行使价格以及任何因此调整的Warrant ADSs的数量，并简要说明需要进行此类调整的事实。

如果(公司宣布对普通股或ADSs进行股息(或任何其他形式的分配))，(公司宣布对普通股或ADSs进行特殊的非经常性现金股息或赎回)，公司授权向所有普通股或ADSs持有人授予购买任何类别资本股票的权利或认股权证或出售或累进其几乎所有资产中的一项或多项或与期权有关的许可、转让、转移或其他处置(“公司持股行权”), 或股东批准需要涉及普通股或ADSs的再分类、合并、出售或转让或任何强制性股票交换以实现有效地将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或公司直接或间接地通过一项或多项相关交易完成股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排方案) 与另一个人或一组人合并，或收购了公司50%或以上的普通股(包括任何认股ADSs下的普通股) 或50%或以上的普通股的表决权并且交易完成或达成协议(“基础交易”)，在每种情况下，公司须在上述记录或生效日期20个自然日前通过电子邮件将通知发送到公司的认股证登记簿上的持有人的最后一个电子邮件地址上，通知陈述(x)记录股息、分配、赎回、权利或认股证的日期，或如果没有记录，则将记录保留到普通股或ADSs的持有人，以参与此类股息、分配、赎回、权利或认股证权益的日期，或(y) 该再分类、合并、销售、转移或股票交换预计何时生效或关闭，以及普通股的持有人(包括Warrant ADSs下的Warrant Shares) 在该日期的交换对比以及或必需的普通股转换成义务或普通股转换为证券、现金或财产等被确认的期权的日期。没有邮寄此类通知或邮寄此类通知的缺陷不影响通知中所规定的公司行动的有效性。只要本认股证涉及的任何通知构成或包含公司或任何附属公司的重要、未公开信息，公司应根据6-k表向证监会提交这样的通知。除非另有明确规定，否则在此类通知发出日期到触发此类通知的事件生效日期之间，持有人仍有权行使此认股证。

第四项 转让认股证。

a）可转让性。本认股权证及其下述全部权利可全部或部分转让，持证人或其代理人或律师签署的下述证明书，需与此认股权证一并在公司或其指定代理人的主要办事处交出，并支付足以支付此类转让所需的转让税款。公司在接到上述认股权证并在需要的情况下支付该款项后，应在指定的面额和指定的名称下签发新的认股权证，将该部分没有被转让的认股权证签发给转让人，并立即取消此认股权证。但是，除非持有人已全部转让本认股权证，否则持有人无需向公司实质交出此认股权证，如果持有人已全部转让此认股权证，则持有人应在将认股权证全部转让后的三个（3）个交易日之内将此认股权证交还给公司。如按照本证明书的规定得到妥善转让，新持有人可以行使本认股权证以购买认股权ADS，无需签发新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证在提交公司上述办事处时，可与其他认股权证相结合或分离，需有持有人或其代理人或律师签署的书面通知，指定签发新认股权证的名称和面额。在符合本项转让所需的转让程序规定的情况下，本公司应按照此类通知替换并签发新的认股权证以及本通知书中指定的相应面额和数量的认股权ADS相匹配。所有转让或交换出的认股权证应以初始行使日期为日期，并除认股权ADS数量不同外，与本认股权证相同。

c）认股证注册。公司应将本认股证在公司为此目的维护的记录（“认股证登记簿”）上注册，以记录持有人的名称变化。除非实际通知相反，否则公司可视为本认股证的注册持有人是其绝对所有人，以便行使本认股证的任何行使书面通知或任何分配给持有人的分配，并用于其他所有目的。

第五条。其他。

a）直到行使权利前股东没有表决权、红利或其他股东权利。但如第3条或第2条(d)(i)中明确规定的，股东有权享受红利或其他股东权益。尽管持有人有权按照第2(c)条进行“无现金行使”或者按照本证明书的规定根据第2(d)(i)和第2(d)(iv)条收取现金支付，但公司不必强制以现金结算行使本认股权证。

b）认股权证遗失、盗窃、毁损或破损。公司保证在合理且充分的证据证明充分提供给公司的情况下证明本认股权证或任何股票证明与之相关的认股权ADS的遗失、盗窃、毁损或破损，并在遗失、盗窃或毁损的情况下向持有人提供令其满意保证或担保。 (在认股权证的情况下，不包括任何债券的发行) 在此交出并注销此种类型的认股权证或股票证书后，公司会签发一个新的，并将其指定为这种取消的认股权证或股票证书，而其所指定的日期应与认股权证的日期相同，分母应与其所指定的相同。

c) 星期六、星期日、法定节假日等。如任何行动的最后期限或指定日或在此规定或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

d）授权股本。

公司在认股权证有效期内保证其董事获得授权，以发行足够的股票以供本认股权证得行使所需的认股权ADS和基础普通股。公司进一步保证其发行本认股权证将构成其主管发放所需认股权股票的责任。公司将采取所有合理措施，以确保在不违反任何适用的法律或法规或任何适用的交易市场的要求的情况下，按照本认股权证的规定签发该种认股权股票和认股权ADS以及潜在基础普通股。公司保证，对于通过本认股权证的行使而可能发行的所有认股权ADS和潜在基础普通股，根据本认股权证的行使支付，有效发行，充分支付并无需发起任何由公司在其发放的任何抵押或收费项不收取所引起的税、赋税和收费，除了任何与直接发行及此类发行同步发生的转让限制和税金。

除持有人明确同意或允许外，公司不得通过任何行为，包括但不限于修改其公司章程、实施任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行为，规避或试图规避履行本认股权证的任何条款，但始终要信守所有这些条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护在本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。不限于上述规定，公司将(i)不以超过其行权立即支付的认股权ADS的面值为例如增加任何认股权ADS的名义金额；(ii)采取一切必要或适当的措施，以使公司在有效及合法的条件下签发已全额支付且无需额外摊派的股票权证及潜在基础普通股，并且(iv)采取商业上合理的措施，以从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必需的批准、豁免或同意，使公司能够按照本认股权证的规定执行其义务。

在任何导致本认股权证行使数量和行使价格调整的行动之前，公司应取得由任何具有管辖权的公众监管机构所需的授权、豁免或同意等相关事宜。

e）管辖法。所有有关本认股权证的构造、有效性和解释的问题，以及有关交易的执行和保护的所有法律诉讼均应适用，并按照纽约州内部法律进行解释和实施，而不考虑冲突法原则。各方均同意，关于本认股权证所涉及的有关交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论仅针对此；或他们各自的关联方、董事、高管、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理），应仅在纽约市法院和联邦法院中进行，并均应在此提交。法域内的曼哈顿区。各方在此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，无论本诉讼、诉讼还是程序是否适用于任何或所有与本事宜相关的事项或本认股权证中讨论的事项，并在此无条件地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称或主张自己不在任何此类法院的个人管辖权范围内，这种诉讼、诉讼或程序是不合适的或这种程序是不便宜的。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意向其在本认股权证下提供通知的地址通过挂号或认证邮件或隔夜送货（提供交货证明）寄送副本，同意此服务构成对总体程序和通知的有效送达。本文件中的任何内容都不应被视为以任何方式限制法律允许的其他方式。如果任何一方起诉控制本认股权证的任何条款的行为，包括但不限于这样的行为，它将承担与调查、准备和起诉此类诉讼或程序相关的合理律师费和其他成本和费用，而另一方则应向后付费。

f) 限制。持有人确认，如未注册，本认股权证行使所得的认股权ADS，如果持有人不采用无现金行使，将受到州和联邦证券法规的限制。

g) 非弃权和费用。如果持票人没有实施其权利，则持票人的任何行为历史记录或未行使任何权利，都不会影响其权利或损害持票人的权利、权力或救济。在不限制本认股权的任何其他规定的前提下，如果公司故意或知情违反了本认股证的任何规定，导致持票人遭受任何实质性的损害，那么公司应支付持票人足够的金额，足以覆盖持票人的任何费用和费用（包括但不限于上诉程序），包括在收集任何因根据本认股证所需的支付而产生的款项或以其他方式实施本身权利、权力或救济。

持有人提供的所有通知、其他通讯或送达，包括但不限于任何行使通知，必须以书面形式并通过个人递送、电子邮件或本国著名隔夜快递服务寄送至位于苏格兰霍利敦(M11 4WR)，2 Parklands Way，Maxim 1的公司，致信主管财务官，电子邮件地址为m.thorp@tcbiopharm.com或公司另行指定的任何其他电子邮件地址或地址，以通知持有人。本公司提供的所有通知、其他通讯或交付，必须经过书面形式，并通过个人递送、电子邮件或寄送至公司名册上持有人的电子邮件地址或地址的本国著名隔夜快递服务传送至该地址。任何此处提供的通知或其他通讯或交付，在(i) 在任何日期的下午5:30之前通过此节中载明的电子邮件地址递送的情况下，通过电子邮件递送，时间为递送时间；(ii) 如果文传电子邮件在非营业日或下午5:30递交递送的情况下，在下一个营业日之后作为递送或通讯；(iii) 如果通过美国国家著名隔夜快递服务郵寄，在邮寄日期后的第二个交易日将视为通知或其他 communication 或传递；或(IV) 在接收该通知的当事方收到之前。在此提供的任何通知涉及公司或任何附属公司的非公开信息时，公司应同时根据“6-k表格”的要求向证券交易委员会提交该通知。

没有任何前提行动采取者行使本认股权购买认股权ADSs的价格或持有人的任何权利或特权在没有任何主张的情况下，均不会导致持有人就ADSs或普通股的购买价格或作为公司股东而承担任何责任。

除索赔款外，持有人享有根据法律赋予的所有权利，包括实施本认股权下权利的特定履行。公司同意金钱赔偿不是因本认股权的条款被违反所造成的任何损失的充分补偿，并在任何针对特定执行活动的诉讼中放弃并不会使用法律补救措施。

根据适用的证券法规，本认股权及所证明的权利和义务应有益于并约束公司的继任者和被允许的受让人，以及持有人的继任者和被允许的受让人。本认股权条款的目的是使本认股权持有人随时都受益，并且可以由认股权ADSs的持有人执行。

公司确认已收到行使本认股权购买认股权ADSs所代表的普通股的总面值，并应该将这种总面额在信托账户存储和应用于改权诉求中发行的代表ADSs的普通股的面额根据本节 2(c) 中规定的进行支付。

m) 修改。需经公司和持有人书面同意，本认股权证可予以修改或修订其规定可被免除的。

n) 可分性。在可能的情况下，本认股权证的规定的各条款应按照适用法律解释。如果本认股权证的任何规定受到适用法律的禁止或无效，则该规定在禁止或无效的程度内无效，但不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考而使用，不得视为本认股权证的组成部分。

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(签名 页面如下)

证明。本公司已经於上述日期由其授权的官员签署本认股权证。

行权通知书

致： TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

本人在行使以下载有的权利时，选择购买公司的_______认股权ADSs，并一次性支付购股价格，包括所有适用的过户税。(仅在全额行使机会时)。

（2）付款方式为（请勾选适用的方框）：

[ ] 美国合法货币；或

[ ] 取消了足够的数量的认股权ADSs，根据第2节(c)的公式进行操作，以便使用第2节(c)规定的无现金行使程序行使认股权。

(3) 请将所述认股权ADSs登记并发行在本人的姓名下或在下面指定的其他名称下:

DWAC 不带限制性言论的认股权ADSs账户:

DTC 参与者名称和编号: ________________________

DTC参与者联系方式: _______________________

参与者联系电话: _____________________

对于带有限制性言论的权证ADSs的：

名称:_______________________________

地址:______________________________

税号:_______________________________

持有人电话:______________

[持有人签字]

投资实体名称: ________________________________________________________________________

投资实体授权签署人签字: ________________________________: _________________________________________________

授权签署人姓名: ___________________________________________________________________

授权签署人职称: ____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

展示B

分配表格

(为上述认股权转让，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权ADSs。)

作为有价证，特此将上述认股权证及所有权利转让给