根据规则424(b)(5)提交

注册 编号333-268087

招股书补充资料

（参见于2022年10月31日的招股意向书）

AST SPACEMOBILE, INC.

所有板块的Class A普通股的1250万股

我们提供了1250万股我们的A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）的标的物“ASTS”。截至2023年6月27日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.37美元。

承销商同意以每股4.55美元的价格从我们购买A类普通股，这将导致我们获得5687.5万美元的收益，之后减去发行费用。承销商可以根据出售时的市场价格，在Nasdaq，场外市场，通过协商的交易或其他方式在一个或多个交易中不时出售A类普通股。请参阅“承销。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股补充文件第S-6页及此后在本招股补充文件和随附招股意向书中类似标题下的其他文件中所包含或参照的信息，以讨论您在决定是否投资我们的证券前应仔细考虑的因素。

无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这个招股补充文件或配套的招股意向书是否准确、真实或完整。任何相反陈述都构成犯罪行为。

我们已向承销商授予选择权，可以在本招股说明补充的30天内以每股4.55美元的价格从我们购买多达187.5万股A类普通股。

承销商预计将于2023年6月30日左右将A类普通股交付给投资者。

巴克莱银行

唯一（独家）市场经理（SoleBook-Running Manager）

本招股说明补充的日期为2023年6月27日。

目录

招股书补充资料

招股书

您应该仅依赖于本招股补充文件和配套招股意向书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股补充文件和配套招股意向书中包含的信息不同的信息。本招股补充文件的日期为封面上所示。您不应该假设本招股补充文件中所载的信息在任何日期之外都是准确的。

商标

本文件中包含对我们或其他实体的商标和服务标志的引用。仅为便利起见，可能在本招股补充文件和配套的招股意向书中出现未加®或™标记的商标和商号。但此类引用并不意味着以任何方式暗示我们或适用的许可方依据适用法律不会主张对这些商标和商号的权利。我们没有打算使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务标志，以表明与之存在关系，或为我们提供任何支持或赞助。

某些定义的术语

除非上下文另有要求，否则在本招股补充文件中涉及以下要素的引用：

此外，本招股说明书中提到的“SpaceMobile”，“公司”，“注册人”，“我们”，“我们”和“我们”的所有引用都指南New Providence Acquisition Corp.（现称为ASt SpaceMobile，Inc.）以及对我们的“管理”或“管理团队”的引用指我们的官员和董事。

关于本招股说明书补充

本文件是我们使用“架子”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本说明书的补充部分，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于这次发行。通常，当我们只提到“说明书”时，我们是指两部分合并在一起的。本说明书的补充部分可能会增加、更新或更改随附的招股说明书和纳入本说明书的随附招股说明书中或随附招股说明书中的文件中的信息。我们使用架子注册声明的方式，在发行时根据市场条件确定我们的A类普通股的价格和条款。如果本说明书的内容与随附的招股说明书或在本说明书补充之前已向SEC提交的任何纳入参考文件的内容不一致，应以本说明书补充的内容为准。本说明书补充，随附的招股说明书和每个文件中纳入的文件均包含有关我们、所发行证券和其他信息的重要信息。在投资我们的证券之前，您还应阅读并考虑我们在本说明书补充的名为“在哪里可以找到更多信息；纳入参考文件”的部分中所提到的文件的信息。

在决定是否投资我们的证券时，您应仅依赖于包含在本说明书补充和随附的招股说明书中并被纳入参考的信息。我们未授权任何人提供您不同的信息或进行任何陈述，而是仅授权您使用本说明书补充和随附的招股说明书中所包含并纳入参考的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或陈述，您不应依赖于它们。本说明书补充和随附的招股说明书并不构成在任何情况下出售或购买我们的证券的要约或征集。您应假定出现在本说明书补充、随附的招股说明书和纳入参考的文件中的信息仅准确地反映它们各自的日期，而不管本说明书补充、随附的招股说明书或任何销售我们的证券的交货时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经自那些日期以来发生了实质性变化。

我们还指出，我们在任何文件中作出的陈述、保证和承诺，该文件作为纳入参考的任何文件的附件提交，仅为该协议的各方利益，包括在某些情况下，用于在协议各方之间分配风险。不应将这些表示、保证或承诺视为向您提供的陈述、保证或承诺。此外，这些表示、保证或承诺仅在制定时的日期是准确的。因此，不应将这些表示、保证或承诺依赖于准确地代表我们业务、财务状况、运营结果或前景的当前状态。

关于前瞻性声明的注意事项

本说明书补充和随附的招股说明书中的某些声明可能构成“前瞻性声明”，这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》（以下简称“PSLRA”）的“安全港”规定拟定的。前瞻性声明包括但不限于涉及我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及对未来事件或情况的投射、预测或其他表述，包括任何基础假设，均为前瞻性声明。如“预计”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“寻求”及其变体和类似的词和表达方式均意在识别此类前瞻性声明，但无此类词并不意味着一项声明不是前瞻性声明。本说明书补充和随附的招股说明书中的前瞻性声明可能包括有关以下内容的声明：

本摘要不包含在本招股说明书补充文件提供的前提下，您在投资本招股说明书补充文件所提供的证券前，应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括其中的“

由于众所周知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性语句表达或暗示的结果有实质性不同。您不应过度依赖这些前瞻性语句。

风险因素。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑下面所描述的风险，以及SEC后续文件中包含的风险因素的任何修正、补充或更新，并仔细查阅、考虑我们2022年12月31日年报的“风险因素”一节，该报告于2023年3月31日向SEC提交，以及在下文补充和修改的所有信息。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一因素。我们目前尚不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何此类风险或下文或我们的SEC文件中所描述的风险，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险。

我们需要大量的资金，预计未来这样的需求将继续增加。因此，由于未来的股权发行，您可能将承受未来股权稀释的风险，这种稀释可能是重大的，或者我们可能发行优先于一级A普通股的证券或拥有担保。另外，除了预期的营业费用和资本支出外，我们还需要额外的资本来继续资助我们的计划。如果我们未来无法筹集到额外的资本，可能会导致我们的独立审计师或管理层在未来的财务报表中表达对我们能否继续作为一家持续存在的公司的重大怀疑。

为了实施我们的业务计划，我们需要大量的资金。我们将在短期和未来发生大量的费用和资本支出，以推进我们的业务计划并开发SpaceMobile服务，包括以下费用：

我们目前每季度使用的现金调整营业费用约为4000万美元。此外，我们目前预计每季度使用约1500万至2500万美元的资本支出（不包括发射服务），这可能会因各种因素而波动。除了预期的营业费用和资本支出外，我们还预计在2023年第三季度支付约4500-5000万美元的发射服务和相关附加设备和服务。截至2023年6月26日，即本次发行之前，我们估计现金及现金等价物约为14100万美元。根据我们预计的2023年6月26日现金及现金等价物金额，我们预计完成本次发行后现金及现金等价物约为19700万美元（假设承销商未行使购买额外股票的选择权且扣除发行费用）。上述内容是我们截至该日期的现金情况的初步估计，反映了通过2023年6月26日发生的营业费用和资本支出的估计。第二季度的实际费用和支出将在我们的收益发布中披露，并可能发生重大变化。

鉴于我们业务和业务计划的重大资本需求，我们正在与各种融资来源进行讨论，以增强流动性，并在完成本次发行后可能从这些来源筹集额外资金。我们可能通过发行股票、股票链接或债务证券（担保的或非担保的）和/或承担担保或非担保贷款或其他融资方案筹集额外资金。然而，不能保证我们可以获得有利的条件或根本无法获得额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，则我们的独立审计师或管理层可能在未来的财务报表中对我们的继续作为经营实体的可能性表示重大质疑。

因为我们在收到任何相关收入之前，将支付这些费用和支出的大部分费用和支出，所以我们未来的亏损将是相当大的。此外，我们过去可能已经并且未来可能会发现这些努力的成本会比我们目前预期的成本更高，因为我们的业务计划依赖于我们成功发射卫星和构建SpaceMobile服务，同时控制成本。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历史上经常面临延迟和成本超支的问题。因此，我们的业务性质要求我们经常重新评估我们的业务计划和预测，并且任何先前的预测均不适用，除非另有说明。鉴于我们业务的新颖性，不能保证我们的资本需求不会增加，这种增加可能是重大的。

未来发行的我们的A类普通股或其他可转换或交换为我们的A类普通股的证券可能的发行价格可能不同于本次公开发行的发行价格，包括以一种可能优先于我们的A类普通股作为安全性形式或根据普通股购买协议和股权分配协议（截至目前，我们已根据此类计划出售了5,883,381股A类普通股，净收益约为4170万美元）。我们可能以低于本次发行投资者每股的价格出售股票或其他证券，并且在未来的任何其他发行中购买股票或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。未来交易中我们出售A类普通股或可转换或交换为A类普通股的证券的价格每股可能高于或低于本次发行投资者每股的价格。我们还在讨论中，这可能导致合作伙伴发行权益股份，并将在某些情况下寻求向合作伙伴发行股权。鉴于我们业务和业务计划的重大资本需求，任何此类稀释可能是重大的。

我们可能面临的任何债务可能是无形资产或有形资产。在我们将来承担这种债务的程度上，这些债权人将在破产或清算中有权在股东接受任何支付之前获得这些债务的支付，并且如有担保，则会拥有一定或所有的资产担保权。

不能保证我们将获得有利的条件或所有额外资金。如果我们在需要时无法筹集到额外资金，则我们的财务状况、经营成果、业务和前景可能会受到重大不利影响。

此外，尽管此次发行，我们未来需要资金，包括预计需要支付以启动服务提供商的款项，可能会导致我们的独立审计师或管理层在未来的财务报表中对我们的持续经营能力提出重大质疑。如果我们在财务报表中获得持续经营质疑资格，我们的A类普通股票的交易价格可能会受到显着的负面影响。

我们可以自由决定如何使用此次募集的净收益，我们可能无法有效或与您同意的方式使用这些净收益。

我们的管理层将会对此次募集获得的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，并且可能将其用于超出此次募集时预期的用途，也包括用于支付经常性运营和资本支出或用于偿还已承担的负债。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将募集的净收益用于不增加我们A类普通股票市场价格的企业目的。请查阅本招股书补充中的“”,以获取更详细的信息。使用所得款项本招股书补充中的“”中提供了更为详尽的信息。

由于我们在本次发行中售出的A类普通股票的价格高于本次发行后我们未偿还的A类普通股票净有形账面价值，新的投资者将会遭受立即和严重的稀释。

由于我们的有形资产减去负债的总价值将高于本次发行后我们未偿还的A类普通股票净有形账面价值，因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股票，您将立即遭受严重的稀释。请参阅本招股书补充中的“”章节。稀释。”

行使未行使的公开认股权和/或定向增发认股权以购买我们的A类普通股票将会导致我们的股东遭受稀释。

截至2023年6月26日，有11,547,600份公开认股权和6,050,000份定向增发认股权可以随时购买我们的17,597,600股A类普通股。如果我们的任何认股权被行使，将发行更多的A类普通股股票，这将导致我们A类普通股股东的稀释，并增加公开市场上可出售股票的数量。大量这些股票在公开市场上销售或这些认股权可能被行使，可能会对我们A类普通股票的市场价格产生负面影响。

在决定是否购买本次发行的A类普通股票时，您应仅依赖于在本招股书补充中所述的陈述。

您应仔细评估本招股书补充中的所有信息，包括本章节和本招股书补充中的风险描述。我们过去曾经受到很高程度的媒体报道，并可能继续受到媒体报道。关于公司的文章和其他新闻报道仅单独呈现信息，并不包含本招股书补充中包括的所有信息，包括在此处所述的风险和不确定性。您应仅依赖于本招股书补充中包含的信息，以作出您的投资决策。

使用收益

我们估计，扣除发行费用后本次发行的净收益约为5640万美元，如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，净收益将约为6500万美元。

我们希望将从本次发行获得的资金用于一般企业用途，包括预期的与发射服务和相关附加设备和服务有关的现金支付，如本招募补充所述。截至本招股书补充的发布日期，我们无法确切指定我们可能分配给这些净收益的特定用途和相应金额。因此，我们将保留对这些净收益的使用的广泛自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权利将被稀释，稀释程度取决于您支付的每股A类普通股票价格和此次发行后我们的A类普通股票的调整后的净有形账面价值之间的差值。此类计算不反映与我们手头的认股权行使相关的任何稀释，特别是在使用无现金行使的情况下。截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值为3.169亿美元，每股A类普通股股票为4.41美元。我们通过将我们的净有形资产（总有形资产减总负债）除以我们的A类普通股票的已发行股数来计算净有形账面价值每股股票。

在以每股4.75美元的公开发行价格向我们出售A类普通股之后，截至2023年3月31日，我们的调整净有形资产为37630万美元，每股A类普通股为4.46美元。这一金额为现有股东每股A类普通股增加了0.05美元的净有形资产和每股A类普通股增加了0.29美元的现有股份。以下表格说明了投资于此次发行的新投资者的稀释情况:

如果承销商全额行使购买1,875,000股A类普通股的选择权，则调整后每股A类普通股的净有形资产为4.47美元，每股的净有形资产稀释为每股A类普通股0.28美元，基于每股4.75美元的公开发行价格。

如果承销商行使购买额外股票的选择权，则新投资者持有的A类普通股数量将增加至14,375,000股，即本次发行后我们的A类普通股总股本约为15.7%。

表格中预计发行后我们的A类普通股的发行量是71,877,559股，反映截至2023年3月31日我们的A类普通股的已发行股份数量，并不反映2023年3月31日以后的发行情况，也不反映根据定向增发协议发行的1,429,297股A类普通股的发行情况。2023年3月31日以后，根据普通股购买协议没有发行股份。股份总数还不包括根据SpaceMobile 2020年激励奖励计划可能发行的9,961,482股A类普通股，128,204,835 AST LLC普通单位的底层A类普通股份以及在权益激励单位归属和转换的情况下可能发行的A类普通股，每个权益激励单位可以按比例以现金或A类普通股份的形式赎回，或17,597,600股公司未偿付的公开认股权证和定向增发认股权。

分红派息政策

我们尚未声明或支付任何股票股息。在可预见的未来，我们目前没有意图支付任何股息。我们预计保留未来的收益（如果有的话）用于资助我们业务的发展和增长。任何与股息政策相关的未来决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们未来的盈利、资本需求、财务状况、前景和其他我们董事会可能认为相关的因素。

重要的美国税务后果

对于A类普通股的非美国持有人

本节概述了非美国持有人持有和处置A类普通股时的某些美国联邦所得税和遗产税后果。如果您符合美国联邦所得税目的的非美国持有人，则您是非美国持有人。

本节未考虑可能适用于特定非美国持有人的具体事实和情况，并且不涉及任何国家、地方法规下的非美国持有人的待遇。本节根据美国的税法编码（以下简称“代码”，经修改的1986年内部收入法典（以下简称“代码”）、现行及拟议规章和行政和司法解释制定，这些法律可能随时可能有追溯效力而发生变化。

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业或安排持有A类普通股，则合作伙伴的美国联邦所得税处理通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的税务处理。持有A类普通股的合伙企业的合伙人应就A类普通股的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

股息

如果我们向您发放现金或其他财产（A类普通股的某些分配除外），则该分配通常将根据美国联邦所得税原则的当前或累计收益和盈利来作为股息处理。分配超过我们的当前和累计收益和盈利的任何部分通常将被首先作为每股A类普通股的无税资本回收，以达到您在我们的A类普通股上的税收基础，将减少您在这样的股票上的税收基础；合理的，对于超过您在我们的A类普通股上的税收基础的这部分，超额部分将被视为对A类普通股的有形处置所得税待遇，在下面的“A类普通股处置收益”部分讨论了该待遇。

除了以下所述情况外，向您支付的A类普通股股息需缴纳30％的美国联邦所得税预缴款，如果您有资格获得提供较低税率的所得税条约的好处，则该征收税率可能会降低。即使您有资格获得较低的条约税率，代扣代缴人通常也必须按照30％的征收税率（而不是较低的条约税率）代扣代缴向您支付的股息，除非您向代扣代缴人提供：

如果向您支付的股利是与您在美国内开展的贸易或业务有关，且如果遵循税收条约要求，这些股利归属于您在美国维护的永久机构，则代扣代缴人通常无需从股利中扣除税款，但前提是，您已向代扣代缴人提供了有效的IRS W-8ECI表格或IRS认可的替代表格，在该表格中，您作出了以下保证：

您是非美国人，并且

‘有效关联’的股息适用于美国公民、居民外国人和国内美国公司的税率。

如果您是公司非美国持有人，则您收到的‘有效关联’股息在特定情况下可能会受到附加的‘分支利润税’的影响，税率为30%或更低，如果您有资格获得提供更低税率的所得税条约的福利，则适用更低的税率。

A类普通股出售获得的收益

除非：您在对A类普通股的处置中获得的收益与您在美国境内从事贸易或业务有效关联，且收益归属于您在美国维护的分支机构（如果适用的所得税条约要求以净收入为依据对您进行美国征税的条件），否则您一般不会受到美国联邦所得税的影响。

如果您从对我们的A类普通股的应税处置中获得的收益与您在美国境内从事贸易或业务有效关联（如果需要，因税收条约而将收益归属于您在美国境内维护的分支机构），您将按适用于美国公民、居民外国人和国内美国公司的税率纳税。如果您是公司非美国持有人，则您认可的‘有效关联’收益在特定情况下也可能受到附加的‘分支利润税’的影响，税率为30%或更低，如果您有资格获得提供更低税率的所得税条约的福利，则适用更低的税率。如果您是上述第二个符号标点随之即上方的个人非美国持有人，则您将纳税30%的固定税率（除非适用的所得税条约另有规定）所得到的收益，即使您不被视为美国居民也可以抵消来源于美国的资本损失。

我们将成为美国房地产持有公司，任何时候我们的‘美国房地产利益’的公允市场价值，根据法规定义之后等于或超过我们全球不动产利益并用于或用作业务的其他资产的公允市场价值的50%。我们认为我们目前不是、也不希望在可预见的未来成为美国房地产持有公司。

FATCA代扣代缴税

根据税收码的第1471到1474节，俗称为外国账户税收合规法案（“FATCA”），如果您或某些收到您付款的外国金融机构、投资基金和其他非美国人未能遵守某些信息报告要求，则可能对您或此类人员的某些付款征收30%的代扣税（“FATCA代扣代缴”）。如果您未能遵守FATCA信息报告要求或者如果您通过非美国人（如外国银行或经纪人）持有A类普通股，即使付款原本不用征收FATCA代扣代缴税，您收到的发放的股息也可能受到此税的影响。您应咨询自己的税务顾问，并就FATCA代扣代缴问题相关的美国法律和其他官方指导寻求信息。

联邦遗产税

在持有A类普通股持有人去世时持有该股票的非美国持有人，将被包括在持有人的美国联邦遗产税的总收入中，除非适用的遗产税协定另有规定。

备份代扣和信息报告

我们和其他支付人必须报告A类普通股的股息支付，即使这些支付不受代扣缴税的影响。否则，如果您已提供有效的IRS W-8表或其他文件，以便支付人或经纪人可依此来理解支付是向非美国人士提供的，或者您就股息支付及A类普通股在美国经纪人处的出售获得的收益的其他情况确立了豁免权，则您一般免除备份代扣和信息报告要求。

在经纪人的海外办事处交易A类普通股的收益一般不会受到信息报告或备份代扣的影响。但是，如果（i）经纪人与美国存在某些关联，（ii）收益或确认已发送到美国或（iii）销售与美国存在某些其他特定关联，则在经纪人的海外办事处交易的销售可能会以与美国境内销售相同的方式受到信息报告（并在某些情况下也可能受到备份代扣）的影响。

承销。

我们和承销商就拟出售的A类普通股签署了承销协议，协议日期为本招股说明书的日期。在满足某些条件的情况下，承销商同意购买下表所列的他的名称对应数量的A类普通股。如果此招股说明书上仅列出一个承销商，则所有‘承销商’一词均视为指代此承销商。

承销商已承诺在某些股票被认购后，为认购的拟出售的A类普通股支付并购买，除非购买权限被行使之前（在下文中被描述）购买的A类普通股超出了拟出售的A类普通股的数量。

认购行同意以4.55美元每股的价格从我们购买12,500,000股A类普通股，将使我们获得56,875,000美元的收益，扣除费用。承销商可能根据当时市场价格在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或以其他形式，在市场价格或相对市场价格的价格上每次出售一定数量的A类普通股股份。

我们同意赔偿承销商对某些责任的索赔，包括证券法下的责任，并对承销商在此次公开发行中可能被要求对这些责任进行支付提供资金支持。

购买额外A类普通股的选择权

承销商有权从我们购买最多1,875,000股A类普通股，价格为每股4.55美元。他们可以在本招股说明书补充的日期起计30天内行使该期权。

我们预计本次公开发行的总费用，包括登记、申报和上市费用、印刷费用和法律和会计费用，将约为445,000美元，全部由我们支付。我们同意对承销商在本次发行中的某些费用进行补偿。

没有类似证券的销售

我们已经与承销商达成协议，在此招股说明书补充文本的日期后90天内，在某些例外情况下不得（A）出售、转让、抵押或以其他方式处置（或进入任何旨在或可能导致任何人在将来的任何时间内处置）任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或出售或授予任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券的选择权、权利或认股权（其他的股票期权计划、合格的股票期权计划或其他员工报酬计划、当前在此处不存在的任何期权、认股权证或权利;无需怀疑，股票可根据AST LLC的会员权益赎回而发行，只要此类发行不违反锁定协议的约定），或（B）进行任何转换现有股票回报或风险经济利益的互换或其他衍生交易，不论这些交易是通过交付A类普通股或其他证券以现金或其他方式解决的，或（C）提交或导致提交与公司A类普通股或可转换、行使或交换为A类普通股的证券或公司任何其他证券有关的注册声明（除任何Form S-8），或（D）公开披露进行上述任何事项的意向，在没有Barclays Capital Inc.（代表承销商）的事先书面同意的情况下; 但如果我们获得Barclays Capital Inc.的书面事先同意，则本段限制不会阻止我们宣布或签署涉及向一个或多个战略投资者出售A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的股份的股权融资（即使这种股票不能由购买者转售，或在90天锁定期完成之前不需要公司的股东批准）。

我们的高管和董事以及一些已任命一名董事进入董事会的股东根据锁定协议（“锁定协议”）同意，在此招股说明书补充文本的日期后90天内，在某些例外情况下不得（A）出售、转让、抵押或以其他方式处置A类普通股（包括但不限于可能根据证券交易委员会的规则和规定和可能行使任何期权或认股权而被视为有利益的A类普通股以及可能发行的A类普通股），或出售或授予任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券、（B）进行转换现有股票回报或风险经济利益的互换或其他衍生交易，不论这些交易是通过交付A类普通股或其他证券以现金或其他方式解决的，或（C）提出任何请求或行使任何权利，或提交与公司A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的任何证券或公司其他任何证券有关的注册声明，包括任何修改（除任何Form S-8）, 或（D）公开披露进行上述任何事项的意向，在没有Barclays Capital Inc. 的书面事先同意的情况下。

上文提及的限制不适用于（a）在本次发行完成后购买A类普通股或其他证券的交易；(b) 赠与、出售或处置公司任何种类的股票;(c) 行使发放根据公司的股票期权/激励计划授予的认股权或股票期权,或者现今在这里发行的权利；(d) 转让证券给法定代表人、继承人、受益人或直系家属;(e) 通过权益计划、股票购买计划或其他类似安排的“净”或“无现金”行权方式向公司转让证券以满足通过无现金缴回或其他方式满足纳税义务;(f) 按照公司的要求将股票出售足以支付自身股票单元解禁带来的税费；或（g）建立达到证券交易委员会规则10-b5-1要求的合同、指令或计划等满足所有要求条件，(h)在本次发行之前报告根据证券交易委员会规则第16条披露的A类普通股的任何处置（符合根据该委员会的规则和规定提交Form 5进行延迟报告的条件）;以及i) 该人要求、行使与公司在证券法下注册他们持有的A类普通股相关权利，或为其A类普通股、可转换为A类普通股或者可行使或可交换为A类普通股的任何证券注册，前提是在锁定期内无股票转让，并且无需向证券发行注册局提交任何注册声明。真实限制在上一段不适用于（a）在本次发行完成后在开放市场购买A类普通股或其他证券的交易，（b）礼物、出售或其他处置公司股份类别的股份，（c）行使按公司股票期权/激励计划授予的认股权或股票期权或现今存在的权利，（d）转让证券给法定代表人、继承人、受益人或直系家属，（e）通过权益激励计划、股票购买计划或其他类似安排的“净”或“无现金”行使方式，向公司转让股票以满足通过无现金缴回或其他方式满足应缴纳的税款的义务，（f）由员工向公司销售足以支付从固定股票单位解除限制产生的税费的A类普通股的数量，或（g）建立满足证券交易委员会规则10-b5-1所有要求的合同、指令或计划，（h）在本次发行之前报告根据证券交易委员会规则第16条披露的A类普通股的任何处置（符合根据该委员会的规则和规定提交Form 5进行延迟报告的条件）；以及（i）请求、行使或采取任何与公司A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券有关的注册操作前的任何权利，或采取任何策略以准备进行这种活动，该人注册的A类普通股不能在锁定期内转让。

巴克莱银行可以随时完全或部分解除或豁免上述锁定协议中适用于我们证券的限制，详见锁定协议。

上市

我们的A类普通股和公共认股权已在纳斯达克上市，分别使用“ASTS”和“ASTSW”符号。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户和注册机构是Continental Stock Transfer & Trust Company。过户和注册机构的地址是：1 State Street 30th Floor, New York, New York, 10004。

价格稳定、做空、罚款投标和做市商

与本次发行相关，承销商可能在公开市场买卖我们的A类普通股。其中可能包括做空交易、稳定交易及用于弥补做空交易所产生的头寸的购买交易。做空交易是指承销商出售数量大于其在本次发行中需要购买的股票，而做空头寸就是这种销售未被随后购买所覆盖的数量。

一份“已覆盖空头头寸”是指未超过承销商行使上述超额认股权额度的A类普通股份额度的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外A类普通股份的认股权或在开放市场购买股票来对任何已覆盖的空头头寸进行交割。 在确定用于慢慢交易业务（更多信息见下文）的股票来源时，承销商将考虑许多其他因素，包括开放市场中可购买股票的价格与他们根据上述认股权行使购买额外股份的价格之间的比较。

“裸空”空头交易是指创造的空头头寸大于上述认股权额度的附加股份金额的任何空头交易。承销商必须在开放市场上购买股票来平仓。 如果承销商担心上市后开放市场的A类普通股票价格可能会下跌，从而不利于在本次发行中购买的投资者，就更有可能出现裸空头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在开放市场上进行的A类普通股股票各种出价或购买活动。

承销商还可以强制出价。这种情况发生在某一个承销商回购了由其自身或为其自身账户出售的股票，以平稳市场或平抑空头头寸。

为了有效防止或阻止A类普通股票市场价值下跌，承销商和经销商可以对应拍短空来平仓，进行进一步稳定交易，以及为其自身账户购买股份。承销商可以根据情况在纳斯达克，场外市场或其他地方进行上述交易，不一定像规定的那么。这样做可能会使A类普通股票的市场价格比在公开市场上本来应有的市场价格更高。 承销商不必参与这些活动，并可随时停止这些活动。

与本次发行有关，承销商可在纳斯达克上通过按照《证交会交易法》第103条的规定进行被动市场交易。被动市场交易商在拍卖A类普通股票时必须将其出价显示在该股票的最高独立出价不超过的价格之下。但是，如果所有独立出价都低于被动市场交易商的报价，则当超出指定购买限制时，该报价也必须降低。被动市场交易可能会导致A类普通股票的价格比在没有这些交易的情况下在公开市场上更高。承销商不必进行被动市场交易，并可以随时结束被动市场交易活动。

电子分发

与本次发行有关，某些承销商或证券经销商可以通过电子方式，如电子邮件，分发招股书。此外，如果参与本次发行的一个或多个承销商或销售小组成员维护的网站上提供了电子格式的招股书，则可以提供电子格式的招股书。除了电子格式的招股书外，这些网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。承销商代表可能同意将若干A类普通股份配售给承销商的在线经纪账户持有人出售。互联网分销将由承销商按照同样的比例分配给可能进行互联网分销的承销商。

其他关系

承销商及其关联公司是全方位的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、重点投资、对冲、做市商、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经与我们及我们的关联方进行了投资银行、商业银行和其他金融咨询和商业交易，未来也可能会这样做。

除美国以外的

除了美国以外，在任何需要采取行动以在某个司法辖区内公开发行本招股说明书所提供的证券的地方，我们或承销商均未采取行动。本招股说明书所提供的证券不得在任何情况下直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的供售有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用法规的情况下进行。拿到本招股说明书的人需要知晓并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何Anilegis管辖区内就本招股说明书所提供的证券的发售或买卖发出要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

对于每个欧洲经济区成员国（简称“有关国家”），不能在该有关国家内向公众发售任何A类普通股票，但这种A类普通股票的公开发售可以在《招股说明书条例》下的以下豁免情况下在任何时间进行:

（a）发给《招股说明书条例》下定义的“合格投资者”的任何法律实体；

（b）向不超过每个有关国家150名自然人或法人（不包括《招股说明书条例》下定义的“合格投资者”）发行，但建议事先为任何此类发行征得承销商的同意；或

（c）在符合《招股说明书条例》第1（4）条规定的其他情况下。

鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。任何A类普通股票发售不应导致公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条或根据《招股说明书条例》第23条的规定发行前景书或补充发行前景书。同时，每一个最初购买任何A类普通股份或被发出购股要约的人都将被认为已对承销商和公司声明、保证并同意，其是《招股说明书条例》第2（e）条意义下的合格投资者。公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述和保证的真实性和准确性。

在本规定中，对于任何有关国家的任何股票而言，“向公众发售”是指以任何形式和通过任何途径充分发布有关该股票发售条款和任何将要发售的A类普通股票信息的方式，以便投资者决定购买或认购任何A类普通股票。在本规定中，“招股说明书条例”是指条例（EU）2017/1129。

禁止向英国零售投资者销售

在英国境内不得向公众发售任何A类普通股股票，但在英国境内向任何时间的公众提供A类普通股股票的发售可以根据英国《发行说明书》规定下的以下豁免情况进行:

（a）向英国《发行说明书》规定下定义的“合格投资者”的任何法律实体发行；

（b）在不超过每个英国境内150名自然人或法人（不包括英国《发行说明书》规定下定义的“合格投资者”）的情况下发行，但必须征得承销商事先的同意；或

(c) 任何其他落入金融服务与市场法案2000年（经修订，以下简称“FSMA”）第86条规定情况的；

鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。根据英国金融服务及市场法规（FSMA）第85条或英国《招股说明书条例》第23条的规定，这类A类普通股股票的任何发行均不需要公司或承销商发布招股说明书或补充招股说明书。初次取得任何A类普通股股票或被提出任何发行要约的人将被认为已经代表，保证并同意向承销商和公司表示，它是根据《英国招股说明书条例》第2条第e项的规定被确认为合适的投资者。公司、承销商及其关联方将依赖于上述陈述、保证及协议的真实和准确性。

本条规定中，“向英国公众发行股票”的表述是指以任何形式和方式传播有关发行条件、任何A类普通股股票的充分信息，以便投资者决定购买或认购任何A类普通股股票。《英国招股说明书条例》指的是《欧盟2017/1129号法规》因《欧洲联盟（退出）法案2018》而成为国内法的一部分。

加拿大拟购买A类普通股股票的购买者必须是根据45-106规定的豁免招股说明书购买的合格投资者或安大略证券法法规第73.3（1）节规定的豁免招股说明书购买的认定购买者，并且是依照《多伦多证券交易所》第31-103规定的注册要求、豁免和持续注册义务的合格客户。出售A类普通股股票的任何转售必须符合适用证券法规的豁免或非招股说明书要求的交易。

对于买入这类A类普通股股票的、或被视为买入的、作为原始买家仅限于认定的投资者（根据National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或Ontario证券法第73.3（1）节的定义），其它任何转售的股票均需要符合适用证券法规的豁免要求，或是相关交易不受招股说明书要求的限制。

在加拿大某些省份或领地的证券法规中,如果本招股说明书（包括其任何修订）存在实质性错误陈述，购买者可能享有撤销权或损害赔偿权利，但必须在购买者所在省份或领地的证券法规规定的时限内行使撤销权或损害赔偿权。购买者应查询所在省份或领地证券法规中相关权利的具体条款或征询法律顾问。

根据国家证券交易所37-105规定的第3A.3条规定，承销商与本次发行无关的关系、利益不必满足承销商利益冲突的披露要求。

法律事项。

纽约Sullivan&Cromwell LLP公司将就本次发行的证券的有效性依法提供法律意见，Simpson Thacher&Bartlett LLP公司将就承销商的某些法律事宜提供法律意见。

可获取更多信息的地方

公司的合并财务报表截至2022年和2021年的12月31日，以及截至2022年和2021年12月31日的全年财务报表已被纳入本招股说明书和相关招股说明书附注中，并且根据注册会计师KPMG LLP公司的报告所述财务报表已经得到审核并获得了审计和会计的相应权威认证。

更多信息位于哪里 CAN 所有板块可以查找更多信息；通过引用其他文档综合。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、授权声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、授权状态和其他信息的发行人，例如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是www.ast-science.com但是，我们公司网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提出登记的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。全面的登记声明可以从美国证券交易委员会和我们公司获取。本招股说明书中关于这些文件的声明为摘要，每个声明均在任何情况下都应引用所涉文件的参考内容。您应查阅实际文件以获取相关事项的更完整说明。您可以通过美国证券交易委员会网站查阅登记声明。

引用

美国证券交易委员会规定的规则允许我们将信息“通过引用加入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用到另一个单独提交给美国证券交易委员会的文件中披露重要信息来向您披露重要信息。通过引用加入的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且我们在提交给美国证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前提交的文件的声明均将被视为已修改或取代，以适用于该声明在本招股说明书中所含声明或随后提交的文件所修改或取代的程度。

本招股说明书包含以下附注文件，这些文件已经在美国证券交易委员会预先提交了:

在本次招股说明书终止之前，我们随后根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条规定提交的所有报告和其他文件均将被纳入本招股说明书中，并被视为从提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件将不包括递交给证券交易委员会的，而不是向证券交易委员会提交的任何信息。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益人，免费提供该招股说明书中所引用的任何或所有文件的副本，除了这些文件的展览品，除非这些展览品是明确地被纳入这些文件中的。请求可以通过电话(432)276-3966或书面发送到ASt SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland，Texas 79706，Attention: Secretary提交。

招股说明书

AST SPACEMOBILE, INC.

$500,000,000

类 A普通股票 优先股
由上述证券的任何组合组成的单位。
托管股
认股权证
购买合同
单位
认购权

我们可能会在一个或多个系列中，不时提供上述标的证券的出售。本招股章程描述了这些证券可能适用的一些一般条款和它们可能提供的一般方式。将要提供的任何证券的具体条款，以及它们可能提供的具体方式，将在适用的招股说明书中描述。招股说明书可能还会添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。我们出售的证券的总发行价格不超过5亿美元。本招股章程不得用于出售证券，除非随附适用的招股说明书，描述适用发售的方法和条款。

我们的A类普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“ASTS”符号进行交易。2022年10月28日，我们的A类普通股票的收盘价为6.52美元。我们的公共权证在纳斯达克上以“ASTSW”符号进行交易。2022年10月28日，我们的公共权证的收盘价为2.46美元。

我们可以通过指定的代理、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，直接销售证券。

投资我们的证券涉及一定的风险。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充材料，以及递交参考文件。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪行为。

本招股章程的日期为2022年10月31日。

目录

您应该仅依赖本招股书中包含的信息。未经授权的任何人均无权向您提供与本招股书中包含的信息不同的信息。本招股书的日期为其封面上说明的日期。除了该日期，您不应假定本招股书中的信息准确无误。

商标

本文件包含对其他实体拥有的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不带有®或™标志，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可方不会主张其根据适用法律的规定来行使对这些商标和商号的权利。我们并不希望我们使用或显示其他公司的商业名称，商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，认可或赞助。

某些定义的术语

除非上下文另有规定，否则本招股书中对以下方面的引用：

此招股说明书中提到的“SpaceMobile”、“公司”、“登记机关”、“我们”、“我们”和“我们的”是指ASt SpaceMobile，Inc。（原名New Providence Acquisition Corp.），而对我们“管理层”或我们“管理团队”的引用则是指我们的高管和董事。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会或SEC提交的注册声明书的一部分。按照此货架注册程序，我们可以一次或多次以总发行价达到5亿美元（或任何其他货币的相等值）的任何组合出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您提供了证券的概要描述。

每次在本招股说明书下售出证券时，我们将提供一份说明书补充，其中将包含有关该项发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的材料信息。我们可能授权提供给您的说明书补充及任何相关的自由书面招股说明书还可能在本招股说明书或我们无意参考的任何文件中添加、更新或更改信息。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，以及本招股说明书中所述的根据标题“Where You Can Find More Information”所纳入的信息。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书中的某些陈述可能构成根据联邦证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况进行投射、预测或其他表征，包括任何基础假设的对应陈述，均为前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“预见”、“打算”、“估计”、“寻求”及其变体和类似的词语和表达式均旨在识别此类前瞻性陈述，但是这些词语的缺席并不能意味着该陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括关于以下内容的陈述：

这些前瞻性语句是基于提供的信息，当前的预期，预测和假设，并涉及多个判断，风险和不确定性。因此，不应仅依赖前瞻性语句代表我们的观点，因为任何后续日期，我们不承担更新前瞻性语句以反映事件或情况的义务，不论是因为新信息，未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求。

由于众所周知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性语句表达或暗示的结果有实质性不同。您不应过度依赖这些前瞻性语句。

风险因素。

投资我们的证券存在风险。在做出投资决策前，您应仔细查阅包含在我们最新的年度10-K表格中的“风险因素”部分和我们在季度性8-K表格、或后续提交的8-K表格中可能描述的任何风险因素，这些风险因素已被纳入此招股书。招股书中包含的“关于前瞻性声明的警示说明”或任何适用的招股书补充中的“警示说明”下的信息，或在任何适用的招股书补充中使用的类似标题下的任何文件中描述的内容，包括任何适用的招股书补充中的“风险因素”标题下讨论的特定风险因素和本招股书或任何适用的招股书补充中包含或纳入的其他信息。我们在SEC备案的风险和不确定性不是我们所面临的唯一风险和不确定性。实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们的证券市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。请参阅“您可以找到更多信息的地方；纳入引用”和“关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们公司

我们和我们的全球合作伙伴正在建造我们相信是第一个可由标准移动电话访问的基于空间的移动宽带网络。我们预计SpaceMobile服务将为终端用户提供成本效益高、速度快、全球覆盖的移动宽带服务，无论他们住在哪里或从事何种工作，都不需要购买专用设备。我们相信，SpaceMobile服务将是第一个使用低轨卫星（“LEO”）提供连接到任何标准、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和Iot启用设备的全球直接移动宽带网络。我们打算与移动网络运营商（“MNO”）合作，向MNO的终端用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户不需要直接向我们订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。相反，当他们的移动设备提示他们不再在MNO运营商的陆地设施范围内时，用户将能够访问SpaceMobile服务，或者直接与他们现有的移动通信服务提供商购买计划。

SpaceMobile服务目前计划通过一个由168颗高功率、大矩阵阵列卫星组成的LEO网络提供。全球移动流量将通过SpaceMobile星座通过高吞吐量的Q/V频段链路引导到陆地门户，然后引导到我们专用门户所在的境内MNO的核心蜂窝网络基础设施。我们的意图是，用户将能够连接到SpaceMobile服务，就像使用本地基站一样，比现有的地球同步卫星通信系统的通信延迟效应更小。

2019年4月1日，我们发射了我们的第一颗测试卫星BlueWalker 1，该卫星用于验证我们的卫星到蜂窝结构并能够使用4G-LTE协议在LEO和地面蜂窝环境中管理通信延迟的影响。

我们成功地在2022年9月10日发射了我们的BlueWalker 3（“BW3”）测试卫星。BW3测试卫星的孔径为693平方英尺，设计用于通过3GPP标准频率直接与移动电话通信。截至此报告日期，BW3测试卫星已经进入轨道，并正在进行测试以准备展开其相控阵天线。截至2022年9月30日，我们已经对与BW3测试卫星的组装、测试和部署相关的资本化成本（包括发射成本和非经常性工程成本）进行了约9200万美元的支出。我们预计将有一些与BW3测试卫星相关的后续费用，包括软件集成测试。

我们目前还在开发和设计我们的一系列BlueBird（“BB”）卫星。我们计划利用从我们的BW3测试卫星设计和组装中获得的技能、技术和专业知识来开发我们的Bb卫星平台。我们目前正在计划利用Bb卫星平台开发第一代商业Bb卫星（“Block 1 Bb Satellites”）。我们预计Block 1 Bb Satellites的大小和重量与BW3测试卫星相似，并经过设计改进，具有增强的功率效率和吞吐量，可以提高容量。我们目前计划在2023年底发射五个Block 1 Bb Satellites。在发射和部署五颗Block 1 Bb Satellites之后，我们目前计划在某些国家启动有限的、不连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中产生收入。在启动此类服务之前，我们需要在每个将提供此类服务的司法管辖区获得监管批准，并需要与MNO进入关于在每个司法管辖区提供此类服务的协议。

我们认为，Block 1 Bb卫星的部署和随后的有限服务的启动可能会带来许多好处，包括潜在的先发优势，并帮助在市场上展示卫星到蜂窝服务的优势。这一市场活动可以在我们继续开发和测试下一代Bb卫星的同时开始。我们未来的Bb卫星后代预计将通过利用我们的射频系统和太阳能电池数组的处理能力增加和部署更大的天线的容量优势而获得更大的吞吐量。我们目前计划在发射约110颗Bb卫星后实现广泛的全球覆盖。在完成广泛的全球覆盖后，我们预计将引入MIMO功能，从而完成168颗卫星的星座。Bb卫星的开发和商业化时间表已经，仍然，受到诸多不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，包括卫星元件的满意和及时完成以及卫星的组装和测试，发射服务提供商的可用发射窗口，提议的轨道和相应的卫星覆盖范围、发射成本、与MNO的协议能力、监管批准和其他因素。因此，我们可能会采取与我们之前和/或当前计划有所不同的部署和商业化策略。

SpaceMobile服务尚未产生营业收入。我们计划在开始发射和部署Block 1 Bb卫星后，在某些国家开始限制性的、不连续的SpaceMobile服务，并从中获得收入。我们计划分阶段部署Bb卫星，随着每个地区降落在位的卫星数量达到所需水平，我们预计将在目标地理位置提供持续覆盖的SpaceMobile服务。我们可能会采取一种关于商业化推出SpaceMobile服务的策略，包括提供的服务类型和服务的国家，这可能与我们目前的计划有很大不同。

我们在多个地方进行运营，其中包括我们的公司总部和位于得克萨斯州的卫星装配、集成和测试设施，占地185,000平方英尺，在美国、以色列、西班牙和英国设有工程和研发地点。我们正在推进BB卫星的组装、集成和测试流程，为未来的生产做准备，进行必要的AIA资本投资。我们在得克萨斯的 AIA设施中正在招聘组装、集成和测试员工以及将需要测试和集成BB卫星的工程师。此外，我们正继续实施和整合各种系统，如产品生命周期管理、制造执行系统、企业资源计划系统等，以及其他工业化BB卫星制造流程所需的系统。我们还积极与第三方供应商合作，以确保为我们的BB卫星提供元件和材料的供应。此外，我们还在不断扩大我们的电子研发（R&D）工作，以开发BB卫星和蜂窝和地面基础设施和入口所需的电子设备。

2022年3月，我们与spacex（临时代码）签订了一项多次发射协议，规定了未来卫星发射的框架，有效期至2024年12月31日，并提供有关未来Bb卫星发射的其他发射服务协议的框架。卫星发射的确切时间取决于许多因素，包括Bb卫星的装配和测试的满意和及时完成。该多次发射协议允许我们在支付一定的重新预订费用后延迟我们的卫星发射。

我们已从美国联邦通信委员会（FCC）获得一项实验许可，支持我们在美国进行基于BW3测试卫星的测试。该许可证覆盖了使用3GPP低频蜂窝频率和Q/V频段的BW3测试卫星空对地测试，但受到一定限制。我们需要获得其他授权，包括来自FCC和其他监管机构的运营许可，以继续推进我们计划中的Bb卫星星座。

2021年4月6日，我们完成了与新普罗维登斯收购公司（“NPA”）的业务合并，NPA更名为“AST SpaceMobile, Inc.”，我们按照伞形合伙- C 公司（“Up-C”）结构进行组织。由于我们的 Up-C 结构，我们是一家控股公司，因此 AST LLC 的所有业务均由 AST LLC 直接持有，我们唯一的直接资产是 AST LLC 的普通单位。作为 AST LLC 的经营成员，我们具有全面、排他和完全的自主权，以管理和控制 AST LLC 的业务，并采取我们认为必要、适当、建议、偶然或方便的一切行动，以实现 A&R 经营协议中规定的 AST LLC 的目的，因此，在业务合并之后的所有期间内，我们将联合 AST LLC 按照合并的原则呈现我们的基本财务报表。截至2021年4月7日开盘，AST SpaceMobile 的A类普通股和认股权等纳斯达克上市，分别为“ASTS”和“ASTSW”。

我们的总部位于德克萨斯州米德兰机场2901 Enterprise Lane，电话号码为(432) 276-3966。我们的网站地址是www.ast-science.com。我们网站上的信息并非本说明书的一部分，包含在本说明书中只是一种引用。

使用收益

我们打算将证券的净收益用于适用招股说明书中设定的方式，包括一般企业用途。

证券说明

本招股说明书中所述的证券描述，连同适用的招股说明书补充，总结了我们可能提供的各种类型的证券的所有实质性条款和规定。以下摘要不是我们证券权利和特权的完整总结，可在注册声明书的附件中公布的特许文件和章程全文。我们鼓励您阅读特定的德拉华州法律规定，全文阅读特许文件和章程，以获取我们证券权利和特权的完整描述。我们将在适用的招股说明书中描述任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中指示证券条款可能与我们下面摘要的条款不同，我们还可以包括有关证券交易所等方面的信息。

普通股

投票

根据我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人将作为单一类别投票表决所有提交给股东表决或批准的事项，除法律规定的事项外。持有A类普通股和B类普通股的人有权在股东会议上就所有提交给股东表决或批准的事项投票。在日落日期之前，C类普通股持有人在提交给股东表决或批准的所有事项上享有不超过每股10票和C类股份表决权的较小者。日落日期在股东协议中定义，是指以下最早到来的日期：（i）Avellan 从董事会上退休或辞职的日期；（ii）Avellan 及其允许的转让人作为 Epic 股权购买协议的签署方以及 AST LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC 和股权购买协议的既有股权代表之间，拥有的 Avellan 持有的 A 类普通股的股份比例低于其在该等股权购买协议的初始业务组合结束后拥有的 Avellan 所持有的 A 类普通股的比例的日期；（iii）Avellan 的死亡或永久性失能日期。自日落日期起，C 类普通股持有人将享有每股一票的表决权。

截至本招股说明书的日期，Avellan 及其允许的转让人作为一组，控制了所有 C 类普通股的综合表决权的约 88.3%，从而控制了公司的业务政策和事务，并且可以控制其股东通常批准的任何行动，包括董事会的选举、对公司章程和章程的修正以及批准任何并购或大规模出售资产。在日落日期之前，Avellan 将继续控制提交给股东的事项的结果。

股息

A类普通股的持有人有权获得股利，如董事会根据法律可用的资金决定。对于股票股利，持有A类普通股的股东必须获得A类普通股。

持有B类普通股和C类普通股的股东除了按比例获得B类普通股或C类普通股的股票股利外不享有任何分红其他权利，B类普通股或C类普通股的股票股利将按比例发放，每一股B类普通股或C类普通股均可获得。

清算或解散

在我们清算或解散时，所有类别普通股的股东都有权获得各自的票面价值，B类普通股和C类普通股的股东在支付负债后根据法律可获得分配给股东的资产权益，但除了票面价值，B类普通股和C类普通股的股东将不享有任何清算或解散公司时的分配.

转换、可转让和交换

根据A&R运营协议的条款，AST LLC的成员（不包括本公司）可以随时要求AST LLC赎回其所有持有的AST LLC拥有权益单元，以换取按公司选择（但受到某些例外情况的限制）要么现金（以A类普通股的市场价为基础）（现有权益持有者现金转换），要么A类普通股（现有权益持有者股票结算）；然而，公司赎回方案必须经过由董事会所组成的委员会的批准，该委员会仅由未经股东协议或其他合同权利提名，且与B类普通股或C类普通股持有人没有关联的董事组成。如公司选择，此类交易可通过公司以现有权益持有人直接兑换A类普通股或现金的方式来完成。

根据我们的公司章程，（a）如果B类普通股的持有人行使现有权益持有者现金转换、现有权益持有者股票结算或现有权益持有者直接兑换，则与所赎回、现金转换或兑换AST LLC拥有权益单元数量相等的B类普通股持有权将被自动取消，且（b）如果C类普通股的持有人行使现有权益持有者现金转换或现有权益持有者股票结算或现有权益持有者直接兑换后将与此相应赎回和兑换所发行的A类普通股转让给不是Avellan及其被许可的受让人的个人或实体，则与所赎回和兑换的AST LLC拥有权益单元数量相等的C类普通股持有权将被自动取消，而不获得任何补偿。如果Avellan及其被许可的受让人行使现有权益持有者现金转换，则C类普通股的表决权将相应缩减，与新发行的A类普通股的表决权同步调整。如果Avellan或其被许可的受让人将A类普通股转让给不是Avellan或其被许可的受让人，则C类普通股的表决权将进一步调整。

我们不得发行B类普通股或C类普通股，以至于发行B类普通股或C类普通股的持有人不持有完全相同数量的AST LLC拥有权益单元。

其他规定

A类普通股、B类普通股或C类普通股没有任何优先认购权或其他认股权。

优先股

我们被授权发行高达1亿股优先股。根据特定的德拉华法律和我们的公司章程的规定，我们的董事会被授权确定优先股的条款和条件，包括是否将优先股发行在一系列中，每一系列包括的股份数量以及这些股份的权力（包括表决权）、指定、偏好和权利。我们的董事会也将被授权对股份进行任何限制、限制或限制，而无需股东的进一步投票或行动。发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司所有权的变更，并可能不利影响A类、B类和C类普通股股东的表决权和其他权利，这可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面通知选择另一种框架，否则根据法律所允许的最大程度，并且除非要求由任何董事、高级管理人员、雇员或代理人受理我们提出的任何出于我们或股东所欠的判断责任的代理或诉讼，根据特定的《德拉华法案》、我们的公司章程或公司章程的任何规定而产生争议的诉讼只能在德拉华州法院沙克里州独自或专属进行，或者产生。内部事务学说管辖权。对于声称根据《证券法》产生的任何诉讼，我们的公司记录和Bylaws还规定了联邦地区法院为解决任何抱怨的唯一框架。关于与证券法产生的索赔有关的这样的规定是否会被法院执行存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法律和规定。上述条款不适用于提起诉讼以执行《证券交易所法案》或任何只有联邦法院有管辖权的其他索赔。

公司章程和公司规约的反收购效应

我们公司的章程和公司章程以及下面总结的《特拉华法律》的规定可能具有反收购效应，可能会延迟、推迟或阻止可能符合您最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致您获得A类普通股市场价格溢价的企图。

我们的章程和公司章程包含旨在增强我们董事会成员的连续性和稳定性、并可能导致推迟、延迟或阻止我们未来收购或控制更改的某些条款，除非这种收购或控制更改得到我们董事会的批准。

这些条款包括：

通过书面同意进行的行动; 股东特别会议我们的公司章程规定，只有在股东的年度或特别会议上可以采取股东行动，不能通过书面同意代替会议采取股东行动。除非任何优先股持有人享有特殊权利，且除非适用法律另有规定，否则股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或在日落日期或我们不再是“受控公司”的日期之前，由我们秘书按照占我们发行和流通股票的总投票权的大多数的股东要求，作为单一类别一起投票。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知程序我们的章程为股东提出股东提案以提交股东年会，以及股东在股东年度或特别会议上提名人员参加我们的董事会选举的事项设立了提前通知程序。股东只能在年会上考虑会议通知中指定的提案或提名，或者由我们的董事会或在记录日为会议记 录股东之一的有投票权并及时向我们的秘书书面通知并按适当方式提出那项业务或提名的股东在会议上提出的提案。虽然我们的章程不授予我们的董事会有权批准或否决针对特殊或年度会议的股东候选人提名或有关其他业务的提案，我们的章程可能阻止没有遵守适当程序的特定业务的进行，或阻止或阻碍潜在收购方进行代理权争夺，以选举其自己的董事或以其他方式获得我们的控制。

已授权但未发行的股票我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将可用于未来发行，无需股东批准，并且在特定情况下，根据A类普通股所在的证券交易所规则。这些股票可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，企业收购，与AST LLC普通股的赎回或交换以及员工福利计划有关。尚未发行的普通股和优先股，并加上C类普通股的特殊表决权，可能会更加困难或阻碍通过代理人争夺，要约收购，合并或其他方式获得我们大多数普通股的控制。

与相关股东的企业组合我们的宪章规定，我们不受DGCL第203条反收购法的管辖。通常情况下，第203条禁止持有公共德拉华州公司的股份的企业与“相关股东”（包括拥有公司15％或更多的投票权的个人或团体）参与业务组合，例如合并，在该股东成为相关股东的日期后的三年内，除非（在某些例外情况下）以规定的方式批准业务组合或该股东成为相关股东的交易。因此，我们不受Section 203的任何反监管影响。

限制官员和董事的责任和赔偿

我们的章程将主管和官员的责任限制到DGCL允许的最大范围，并规定我们将向他们提供惯例性赔偿和提前支付费用。我们已与我们的每个执行董事和董事建立通常的赔偿协议，为他们在我们或代表我们服务方面提供通常的赔偿。

选择论坛

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust公司。每个持有经由The Depository Trust Company持有我们的A类普通股证券的人必须依赖其程序和持有其安全账户的机构行使其A类普通股的持有人权利。

只要我们的A类普通股在Nasdaq或任何其他在美国运营的股票交易所上市，纽约州法律就适用于由我们的转让代理管理的A类普通股（包括可行权或可转换为A类普通股的证券）的财产法方面。

我们列出了我们的A类普通股，这些股票将以注册形式持有，通过转让代理机构，不会有证明文件。我们已经委任了康地股份转让和信托有限公司作为我们在纽约的代理人，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们的A类普通股的转让代理和注册机构。我们的A类普通股股票以簿记形式在纳斯达克交易。

认股权证代理是大陆股份转让及信托公司。

债务证券-优先债务证券和次级债务证券。

我们可能发行债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，其优先级可能是优先或次级的。我们将提供一份招股说明书，描述排序，无论是资深或次级，资深或次级水平（适用时），具体指定，总本金金额，购买价格，到期日，赎回条件，利率或计算利率方式，支付利息时间（如果有），转换或交换的任何条件，包括与任何转换或交换机制的调整相关的条款，如有，则列在证券交易所，并且我们可能从时间到时间发行的任何债务证券的其他特定条款。

根据美国联邦法律要求，所有公开发行的公司债券和票据都将由称为债券契约的文件管理。优先债务证券将发行优先债券契约，次级债务证券将发行次级债券契约，每种情况再根据补充契约或公司命令明确规定的具体条款和条件。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则可以无限制地根据适用的债券契约发行债务证券。债务证券可以作为一种或多种系列发行，这取决于时间获得授权。涉及到任何系列债务证券的招股说明书将描述该等债务证券的具体条款。除非适用的招股说明书另有说明，否则，在发行时我们可以发行该系列的其他债务证券，而不需要该系列或任何其他系列的债务证券持有人的同意。任何这样的额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用债券契约下的单一证券系列。

适用于任何此类系列的特殊考虑和适用于美国联邦所得税法的税务后果将在适用的招股说明书中进行描述。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们希望债务证券以全面注册形式发行，无需优惠券。 在适用的托管和适用的招股书补充中提供的限制范围内，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室转让或兑换，不支付任何服务费，除非应支付税款或与之相关的任何税费或其他政府费用。

除非适用的招股书补充中另有规定，否则发行的一系列债务证券可以全体或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些全球证券将存入或代表在适用的招股书中确定的存托人。全球证券将以登记形式，并以临时或确定形式发行。除非整体或部分交换成为单个债务证券，否则全球证券不得转让，除非由存托人将其全部转让给该存托人的被提名人或由该存托人的被提名人转让给该存托人或该存托人的另一位被提名人，或由该存托人或任何该类被提名人转让给该存托人的继任者或被提名人。关于任何一系列债务证券的托管安排的具体条款以及在全球证券的受益所有人的权利和限制将在适用的招股书补充中进行描述。

治理信托和债务证券的法律将在适用的招股说明书中确定。

存托股份

以下介绍连同我们在任何适用的招股书补充中包含的其他信息，总结了我们在本招募书下可能提供的托管股份和托管收据的实质条款和规定。虽然我们以下总结的条款通常适用于我们可能在本招募书下提供的任何未来托管股份或托管收据，但我们将在适用的招股书中更详细地描述我们可能提供的任何托管股份或托管收据的具体条款。

我们将通过引用在本招募书中的注册声明中描述托管股份和托管收据的存款协议报名。在发行之前，下列摘要将受到限制，并且受限于适用于特定托管股份或托管收据的存款协议的所有规定。我们敦促您阅读与我们在本招募书下出售的托管股份或托管收据有关的任何适用的招股书补充，以及完整的存款协议。

托管股份的描述

我们可能通过托管收据提供以托管收据作为证明的托管股份。每个托管股份代表我们指定的一个银行或信托公司作为我们的优先股份托管所选定的一系列优先股的一部分或多部分的一部分或多部分。每个托管股份所代表的优先股的一部分或多部分的份额将在适用的招股书补充中说明。我们将根据存款协议的规定将任何优先股的一系列托管在我们选择的银行或信托公司中作为我们的首选股份托管。我们将在适用的招股书补充中命名托管人。每个托管股份的持有人将按照适用的分数或倍数持有本基础优先股的所有权和优先权。这些权利可能包括红利权，表决权，赎回权，转换权和清算权。托管人将向托管股份的持有人发送所有我们向托管人提供并且必须向托管股份的持有人提供的报告和通信。

托管收据

托管股份将由根据存款协议发行的托管收据证明。按照适用招股书补充的条款，在符合适用招股书补充中条款的条件的情况下，托管收据将分发给按照分数买入首选股的任何人。在准备明确刻有的托管收据（证书）时，我们可能会指示托管人发行临时托管收据，这些收据将赋予持有人明确的托管收据的所有权益，并且基本上具有相同的形式。托管人将尽快准备明确的托管收据，并且我们将支付以临时托管收据换取明确托管收据的费用。

优先股的提取

除非相关的托管股份已被赎回，否则托管股份的持有人可以在向托管人公司信托办公室交付托管股份后，支付存款协议规定的任何税款，费用和费用，并遵守存款协议的任何其他要求后，接收相关系列优先股的整数股数和持有人的托管收据所代表的任何款项或其他财产。不会发行部分的首选股份。如果交回的托管股份超过持有人希望提取的整数股票的托管股份的数量，则该托管人将同时向持有人发放新的托管收据，该新的托管收据证明超额的托管股份数量。一旦持有人提取了优先股，该持有人将不再有权根据存款协议重新存入该首选股，或者以该首选股交换为托管股份。我们不希望撤回首选股的股票市场。

分红和其他分配。

托管股份的分红派息

存托股票的赎回。每当我们赎回首选股时，存托人将赎回数量相当于被赎回首选股的存托股票。如果赎回的存托股票少于全部存托股票，则存托人将按抽签、比例或存托人确定的任何其他公正方法选择要赎回的存托股票。

如果代表存托股的优先股系列被赎回，我们将向托管机构提供必要的款项。托管机构将使用我们为优先股支付的款项赎回代表优先股的存托股。每个存托股的赎回价格将等于适用于优先股系列的赎回价格和任何适用于优先股的每股其他金额，乘以一个代表一个存托股的优先股份数的分数或倍数。每当我们赎回托管机构持有的优先股时，托管机构将在同一天赎回代表优先股的存托股，前提是我们已向托管机构全额支付优先股的赎回价格和任何已逾期未付的股息。如果对一系列存托股进行赎回的数量少于全部，托管机构将按照抽签、按比例或采取托管机构决定的任何其他公平方法选择存托股。确定赎回日期后，被要求赎回的存托股将不再被视为待转让。因此，托管股权人的所有权利将终止，但股权人仍有资格接收赎回款项和赎回时享有的任何现金和其他财产。为接收此金额或其他财产，股权人必须向托管机构交出代表其存托股的存托凭证。我们向托管机构存入的任何未被股权人赎回的款项将在存款资金的到期日起，经过一年的期限后，退还给我们。

投票优先股

对于任何股权持有人正式作出投票的任何会议，托管人将通知托管股份持有人即将进行的投票并安排向持有人交付我们的投票材料。确定有权投票的托管股份持有人的记录日期将与优先股份的记录日期相同。持有人将收到有关要进行投票的事项的材料，并说明持有人如何在某个日期上向托管人指示投票。要使指令有效，必须在指定日期之前或在之前收到托管人。在可能的情况下，托管人将按照持有人的指示投票。我们同意采取托管人认为必要的所有合理行动，以使其能够按持有人的指示投票。如果托管人没有收到任何托管股份持有人的特定指示，则托管人将按比例投票该系列所持有的所有股权。

清算优先权

如果存托股票所代表的一系列优先股有清算偏好，在我们自愿或非自愿的清算、解散或清算时，存托凭证持有人有权收到适用系列优先股每股分配的清算偏好的一部分分红，详见适用的招股书补充。

转换或交换

在我们批准或指示的情况下，存托机构将转换或交换所有存托股票，如果存托股票所代表的优先股被转换或交换。为了存托机构能够这样做，我们需要将其他优先股、普通股或优先股将被转换或用于交换的其他证券存入。每一份存托股票的汇率将等于：

存托股票本身无法转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。不过，如果在适用于招股书补充中指定，存托股票持有人可以将存托凭证交还给存托机构，并附有书面说明要求存托机构指示我们将存托股票所代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股票，或者交换成任何根据本招股书构成一部分的注册声明所注册的其他证券。如果存托股票具有此权利，我们将同意在支付任何适用费用的情况下，使用与我们交付优先股相同的程序，引起优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的一部分存托股票，将为未转换或交换的存托股票发行新的存托凭证。

存管协议的修改和终止

我们可以随时与存托机构协商修订存托协议和存托凭证形式，无需经持有人同意即可生效。然而，如果修订增加或提高了费用或收费（除了任何存托、登记或转移代理的费用变化），或损害了持有人的重要权利，它只会在至少占已发行影响存托股票的多数的持有人批准后生效。除了遵守适用法律（强制性规定），我们不会进行任何削弱任何持有人的存托股票权利的修订。如果修改生效，只要持续持有存托凭证，持有人就被视为同意修改并受修订的存托协议的约束。

存托协议将在以下情况下自动终止：

我们也可以随时终止存托协议。如果我们这样做，存托机构将在终止日期前不少于30天通知记录持有人。存托凭证一旦被交还给存托机构，它将向每个持有人发送该持有人存单中所代表的优先股系列的整股或零股数量。

存托和开支费用

我们将支付存托协议中规定的存托机构费用、收费和开支，这些费用将由我们支付。存托凭证的持有人将支付他们要支付的任何税费、政府费用以及存托协议中规定由他们支付的任何费用。如果存托机构因持有人或其他人的选择而产生了应由其承担的费用、收费或开支，那么该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支负责。

对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存托协议将明确限制我们和存托机构的义务。它还限制了我们和存托机构的责任,如下：

存管的辞职和罢免

托管人可以通过通知我们选择随时辞职。此外，我们也可以随时撤换托管人。在托管人递交辞职或撤换的通知后的60天内，我们将任命一名接任托管人。

可赎回的认股权证

公共认股权证

每张完整的认股权证授权注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可自合并完成后的30天起，在调整如下的情况下随时行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证以获得A类普通股的整数股份，这意味着认股权证持有人每次只能行使整张认股权证。公开认股权证将于2026年4月6日到期，即在合并完成后的五年内，在纽约时间下午5点或在赎回或清算时提前到期。我们可能在认股权证协议下发行其他公开认股权证。在此后发行的任何认股权证在协议下的条款相同，除公司与本招股说明书补充中约定的情况外。

我们没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，并且在公开认股权证的到期行使期间，除非符合下述有关安全法注册的义务，否则我们无需执行认股券行权结算。如果某个公开认股权证的持有人所持股票的数量不是作为某些注册免除项在其居住州的安全法下进行注册、登记或豁免，或者我们无法执行此类注册或登记，则该公开认股权证将不可行使，持有人可能没有所持认股权证的任何价值，认股权证可能变得毫无价值。我们不会被要求进行任何公开认股权证的现金结算。

我们有义务根据协议在证券法下提交并保持一份有效的注册声明，以涵盖公开认股权证行使所得A类普通股的股票并采用商业上合理的最佳努力使该注册声明保持有效，并有关联该注册声明的最新招股说明书，直到根据认股权证协议的规定公开认股权证到期为止。根据这些义务，我们于2022年6月10日在S-3表格上提交了一份注册声明，该注册声明于2022年7月1日生效，并覆盖了公开认股权证行使所得的A类普通股。

我们可能根据以下条件赎回公开认股权证：

如果根据适用的州蓝天法规，发行A类普通股以行使公开认股权证不被注册或登记豁免，或者我们无法实现这种注册或登记，我们不得行使赎回权利。

我们设立了上述最后一条赎回标准，以防止除非在赎回时有相当高的公开认股权证行使价格溢价，否则赎回通知的发行。如果满足上述条件并且我们发出公开认股权证的赎回通知，那么每个公开认股权证持有人都有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价值可能会在发出赎回通知后降至低于18.00美元的赎回触发价格（按照股票拆分、股息、重组、资本重组等进行调整）以及11.50美元的公开认股权证行使价格。

如果我们根据上述条款赎回公开认股权证，公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人以“无现金”方式行使。在决定是否要求所有持有人就“无现金”方式行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未行使公开认股权证的数量以及发行A类普通股数量对我们的股东产生的稀释效应。如果我们的管理层利用此选项，所有公开认股权证的持有人将通过放弃其公开认股权证以获得相应数量的A类普通股，该类公开认股权证按照以下公式进行结算: （x）认股权证所持有的A类普通股数乘以公开认股权证行使价格与公开认股权证行使价格以上的“公允市价差额”，除以（y）公允市价。公允市价的意思是A类普通股的最后报价的平均报价，在发出赎回通知的持有公开认股权证的第三个交易日结算。如果我们选择此选项，赎回通知将包含计算公开认股权证行使后应获得的A类普通股数量所需的信息，包括在此种情况下的“公允市价”。以这种方式要求无现金行权将减少股票的发行数量，从而减少公开认股权证赎回的稀释效应。如果我们赎回公开认股权证，而我们的管理层没有利用这个选项，那么认股权证的赞助人及其被允许的转让人仍有权以现金或无现金方式行使他们的定向增发认股权证，使用的公式与其他认股权证持有人所要求的公式相同。

如果公开认股权证持有人希望行使其认股权证，则该持有人可以书面通知我们，以选择接受关于其不行使认股权证权利的要求，即在考虑到此类行使后，使其本人（以及其关联方）拟受益于超过A类普通股已发行股份的4.9%或9.8%或其他持股比例（持股比例由持有人指定）。

如果A类普通股的流通股数量通过以A类普通股支付的股票派息、A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在此类股票派息、拆分或类似事件的生效日期上，每个公开认购证书行使后可发放的A类普通股的数量将按照A类普通股流通股数量的增加成比例增加。向A类普通股持有者发放权利证明，使其有权以低于市场公允价值的价格购买A类普通股，将视为等同于A类普通股数量的股票派息，股票数量等于（i）在此等权益证券中实际出售的A类普通股数量（或在此等权益证券下出售的任何其他A类普通股证券中可以转换为或行使为A类普通股的权益证券）的乘积和（ii）以（x）该股票派息中A类普通股每股支付的价格除以（y）公允市场价的商的余数为一。为此，（i）如果权益证券是可转换为或行使为A类普通股，则在确定支付A类普通股价格时，将考虑收到的权益证券所需的任何考虑因素，以及在行使或转换时的任何附加金额；（ii）公允市场价的定义是指在适用交易所或市场，常规方式下，即在A类普通股交易的前一个交易日结束时，10个交易日期间中按成交量加权平均价反映的A类普通股的价格。

此外，如果我们在公开认购证书未到期未行使的情况下的任何时间为A类普通股持有者支付现金、证券或其他资产以支付此类A类普通股的持有者的股票（或公开认购证书可转换为的其他股票），则在有关该等事件的生效日期后，除（i）如上所述的情况、（ii）特定的普通现金股息（最初定义为在365天内每股不超过0.50美元）、（iii）为满足与结束有关的A类普通股持有者赎回权或（iv）为满足与我们宪章中任何关于股东权利的条款修订有关的A类普通股持有者赎回权外，公开认购证书的行使价格将降低，降低数额为所支付的现金和/或任何证券或其他资产的现价或公允价值乘以A类普通股每股份在该等事件中支付的数量。

如果A类普通股的流通股数量因合并、组合、逆股份拆分或重新分类A类普通股的股票或其他类似事件而减少，则在此类合并、组合、逆股份拆分、重新分类或其他类似事件的生效日期上，每个公开认购证书行使后可发放的A类普通股的数量将按照A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

每当可购买的A类普通股数目调整后，公开认购证书行使价格将调整，具体做法是使公开认购证书调整前的行权价格乘以分数（x）分子为调整前的每股行使公开认购证书的A类普通股数目，（y）分母为随后可购买的A类普通股数目。

如果所有流通A类普通股（不包括上述情况和仅影响该等A类普通股的名义价值的那些情况）的流通股票发生重新分类或重组，或者如果我们与另一个公司或实体合并或合并（除非我们是承继公司且该合并或合并不会导致我们流通的A类普通股的重新分类或重组），或者如果我们的资产或其他财产作为整体或实质整体出售或移交给另一个公司或实体，在此类事件后出售或转移之时，公开认购证书的持有人有权按指定的条款和条件购买和接收一定数量和种类的股票或其他证券或资产（包括现金），以替换本证券代表的权益产生的A类普通股数量，前提是持有公开认购证书的人在此类事件前立即行使其认购权，则可以接受该类股票、证券或财产。如果在此类交易中支付的现金券只占收到的consideration额的70%以下，那么如果注册的公开认购证书持有人在交易公告后30天内恰当地行使权证，则公开认购证书行权价格将根据权证协议中的规定按照权证的Black-Scholes价值（如权证协议中所定义）予以减少。此类行权价格减少的目的是为了在公开认购证书的行权期间发生某些非凡交易时为公开认购证书持有人提供额外的价值，因为仅当持有权证的人无法完全获得公开认购证书的全部潜在价值时，权证价格才会相应地降低，帮助确定并实现权证的期权价值组成部分。这个计算公式是为了补偿公开认购证书持有人因要求在事件后30天内行使认购证书而导致的认购证书期权价值部分的损失。Black-Scholes模型（如权证协议中所定义）是一种估算公允市场价值的被接受的定价模型，在没有可用的某种工具的报价市场价格时可用于估算公允市场价值。

公开认购证书以注册的形式根据权证协议发行。仔细阅读权证协议的一份副本，该副本作为此招股说明书的附件提交，以了解适用于认购证书的条款和条件的详细描述。权证协议规定，公开认购证书的条款可以修改以纠正任何不明确或有缺陷的规定，但需要获得至少50%的持有人批准才能进行任何对注册持有人权益不利的更改。

公开认购证书可以在到期日期前或到期日期到来时在权证代理处提出认购证书，认购证书证书的背面填写并执行认购表格，随附每个认购证书进行全额支付行权价格（如果适用，可以按现金方式支付）的、以我们为受款人的官方或认证银行支票，以行使公开认购证书。公开认购证书持有人在行使其认购权并接收A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或权益，也不享有任何表决权。在发行公开认购证书后，根据持有的记录，每位持有人对于所有股东都要求表决的事项，均有权针对其持有的每股普通股享有一次表决权。

公开认购证书行使时不会发行零股。如果认购证书行使后，持有人有资格获得某个股份的零股权益，则在行使时，我们将向下舍入以按整数个A类普通股为持有人发行。

定向增发认购权证

定向增发认购权证（包括行使定向增发认购权证可发放的A类普通股）只要由发起方或其允许的受让方持有，即不可由我们赎回。如果定向增发认购权证被除发起方或其允许的受让方之外其他持有人持有，定向增发认购权证可被我们赎回并按公开认购证书一样的基础上由持有人行使。

如果定向增发认购权证持有人选择用现金不行使，则行使价格将按以下公式计算：将所持有权证所代表的A类普通股数乘以公允价值减去行权价格的余额除以公允价值得到的商即为行使价。'公允价值'是指在向权证代理发送行权通知的第三个交易日结束时的过去10个交易日中A类普通股平均报告的最后成交价。

其他认购权证

我们可能发行权证，用于购买我们普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在或与任何发行的证券分开。每一系列的权证将根据我们和投资者或权证代理之间签署的单独权证协议发行。权证和权证协议的以下主要规定摘要取决于，并且完全符合，适用于特定系列权证的所有权证协议和权证证书的规定。在招股说明书补充中提供的任何权证条款可能与下述条款有所不同。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

任何发行权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书中描述。这些条款可能包括：

每个warrant都将使其持有人能够按照适用的招股说明书中列明的行权价格购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股数。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，持有人可以随时行使warrant，在我们规定的招股说明书中规定的到期时间之前。到期后，未行使的warrant将变为无效。

warrant证书的持有人可以按不同的面额交换这些证书，在适用的招股说明书中指定的公司托管处或任何其他适用的招股说明书中指定的办公室登记转移并行使这些证书。在任何购买债务证券的warrant没有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使购买的债务证券的持有人的任何权利，包括任何关于基础债务证券的本金、溢价或利息的支付的权利或强制执行适用协议中的条款的权利。在任何购买普通股或优先股的warrant没有行使之前，warrant的持有人不具有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何关于在普通股或优先股的任何清算、解散或清算时支付股息或款项的权利。如果有。

购买合同

我们可能发行购买合同，用于购买或出售由我们发行的债务或股本证券。每一份购买合同将使持有人有权在规定日期购买或销售，并且使我们有义务以指定的购买价格出售或购买这些证券，该价格可能基于公式。购买合同可以单独发行，也可以作为包括我们的债务或股本证券或第三方的债务证券（包括美国财政部债券、适用招股说明书所述的其他证券或上述情况的任一组合）的单元的一部分。购买合同可能要求我们向持有者进行定期支付，反之亦然，此类支付可能是无担保或某种基础上的预先融资。购买合同可能要求持有人以指定方式确保其义务。在某些情况下，我们可能会在原始购买合同的抵押物被发布给持有人时发放新发行的预付购买合同。适用的招股说明书还将指定持有人可以购买或销售这些证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。在招股说明书中的描述仅为摘要，并且您应阅读关于购买合同，以及如果适用，与购买合同相关的抵押或托管安排的购买合同。适用的美国联邦所得税考虑事项也将在适用的招股说明书中讨论。

单位

我们可以发行包括本招股说明书下提供的其他证券在内的任意组合的单位，这些单位可能一系列或多个系列。我们可以通过我们将在单独的协议下发行的单元证书证明每个系列的单位。我们可以与单元代理签订单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列表的招股说明书中指示单位代理的名称和地址。

以下概述，连同适用的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并且我们将根据本招股说明书的一部分提交的注册声明作为附件，或从我们向SEC提交的其他报告中引用，涉及提供在本招股说明书下提供的单位的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下事项，如适用：

认购权

我们可能发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债券。这些认购权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，持有人可以或不可以在此类发行中转让。在与任何认购权提供相关的情况下，我们可能与一个或多个承销商或其他购买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买方可能需要购买未经认购的任何证券。

如果有的话，与任何我们提供的认购权相关的招股说明书将包括与下列某些或全部内容有关的具体条款：

我们提供的任何订阅权的适用招股说明书中的描述并不一定完整，并且将在其整体上通过指向适用的订阅权证书来限定。如果我们提供订阅权，则我们建议您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书。

类A普通股和权证的上市

我们的A类普通股和公共认股权已在纳斯达克上市，分别使用“ASTS”和“ASTSW”符号。

授权和已发行股本

我们的宪章授权发行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股为每股面值为0.0001美元的A类普通股，2,000,000,000股为每股面值为0.0001美元的B类普通股，125,000,000股为每股面值为0.0001美元的C类普通股，100,000,000股为每股面值为0.0001美元的优先股。截至2024年6月7日，我们发布了大约143,343,091股A类普通股，39,747,447股B类普通股，78,163,078股C类普通股，并发行了17,597,600股A类普通股认股权证。在这个日期上，A类普通股有27个记录股东，B类普通股有4个记录股东，C类普通股有1个记录股东，认股权证有5个记录股东。

截至2022年9月30日，我们拥有大约54,369,296股A类普通股，51,636,922股B类普通股，78,163,078股C类普通股，大约11,547,600个公共认股权和6,050,000个定向增发认股权，可以购买17,597,600股A类普通股，已发行和流通。截至该日期，A类普通股有21个所有人名录，B类普通股有7个所有人名录，C类普通股有1个所有人名录，认股权有5个所有人名录。

分销计划

我们可以通过以下任何一种方式（或任何一种组合）出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券：

这些处置可能以固定价格（可能会变动）、按当时出售时市场价格、与当前市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或协商价格的形式进行。

根据法律的要求，招股说明书或招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明）将描述证券发行的条款，包括，如适用：

公开发售价格和授权给经销商的任何折扣或让步可能随时更改。

如果在证券销售中使用承销商，则它们将为其自己的账户购买这些证券，并可能在一项或多项交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格时不时重新销售这些证券。承销协议规定的条件将影响承销商购买证券的义务。我们可能通过托管承销商或未经托管承销商的承销中介向公众发行证券。在满足某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书所提供的所有证券。任何公开发行价格以及向经销商允许、重新允许的任何折扣或让利可能随时变化。我们可能与存在重大关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述，命名承销商及其之间的任何关系的性质。

我们可能直接或通过我们不时指定的代理进行证券销售。招股说明书补充将命名涉及证券的任何经纪人以及我们支付给他们的任何佣金。除非招股说明书另有说明，任何经纪人将在其任命期内按最佳努力原则行事。

我们可能授权代理人或承销商向某些机构投资者以招股说明书中规定的公开发行价格进行招标，以便在未来指定日期上支付和交付，以推迟交割合同的形式购买证券。招股说明书将规定这些合同的条款和我们必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供有关此次发行的民事责任赔偿的赔偿，包括《证券法》下的责任或对承销商或代理人可能因这些责任而做出的支付的捐助。代理人和承销商可能在业务的常规过程中与我们进行交易或提供服务。

我们提供的所有证券，除A类普通股和公共认股权外，都是没有已建立交易市场的新发行证券。任何承销商可能在这些证券中提供市场交易服务，但未必有此义务，并可能随时无需通知而停止任何市场交易。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可按照美国证券交易委员会的规则M进行超额配售、稳定交易、平空交易和违约招标。超额配售的交易量超过招股规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价。平空交易包括在发行完成后在开放市场上购买证券，以以平仓头寸。违约招标允许承销商从经销商那里收回销售佣金，当出售的证券在进行稳定或平空交易以平掉空头头寸时，承销商将从销售商那里购买。这些活动可能导致证券价格高于原来价格。如果开始进行，承销商可在任何时候停止进行任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外市场上进行。

纳斯达克上合格做市商的任何承销商均可在交易开始前的营业日内按照美国证券交易委员会的规则M，在纳斯达克上进行被动做市操作，这是指发行之前的报价或卖出证券。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立买价的价格来显示其买入价;如果所有独立买价都降低到低于被动做市商的买入价时，然而，当超过一定的购买限制后，被动做市商的买入价必须下调。被动做市可能会使证券的市场价格稳定在比开放市场更高的水平上，如果开始进行，可以随时停止。

法律事项。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，纽约，纽约为我们通过。

可获取更多信息的地方

公司截至2021年12月31日和于2021年12月31日结束的年度的合并财务报表已通过参考本招股说明书和注册声明并依赖其KPMG LLP的报告进行整合，并根据审计和会计方面的专家意见进行授权。

公司截至2020年12月31日和年度结束于2020年12月31日的合并财务报表已通过参考本招股说明书和注册声明并依赖其BDO USA，LLP的报告进行整合，并根据审计和会计方面的专家意见进行授权。

更多信息位于哪里 CAN 所有板块可以查找更多信息；通过引用其他文档综合。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、授权声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、授权状态和其他信息的发行人，例如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是www.ast-science.com然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及适用的任何招股说明书均是我们向SEC注册的一份注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。可以从SEC或我们以下提供的位置获取完整的注册声明。本招股说明书或任何招股说明书中的陈述均为摘要，每个陈述都在所有方面通过引用所涉及的文件进行限制。您应查阅实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。您可以通过SEC网站检查注册声明的副本，如上所述。

引用

SEC的规则允许我们“通过引用”将信息并入本说明书中，这意味着我们可以通过引用您到SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。所并入的信息被视为本说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代该信息。此说明书或先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代，以便于此说明书的目的，如果此说明书或后续提交的文件并入的声明修改或取代该声明。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

我们随后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件将在本招股说明书终止前，包括我们在初始注册后向SEC提交的所有此类文档，但不包括向而非向SEC提交的任何信息，都将被并入本招股说明书并被视为自此类报告和文件提交之日起本招股说明书的一部分。

在本说明书递交给持份人的每份声明免费提供时，包括任何受益所有人，如果这些人书面或口头请求，我们将免费提供本说明书中所有“通过引用”引入的文件的复印件（除了这些文件的展品，除非这些展品已被特定引入这些文件中）。可以通过电话（432）276-3966或书面信函（ASt SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901Enterprise Lane，Midland，Texas79706，Attention:Secretary）进行请求。

AST SpaceMobile公司

1250万股A类普通股

招股书补充说明书

巴克莱银行

唯一（独家）市场经理（SoleBook-Running Manager）

2023年6月27日