附件4.3
注册人依据以下规定登记的证券描述
经修订的1934年《证券交易法》第12条
以下Metagenomi，Inc.(以下简称“Metagenomi”、“我们”、“我们”)注册股本的一般条款及条文摘要并不完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书或公司注册证书、经修订及重订的公司章程或附例的全部规限，该等细则以参考方式并入本附件4.3所载的10-k表格年报，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条文。我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，根据1934年证券交易法第12(B)节登记，在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MGX。以下摘要并不是对公司注册证书、章程或DGCL相关规定的完整陈述。
一般信息
我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股均未指定。
普通股和无投票权普通股
我们普通股的持有者有权就所有提交普通股股东投票表决的事项，就所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MGX”。
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。
注册权
根据证券法，我们普通股的某些持有者有权享有与这些证券的登记相关的权利。这些权利是根据我们与我们普通股的某些持有者之间的登记权协议条款提供的。登记权协议包括索取式登记权、简式登记权和搭载式登记权。
索要登记权
我们某些普通股的持有者有权要求登记权利。根据注册权协议的条款，在当时未偿还的符合注册资格的证券的持有人提出书面请求后，我们将被要求提交一份注册声明，涵盖我们的股东要求包括在此类注册中的所有符合注册资格的证券。根据注册权协议的这一条款，我们在任何12个月的期限内只需完成两次注册。
简体登记权
根据登记权协议，若吾等有资格以S-3表格提交登记声明，应持有当时已发行证券至少百分之二十符合登记资格的证券持有人的书面要求，吾等将被要求就该等证券持有人的未偿还证券总价至少为$500万的S-3表格登记重述。根据注册权协议的这一规定，我们只需在任何12个月内完成两次注册。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。
搭载登记权
根据注册权协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们普通股持有人有权将他们的股票纳入注册。除注册权协议所载的某些例外情况外，如吾等真诚地根据与承销商的磋商而决定营销因素需要限制承销证券的数目，吾等可限制承销发售的股份数目。
赔偿
登记权协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可登记证券持有人在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿其持有人，而他们有义务就其可归因于我们的重大错误陈述或遗漏赔偿我们。
注册权的有效期届满
根据注册权协议授予的要求注册权、搭载注册权和简短注册权将在(A)我们的首次公开募股三周年或(B)在我们首次公开募股后根据证券法第144条规定在任何90天期间内持有人可以不受限制地出售时终止。
特拉华州法和我国公司注册证书的某些条款以及修订和重新修订的附例的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。
董事会组成及填补空缺
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。第二部分：分类问题
董事，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东大会
我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有当时在任的我们董事会的大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在特别股东会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
事先通知的规定
我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书及附例的修订
本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，则此后必须获得有权就该修订投票的多数流通股和有权就该修订投票的每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及本公司章程和公司注册证书的修订的条款的修订，必须得到不少于三分之二有权就该修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订投票的至少三分之二流通股的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则可由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。
非指定优先股
我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书将赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行股票也可能会对
这些持有人的权利和权力，包括投票权，可能具有拖延、威慑或阻止对我们的控制权变更的效果。
特拉华州反收购法规
我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
第203条定义了企业合并，包括：
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
论坛的选择
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内务主义管辖的主张的任何诉讼；但是，这一规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于联邦法院关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。