美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》

2024 年 8 月

CAMTEK 有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

拉马特加夫里尔工业区
邮政信箱 544
Migdal Haemek 23150
以色列
（主要公司办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此根据《证券交易所》第 12g3-2 (b) 条向委员会提供了信息 1934 年法案。

是的 ☐ 没有 ☒

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。这个特此以引用方式将包括本文所有证物在内的6-k表纳入注册人根据1933年《证券法》提交的所有有效注册声明中。

CAMTEK 有限公司
（注册人）

作者：/s/ 摩西·艾森伯格
________________________

摩西·艾森伯格，
首席财务官

日期：2024 年 8 月 15 日

CAMTEK 有限公司

___________________________________________

年度股东大会的通知

___________________________________________

将于 2024 年 9 月 25 日举行

尊敬的股东，

诚挚邀请您参加Camtek Ltd（“公司”）的年度股东大会，并特此通知您，将于2024年9月25日星期三下午4点（以色列时间）（“会议”）在公司位于以色列米格达尔哈埃梅克的拉马特·加夫里尔工业区办公室（“公司办公室”）举行，目的如下：

再次选举拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特·斯塔夫女士为公司董事会成员；

再次选举耶尔·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亚曼德教授作为外部董事在公司董事会任职，任期第三个三年；

批准对公司薪酬政策的某些修订；

批准向本公司的每位非控股董事授予股权奖励，前提是他们各自重新当选任职；

批准公司首席执行官的薪酬；

批准对公司章程的修订；以及

批准再次任命毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，该年度自2025年1月1日起至下一年为止年度股东大会，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据数量和薪酬来确定独立审计师的年度薪酬其服务的性质。

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和公司经审计的合并财务报表截至2023年12月31日的财年；该项目不涉及股东的投票。

如果在本委托书发布后对会议议程上的任何项目进行更改，公司将向其股东通报变更通过发布新闻稿，该新闻稿的副本将通过表格6-k的报告提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并提交给以色列证券管理局（“ISA”）。

仅限在2024年8月20日星期二工作日收盘时登记在册的股东，这是确定有资格投票的股东的记录日期会议，有权在会议及其任何延期或休会期间进行表决。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会在上述日期和时间虚拟举行会议而不是当面。如果我们确定可取或需要更改虚拟会议格式，则将在可行的情况下尽快通过表格6-k报告向美国证券交易委员会和ISA提交此类变更公告。

无论您是否计划亲自出席会议，我们都敦促您及时填写所附的委托书、注明日期和签名，并将其邮寄到随附的信封中，无需邮费如果是在美国邮寄的。通过特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）的成员持有其股份并打算通过以下方式对其股份进行投票的受益股东代理人，应（通过挂号信）将其填好的代理人交付或邮寄到公司办公室，注意：首席财务官，以及确认他、她或其对公司所有权的所有权证书截至记录日期的股份，根据《以色列公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明）的要求，该证书必须得到他、她或其持有股份的TASE成员的批准， 2000 年，经修订。如果股东要求，每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构获得所有权证书，或通过邮寄到其地址获得所有权证书。必须针对特定人群提出这样的请求提前开立证券账户。或者，通过TASE成员持有股份的受益股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票在从TASE成员那里收到个人识别号码、访问码和有关会议的其他信息后，他（她）或其持有股份，在进行安全的身份验证程序后，最多六个 (6) 在预定会议时间前几个小时（即不迟于2024年9月25日星期三上午10点（以色列时间））。如果适用，股东可以要求TASE成员提供有关此类电子投票的进一步指示他、她或它通过这种方式持有公司股份。

执行和归还股东代理不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予代理的人都有权在行使之前随时将其撤销。

股份的共同所有人应注意，根据公司章程第18.10（a）（3）条，名字在公司章程中首先出现的共同所有人股东登记册将有权在会议上投票，但不包括其他联名持有人的任何表决。如果该共同所有人不投票，则其后出现姓名的共同所有人可以投票，依此类推。

代理只有在以下情况下才有效不迟于会议召开前二十四（24）小时（即2024年9月24日星期二下午 4:00（以色列时间））在公司办公室收到，或者——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六（6）小时（即周三上午10点（以色列时间）， 2024 年 9 月 25 日）。

根据董事会的命令，

Moty Ben-Arie

董事会主席

2024年8月15日

-二-

委托声明

CAMTEK 有限公司

______________

年度股东大会

将于 2024 年 9 月 25 日举行

本委托书是向普通股持有人提供的，新以色列谢克尔（“NIS”）每股名义（面值）为0.01 Camtek Ltd（“我们”、“Camtek” 或 “公司”）的相关股份（“股份”）公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人供公司年度股东大会使用股东，或其任何延期或休会（“会议”）。

年度股东大会的目的

会议将于2024年9月25日星期三下午4点（以色列时间）在公司办公室，即以色列米格达尔·哈埃梅克的拉马特·加夫里尔工业区（“公司办公室”）举行，目的如下：

再次选举拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特·斯塔夫女士为公司董事会成员；

再次选举耶尔·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亚曼德教授作为外部董事在公司董事会任职，任期第三个三年；

批准对公司薪酬政策的某些修订；

批准向本公司的每位非控股董事授予股权奖励，前提是他们各自重新当选任职；

批准公司首席执行官的薪酬；

批准对公司章程的修订；以及

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和公司经审计的合并财务报表截至2023年12月31日的财年；该项目不涉及股东的投票。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会在上述日期和时间虚拟举行会议，而不是亲自举行会议。如果我们确定更改虚拟会议格式是可取或必要的，则此类变更的公告将通过以下报告提交给美国证券交易委员会尽快填写 6-k 表格，并向 ISA 提交。

记录日期和投票权

只有在2024年8月20日星期二营业结束时（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）持有股票记录的持有人才有权会议通知和表决以及任何休会或延期。届时，每股已发行和流通的股票将有权就拟在会议上提出的事项进行一票表决。所有这些股东都很热情受邀亲自出席会议。

代理程序

还随函附上供会议使用的委托书表格和委托书的退回信封。

如果股东在委托书形式上指定，则由此代表的股份将根据该说明进行投票。如果股东未指定选择对于任何提案，委托书的表决将对任何此类提案投赞成票，并由代理人酌情决定可能在会议及其任何和所有休会中妥善处理的所有其他事项。总而言之在会议上审议的事项、弃权票和经纪人不投票，将不被视为 “赞成” 或 “反对” 该事项，尽管在确定是否达到法定人数时将计入其中。经纪人不投票是经纪人的投票根据适用的证券交易所或其他规则，不允许为其客户持有记录的股票参与某些非常规提案，因为这些经纪人没有收到他们的具体指示客户应以何种方式对这些提案进行表决，以及经纪人已告知公司，因此他们缺乏投票权。

通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）的成员持有其股份的受益股东，并打算这样做通过代理人对他或她的股票进行投票，应将其完整的代理人送交或邮寄（通过挂号邮件）到公司办公室，注意：首席财务官，以及确认其所有权证书截至记录日期的股份所有权，根据《以色列公司条例》（一般投票的股份所有权证明）的要求，该证书必须得到他、她或其持有股份的TASE成员的批准会议），2000 年，经修正。如果股东要求，每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构获得所有权证书，或通过邮寄到其地址获得所有权证书。必须提出这样的请求预先设定特定的证券账户。或者，通过TASE成员持有股份的受益股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票”）进行电子投票系统”），在收到TASE成员提供的个人识别码、访问码和有关会议的其他信息后，他们通过该成员持有股份，并进行了安全的身份识别程序，直至在会议预定时间前六（6）小时（即不迟于2024年9月25日星期三上午10点（以色列时间））。如果适用，股东可以要求TASE成员提供有关此类电子投票的进一步指示他、她或它通过这种方式持有公司股份。

执行和归还股东代理不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予代理的人都有权在行使之前随时将其撤销。

代理只有在以下情况下才有效不迟于会议召开前二十四（24）小时（即2024年9月23日星期二下午4点（以色列时间））在公司办公室收到，或者——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于9月25日星期三上午10点（以色列时间）开会前六（6）小时（即以色列时间）， 2024)。

股东可以在有效行使之前随时撤销通过执行其代理人而授予的权限，方法是：（i）向公司提交书面通知撤销或正式签署的具有较晚日期的委托书；（ii）日后通过电子Votic系统进行电子投票；或（iii）在会议上亲自投票。但是，出席会议本身不会构成撤销代理权，如果股东出席会议但未选择亲自投票，则其代理人或其通过电子投票系统进行电子投票的代理人或电子投票不会被撤销。

董事会主要通过邮寄方式索取在会议上使用的代理人；但是，公司的某些高管、董事、员工和代理人，他们都不会收到额外的对此类招标的补偿，可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司将承担代理人的招揽费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向股份受益所有人转发材料的合理费用。

法定人数

两 (2) 名或更多股东，亲自出席、通过代理人出席，或通过电子投票系统投票，共同持有总共二十股授予的股份公司表决权的百分之五（25％）或更多构成会议的法定人数。如果在规定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应在同一时间和地点休会至2024年10月2日星期三。在这样的休会会议上，如果在预定休会时间后的半小时内未达到法定人数，则休会将举行不论是否达到法定人数.

委托人对证券的实益所有权

股东和管理层

下表列出了截至2024年7月31日的某些信息，内容涉及：(i) 人员或公司已知实益拥有公司已发行和流通股份百分之五（5％）以上的实体；（ii）每位 “公职人员”¹，因为这样的术语是根据1999年《以色列公司法》（“公司法”）的定义，公司已知公司（“公职人员”）以实益方式拥有多家公司公司已发行和流通股份的百分比（1％）；以及（iii）全体公职人员。

下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或者是在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。

¹《公司法》中定义的 “公职人员” 一词包括董事、首席执行官、首席商务官、副首席执行官高管、副首席执行官、任何其他不考虑上述职位的人员，以及任何直接隶属于首席执行官的经理。

除非另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息，我们认为上市股票的受益所有人以下人士拥有对此类股票的唯一投资和投票权。

下表中 “实益拥有的股份总数” 包括实体、个人或团体在行使期权时可能收购的股份，这些股票目前是自2024年7月31日起六十（60）天内可行使或将变为可行使的以及已归属或将要归属的限制性股票单位（“RSU”）。那些股票可以根据这些期权发行，为了确定此类个人或团体的所有权百分比，RSU被视为未兑现，但就确定百分比而言，不被视为未偿还的未偿还股份表中显示的任何其他个人或团体的所有权。

下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

受益所有人姓名	的数量股票受益人拥有⁽¹⁾⁾	的百分比股票从中受益拥有⁽²⁾
Priortech Ltd.（“Priortech”）⁽³⁾	9,617,757	21.20%
Chroma ATE Inc.（“Chroma”）⁽⁴⁾	7,817,440	17.23%
约塔姆·斯特恩⁽⁵⁾	-	-
拉菲·阿米特⁽⁵⁾	21,414	0.05%
黄利奥⁽⁷⁾	-	-
公职人员群体 ⁽⁸⁾	67,413	0.15%

(1)	上表所列人员持有的可行使或将要行使的期权总数以及将在2024年7月31日后的60天内归属于的限制性股票单位总数为814个。

(2)	基于截至2024年7月31日已发行和流通的45,366,152股股票。

(3)	Priortech29.34％的投票权受投票协议约束。由于该协议，也由于没有其他股东持有超过50％的选票 Priortech、拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、大卫·基松先生和哈诺克·费尔德斯汀先生以及伊扎克·克雷尔（已故）、泽哈瓦·温伯格（已故）和海姆·朗马斯先生（已故）的财产的股权可能被视为控制了Priortech。投票协议并未规定Priortech的投票权与其他股票持有人的投票权不同。Priortech的主要行政办公室位于以色列米格达尔哈埃梅克23150的南部工业区。

(4)	根据Chroma于2019年8月5日提交的附表13G，该附表列出了截至2019年6月19日的所有权。Chroma根据此类附表13G报告的7,817,440股股票的实益所有权归Chroma所有色度。Chroma的主要地址是台湾桃园市龟山区文茂路88号，邮编333001。

(5)	斯特恩先生不直接拥有我们的任何股份。但是，由于斯特恩先生可能被视为控制了Priortech，因此他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。阿米特先生放弃对此类股份的此类实益所有权。

(6)	阿米特先生直接拥有我们的21,414股股份。此外，根据与Priortech大多数表决权相关的投票协议，阿米特先生可能被视为控制权 Priortech，他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否认对此类股份的此类实益所有权。

(7)	黄先生不直接拥有我们的任何股份。根据我们从 Chroma 收到的信息，黄先生被视为 Chroma 的控制人，因此黄先生可能被视为实益拥有Chroma持有的公司股份。黄先生宣布放弃对此类股份的实益所有权。

(8)	我们的公职人员作为一个整体直接拥有我们的47,373股股份（以及20,040份期权，这些期权可以行使或即将变成）自2024年7月31日起的60天内可行使以及将归属的限制性股票单位）。我们的每位公职人员，阿米特和斯特恩先生除外（由于他们在股票中的实益权益）由Priortech拥有）和黄先生（由于他在Chroma拥有的股份中拥有实益权益）的实益拥有不到1％的已发行股份（包括每位已归属或将要拥有的期权） vest 以及将在 60 天内归属的 RSU（截至2024年7月31日），因此尚未单独列出。

有关截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公职人员的薪酬的信息，请参阅 “第6项。导演，高级管理层和员工 — b. 薪酬-b) 公职人员的个人薪酬”，载于我们2023年3月21日以20-F表格向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告。

项目 A

重选六 (6) 名董事

背景

公司经修订和重述的公司章程（“章程”）规定了在我们任职的董事人数董事会应由不少于五 (5) 名且不超过十 (10) 名董事组成。董事会目前由八 (8) 名成员组成，所有成员的任期将在会议结束时到期。

每位董事（外部董事除外，其任期根据《公司法》的规定确定）均在每次年度股东大会上选出任期约一年，从我们的股东任命之日起，到下届年度股东大会结束时结束，直至选出各自的继任者，或直到他或她的办公室按照 “公司法” 和章程的规定提前腾空为止.

此外，Priortech和Chroma也进入了签订表决协议，根据该协议，他们在公司的股东大会上共同投票，并对公司拥有共同控制权（“投票协议”）。根据投票协议，Chroma有权提名最多两（2）名个人在董事会任职，Priortech有权提名最多三（3）名个人在董事会任职。

此外，总的来说，根据《公司法》，向董事支付的薪酬通常需要得到我们的薪酬委员会、董事会的批准除非根据《公司法》促进的条例另有说明，否则董事和股东按该顺序排列。

重选现任董事

根据我们的提名委员会的建议，建议拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本-阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特女士每位先生 Stav 再次当选为我们的董事，任期约一年，直至公司2024年年度股东大会闭幕，直到其各自的继任者当选为止，或直到他或她的继任者当选或者根据《公司法》和《章程》的规定，她的办公室提前腾空。

根据以色列法律，担任董事的被提名人必须在当选之前向公司提交一份声明，说明他或她已经担任董事所需的资格，以及投入适当时间履行董事职责的能力。公司已收到每位被提名人连任的书面声明，证实了这一点他或她拥有履行公司董事职责所需的技能和专长以及足够的时间来履行其职责。该公司不知道如果再次当选，六名被提名人中有任何人会有任何理由获胜无法担任董事。除投票协议外，公司不知道就任何拟议提名人的未来选举有任何其他谅解或协议。

根据公司的记录和每位被提名人提供的信息，以下是六位被提名人的简要传记：

拉菲·阿米特自1987年以来一直在我们的董事会任职。在 2010 年至 2017 年 3 月以及 2019 年 6 月至 2023 年 1 月期间，阿米特先生还担任过我们的活跃分子董事会主席。此前，阿米特先生曾于 1998 年 1 月至 2010 年 8 月担任我们的首席执行官，并于 1987 年至 2009 年 4 月担任董事会主席。自 1981 年以来，阿米特先生还担任是 Priortech 的总裁兼董事，自 1988 年起担任 Priortech 的董事会主席。从 1981 年到 2004 年，阿米特先生担任 Priortech 的首席执行官。Amit 先生拥有工业学士学位以色列理工学院的工程与管理。

约塔姆·斯特恩自 1987 年起在我们的董事会任职。斯特恩先生还在 2009 年 5 月至 2010 年 8 月期间担任董事会主席。从 2001 年到 2012 年，斯特恩先生任职担任我们的业务与战略执行副总裁。从 1998 年到 2001 年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩先生曾担任 Priortech 的首席财务官，并曾担任 Priortech 的董事 Priortech 自 1985 年起任首席执行官，自 2004 年起担任首席执行官。斯特恩先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

Moty Ben-Arie 自 2017 年 3 月起在董事会任职，并自 2023 年 1 月起担任董事会主席。从 2017 年 3 月到 2019 年年度股东大会，先生本·阿里还曾担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人兼董事会主席。Ben-Arie先生曾担任企业家和投资者的顾问自 2014 年以来。此前，Ben-Arie先生曾在2012年至2014年期间担任西塔尔科技的首席执行官。从 2006 年到 2011 年，Ben-Arie 先生还担任 Vertex Ventures 的管理合伙人，他专注于投资 Vertex Ventures 与以色列相关的高科技公司以及对电信、信息技术、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司的评估。在这些年中，Ben-Arie先生曾是该基金投资的成员委员会，管理多家公司的投资，并在早期阶段担任公司的董事会成员，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。从 2000 年到 2006 年，Ben-Arie 先生还曾是华尔登以色列风险投资公司的合伙人，专注于投资与以色列相关的高科技公司。在这些年中，Ben-Arie先生管理了多家公司的投资，并曾在以下公司担任董事会成员早期阶段，包括Color Chip Inc.和Passave。从 1998 年到 2000 年，Ben-Arie 先生在 Radcom Ltd. 担任董事，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创公司的种子阶段提供资金。从 1991 年到 1998 年，Ben-Arie 先生任职作为以色列Radcom有限公司的联合创始人兼首席执行官。从 1978 年到 1982 年，Ben-Arie 先生在 Elisra Ltd 担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie 先生拥有 Tel 的工商管理硕士学位阿维夫大学，以及以色列理工学院电气工程学士学位。

Orit Stav是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及科技领域拥有20年的经验。Stav 女士是一个 Israel Innovation Partners的联合创始人兼管理合伙人。Israel Innovation Partners是一家商业咨询公司Sirm，专门在跨国公司与以色列科技初创企业之间建立业务关系。目前，斯塔夫女士担任 Menora Mivtachim Holdings Ltd.、Doral Group 可再生能源有限公司、Innovize Technologies Ltd.、IBI — 承保与发行有限公司、EFI Capital Real Estate Ltd. 的董事会成员。2014 年至 2015 年，Stav 女士担任管理人员 EVA Ventures 风险投资合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任区域经理。从2006年到2009年，她在西门子风险投资担任投资经理，从1998年到2005年，担任以色列风险投资基金Platinum Neurone Ventures（PNV）的投资合伙人。

自2019年6月起，黄利奥一直作为Chroma的代表加入我们的董事会。黄先生于1984年与他人共同创立了Chroma，并一直在任职自 1984 年 10 月起担任 Chroma 董事会主席。黄先生在1975年至1977年期间担任天美时公司的质量保证工程师，并于1978年至1984年担任飞利浦电子工业（台湾）有限公司的销售经理。黄先生拥有国立交通大学电子工程学士学位。

自 2019 年 6 月起，I-Shih Tseng 一直作为Chroma的代表加入我们的董事会。曾先生于 1998 年加入 Chroma，担任董事自 2012 年 6 月起，自 2007 年 7 月起担任 Chroma 业务部门总裁。曾先生于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年担任信息产业研究所的项目经理到 1998 年。曾先生拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程博士学位。

董事的独立性

根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事都必须是独立的。我们的董事会决定，我们的七名董事，即根据《纳斯达克上市规则》的规定，沙查姆·迪亚曼德先生、斯特恩先生、本·阿里先生、曾先生和黄先生、斯塔夫女士和安多恩女士均有资格成为独立董事。此外，我们的审计委员会还对Ben-Arie先生和女士进行了分类根据《公司法》，Stav担任 “独立董事”，前提是他们声明自己符合《公司法》规定的独立性标准（此外还有我们的两名外部董事，他们也有资格成为这样）。

董事薪酬

根据以色列法律，公司与董事之间关于该董事的任期和雇佣的任何安排（作为董事或其他身份）他或她与公司的合作）通常必须符合公司的薪酬政策，该政策最后一次由公司股东批准是在2023年12月21日（“薪酬”）政策” 和 “2023 年股东周年大会”），通常需要获得公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会和股东，按顺序排列。

由于阿米特先生、斯特恩先生和黄先生是根据投票协议提名的，他们被视为通过其在Priortech的控股权控制公司（阿米特和斯特恩先生）和Chroma（黄先生）以及曾先生也是根据投票协议被提名的，他们现在和将来都不会因担任董事而获得任何报酬（现金或股权）作为报酬。为澄清起见，阿米特先生将继续因担任我们的首席执行官而获得报酬。

现金

在连任公司董事获得批准的前提下，Ben-Arie先生和Stav女士每人将获得现金薪酬，金额与支付给我们两人的金额相同 (2) 外部董事，即耶尔·安多恩先生和尤西·沙查姆-迪亚曼德先生，以本次会议连任为限（见下文b项）。这些金额包括年费、参加董事会会议的每次会议参与费及其委员会，以及参加在其居住地以外举行的会议的差旅费报销，金额如下：145,770新谢克尔（按代表NIS/美元计算，约合38,955美元）以色列银行于2024年8月9日公布的年费汇率（“汇率”）为4,380新谢克尔（约合1,170美元），基于汇率）作为亲自参加董事会及其委员会会议的每次会议的参与费，2,628新谢克尔（按汇率计算约为702美元）作为每次会议的参与费董事会及其委员会以电子方式举行会议，每份书面决议为2,190新谢克尔（约合585美元，按汇率计算）。

上述现金薪酬符合薪酬政策，根据该政策，公司的每位非执行（非控股）董事是有权获得包括年费和参与费在内的现金费用。

由于这些金额介于固定年费和参与费之间，因此根据《公司法》颁布的法规的规定与外部董事薪酬（“薪酬条例”）的关系，基于公司的资本金额和公司规定的此类费用的最高金额 2000年条例（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的减免）（“缓解条例”），根据该条例，这些条例无需股东批准符合2000年《以色列公司条例（关联方交易救济）》（“救济条例”）。

股权

向我们的每位非控股董事、Stav女士和Ben-Arie先生发放股权奖励须经他们连任，并须经股东批准应有权获得年度股权补助（见下文D项）。

赔偿、豁免和保险

除上述内容外，重选董事的六（6）名被提名人均有权继续作为相同赔偿的当事方，以及公司与所有不时任职的公职人员签订的豁免协议（“赔偿和豁免协议”），前提是阿米特、斯特恩先生和黄，此类赔偿和豁免协议最后一次由我们的股东批准是在2023年股东周年大会上。此外，连任董事的六（6）名被提名人中的每人也将继续获得公司保险与公司所有其他公职人员一样，董事和高级职员的保险单。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 8 月 15 日）

主要行政办公室所在国家	以色列
外国私人发行人	是的
本国法律禁止披露	没有
董事总数	8
第一部分：性别认同	女	男性	非二进制	没有透露性别
导演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	8

必选投票

代表出席会议的多数表决权的股份持有人亲自投票、通过代理人或通过电子投票的赞成票拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾义实先生、黄利奥先生和奥里特·斯塔夫女士每位先生都需要通过制度并就此进行投票，才能连任董事会成员。

这六（6）名被提名人的连任将在会议上分别进行投票。

建议会议通过以下决议：

“决定，拉菲·阿米特先生再次当选为董事，他特此当选任期约一年，直至公司2025年年度股东大会闭幕并选出继任者，或直到根据公司规定提前空缺其职位为止公司法和章程；

进一步决定，约塔姆·斯特恩先生再次当选为董事，他特此连任任期约一年，直到公司2025年年度股东大会闭幕为止，直到选出各自的继任者，或者直到根据该法提前空缺其职位《公司法》和《章程》的规定；

进一步决定，奥里特·斯塔夫女士再次当选为董事，她特此连任任期约一年，直到公司2025年年度股东大会闭幕为止，直到选出各自的继任者，或者直到根据该法提前空缺为止《公司法》和《章程》的规定；

进一步决定，让黄利奥先生连任董事，他特此连任任期约一年，直到公司2025年年度股东大会闭幕为止，直到选出各自的继任者，或者直到根据该法提前空缺其职位《公司法》和章程的规定；

进一步决定，将曾义实先生连任董事，任期约一年，直至公司2025年年度股东大会结束，直到其各自的继任者选出为止，或者直到根据《公司法》和章程的规定提前空缺其职位；和

进一步决定，再次当选莫蒂·本-阿里先生担任董事，任期约一年，直到公司2025年年度股东大会结束，直到选出各自的继任者，或者直到根据《公司法》和章程的规定提前空出其职位。

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于每位连任被提名人的个人利益都关心上述与其有关的拟议决议他们各自再次当选，均未就自己的连任提出建议。

此外，由于表决协议，阿米特、斯特恩、曾和黄先生没有就该问题提出建议互相重新当选。

项目 B

重选两 (2) 名外部董事

背景

根据《公司法》，根据以色列法律注册成立的公司通常必须任命至少两名外部董事。公司的每个委员会有权行使董事会权力的董事会必须包括至少一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会除外，后者必须至少由三人组成董事，包括所有外部董事，以及外部董事必须占薪酬委员会成员的多数。

重选现任外部董事

资格

如果某人或其亲属、合伙人、雇主，以及与该人直接或间接接触的任何人，则不得被任命为外部董事受其约束或其控制的任何实体自该人被任命为外部董事之日起具有任何关联关系，或者在该日期之前的两 (2) 年内有任何隶属关系（该术语的定义见本公司）法律）与公司；该人被任命之日公司的任何控股股东；控股股东的亲属；或任何受控实体，在该人被任命之日持有由公司或公司的控股股东任命或在该日期之前的两（2）年内任命。

《公司法》将 “亲属” 定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及任何一方的配偶前述的。“隶属关系” 一词包括雇佣关系；定期维持的业务或专业关系；控制权；以及作为公职人员的服务。

此外，如果个人的职位或其他业务造成或可能造成与外部董事的利益冲突，则任何人不得担任外部董事作为外部董事的责任，或可能以其他方式干扰该人担任外部董事的能力。

《公司法》规定，在考虑任命外部董事的股东大会之前，被提名人必须声明他或她符合被任命为外部董事的资格标准。该公司已收到耶尔·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亚曼德教授的此类声明，他们是被提名担任公司外部董事，确认他们符合担任公司外部董事的资格标准。

任期

通常，外部董事的任期为三（3）年，然后可以再延长两（2）个三（3）年，前提是每个外部董事的任期董事每延长一次任期均由董事会提名，该额外任期是根据《公司法》要求的外部董事选举批准批准的。此后，在根据《救济条例》，可以任命外部董事，每人任期不超过三（3）年，前提是：（a）公司的审计委员会，其次是董事会批准，考虑到外部董事的专长和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长该外部董事的任期有助于公司；(b) 根据《公司法》的要求批准对该外部董事的任命，延长任期；以及 (c) 该外部董事先前的服务期限，以及审计委员会和董事会批准延长任期的理由已在股东批准之前提交给他们。

安多恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授最初的三年任期定于2024年9月19日到期（“到期日期”）。由于我们的提名委员会由安德恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授组成，因此有关他们的建议和决议我们的董事会再次当选为外部董事。根据纳斯达克上市规则，他们的连任是由大多数人建议的公司的独立董事。根据该建议，提议安德恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授每人连任第三个三年任期外部董事，从到期日开始，并在其后三（3）年结束。

财务和会计专业知识

根据《公司法》，一般而言，至少有一名外部董事必须具有 “会计和财务专业知识”，而每位外部董事必须具备以下任一专长 “会计和财务专业知识” 或 “专业资格”（这些术语在《公司法》颁布的法规中定义）；董事会必须（根据法规中规定的标准）确定根据《公司法》颁布）外部董事是否具有 “会计和财务专业知识” 或 “专业资格”。我们的董事会已确定 Yael Andorn 女士具备必要的 “会计和财务专业知识” 而且Yossi Shacham-Diamand教授具有担任外部董事所必需的 “专业资格”.

以下是根据公司的记录和 Shacham-Diamand 教授的简短传记他们每个人向其提供的信息：

耶尔·安多恩自 2018 年 10 月 3 日起在董事会任职，她目前是审计委员会主席。安多恩女士是创始人和 CapitalA首席执行官，并在El-Al Airlines和Castro等以色列上市公司的董事会任职。安多恩女士曾在私人和公共董事会任职，包括Midroog-Moody评级、炼油厂（Bazan）、 Retapix、国家彩票、Call健康保险和Call信用保险，并担任教师储蓄基金投资委员会主席。安多恩女士在 2013 年至 2015 年期间担任以色列财政部总干事并在2012年至2013年期间担任Viola Credit的合伙人。在2005年至2011年期间，安多恩女士曾在Amitim担任首席执行官，还曾在Amitim的投资委员会任职。安多恩女士曾在以色列财政部预算司担任过多个职务, 以色列银行和以色列国防军8200情报股。Andorn 女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位和工商管理硕士学位。

Yosi Shacham-Diamand 自 2018 年 10 月 3 日起在董事会任职。自 2001 年起，Shacham-Diamand 教授担任 Bernard L. Schwartz 电气工程——物理电子学系和特拉维夫大学工程学院材料科学与技术系纳米级信息技术学术主席。教授。 Shacham-Diamand 目前在 CartaSense Ltd. 和 SolChip Ltd. 的顾问委员会任职，此前曾担任多家制造公司的顾问，例如：佐兰公司、英特尔公司、应用材料公司、诺瓦仪器 Inc.，以及以色列和国外的众多投资和控股公司。沙查姆-迪亚曼德教授曾在PCb有限公司（现为Priortech有限公司）和特拉维夫大学的 “RAMOT” 董事会任职。他是来访者日本东京早稻田大学教授（自2004年起）和意大利都灵理工大学电子与电信系客座教授（自2018年起），并是一位杰出的国际学者台湾台中逢甲大学讲座教授（自2012年起）。自2014年以来，沙查姆-迪亚曼德教授一直是贸易和工业部磁铁委员会的成员。Shacham-Diamand 教授拥有理学博士学位。ee万.sc。电气工程和理学学士 EE（Summa-Cum Laude）全部来自以色列海法的以色列理工学院，还在美国加利福尼亚州伯克利加州大学完成了博士后研究。

根据纳斯达克上市规则的规定，安多恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授均有资格成为独立董事，并且也符合《公司法》。

该公司不知道两（2）名被提名人中任何人如果再次当选，将有任何原因无法或不愿担任外部董事。如果当选，外部董事将获得如下所述的现金报酬。

对我们外部董事的薪酬

根据薪酬条例，外部董事通常有权获得年费、董事会每次会议的参与费或任何他或她担任成员的董事会委员会，以及报销参加在外部董事居住地以外举行的会议的差旅费。的最低、固定和最大金额年费和参与费在《薪酬条例》中规定，并由《减免条例》补充，根据公司的资本金额对公司进行分类。此外，公司可以补偿股权奖励中的外部董事，可转换债券除外，可转换债券除外，但须遵守《薪酬条例》规定的某些限制。

在任命外部董事之前，必须将薪酬通知给被提名人，除某些例外情况外，还必须告知其薪酬在他或她任职的三年任期内, 薪酬不会修改。

现金

安多恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授将获得以下金额的现金对价，前提是他们连任公司外部董事获得批准：145,770新谢克尔（按汇率计算约为38,955美元）作为年费，4,380新谢克尔（约合1,170美元，按年费计算汇率）作为亲自参加董事会及其委员会会议的每次会议的参与费，每次会议的参与费为2,628新谢克尔（约合702美元，按汇率计算）作为每次会议的参与费董事会及其委员会以电子方式举行会议，每份书面决议为2,190新谢克尔（约合585美元，按汇率计算）。

上述现金薪酬符合薪酬政策，根据该政策，公司的每位非执行（非控股）董事是有权获得包括年费和参与费在内的现金费用。

正如上文A项所解释的那样，由于这些金额包含在固定年费和参与费之间的范围内，如上文所述薪酬条例，根据公司的资本金额和《减免条例》中规定的此类费用的最高金额，根据《救济条例》，这些费用无需股东批准。

股权

Andorn女士和Shacham-Diamand教授均有权获得年度股权授予（见下文D项），但须经股东批准向每位非控股董事发放股权奖励，但须经股东批准。

赔偿、豁免和保险

除上述内容外，安德恩女士和沙查姆-迪亚曼德教授均有权继续成为该协议的当事方赔偿和豁免协议，并将继续像公司所有公职人员一样根据公司的董事和高级管理人员保险单进行保险。

必选投票

持有者的赞成票批准上述决议需要当面、通过代理人或电子投票在会议上代表本提案并对其进行表决的多数股份，前提是，对本提案投赞成票的大多数股份不是由 “控股股东” 或在批准该提案时拥有 “个人利益” 的股东持有，不是考虑到任何弃权票，或者上述对本提案投反对票的股份总数不超过公司总表决权的百分之二（“不感兴趣”）多数”），详见下文。

由《救济条例》补充的《公司法》要求对要求无利益多数的拟议决议进行表决的每位股东都应告知公司是否如此他或她是控股股东或在拟议决议中拥有个人利益。一般而言，根据《公司法》，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东公司，除非是公司的董事或其他公职人员，否则如果股东的直系亲属中有任何成员或股东的直系亲属，则该人被视为具有个人利益配偶，提案的通过符合个人利益。此外，如果与您有关联的Camtek以外的公司在提案的通过中具有个人利益，则您被视为具有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官的公司，有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5％）或以上的已发行股份。但是，您不被视为如果您对提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项，则该提案的通过符合您的个人利益。

请注意，我们认为我们的任何股东（被视为控制Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被认为控制Chroma的黄先生除外）极不可能成为控股股东或拥有个人对批准上述提案的兴趣。但是, 按照 “公司法” 的要求和 “救济条例” 的补充, 您应该积极告知Camtek您是控股股东还是该提案涉及个人利益。

建议会议通过以下决议：

“下定决心，让耶尔·安德恩女士成为，她特此再次当选为公司外部董事，任期三年，自2024年9月20日起至2027年9月19日止”；以及

“进一步决定，Yosi Shacham-Diamand教授连任公司外部董事，连任第三个三年，他特此连任任期，自2024年9月20日起至2027年9月19日”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

如 Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授对上述关于其各自连任的拟议决议都有个人利益，他们都没有就其提出建议自己的连任。

项目 C

公司薪酬政策的修订

此处使用的术语和定义符合薪酬政策中的术语和定义。

背景

我们的董事会向高管授予股权的权力受公司高管和董事薪酬政策的约束，该政策是根据要求通过的公司法。薪酬政策根据公司对执行官的薪酬理念定义了原则、指导方针和规则，并设定了高管薪酬的界限，包括某些方面对基于股票的薪酬的最大价值的限制（上限）。

当前的股权上限最后一次设定是在四年前，根据我们于2020年采用的薪酬政策。从那时起，公司在各个方面都取得了长足的发展，完成了大量的并购交易，进一步确立了其作为为半导体行业开发和制造高端检验和计量设备的全球领导者的地位。

在上述更新的同时，公司还希望继续努力，使高管的长期利益与高管的长期利益更加一致公司及其股东的信息，详情见下文。

鉴于公司在过去四年中的增长以及适合当今同类公司高管的薪酬水平，我们的薪酬委员会和董事会已确定，早在2020年通过的《薪酬政策》中与高管股权奖励有关的某些条款已不足以满足公司当前和不久的将来的需求，应修订为使公司能够执行其战略计划，并在公司运营的市场中与规模相似的同行公司竞争人才。

公司在过去 4 年中的增长

在过去的四年中，Camtek的总收入增长了235％，营业收入增长了298％。此外，公司从大约 322 名员工发展到现在到2019年底，到2023年底将增加到约565名员工。截至2023年底，非公认会计准则毛利率已增长至48.0％，非公认会计准则营业利润率为16.3％，非公认会计准则每股收益为1.96％，创造了创纪录的现金产生。

在此期间，公司的增长和成功为股东创造了可观的价值，并使公司大幅增长自提交2020年特别股东大会代理以来，其市值约为5亿美元，今天的市值约为46亿美元（基于公司的平均收盘价），其市值约为46亿美元过去 90 天的股票）。

公司治理

公司在各方面都保持着高水平的公司治理标准，无论是在薪酬委员会和董事会的完全独立性方面以及与其补偿做法有关的问题.公司采用了与高管薪酬有关的最佳实践，包括对我们的董事和高管采用符合最新薪酬的回扣政策纳斯达克规则。公司强调长期激励措施和绩效薪酬，并保持非常合理的薪酬水平，通常低于同行群体的中位数水平符合股东的利益。

普通的

公司认为，强大、有效的领导是其未来持续增长和成功的基础。这需要有能力吸引, 留住, 奖励和激励高技能高管，具备在瞬息万变的市场中脱颖而出以及持续激励公司管理层和员工所需的能力。

我们的薪酬委员会和董事会分别在 2024 年 8 月 13 日和 15 日的单独决议中决定，受股东约束批准：(i) 薪酬政策中对高管（包括首席执行官）年度总权益价值的限制应修改如下；（ii）根据市场惯例，考虑到激励我们的高管和股东在限制稀释、提高基于绩效的归属的股票成分的最低门槛方面具有重要意义；以及（iii）取代董事会董事长（“董事长”）的股权薪酬比率，上限为硬上限；详情如下：

第 C.9.7 节：

授予我们高管的年度总股权价值的上限应增加，因此首席执行官的年度总股权价值上限不得超过（i）——其年基数的400％工资；以及（ii）对于所有其他高管，为该高管年度基本工资的300％。

第 C.9.8 节：

根据本节，公司必须平衡股权成分的组合，同时考虑到激励高管的重要性，以及限制稀释是其股东的利益。为了提高其高管利益与股东利益的一致性，公司决定提高股权成分的最低门槛，即视绩效而定，每个日历年向高管授予的股权成分的至少 40% 至至少 50% 不等。

基于绩效的公平薪酬的绩效标准和总体框架应由薪酬委员会和董事会根据一个或一个来确定更可衡量的标准, 将在公布这些标准所依据的每个财政年度的财务报表后进行评估.可衡量标准的示例包括：

收入增加；

毛利率增加；

非公认会计准则营业收入的增加；

产品开发和改进；

减少开支；

资本和资产回报率；

员工招聘；

现金等价物和有价证券的余额；

研究和开发费用；

股东总回报；以及

完成已确定的特殊项目。

第 D.2.2 节：

根据本节，股权薪酬比率适用于我们董事会非执行主席的股权薪酬应予更换，使他有权每年获得基于股权的薪酬，该薪酬应根据适用法律获得公司股东的批准，金额不超过15万美元。

第 D.2.3 节：

本节规定了公司董事股权奖励的预先确定的归属时间表。公司愿意删除此部分根据经修订的政策，允许其为董事设计合适的股权奖励框架；为避免疑问，这不会阻碍股东对授予董事的股权奖励的监督和治理，如同在以色列公司法董事股权薪酬必须事先获得公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。因此，向我们的董事授予每项股权的条款和条件，包括其归属时间表，将由股东批准。

薪酬委员会和董事会应进一步确定适当的保障机制，例如绩效门槛水平，在此基础上不以绩效为基础股权应归属。

薪酬委员会和董事会认为，修订后的政策中纳入的拟议修正案符合上述原则更符合现行市场惯例，同时在修订后的参数方面仍低于同行集团公司的中位数，并受到与之有关的新限制所平衡授予的股权的类型和条款，从而确保公司的成功与高管持股的价值之间存在适当的相关性。

还应指出的是，根据公司的2018年股票激励计划，授予公司高管和其他人员的年度股权员工作为一个整体，不得超过公司已发行和流通股本总额的百分之三半（3.5％），而且，如上所述，在考虑所有已发行股份时，总摊薄幅度在任何情况下都不得所有股票计划下的奖励均超过公司已发行和流通股本总额的10％。截至本文发布之日，授予公司高管和其他员工的总股权约占公司已发行和流通股本总额的2％（2％）。在决定向高管发放股权部分时，薪酬委员会和董事会有义务考虑公司股东的利益，并考虑此类补助对此类股东稀释的影响。薪酬委员会和董事会将确保始终保持适当的稀释水平，包括上述年度稀释限额.

我们现在正在寻求股东批准的薪酬政策的拟议修正案在本委托书所附的薪酬政策修订版中标记为附录A（“经修订的政策”）。除上述变更外，薪酬政策的所有其他条款保持不变。

如果我们的股东通过了上述薪酬政策修正案，则该修正案的通过日期应被视为经修订的政策的通过日期完整无损，因此经修订的政策将在其后的三年内全面生效。

持有者的赞成票批准上述决议需要大多数股份在会议上亲自出席、通过代理人或电子投票表决该提案。此外，股东批准还必须包括无利益多数（如上所定义）。由《救济条例》补充的《公司法》要求每个股东对要求不感兴趣多数的拟议决议进行表决，告知公司他或她是否是控股股东或在拟议决议中是否有个人利益。根据公司法，在一般而言，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东，除非是公司董事或其他公职人员，并且该人被视为如果股东的直系亲属中的任何成员或股东配偶的直系亲属在提案的通过中有个人利益，则以个人利益为重。此外，您被视为拥有个人如果与您有关联的Camtek以外的公司对提案的通过有个人利益，则表示利息。此类公司是您或您的直系亲属担任董事或首席执行官的公司，拥有有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5％）或以上的已发行股份。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自于以下原因，则您不被视为对提案的采纳符合个人利益您对我们股份的所有权，或与控股股东的关系无关的事项。

建议在这次会议上通过以下决议：

“决定，修订后的政策，即作为2024年年度股东大会委托书附录A附录A所附的形式保持不变特此批准，自本文件发布之日起任期三（3）年”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

正如阿米特先生所说个人对上述拟议决议感兴趣，他没有就以下方面提出建议拟议的决议。

项目 D

批准股权对公司非控股公司的奖励

导演们

背景

根据《公司法》，支付给董事的薪酬通常需要我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准。

普通的

除了上述A和b项中规定的现金费用外，作为他们作为公司董事的贡献和努力的报酬，并符合中规定的限制我们关于董事股权薪酬的薪酬政策，继薪酬委员会批准后，我们的董事会于2024年8月15日批准了一项新的股权奖励机制，但须经股东批准。根据该机制，我们未被归类为控股股东的董事，包括我们的外部董事（但不包括曾先生），他本人不是控股股东，但根据以下规定担任我们的董事投票协议（因此不因此类服务获得任何报酬），无论是目前在职的还是将不时任命的（“非控股董事”），都有权到固定的年度股权奖励。

因此，从本次会议起，经股东批准，公司的每位非控股董事应在每届年度股东大会召开之日公司可根据下述机制和条款获得年度股权奖励，但须视其当选、连任或持续任职而定，无需进一步批准。

机制

(a)

我们的每位非控股董事应获得平等的期权组合，以等于 “市值”（定义见下文）（“市值期权”）的行使价购买股票和限制性股票单位（“RSU”）（市值期权和限制性股票单位合计，即 “年度股票奖励”）；

(b)

除外，我们的非控股董事的年度股权奖励的价值应为75,000美元；年度权益的价值我们的主席将获得10万美元的奖励。

(c)

每年授予的具有上述价值的市值期权和限制性股票单位的实际数量应根据纳斯达克股票市场连续30年报价的平均每股收盘价确定拨款日期之前的日历日（“市场价值”）；以及

(d)

如果在年度股东大会之间任命了非控股董事，则根据我们的章程，年度股权奖励将根据自上一年度以来的部分按比例分配年度股东大会。

条款

(a)

授予日期：年度股权奖励将在每次年度股东大会（包括本次大会）之日授予；前提是如果任命了非控股董事根据我们的章程，在年度股东大会之间，年度股权奖励将在其被任命之日（“授予日期”）发放；

(b)

行使价：市值期权的行使价将等于市值，RSU应具有每股行使价为0.01新谢克尔，即每股的面值；

(c)

归属时间表：年度股权奖励应按时间归属，并将分期归属在授予之日之后的年度股东大会之日，前提是当时适用的受赠方仍是公司的董事；

(d)

行使期：市值期权的行使期自授予之日起七（7）年；以及

(e)

年度股权奖励的其余条款应符合公司2018年股票激励计划（“计划”）或公司任何其他股票激励计划的条款公司，将不时生效。

我们的薪酬委员会和董事会考虑的因素

•

薪酬政策：拟议的年度股权奖励符合薪酬政策，根据该政策，我们的每位董事都有权获得股权薪酬，其年度价值为股权薪酬不得超过 100,000 美元。此外，薪酬政策还包括一项条款，根据该条款，公司每位董事的股权薪酬应按季度分期支付；但是，我们的薪酬委员会和董事会决定，年度股权奖励只有在大约一年的悬崖期之后才能发放，从而确保董事在任期结束前因任何原因终止其任期未归还的股权将在该终止日期予以没收。

•

基准信息：我们的薪酬委员会和董事会根据同行小组研究对每位非控股董事的年度股权奖励的拟议价值进行了审查和评估，考虑到股权奖励的类型和价值以及向在同行群体中任职的董事发放的全额薪酬待遇.经过适当考虑，我们的薪酬委员会和董事会已确定，支付给Camtek董事的总薪酬的价值，包括拟议的年度股权奖励的价值，远低于我们同行提供的董事薪酬总额的中位数此类研究中包括的公司。此外，我们的薪酬委员会和董事会注意到国际公司授予混合市值期权股权奖励的市场惯例以及年度股权奖励计划所建议的限制性股票单位。

•

稀释效应：根据该计划，在任何日历年度（自2018年起），根据该计划授予的所有股票奖励的最大股票数量不得超过三股半截至上一日历年12月31日，公司已发行和流通股本总额的百分比（3.5％），但须按计划规定的惯例进行调整。因此，年度股权的授予在任何情况下，对我们每位非控股董事的奖励都不会导致年度摊薄超过本计划允许的百分比。此外，该公司历来非常保守和谨慎与其基于股份的薪酬计划相比，保持较低的稀释水平，并确保摊薄水平在完全摊薄的基础上（即包括发放给员工的所有未偿奖励以及任何授权的股权薪酬池），少于公司已发行和流通股本的10％。我们的薪酬委员会和董事会仍然致力于维持如此低的稀释水平，远低于该水平就公司的股票薪酬计划而言，门槛为10％（目前约为2％）。

•

一般注意事项：在考虑拟议的年度股权奖励时，我们的薪酬委员会和董事会分析了我们的薪酬政策和公司法要求的所有因素和注意事项，除其他外，包括我们的非控股董事的责任和职责（包括董事长更大的责任和义务范围）；为避免值得怀疑，正如上文C项所详述的那样，我们修订后的政策第D.2.2节中的修正案支持增加董事长拨款额（前提是修订后的政策得到股东的批准）、对此类非控股董事预期捐款的估算以及非控股董事对公司未来增长和成功的重要性。我们的薪酬委员会和董事会进一步指出，年度股权奖励不受业绩条件的约束，从而确保非控股董事的独立性不受损害，鼓励平衡的风险管理，而且是相同的根据《公司法》适用条款的要求，对于我们的每位非控股董事，要求我们的薪酬委员会的所有成员获得同等的薪酬。

总而言之，我们的薪酬委员会董事会认为，向我们的非控股董事发放年度股权奖励符合公司的最大利益并且符合薪酬政策中规定的薪酬理念和目标，再加上应付给他们每个人的现金部分，将：（i）充分确认时间、精力和我们的董事所需的专业知识；（ii）将通过授予具有长期激励价值的薪酬要素，为吸引我们行业中最合格和最有经验的董事奠定基础，同时考虑到考虑公司股东的利益以及此类补助对股东稀释水平的影响；以及（iii）将为我们的董事提供更符合公司通常做法的薪酬我们的全球同行。

必选投票

大多数股份的持有人亲自出席、通过代理人或通过代理人在会议上对本提案投了赞成票电子投票，是批准上述决议的必要条件。

建议在这次会议上通过以下决议：

“决定，批准向我们目前在职或将不时任职的每位非控股董事发放年度股权奖励——所有根据2024年年度股东大会委托书D项中描述的条款”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于安多恩先生、沙查姆-迪亚曼德先生、斯塔夫先生和本-阿里先生对上述拟议决议有个人兴趣，他们都没有提出有关此类决议的建议。

项目 E

批准公司首席执行官的薪酬

背景

在公司之下有关上市公司首席执行官薪酬的法律、安排需要获得薪酬委员会、董事会的批准董事和公司的股东，按顺序排列。此外，如果首席执行官是公司的控股股东，则其薪酬条款应至少每三（3）次提交股东批准年份。通常，此类薪酬应符合公司的薪酬政策。

根据与公司大多数有表决权相关的投票协议，阿米特先生可能被视为与第三方一起控制了公司母公司Priortech，根据该母公司，阿米特先生可能被视为控制了Priortech，并间接控制了该公司（有关此类控股权的解释，请参阅主要股东和管理层对证券的实益所有权）。

阿米特先生的薪酬条款最后一次由我们的股东批准是在2021年8月18日。

现在，我们寻求股东批准续订这些条款，以及对支付给阿米特先生的薪酬的某些修改，以换取他的报酬作为我们的首席执行官任职，自会议之日起生效，并在其后三（3）年内任职，详情如下。

普通的

公司认为，强大、有效的领导是其未来持续增长和成功的基础。这需要具备吸引、留住、奖励和激励的能力熟练的高管，具备在快速变化的市场中脱颖而出以及持续激励公司管理层和员工所需的能力。

年度基本工资和相关福利

根据他目前的雇用条款，阿米特先生将百分之九十（90％）的时间用于担任我们的首席执行官，并有权获得年基本工资总额 313,133美元（包括社会福利）。他还有权累积最多五（5）个年度休假配额（如果他没有使用这些日子）。雇用终止后，任何未使用的累积休假天数将是以付款方式兑换。此外，由于Amit先生居住在亚洲，靠近公司的主要市场，他有权获得向移居亚洲的公司员工发放的福利，例如机票、住房和健康保险。

公司愿意将自2024年1月起生效的阿米特先生的年度基本工资更新62,627美元，至375,760美元的年基本工资（“首席执行官基本工资”）。

2024 年、2025 年和 2026 年的现金奖励计划

为了简化年度奖金流程，在薪酬委员会批准后，我们的董事会于2024年8月15日通过了（视股东而定）批准，这是我们首席执行官的三年现金奖励计划。根据该计划，“目标奖金” 金额应不超过首席执行官的年度基本工资（“目标奖金”）。

此外，在2024年、2025年和2026年的每一年中，现金奖励计划都应包括以下计算的参数和权重根据以下原则（统称为 “首席执行官现金奖励计划”）：

1。

可衡量的目标：

构成首席执行官现金奖励计划一部分的目标中至少有百分之八十（80％）将是可衡量的目标，并将包括财务和非财务目标。

a。	财务可衡量目标（“财务可衡量目标”）：

至少两（2）个不同的财务可衡量目标，加起来占首席执行官现金奖励计划的至少百分之五十（50％）（例如例如，收入、营业利润、营业利润、净收入、毛利率、现金流和营业收入）。

对于2024年，拟议的财务可衡量目标应包括公司的收入和非公认会计准则营业收入目标，两者都将是根据公司2024年的财务业绩确定。

在2025年和2026年的每一年中，我们的薪酬委员会和董事会都可能决定更改财务衡量指标的权重目标（但不要将其降低到最低权重的50％以下），选择不同的适当的财务可衡量目标，或者通过实施类似的方法（视情况而定）增加其他适当的财务可衡量目标在本节 a 中描述。

b。	非财务可衡量目标（“非财务可衡量目标”，以及连同财务可衡量目标，即 “可衡量目标”）。

至少一个不同的非财务可衡量目标，加起来不超过首席执行官现金奖励计划的百分之五十（50％）（例如例如，公司实现某个业务里程碑）。

2024年，非财务可衡量目标应包括与公司战略路线图和并购整合相关的目标。

在2025年和2026年的每一年中，我们的薪酬委员会和董事会都可能决定更改非财务可衡量目标的权重（但是不要将其提高到50％的最大权重以上），选择不同的适当的非财务可衡量目标，或者通过实施本文所述的类似方法来增加额外的非财务可衡量目标（应如此）第 b 节

在每个日历年结束后，公司在该年度的实际成就应按以下方式衡量：

(i)

实现百分之百（100%）的可衡量目标将使首席执行官有权获得年度现金奖励，金额等于目标奖金中可衡量目标的百分比；

(ii)

根据我们的薪酬预先确定的适用机制，实现任何可衡量目标的百分之百（100%）以上将增加该可衡量目标的现金奖励每年的委员会和董事会（前提是首席执行官现金奖励计划的年度付款在任何情况下都不得超过下文定义的付款上限）；以及

(iii)

根据其适用机制，实现任何可衡量目标的百分之百（100％）（但高于下文定义的支付门槛）将减少该可衡量目标的现金奖励，因为应由我们的薪酬委员会和董事会每年预先确定。

2。	不可衡量的目标：年度首席执行官现金奖励计划的目标中不超过百分之二十（20％）是不可衡量的目标，其中可能包括一个或多个目标，应由以下公式预先确定我们的薪酬委员会和董事会。2024年首席执行官现金奖励计划没有不可衡量的目标。我们的薪酬委员会和董事会可能会为2025年每年的首席执行官现金奖励计划确定此类目标，以及 2026。

阈值和上限

根据我们的薪酬政策，如果在给定年份中，公司的非公认会计准则净利润应低于6,000,000美元（如果由以下因素决定，则更高金额我们的薪酬委员会和董事会在给定年份）（“付款门槛”），不得向我们的首席执行官支付任何首席执行官现金奖励计划款项。2024 年，我们的薪酬委员会和董事会增加了将付款门槛定为年度预算非公认会计准则（奖金后）净收入的50％，以应对2024年业务量的增长。

此外，有人提议，2024年、2025年和2026年每年实际支付给我们首席执行官的年度现金奖励的总金额不应计算在内根据薪酬政策，超过首席执行官基本工资的200％。

2024、2025 和 2026 年的股权补助计划

在薪酬委员会批准后，我们的董事会于2024年8月15日决定，2024、2025年和2025年每年，但须经股东批准 2026年，我们的首席执行官有权获得年度股权补助。2024年年度首席执行官股权补助金中至少有40％应进行基于绩效的归属，根据现行薪酬政策的要求。2025年和2026年的年度股权赠款中至少有50％应遵守根据修订后的政策（“绩效阈值”）的要求，基于绩效的归属。年度股权授予的价值不得超过我们修订后的政策设定的上限，即首席执行官基本工资（“股权上限”，统称为 “年度首席执行官股权补助”）的400％。

尽管此处有任何相反的规定，但如果修订后的政策未得到股东的批准，这意味着修订后的政策的修正案上述C项中规定的绩效门槛和权益上限未经必要的股东投票批准，绩效门槛和权益上限应保持在公司当前薪酬政策中规定的水平（即分别为40％和300％）。

向我们的首席执行官提供年度首席执行官股权补助金的额外条款如下：

拨款日期

对于2024年，年度首席执行官股权补助金的授予日期应为本次会议的日期。对于2025年和2026年，每年的授予日期年度首席执行官股权补助应为董事会批准相应年度首席执行官股权补助的日期。

基于时间的归属

每项年度首席执行官股权补助金应按以下方式归属：(a) 年度首席执行官股权补助金中基于绩效的部分应在四 (4) 年内分四年归属等额分期付款，即每年分配总补助金的四分之一（1/4），从董事会批准相应的年度首席执行官股权补助金一周年开始，然后从随后的三（3）笔中逐一归属此后的周年纪念日，以及 (b) 年度首席执行官股权补助金的基于时间的部分应在四 (4) 年内归属，因此补助金总额的四分之一 (1/4) 应从董事会成立一周年起归属批准相应的年度首席执行官股权补助金，然后在随后的十二（12）个季度中每个季度的批准。

基于绩效的归属

包括基于绩效的归属在内的股权绩效标准应由薪酬委员会和董事会事先确定，并应包括目标薪酬委员会和董事会认为在适用的四 (4) 年归属期内要实现这一目标具有商业挑战性。绩效目标的实现情况应在每项绩效之后于3月31日进行评估年，因此每个这样的日期都应是绩效标准的衡量日期。

在达到适用的基于绩效的归属标准后，年度首席执行官股权补助金的适用部分仍将受时间限制授予。年度首席执行官股权补助中未满足基于绩效的归属标准的部分将到期和终止并失效。

包括基于绩效的归属在内的权益应在整个期间内受累积成就机制的约束，例如，在这种情况下第二个绩效标准衡量日期第一和第二个业绩年度的目标已累计实现，那么首席执行官有权在第二个归属日期获得这两个年度的基于绩效的授权 (即使在第一次业绩标准衡量日期没有达到第一个业绩年度的业绩标准).

此外，包括基于绩效的归属在内的权益应受到超额成就机会的限制；例如，当下一个业绩年度的目标为时在某个业绩年度内实现，然后，除了归属于该年度业绩归属的股票的适用部分外，还要归属于下一个业绩年度目标的那部分股权将不受相关绩效标准约束，并且继续仅以任何剩余的基于时间的归属完成为前提（无需进一步评估其绩效年份的业绩）目标已经实现）。

最后，在公司交易（该条款由本计划定义）完成后，基于绩效的归属将不再适用，因此任何最初受这种基于业绩的归属限制的股权只能按时间归属。

运动期

年度首席执行官股权补助金应根据本计划发放，其任何既得部分可以在授予之日起七（7）年的期限内行使它将失效并终止并变为无效.

加速

年度首席执行官股权补助金应受双重触发加速机制的约束，因此，在某些双重触发情况下（如该术语的定义见该计划）我们的首席执行官有权加快基于时间的归属。需要澄清的是，在不构成双重触发的公司交易（该术语由本计划定义）的情况下在这种情况下，不得有这样的加速。

控制权变更

根据首席执行官的期权协议或授予通知中的定义，公司控制权发生变更（“控制权变更”）时，五十未归属年度首席执行官股权补助金的百分比（50％）（视时间归属而定）将加快，此类未归属的未归属年度首席执行官股权补助金的剩余百分之五十（50％）应加倍触发加速机制，如上所述。

稀释

年度首席执行官股权补助金的年度摊薄幅度不得超过本计划允许的百分比（即计划的百分之三半（3.5％）截至上一个日历年度的12月31日，公司的已发行和未偿还股本总额，视计划规定的惯例调整而定）。我们的薪酬委员会和董事会仍然致力于维持这种状况对于任何拟议和/或尚未执行的股票薪酬计划，稀释水平低，远低于ISS（机构股东服务）在其以色列代理投票指南中建议的10％门槛（目前约为 2%）。

2024 年股权补助金

2024年年度首席执行官股权补助金由限制性股票单位组成，其中40％受绩效归属，价值约为截至本委托书发布之日为1,300,190美元。该股权授予价值远低于向同行公司首席执行官提供的股权补助的中位数。我们的薪酬委员会和董事会确定了绩效标准对于2024年的年度首席执行官股权补助金，应包括以下目标：

•	收入增长目标，根据该目标，根据预先确定的权重公式，公司与去年相比的收入增长百分比应至少与公司的市场增长相同公开的市场指数（“收入目标”）；以及

•	与盈利能力相关的目标，确定公司的最低年度非公认会计准则营业利润率（“盈利目标”）。

由于构成此类绩效标准一部分的具体目标被视为商业敏感信息，因此披露这些信息将不利于公司及其股东的利益。

特别现金奖励

在2023年第四季度，我们以1亿美元现金完成了对FormFactor, Inc.旗下的FrT Metrology（“FRT”）的收购（“FrT”）（“FrT交易”）。FrT总部位于德国贝尔吉施格拉德巴赫，是先进封装和碳化硅市场高精度计量解决方案的领先供应商。此次收购旨在利用 Camtek's和FRT的先进封装和碳化硅先进技术需要在半导体制造过程中采用新的检测和计量步骤。FrT交易对公司非常重要；来自从战略角度来看，公司在新兴细分市场中占据了重要而宝贵的足迹，现在能够为其客户提供更广泛的协同产品组合。

FrT交易是公司首席执行官拉菲·阿米特先生领导的公司管理层广泛而不懈努力的结果。阿米特先生投入了大量精力建立以及促进导致FrT交易完成的业务关系，这些努力极大地扩大了他作为首席执行官职位的范围和复杂性。他的出色努力使会议圆满结束 FrT交易的条款将使公司能够改善其在所服务的市场中的地位，扩大业务并增加股东价值。

因此，委员会和董事会认为，应该奖励阿米特先生为完成本报告所做的卓有成效的努力 Chroma Transaction，向他发放金额为52,172美元的一次性特别现金奖励（“特别现金奖励”），在他看来，这笔款项考虑到完成FrT交易给公司带来的好处，委员会和董事会持温和态度，同时对他的特殊贡献表示感谢。在批准向阿米特先生发放特别现金奖励时委员会和董事会在2024年8月13日和15日的各自决议中审查了阿米特先生的雇佣条款，并得出结论，考虑到阿米特的核心作用，特别现金奖励是合理和适当的在追求和完成FrT交易，从而确保公司的长期可持续性并增加其股东价值方面，以及在考虑公司当前薪酬政策的条款时，该政策允许在特殊情况下或对公司的特殊缴款时发放特别现金奖励，金额最高可达高管年基本工资的50％。特别现金奖励构成大约是阿米特先生年基本工资的六分之一。

经委员会和董事会批准，现在正在寻求股东的批准，以向阿米特先生发放特别现金奖励。

薪酬委员会和董事会考虑的因素

我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的首席执行官年度基本工资及相关福利、特别现金奖励、首席执行官现金奖励计划和年度首席执行官股权补助（统称为 “首席执行官薪酬待遇”）符合公司的最大利益，符合薪酬政策，包括规定的薪酬理念和目标其中。关于年度首席执行官股权补助金，除其他外，我们的薪酬委员会和董事会考虑了通过授予股权来激励和激励首席执行官的重要性，股权是一种薪酬要素，包括总共在四（4）年内进行授权，因此具有长期激励价值，同时要考虑公司股东的利益以及此类股权授予对股东稀释水平的影响。

此外，薪酬委员会和董事会认为，除其他外，根据年度首席执行官股权补助金授予的限制性股票单位对公司更有利事情，这是国际公司以限制性股票单位的形式授予股权奖励的一种市场惯例，这些股权奖励对市场波动不那么敏感，即使在公司市价下跌时也能保持对公司成功的兴趣。此外，薪酬委员会和董事会确定，拟议的年度首席执行官股权补助金将薪酬与绩效适当挂钩，特别是考虑到其中包含的绩效目标，这符合首席执行官的利益公司及其股东的长期利益，鼓励平衡的风险管理。

在考虑拟议的首席执行官薪酬待遇并得出结论时，薪酬委员会和董事会分析了我们要求的所有因素和注意事项薪酬政策和《公司法》，包括阿米特先生作为公司首席执行官的责任和义务，提供有竞争力的薪酬以留住有才华和必不可少的高管的重要性例如阿米特先生, 对阿米特先生预期持续贡献的估计以及阿米特先生对公司未来增长和成功的重要性.

此外，我们的薪酬委员会和董事会审查并考虑了运营的同行公司的基准信息和数据全球半导体行业以及以色列的高科技公司，包括总部设在美国的公司和在与公司相同的地理位置开展业务的公司，以便了解我们与之竞争人才的全球竞争对手的薪酬做法和薪酬水平。此类基准信息表明，首席执行官薪酬待遇中每个组成部分的价值均低于中位数我们同行中首席执行官的每个此类薪酬部分的价值。基于这一评估和上述考虑，薪酬委员会和董事会决定批准，并建议股东批准首席执行官薪酬计划。

必选投票

肯定的批准上述决议需要多数股份的持有人投票，并在会议上亲自表决、通过代理人或电子投票对本提案进行表决。此外，股东批准还必须包括不感兴趣的多数（如上所定义）。

请注意，我们认为我们的任何股东（被视为控制Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被认为控制Chroma的黄先生除外）极不可能成为控股股东或拥有个人对批准上述提案的兴趣。但是, 按照 “公司法” 的要求和 “救济条例” 的补充, 你应该积极告知Camtek你是控股股东还是本提案有个人利益

建议在这次会议上通过以下决议：

“决定批准首席执行官薪酬待遇——所有条款均符合2024年年度股东大会委托书D项中描述的条款股东”。

董事会建议投票批准拟议的决议。

由于阿米特先生对上述拟议决议有个人利益，他没有就此提出建议。

此外，由于《投票协议》，斯特恩先生、曾先生和黄先生也没有就此提出建议分辨率。

第 F 项

对公司章程的修订

背景

根据《公司法》，对上市公司章程的任何修正都需要公司股东的批准。在下面公司现有的公司章程（“现行章程”），在股东大会上以亲自或代理人代表的投票权的简单多数通过的决议，以及要批准对本条款的任何修正案，都需要就此进行表决。

作为我们维持公司治理最佳实践、遵守不断变化的市场惯例和监管环境的持续承诺的一部分，除了在当前条款中积累的经验外，我们还建议修改当前条款中的选定文章。这些修改旨在根据市场标准对我们的公司框架进行基准测试，提高程序效率根据我们的现行条款设立，并解决以公司 “内务管理” 为目的的各种管理更新，例如更正过时的参考文献、澄清模棱两可的措辞以及纳入各种管理更新将提高我们公司章程的效力和功能性，反映我们公司和市场惯例的演变方式。

此外，在三月 2024 年 13 月 13 日，《救济条例》第十修正案（“法规修正案”）生效。该修正案旨在减轻在某些外国公司上市交易的以色列公司的监管负担《以色列证券法》中详述的证券交易所，包括在特拉维夫证券交易所和此类外国证券交易所双重上市交易的以色列公司。还建议将现行条款修正为与《条例修正案》提供的主要进展保持一致。

普通的

现行条款的拟议主要修正案如下文所述，并在本委托书所附的现行条款的修订版本中标记为附录b（“经修订的条款”）。

•

应对《公司法》的定义进行修改，其中包括对《条例》的提及，以澄清《公司法》将被理解为《条例》的补充。

•

应修订第 18.3 (b) (iv) 节，以反映最近的事态发展由《法规修正案》强制实施，这意味着持有公司至少5％表决权的股东可以提出与董事会提名人提案相关的股东提案。

•

应添加第 18.3 (c) 节修订后的章程，并将规范允许股东要求董事会在股东大会的议程中增加项目或要求召开股东大会的程序（统称为 “提议股东”）。在这种情况下，提议股东将提供股份持股数据等，以及描述与该事项有关的安排和/或提议股东与其他提议股东之间的安排和交易。这一澄清旨在制定明确的指导方针，董事会可以合理地遵循这些指导方针阐明股东的具体期望或要求，因为我们希望澄清与召开股东大会有关的程序，包括但不限于有权要求的法人实体召开股东大会，或发布适用的通知或代理卡，将符合《公司法》和《外国上市条例》的补充。我们认为, 某些以色列法律的建立我们修订后的章程中的条款为我们的股东服务，这将使股东更清楚地了解管理公司程序的法律框架。

•

应修订第 18.4 (a) (1) 节，要求董事会召开根据《公司法》（由《救济条例》补充）举行的特别会议。

•

如我们所愿，应将第 18.4 (c) 节添加到我们的修订条款中澄清与召开股东大会有关的程序，包括股东大会通知的发布时间框架，以及有权要求召开股东大会或发布股东大会的法律实体适用的通知或代理卡，将符合《公司法》和《外国上市条例》的补充。我们认为，在我们的修正条款中确立某些以色列法律条款符合我们的利益股东将更清楚地了解管理公司程序的法律框架

•

我们当前条款的第 18.6 (b) 节要求在个人或通过代理人持有股份的两名或更多股东授予我们公司总计百分之二十五（25％）的投票权，以使法定人数被视为出席股东大会。就像我们一样目前股东参与率和参与度很高，我们建议将法定人数要求恢复到百分之三十三（33.3％）。

•

我们的修订条款将根据第19.3和19.5（d）条进一步规定，董事的任命和免职将在我们的年度股东大会上举行。我们我认为，该修正案在罢免董事的能力与让公司和董事会在年内专注于公司业务的利益之间取得了很好的平衡，因为我们的董事任期短短一年服务期限。在年度股东大会之间，在股东特别大会上，可以就因故而被免职（“原因” 是指本节中列出的情况）进行免职 226-226A 到《公司法》）。

•

根据第19.4节，经修订的条款进一步明确了股东提出的提名董事会的程序，包括明确规定提议股东（“额外被提名人”）提出的董事候选人披露要求指南。我们认为，增加此类程序的清晰度将提高我们的知名度股东和潜在的董事候选人。

澄清的是，如果修正后的条款未获批准，则现行条款将保持完全的效力和效力。

必选投票

赞成票经修订的章程需要代表出席会议的多数表决权的股份持有人亲自出席、通过代理人或电子投票，并就此进行表决。

建议会议通过以下决议：

“决定批准2024年年度股东大会委托书附录b所附形式的修正条款，并且恢复公司的公司章程，取而代之的是此类经修订的章程”。

董事会建议对拟议决议投赞成票。

物品 G

重新任命独立审计师

背景

《公司法》和我们的章程规定，在公司的年度股东大会上任命注册会计师为公司的独立审计师公司的股东，并且独立审计师在该职位上任职至下次年度股东大会之日或直到年度股东大会确定的晚些时候，前提是审计师的任期不得超过任命该审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会结束。如上所述，已完成任期的独立审计师可能是再次任命。公司可以任命几名审计师共同进行审计。如果审计师职位空缺，并且公司没有额外的审计师，董事会应召开特别会议股东尽快任命审计师。

普通的

在会议上，股东将被要求再次任命毕马威国际（“Somekh Chaikin”）的成员公司Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的财政年度、自2024年1月1日起的年度以及下次年度股东大会之前的公司独立审计师，并根据建议授权公司董事会审计委员会负责根据独立审计师的服务量和性质确定其年度薪酬。

Somekh Chaikin在2006年年度股东大会上首次被任命为公司的独立审计师。多年来，直到2022年，Somekh Chaikin 曾担任该公司的联合独立审计师，但曾担任美国证券交易委员会所有文件的唯一审计师。

该公司的审计委员会和董事会已经审查了Somekh Chaikin的业绩并对之感到满意。因此，董事会建议再次任命Somekh Chaikin为公司截至2024年12月31日的财政年度的唯一独立审计师，该年度自2025年1月1日起至下次年度股东大会，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据独立审计师的服务量和性质确定其年度薪酬。

审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师Somekh Chaikin提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。其他服务可能会由审计委员会根据个人情况预先批准。服务获得预先批准后，公司的独立审计师和管理层然后定期向审计委员会报告根据适用的预先批准实际提供的服务范围以及所提供服务的费用。

根据章程，董事会有权根据审计委员会的建议确定公司独立审计师的依据根据他所提供服务的数量和性质予以补偿。下表显示了有关公司因向公司提供服务而向Somekh Chaikin支付的费用总额的信息截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度：

提供的服务		费用

审计费^[^1]	我们	$	365,300
与审计相关的费用^[^2]	我们	$	134,000
税费^[^3]	我们	$	69,000

总计	我们	$	568,300

目前正在寻求公司股东批准再次任命Somekh Chaikin为公司独立审计师。

必选投票

代表大多数普通股的持有人亲自出席、通过代理人或通过电子投票向出席会议投赞成票系统是重新任命Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师所必需的，该年度自2025年1月1日起一直持续到下一次年度股东大会之后股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议确定独立审计师任期内的费用。

建议会议通过以下决议：

“决定：（i）再次任命毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的财政年度、自2025年1月1日起的年度以及直至2025年年度股东大会之后的公司独立审计师股东；以及 (ii) 董事会应有权根据审计委员会的建议，根据性质和数量确定Somekh Chaikin在任期内的费用他们的服务。”

董事会建议投票批准拟议的决议。

^[1]	审计费：截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计费用用于为Camtek年度合并财务报表及其财务内部控制的综合审计提供的专业服务通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的报告和服务，包括与承保人有关的咨询和同意向美国证券交易委员会提交的公开发行和相关招股说明书补充文件。

^[2]	我们的审计师在2023年收取的审计相关费用包括与fRt交易相关的财务尽职调查。

^[3]	我们的审计师在2023年和2022年提供的税费用于税收合规、税收筹划和税务建议。

讨论审计师报告和

公司2023年经审计的合并财务报表

在会议上，股东们还有机会讨论公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，因为根据《公司法》的要求。本项目不涉及股东的投票。

公司2023年经审计的合并财务报表和审计师报告，以及公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交）可以在公司的网站上查看：http://www.camtek.com，通过美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov，通过ISA的电子申报系统，网址为：http://www.magna.isa.gov.il，或通过 TASE 的网站：http://maya.tase.co.il。独立审计师的报告、经审计的合并财务报表、20-F表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

根据董事会的命令，

Moty Ben-Arie

董事会主席

2024年8月15日

附录 A

高管和董事薪酬政策

A。

概述

1。

政策指导方针

1.1。

我们公司提供检测和计量解决方案，致力于提高产量和产品可靠性，支持和支持半导体行业客户的最新技术。

1.2。

我们的愿景和业务战略旨在实现增长、盈利能力、创新和以客户为中心，所有这些都是从长远的角度出发。

1.3。

我们对卓越的坚定承诺建立在绩效、响应能力和支持的基础上。公司成功履行其承诺和长期愿景和战略取决于其卓越的人力资源贯穿各个层面，为我们的员工和高管创造适当的激励措施。因此，我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘、激励和留住高素质和经验丰富的领导层团队和导演。

1.4。

因此，我们相信为我们的公职人员制定全面的、量身定制的薪酬政策（“政策”），这将使我们能够吸引和留住高素质和人才办公室持有人。此外，该政策将激励我们的公职人员在不鼓励过度冒险的前提下，实现持续的目标业绩以及长期的高水平业务绩效。

1.5。

该政策阐述了我们关于公职人员任职和就业条款的理念，旨在使我们能够应对薪酬水平和薪酬做法方面的市场变化。

1.6。

该政策为薪酬委员会和董事会（“董事会”）提供了足够的措施和灵活性，以量身定制每位高管的薪酬待遇除其他外，以地理位置、适用的市场条款、任务、角色、职位范围、资历、技能和能力为基础。

1.7。

该政策应保持公职人员薪酬方式的一致性。

1.8。

该政策应为薪酬委员会和董事会提供在公司股权计划下行使自由裁量权的指导方针。

1.9。

该政策以法律规定的适用原则为指导。

2。

政策原则

2.1。

该政策应就公职人员的薪酬问题为公司管理层、薪酬委员会和董事会提供指导。

2.2。

薪酬委员会和董事会应不时审查本政策，以确保其符合适用的法律法规和市场惯例，并符合公司的规定目标和战略。作为此类审查的一部分，薪酬委员会和董事会将分析该政策在推动实现公司目标方面的适当性，同时考虑当时的现行情况市场惯例以及公司在过去几年中对该政策的实施情况。

2.3。

对本政策的任何拟议修正或续订均应提交给公司股东（“股东”），无论如何，他们应至少审查和重新批准本政策每三年一次，或法律另有规定。

2.4。

应详细记录任职和就业条款的批准程序以及提供给薪酬委员会和董事会的相关背景材料，并将此类文件保存在薪酬委员会和董事会中公司在批准后的办公时间至少为七年。

B。

普通的

1。

公司首席执行官有权批准下属高管的任期和雇用条款中的非实质性变动（不超过该日历年现金薪酬总额的5％）首席执行官，没有寻求薪酬委员会的批准。

2。

本政策旨在就涉及公职人员薪酬的事项为公司相关机构提供指导，其目的不是，也不应赋予任何公职人员任何权利尊重公司。

C。

高管薪酬

1。

在审查和批准高管的任期和雇用条款时，薪酬委员会和董事会应审查以下因素，并将其纳入其考虑和理由中：

1.1。

高管的教育、技能、专业知识、专业经验和特定成就。

1.2。

行政部门的作用和责任范围以及行政部门的所在地而定。

1.3。

行政部门先前和当前的薪酬成本。

1.4。

公司的业绩、市值和增长以及总体市场状况。

1.5。

高管薪酬成本（包括高管任期和雇佣条款的所有组成部分）与公司员工的薪酬成本（包括其所有组成部分）之间的比率，特别是关于平均比率和中位数比率，以及该比率对法律规定的公司内部工作场所关系的影响。

1.6。

与担任相同或相似职位的前高管、公司内部职责范围相似的其他职位以及同行职位相同或相似的高管的比较信息（如适用）公司遍布全球（“基准”）。公司应确定公司在每个基准下进行审查的比较同行群体。基准应包括类似的公司收入、市值、业务领域、年收入、员工人数、运营国家等参数。比较信息应酌情涉及薪酬的各个组成部分，包括但不限于基本工资, 可变现金激励和股权, 并将尽可能依赖外部调查.

A-2

2。

每位高管的薪酬应由以下部分或全部组成：

我。

固定组成部分，除其他外，应包括：当地习俗可能习惯的基本工资和福利；

二。

可变组成部分，可能包括：现金激励和股权薪酬；

三。

分离包；

iv。

董事和高级职员（D&O）保险；

赔偿和豁免；以及

vi。

其他组成部分，可能包括：控制权变更、搬迁补助金、请假等。

我们的理念是，我们的高管薪酬组合应包括上述组成部分，所有组成部分均符合每位高管的职位和责任，并考虑到每个组成部分的激励措施本应起作用，详见本政策。

4。

应不时与每位高管一起审查一揽子薪酬待遇，但至少每三年审查一次。

5。

基本工资：

5.1。

应按月向公司高管支付现金工资（“基本工资”）。

5.2。

基本工资的目的是根据责任水平、个人素质、公司内部过去的表现、过去的经验（公司内部和外部）和比较信息提供现金收入，例如基准，从而使高管的基本工资与上述标准保持一致，并确保公司在吸引高管方面的市场全球竞争力。薪酬委员会和董事会在实施任何基本工资上调时应继续谨慎行事，确保任何此类加薪如果获得批准，均是合理和适度的；指导方针，薪酬委员会和董事会批准此类增加的次数不得超过每三年一次。

5.3。

我们的薪酬委员会和董事会应不时确定受审查的同行集团公司的高管基本工资应达到的目标百分位数和/或百分位数范围在适当的基准下；该百分位数不得超过 50^th 百分位数，除非薪酬委员会和董事会认为特殊和特殊情况需要偏离该上限。

5.4。

我们每位高管总薪酬中的年度基本工资的价值应设计为不超过该高管总薪酬的70％。

A-3

6。

好处

向高管发放的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：

6.1.1。

养老金计划/行政人员保险是每个地区的惯例。

6.1.2。

可能作为一般员工福利待遇的一部分提供的福利（例如：私人医疗保险、伤残和人寿保险、交通（包括公司汽车、公司的租赁汽车或交通补贴）¹ 完全由公司承保（包括在这方面产生的任何税款总额或税款、教育基金等），所有这些都符合适用的当地惯例和法律要求。

6.1.3。

根据当地标准和惯例，行政人员有权享受病假和其他特殊休假日（例如娱乐日）。

6.1.4。

根据高管在公司的资历和职位，高管可能有权享受休假日（或兑换）（通常每年最多 25 天），但须遵守每人的最低休假天数要求就业国以及当地的国定假日。

6.1.5。

超出上文第6.1.1至6.1.4节详述的额外福利，我们的每位高管的总价值不得超过该高管年基本工资的10％（不包括以下福利）搬迁）。

7。

可变组件

7.1。

在确定可变组成部分作为高管薪酬待遇的一部分时，高管对实现公司和业务部门目标、收入、盈利能力和其他关键绩效的贡献应考虑指标，同时考虑到公司和业务部门的长期前景以及高管的立场。

7.2。

可变薪酬部分应由现金部分组成，其中大部分应基于可衡量的标准和股票成分，所有这些都应考虑到长期前景。

7.3。

董事会应有权酌情减少或取消任何现金激励。

8。

现金激励

8.1。

可变现金激励计划

8.1.1。

向我们的高管支付的现金激励金应根据公司和业务部门的业绩以及他们的个人业绩和对公司的贡献来确定。

8.1.2。

基于绩效的现金激励薪酬旨在激励和激励高管实现公司、业务部门和个人的定期和长期目标和目标，并定期奖励成就是为了使高管的目标与公司的目标保持一致，从而在吸引高管方面保持市场竞争力。

¹ 在这种情况下，此类款项应计入高管的基本工资中。

A-4

8.1.3。

对于每个日历年，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项现金激励计划（“现金计划”），该计划将为每位高管设定构成该计划的目标高管的目标现金支付（应称为 “目标现金计划”），以及在得知实际成就后计算现金计划付款的规则或公式。

8.1.4。

薪酬委员会和董事会可以在现金计划中纳入预先确定的门槛、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的现金计划付款与实际成就相关联。

8.1.5。

每位高管的目标现金计划应根据该高管的基本工资计算，且不得超过：(i) 就首席执行官而言- 年度基本工资的100％；以及（ii）对于其他高管，为年度基本工资的75％。

8.1.6。

每位高管在给定年度的年度现金计划付款上限应由董事会决定，但在任何情况下都不得超过On Target现金计划的200％。

8.1.7。

如果在给定年度的公司非公认会计准则净利润低于6,000,000美元（如果董事会在给定年份中如此确定，则更高金额），则不应向其支付年度现金计划款项高管。

8.1.8。

On Target现金计划目标中至少有50％是可衡量的。此类目标可能与公司、业务部门和个人层面有关，可能包括以下一项或多项就行政部门而言，如下：

•

公司/业务部门的收入

•

公司/业务部门的营业收入

•

税前利润高于上一财年

•

公司/业务部门的预订

•

藏品

•

客户满意度

•

每股收益。

上述所有财务目标均可使用公认会计准则或非公认会计准则衡量标准。

不超过50％的目标的一部分可以基于不可衡量的标准，但是对于首席执行官而言，该部分不得超过3个月的基本工资首席执行官的。此类不可衡量的标准应包括事先确定的个人目标，除其他外，这些目标应以行政部门对这些目标的预期业绩和贡献为基础。

8.1.9。

目标及其权重和上限应根据高管在公司的职位、高管的个人角色以及公司和适用业务部门的长期和短期来确定目标。可衡量的目标应包括财务目标，这些目标加起来应至少占到：(i) 总部高管（例如首席财务官、运营副总裁/首席运营官、人力资源副总裁等）的目标现金计划的50％，以及（ii）目标目标现金计划的40％其他高管（例如业务部门副总裁等）的现金计划。

A-5

对于管理业务部门的高管，根据该高管的单位和个人目标，目标现金计划中至少有30％应是可衡量的目标

8.1.10。

在特定年份修改公司目标时，在其认为特殊的情况下，应授权董事会决定是否以及以何种方式此类修正应适用于对公司和/或业务部门的 On Target Cash Plan 的调整，在适用情况下，在重大收购、撤资之后，可以设定目标目标组织变革或商业环境的实质性变化。

8.2。

控制权变更现金支付

8.2.1

我们的薪酬委员会和董事会有权在控制权变更事件中向高管发放最多6个月基本工资的现金支付，前提是控制权变动该事件导致公司（或其股东）收到的对价，其价值相当于公司普通股报价每股收盘价的平均值高出至少40％的溢价纳斯达克股票市场在截至此类控制权变更事件的条款表（或类似工具）执行前一天结束的20个交易日内，此类现金支付额可增加至总计12个月的基本工资这样的行政人员。

9。

基于股权的薪酬

9.1。

公司可以不时向其高管发放基于股权的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股票、期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值任何现有或未来的股权计划（公司可能采用）下的权利、限制性股票或其他基于股票的奖励（“股权成分”），并受任何适用法律的约束。

9.2。

股权成分的授予旨在通过在公司的成功与高管持股的价值之间建立相关性，使高管的利益与股东的利益保持一致。

9.3。

该公司认为，限制股票成分股的行使价值不符合其最大利益。

9.4。

在决定向高管授予股权成分时，薪酬委员会和董事会应考虑公司投资者和股东的利益以及此类补助对公司的影响股东的稀释。

9.5。

任何股权成分的补助均应符合公司当时适用的股权计划的条款并受其约束，并应分期归属，期限不得短于3年，从长远来看，考虑到足够的激励措施，至少有1年的悬崖期。

A-6

9.6。

如果控制权发生变化，则可以根据董事会和管理权益计划的决定，加快未归属期权的速度。

9.7。

就首席执行官而言，每年授予的总股权价值不得超过 (i)- ~~300~~其年度基本工资的400％；以及 (ii) 对于所有其他行政人员, ~~250~~该高管年度基本工资的300％。

9.8。

公司应平衡股权成分的组合，同时考虑到激励其高管和股东的重要性有兴趣限制稀释，但前提是至少 50%40每个日历年授予高管的股权成分的百分比应为包括 ~~任一选项都带有公允市场价值行使价或应当~~ 是否则视业绩归属情况而定。

10。

分离套餐

10.1。

在确定一揽子离职计划时应考虑以下标准：高管的雇用期限、雇用条款、公司在该任期内的业绩、高管的缴款以实现公司的目标和收入以及退休状况。

10.2。

指导方针，解雇高管的通知期不得超过三个月（或代替此类通知的付款）。在特殊情况下，应授权我们的薪酬委员会和董事会将通知期限（或代替此类通知的付款）最多再延长 3 个月。

10.3。

除任何适用法律、当地惯例、未偿还期权的归属或加速期权所要求的付款外（如果终止与养老基金的控制权变更、转移或发放有关）、管理人的控制权变更、转移或发放有关保险单等-每位高管的最高离职待遇不得超过该高管一次性总现金薪酬的价值。离职一揽子计划应包括支付给高管的任何款项和/或福利与该行政部门的离职有关的行政人员，均按该法律第1条的定义。

11。

其他

11.1。

搬迁——在搬迁情况下，可以根据当地惯例和法律向高管发放额外补偿。此类补助金应包括自付补偿一次性付款和其他持续开支，例如住房补贴、汽车或交通补贴、回籍假探访、参与子女的学费等，所有这些都是搬迁国和搬迁国的合理和习惯性的根据公司的搬迁惯例，经薪酬委员会和董事会批准。

11.2。

如果我们的薪酬委员会和董事会认为在特殊情况下需要或在向公司提供特殊捐款的情况下，可以不时批准任何高管的薪酬，包括在留用或吸引高管的情况下，发放一次性现金激励，最高可达高管年基本工资的50％。

A-7

12。

回扣政策

12.1。

除非任何适用的强制性法律或规则（包括但不限于）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条另有规定，以及纳斯达克股票市场与回扣相关的上市标准：

12.1.1。

如果重报公司的财务业绩，我们将向我们的公职人员寻求补偿，并要求公职人员向我们偿还因重报数据错误而支付的任何款项，涉及每位公职人员的任期和就业条款，否则本来不会得到报酬。补偿应仅限于在重报之日之前的3年期内支付的此类款项。以上不得适用于反映采用新会计准则的重报、需要追溯重报的交易（例如已终止的业务）、对上一年度的财务信息进行重新分类以符合本年度列报方式或全权会计变动。

12.1.2。

我们的薪酬委员会和董事会有权在以下情况下不寻求追偿：(i) 这样做不合理或不切实际，或者；(ii) 根据适用法律与现行法律相比，成功的可能性较小所涉及的成本和精力。

12.2。

公司已通过了一项回扣政策，其初始形式作为附录A（“回扣政策”）附于此，旨在遵守《公司法》、《交易法》第10D条的要求以及纳斯达克股票市场的回购相关上市标准。如果回扣政策与本政策发生冲突，则回扣政策应优先，第 12.1 节的规定应被视为已修订，以符合 Clawback 政策的要求。

D. 董事薪酬：

我们的非执行和非控股董事（包括外部董事）（“董事”）可能有权获得报酬由现金薪酬组成，其中包括年费和会议参与费以及股权薪酬，以激励他们作为公司董事的贡献和努力。

在设定董事的薪酬时，薪酬委员会应考虑其认为必要的参数以吸引和留住大量董事熟练且经验丰富的导演。

A-8

1。

现金补偿：

1.1。

公司董事有权在每年和每次会议上获得等额的现金费用，具体金额应不时确定，但须遵守法律的适用规定。

1.2。

公司的非执行董事会主席有权获得年度基本工资，在任何情况下都不得超过25万美元。

1.3。

应根据法律向公司董事会和董事会任何委员会会议支付的合理费用报销。

2。

基于股权的薪酬

2.1。

根据适用法律，每位董事每年都有权获得基于股权的薪酬，该薪酬应得到公司股东的批准，其价值不得超过100,000美元。

2.2。

公司的非执行董事会主席可能有权每年获得股权薪酬，该薪酬应得到股东的批准公司的，根据适用法律，其价值不得超过15万美元~~应有权获得基于股权的薪酬，总额为~~ ~~授予时的年度权益价值，不得超过，40~~% ~~他的年基本工资~~。

~~2.3。公司每位董事的股权薪酬应按季度分期支付。~~

~~2.4。~~2.3。

向我们的非执行董事发放的股权薪酬应根据公司现有或未来的股权计划发放。

D。E. 赔偿、保险和豁免

1。

公职人员有权获得与薪酬委员会批准的相同的董事和高级管理人员赔偿和豁免，但不得超过法律、董事和高级管理人员责任保险允许的最大金额委员会、董事会和股东均遵守任何适用法律和公司章程。

2。

我们将有权向我们的公职人员提供责任保险，该保单的总承保范围应限于（i）3,000,000美元或（ii）公司市值的10％（基于平均收盘价），以较高者为准公司股票在过去30天内在纳斯达克的价格），外加20％的索赔相关费用额外保障，保费最高为1,000,000美元。

我们的薪酬委员会应获授权（i）在不增加股东的情况下，每年将购买的保险和/或为此类保单支付的保费增加多达20％在法律允许的前提下予以批准，以及 (ii) 就一项具体的重大交易或一系列共同构成重大交易的关联交易—— 我们的薪酬委员会认为，在多大程度上需要此类保险，以便为我们的董事和高级管理人员提供足够的保险，购买金额不超过3％的保险是当时存在的承保限额的倍，费用最高为当时保费限额的3倍；在（i）和（ii）中——如果且在法律允许的范围内，无需股东的额外批准。

A-9

E。

F。

杂项

1。

薪酬委员会和董事会有权批准与本政策中详述的任何限额、上限或标准偏离不超过10％的偏差，这种偏差应被视为与本政策一致政策。

F。

G。

定义：

公司	CAMTEK 有限公司
法	不时修订的5759-1999年《以色列公司法》以及根据该法颁布的任何法规。
薪酬委员会	一个满足法律要求的委员会。
办公架	董事、首席执行官、执行副总裁、任何在公司担任这些职位的人，即使他拥有不同的头衔，以及任何其他直接隶属于首席执行官的高管，均按该法律第1条的定义。
行政管理人员	公职人员，不包括董事。
任期和就业条款	高管或董事的任期或聘用条款，包括豁免的授予、赔偿、补偿或保险的承诺、一揽子离职计划等根据此类职位或工作发放的其他福利、付款或提供此类付款的承诺，均按法律的规定执行。
现金补偿总额	高管的年度现金薪酬总额，应包括：（i）年度基本工资；以及（ii）On Target现金计划的总金额。
股权价值	年度权益成分总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值。如果股权补助金不适用于按年计算，“权益价值” 一词应反映每年的补助金部分（即总权益授予价值除以两次补助的年数）。
总补偿	现金补偿总额和权益价值。

A-10

附录 A

回扣政策

公司法，5759-1999

文章

的

CAMTEK 有限公司

1。

解释和定义

1.1	在本条款中，除非上下文另有规定，否则下文规定的每个术语旁边都应有定义。

包括

包括但不限于

《公司法》

不时修订的5759-1999年《公司法》（以及 ~~这将不时生效，以及~~ 条例）。

办公室

公司的注册办事处。

多数 (1)

关于股东大会的表决——根据股份附带的表决权确定的简单多数；但是，弃权票不是计数;

(2)

在董事会或其任何委员会的会议上进行投票——根据有表决权的董事人数确定的简单多数；但是，前提是弃权票不计算在内。

警官

根据《公司法》的定义，公职人员（“Noseh Misra”）。

股东在场

[在股东大会上]

股东亲自或通过代理人出席。

代理卡

因为《公司法》（“Ktav Hatzba'ah”）或任何其他适用法律中使用的术语。

《条例》

根据《公司法》颁布的法规，如 ~~将生效~~ 不时修改。

共享证书

（“Te'udat Menaya”）是《公司法》中使用的术语。

1.2	本章程中包含的大写术语应具有此处赋予的含义；此处未定义的大写术语应具有不时生效的《公司法》中赋予的含义。

1.3	第5741-1981号《解释法》第4、5、6、7、8和10节经必要修改后应适用于对这些条款的解释。

1.4	这些条款中包含的标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款的解释或解释。

2。

公司的名字

在希伯来语中：

英文版：

Camtek 有限公司

公司的目标及其宗旨

3.1	公司可以开展任何合法业务。

3.2	公司可以为有价值的事业缴纳合理的款项，即使此类捐款不在公司的业务考虑范围内。

4。

公司的法定股本

4.1	公司的法定股本为100万新谢克尔，分为1亿股普通股，每股0.01新谢克尔。公司发行的所有普通股均应以注册形式发行。

4.2	普通股所附的权利将是公司的全部权利，普通股的持有人有权在股东大会上投票和参与，parri passu 并根据该股东持有的普通股的名义价值，分配股息，分配公司清算中的资金和剩余资产。

4.3	公司可以通过在股东大会上投票的多数股东通过的决议，增加公司的法定股本，如果没有法定股本，则可以取消尚未发行的法定股本公司承诺发行此类股票，包括一项或有承诺。

4.4	在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以通过在股东大会上投票的多数股东通过的决议，修改其全部或任何法定股本的附带权利，无论是无论是否发行，创建新类别的股票，和/或对每类股票附加不同的权利，包括特殊或优先权和/或与现有股份（包括可赎回股份）不同的权利，递延股份等。

4.5	公司可通过在股东大会上投票的多数股东通过的决议，将公司的股本合并、分割和/或重新分配给没有任何面值的股份和/或更高的股份或较低的面值和/或不同类别的股票。

B-2

5。

股东的责任

5.1	股东对公司义务的责任将限于向其发行股票的对价金额（包括溢价），但不少于此类股票的面值；除外如果以低于面值的对价合法向他发行了上述股票，在这种情况下，他的责任将限于向他发行上述股票的对价金额。

5.2	未经股东同意，公司不得改变股东的责任或要求其收购额外股份。

6。

修改条款

6.1	除非《公司法》另有规定，公司可以通过在特别会议上投票的多数股东的决议修改这些条款。

6.2	对这些条款的任何修正将在通过该修正案的决议之日生效，除非《公司法》或上述决议规定此类修正案将在以后生效。

6.3	公司不得修改本章程中要求特别多数修改或更改这些条款或其中任何条款的条款，除非该多数通过股东大会的决议。

7。	与高级管理人员或控股人的交易

在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以与高级管理人员和/或控股人或其他人进行交易高级管理人员和/或控股人拥有个人利益，前提是此类交易不会对公司的利益产生不利影响。

8。

豁免、保险和赔偿

8.1

授予谨慎义务豁免

对于因违反对公司的谨慎义务而造成的损失，公司可以事先给予其全部或部分免除其责任，遵守并遵守《公司法》的规定，前提是公司不得免除任何高级管理人员因以下任何原因而产生的责任：

(a)

违反忠诚义务，除非在《公司法》允许的范围内，本着诚信行事并有合理理由假设该行为不会造成损害，但违反了对公司的忠诚义务公司的利益；

(b)

故意或鲁莽地违反谨慎义务（“pizuth”），除非纯粹是疏忽所为；

(c)

为谋取非法个人利益而采取的任何行动；或

(d)

对该官员处以罚款、民事罚款、金融制裁或代替刑事诉讼的金钱和解（“Kofer”）。

B-3

8.2

保险

(1)

根据并根据《公司法》的规定，公司可以签订一份保单，为任何高级管理人员因其在公司法中采取的行动而承担的全部或部分责任提供保险就以下任何一项而言，担任高级职员的身份：

(i)

违反对公司或其他人的谨慎义务；

(ii)

违反对公司的忠诚义务，前提是该高级管理人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设该行为不会对公司的利益产生不利影响。

(iii)

向该官员施加的有利于他人的经济义务。

(2)

在不减损上述规定的情况下，根据公司法和5728-1968年《证券法》（“证券法”）的规定，公司还可以签订合同就以下各项向高级人员投保：

(i)

官员因对该官员提起的诉讼而产生的合理诉讼费用和律师费，包括合理的诉讼费用和律师费：(1) 根据第H3章的规定（“通过以下方式实施金融制裁《证券法》中的以色列证券管理局”），或（2）根据《证券法》H'4章（“行政执法委员会实施行政执法措施”）的规定，或（3）根据《证券法》第一章第1章（“在符合条件的情况下避免提起或停止诉讼的安排”）的规定；以及

(ii)

根据《证券法》第52条（a）（1）（a），向受害方付款。

8.3

赔偿

(a)

在不违反《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司可以赔偿高管因对他采取的行动而对其施加或产生的负债或费用，如下所述作为一名干事的身份，如下：

(1)

法院判决（包括以折衷方式作出的判决或法院批准的仲裁裁决）强加给他人的经济责任；

(2)

合理的诉讼费用，包括律师费，由高管在公司或代表公司对他提起的索赔中，或由他人提起的索赔，或与某人有关的诉讼费用他被宣告无罪的刑事指控，或对他因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控（犯罪意图）；

B-4

(3)

合理的诉讼费用，包括律师费，是主管当局对他提起的调查或诉讼而产生的，这些调查或诉讼没有对他提起诉讼；没有追究任何经济责任来代替刑事诉讼，或者最后没有对他提起诉讼，而是追究经济责任以代替刑事诉讼涉及不需要犯罪意图证明的刑事犯罪，或与经济制裁有关（“诉讼程序未经起诉即告结束” 和 “以经济责任代替刑事责任”）程序” 应具有《公司法》第 260 (a) (1a) 条中此类短语所赋予的含义）；

(4)

(5)

根据《证券法》第52条（a）（1）（a），向受害方付款。

(b)

公司有义务向其所有高级管理人员支付的总赔偿金额不得超过赔偿时股东权益的百分之二十五（25％）。

(c)

公司可承诺按前述方式对高级管理人员进行赔偿，(i) 前提是，就第8.3 (a) (1) 条而言，该承诺仅限于董事会认为可以预见的事件根据公司在作出赔偿承诺时的实际运营情况，以及董事会设定的合理金额或标准，并进一步前提是此类事件和金额或赔偿承诺中规定了标准，以及 (ii) 追溯性。

上述第8.1、8.2和8.3条的规定无意且不得解释为以任何方式限制本公司的采购保险和/或赔偿 (i) 与任何非高级管理人员有关的保险，包括但不限于本公司非高级管理人员的任何员工、代理人、顾问或承包商，和/或 (ii) 与之相关的保险在法律未明确禁止此类保险和/或赔偿的前提下，与任何高级管理人员共享；前提是任何此类保险的采购和/或任何此类赔偿的提供必须得到审计部门的批准公司委员会。

B-5

9。

本公司的证券

9.1

普通的

公司可能持有不同类别的股票、可赎回证券、债券、有担保债券、系列债券或其他证券。

9.2

可赎回证券

(a)

公司可以创建和/或发行可赎回证券。

(b)

公司可能会将股票的特征附加到可赎回证券上，包括投票权和/或参与公司利润的权利和/或获得股息或红股的权利和/或其他权利，或附带于公司股份的额外权利。

(c)

公司可以根据公司决议规定的时间、形式和来源按一定金额赎回可赎回证券。

(d)

可赎回证券将不被视为公司股权的一部分，除非公司赎回此类可赎回证券的权利仅限于在满足所有条件后公司清盘公司对债权人的义务。如果赎回权如前所述受到限制，则上述第（c）款的规定将不适用，公司可以在该等可赎回证券中赎回此类可赎回证券时尚，因为它可能收购公司的股份。

10。

证券发行

10.1	股票和其他证券的发行应由董事会授权，但须遵守《公司法》的规定。

10.2	假设所有可转换证券在发行时已进行转换，董事会可以发行不超过公司法定股本限额的股票和可转换证券。

10.3	董事会可以以现金或其他对价发行股票，但须立即或随后付款。

10.4	董事会可以在其代表公司借款的授权范围内发行债券、有担保债券或系列债券。上述内容不妨碍总经理或任何人的权限董事会为此目的指定代表公司借款并在其权限范围内发行债券、期票或汇票的其他人。

10.5	除非书面文件中详细说明了股票的对价，否则董事会不会发行对价不以现金全额支付的股票。

10.6	董事会可以按低于面值的价格发行股票，但须遵守《公司法》的规定。

B-6

10.7	公司可根据董事会的决议，支付承销和/或认购佣金和/或同意认购和/或承销公司的股票或证券，无论是否有条件。这样佣金可以以现金和/或股票和/或其他证券的形式支付，或两者的任意组合。

10.8	董事会将在股票发行后立即安排在股东登记册中进行发行登记。

11。

共享证书

11.1	对于以其名义在股东登记册中注册的全额已缴股份，在股东名册中注册的股东可以从公司收到一（1）份确认该股东的股票证书以其名义注册的股份的所有权，或者，如果获得董事会的批准，则每份一份或多份此类股份的几份股票证书。

11.2	将签发一份带有获授权代表公司签署的人员签名的股票证书。

11.3	以两人或更多人的名义发行的股票证书将交给姓名在股东登记册中最先出现的人。

11.4	如果股票证书丢失、污损或损坏，则在要求补发的股东满足了有关上述证明、赔偿的条件后，可以签发新的股份证书来取而代之。等等，由董事会决定。

11.5	董事会将决定向公司支付的向每位股东发行多张股票证书和/或交换股票证书的费用金额。

11.6	公司董事会将规定编制或印刷公司股票证书的格式、内容和方法，除非上述规定由法规规定。

12。

已保留

13。

股票看涨期权

13.1。

董事会可不时酌情就股东的任何已到期或尚未到期的未付股份（以下简称 “债务”）向股东发出召集债务，根据股票的发行条款，在固定时间支付。每位股东应在该电话会议中指定的时间和地点向公司支付每一次电话的金额。呼叫可能包含呼叫分期付款。

13.2	任何电话会议通知均应具体说明债务金额，并应在其中规定的付款时间前不少于十四（14）天以书面形式向有关股东发出，前提是任何时候在任何此类付款的到期日之前，董事会可以通过向股东发出通知，撤销此类电话或推迟指定的付款日期。

B-7

13.3	股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。向其中一位联名持有人正式发出的呼叫应被视为已按时向所有联名持有人发出。

13.4	如果根据任何股份的发行条款或其他条款，该股份的付款应全部或部分分期支付，无论该付款是按溢价还是按面值支付，则每期此类分期付款均应为在到期日向公司支付了款项，公司在就每笔此类分期付款的此类股票以及本条款中与看涨期权有关的规定发出适当通知后，应视为已进行催收股票应适用于此类分期付款。

13.5	任何债务应从支付之日起计利息，直至实际支付利息，利率等于Bank Leumi Le-Israel b.m收取的未经授权透支的当时现行利率。尽管如此，董事会可以免除全部或部分利息支付。

13.6	董事会在通过此类决议后，可允许任何股东预付其股份尚未支付的任何款项，并可批准按可能的利率支付此类预付款的利息由董事会与股东商定，因此要提前付款。

13.7	本第13条的规定绝不减损公司根据本条款或任何适用法律可能拥有的任何权利或补救措施。

14。

起诉、没收和投降

14.1	为了担保债务，公司应对所有以股东名义注册但未全额支付的股份以及出售所得收益收取排名第一的费用无论该股东是否应付款，无论该股东个人还是与他人共同向公司付款。除非另有决定，上述费用应适用于不时申报的此类股票的所有股息由董事会审议。

14.2	董事会在通过此类决议后，可以没收任何存在债务且在到期日之前尚未支付的已发行股份，并在没收之后可以出售没收的股份。

16。

股份转让

16.1	公司的股份和其他证券可以根据本第16条的规定进行转让。

16.2	在遵守本第16条规定的前提下，未经董事会批准，可以转让全额支付的股份。

16.3	股份只能全部转让，不能部分转让；但是，如果股份有共同所有者，则任何共同所有人均可转让其在股份中的权利。

16.4	股份转让应要求向公司交付由转让人和受让人签署的股份转让契约。如果董事会没有按照以下规定拒绝或拒绝登记此类股份转让根据本章程的规定，公司将在切实可行的情况下尽快在股东登记册中登记股份的转让。转让人将一直是待转让股份的所有者，直到转让人的姓名变更为止受让人在股东登记册中被记录为股份的所有者。

B-8

16.5	股份转让契约将采用下文规定的形式或董事会批准的类似或其他形式。

股份转让契约

我们，下列签署人，___________________ _____________（以下简称 “转让人”）特此转让给在名为 Camtek Ltd. 的企业中，_______________________________________（以下简称 “受让人”）_____________ 股份 ___________ 股份致受让人，但须遵守我们在本协议执行前持有该股份的条件，而我们，受让人，特此同意接受和收购上述股份，但须遵守上述条件。

在 Witness Whereof 中，我们在 ________ 月的这个 ___ 天签了我们的签名 20__ 年。

转让人的签名 _______________

签名见证人：__________________

受让人的签名 _______________

签名见证人：__________________

16.6

董事会可以：

(a)

拒绝转让存在债务的股份；

(b)

在召开股东大会之前的十（十）天内暂停股份转让登记；

(c)

在股份上附上转让股份的股票证书或董事会为澄清转让人所有权而可能要求的其他证据之前，拒绝承认股份转让契约正在转移；

(d)

在向公司支付董事会规定的转让费之前，拒绝转让股份。

16.7	所有股份转让契约将在办公室交付给公司。记录在股东名册中的股份转让契约将保留在公司，董事会拒绝的任何股份转让契约将保留在公司所有或拒绝批准的将根据要求将其连同股票证书（如果交付）退还给任何人。

16.8	根据法律法案有权获得股份的人有权在股东名册中登记为股东。

B-9

17。

公司的机关及其权力

17.1

本公司的机构是：

(1)

股东大会；

(2)

董事会；以及

(3)

总经理，如果公司已任命总经理。

17.2	公司不同机构的权限将按照《公司法》和本条款的规定。

17.3	公司的每个机构都拥有行使其权限所需的所有附属权利。

17.4	本章程或《公司法》中未分配给公司其他机构的权力可由董事会行使，董事会应拥有剩余权力。

17.5	未经授权或超越权限而采取的行动可以由公司的适当机构追溯批准。

18。

股东大会

18.1

股东大会的地点

(a)

大会将在以色列举行。

(b)

如果公司的股票已在以色列境外向公众发行，或者在以色列境外注册或上市交易，则如果董事会这样决定，也可以在以色列境外举行股东大会。

18.2

参加股东大会

(a)

根据公司法的规定，股东可以参加股东大会。

(b)

有权参加股东大会的股东将是董事会确定的股东，但须遵守《公司法》和《条例》的规定。

(c)

未在股东登记册中登记但希望在股东大会上投票的股东应按照《条例》规定的方法，向公司证明其对股份的所有权。

(d)

作为公司多股股份的注册所有者的股东可以为其注册所有人的不同股份指定不同的代理人，前提是每股特定股份只有一个人- 谁可以是股东或正式任命的代理人-可以出席任何股东大会并投票。

B-10

(e)

公司或其他公司法律实体可以授权任何人作为其在股东大会上的代表，或代表其执行和交付委托书。

(f)

如果股份是共同拥有的，则名称在股份登记处中最先出现的共同所有人可以参加股东大会。如果他未出席股东大会，则其后出现姓名的共同所有人可以参加该股东大会，依此类推。

(g)

股东应通过以下规定的形式签署委托书来指定代理人，或以董事会可以接受的类似或惯常形式签署委托书；或者，如果公司的股票在以色列境外交易，则采用以下形式这符合公司股票注册或上市交易的国家和股票市场的适用法律、法规或习俗。

收件人：_______（公司）

委任代理人

我/我们，以下签署人，________________的__________，是公司_____股普通股的所有者，特此任命________，身份证/公司编号________，或者在他缺席的情况下 _________，身份证号 ___________，作为我们的代理人，参加在____________日召开的公司股东大会，以及就我上述_______举行的任何续会会议，并进行投票普通股。

为此，我们在20______年的_____日签了我们的签名，以昭信守。

_________________

[股东签名]

(h)

只有在会议开始前 4 小时将代理任命通知送达办公室或董事会指定的其他地点或提交给主席时，代理人的任命才有效在这样的会议上。

(i)

如果股东及其代理人均出席同一股的股东大会，则对此类股份的代理人的任命无效。

(j)

无论设保人去世或委托人被撤销，按照任何委托代理人的文书中的指示进行的表决仍然有效，除非书面通知死亡或撤销是在表决前在公司办公室或会议主席接见的。

(k)

如果对参加股东大会的权利有任何争议，会议主席将作出决定，其决定为最终决定并具有约束力。

(l)

除非股东大会另有决定，否则股东大会主席可以阻止既不是股东也不是股东代理人的人参加会议。股东大会可以决定禁止既不是股东也不是股东代理人的人参与。

B-11

18.3

年度会议

(a)

召开年会

(1)

公司每年将举行年度会议（在《公司法》要求的范围内，不迟于上次年会之后的15（十五）个月）。

(2)

如果董事会未按上述方式召开年会，则任何股东或董事均可向法院申请下令召开会议。

(3)

如果召开年会或以本条款和/或公司法规定的方式举行年会不切实际，则法院可根据公司的申请，由有权在股东大会上投票的股东提出申请或由董事命令按照董事会规定的方式召开和举行会议。

(b)

议程

(1)

年会的议程将包括讨论经审计的财务报表和董事会报告，还可能包括以下内容：

(i)

董事的任命；

(ii)

审计员的任命；

(iii)

董事会规定的任何其他事项；

(iv)

本公司股东要求根据《公司法》并在其规定的范围内，董事会将某事项纳入股东大会议程的任何事项（“提议股东”）~~持有本公司至少 1% 的投票权~~, 前提是此事合适;

(2)

只能在年度会议上就议程中规定的事项通过决议。

(c)

股东提案

(1)

任何提议股东都有权要求董事会将某一事项纳入股东大会议程，前提是董事会认为该事项适合在股东大会上审议股东大会（“提案申请”）。

(2)

提案请求必须遵守本条款、公司法和任何适用法律的要求和设定的时间表。提案请求必须以书面形式提出，并由所有提议股东签署此类请求是亲自或通过挂号邮件送达，预付邮资，并由秘书（如果在职）、首席执行官和公司董事长接收。宣布休会或如上所述，推迟股东大会不应开始新的提交提案请求的时间段（或延长任何时间段）。

B-12

(3)

除了任何适用法律要求包含的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位股东）的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址提议股东（视情况而定），以及控制或管理该实体的人员的姓名；（ii）提议股东直接或间接（以及，如果有）持有的股份数量此类股份是间接持有的，解释如何持有以及由谁持有），其数量应不少于有资格成为提议股东所需的股份，并附上令公司满意的证据，以及董事会关于提议股东截至提案申请之日持有此类股份的记录，该提案符合《公司法》，以及提议股东打算作出的陈述亲自或代理人出席股东大会；(iii) 要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有信息以及所有支持文件，该事项的原因是拟提交股东大会、提议股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本，(iv) 描述两者之间的所有安排或谅解就要求列入议程的事项向股东和任何其他人士（点名这些人或多人）提出建议，并由所有提议股东签署一份声明，说明他们中是否有人签署在此事中有个人利益，如果是，则对此类个人利益进行合理详细的描述；(v) 描述每位提议股东在此之前进行的所有衍生交易（定义见下文）三十六 (36) 个月期限，包括交易日期、所涉证券的类别、系列和数量以及该衍生品交易的实质经济条款；以及 (vi) 声明所有已向公司提供了《公司法》和任何其他适用法律要求向公司提供的与此类事项相关的信息（如果有）。

(4)

董事会可在其合理的自由裁量权范围内在其认为必要的范围内，(a) 要求提议股东提供必要的额外信息和支持文件，以包括董事会可能合理要求的事项列入股东大会议程，并且（b）按照上文（c）（iii）分项的规定修改该事项的案文，以符合《公司法》。

“衍生品交易” 是指由任何提议股东或其任何关联公司或代表或为其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，或关联公司，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的股票有机会获得或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益，(3) 其效果或意图是减轻损失、管理风险或从证券价值或价格变动中获益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对本公司任何股份或其他证券、协议、安排的投票权或增加或减少投票权的权利利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、分红权、投票协议，与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换），以及该提议股东在该类别或系列中的任何比例权益由任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券，而该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。

B-13

18.4

特别会议

(a)

召开特别会议：

(1)

董事会将召开一次特别会议：

(i)

根据其决议作出此种决定;

(ii)

应 (a) 2 (两) 名董事或 (b) 当时任职的四分之一董事中较低者提出的要求；

(iii)

根据有权要求的股东的要求，在《公司法》规定的范围内，董事会召开股东大会~~在此时持有至少构成：（a）已发行股本的5％（百分之五）和公司表决权的1％（百分之一）的股份；或（b）5％公司投票权的（百分之五）；~~

(2)

如果要求董事会召开上述特别会议，则董事会将召开此类会议自发布之日起 21（二十一）天内自发布股东大会通知之日起不早于21（二十一）天且不迟于股东大会通知发布之日起35（三十五）天或从该其他日期起的要求截止在《股东大会条例》中规定，在股东大会中，可以通过代理卡进行投票根据《公司法》。

(3)

如果董事会未能召开特别会议，则要求召开特别会议的董事或部分要求至少召开特别会议的股东只有在《公司法》第64条所述的情况下，才允许此类要求者一半的投票权发布股东大会通知或签发代理卡。~~可以召集特别会议会议；但是，会议不得迟于要求举行此类会议之日起三（三）个月内举行。~~

上述特别会议将尽可能以与董事会召集的股东大会相同的方式举行。

如果召开此类会议，公司应承担召开会议所产生的合理费用董事或要求者（视情况而定）以及负责不召开会议的董事将向公司报销这些费用。

B-14

(b)

议程

(1)

特别会议的议程将由董事会制定；如果特别会议是根据上文 (a) 分条规定的要求召开的，则这些事项要求召开特别会议的董事或股东规定的应列入议程，前提是根据《公司法》和本章程的规定，此类事项应在议程中列出董事会的自由裁量权，将其纳入股东大会的议程。

(2)

只有列入议程的事项才会在特别会议上讨论。

(c)

股东召开特别会议

第18.3（c）条中规定的规定应适用于根据并有权要求的任何公司股东或股东如上文第18.4（a）（1）（iii）条所详述，《公司法》规定的董事会召集特别会议的范围比照适用。

18.5	股东大会通知及其发布日期

(a)

股东大会通知的形式：

(1)

股东大会通知应包括：

(i)

议程；

(ii)

拟议的决议；

(iii)

关于可以通过代理卡进行投票的股东大会，通过代理卡进行投票的安排；

(iv)

如果公司的股票在以色列境外交易或上市交易-公司股票注册或上市的国家和股票市场的法律、法规或习俗所要求的任何其他事项用于贸易。

上述内容将由董事会决定，除非条例和/或任何其他适用的法律中对此有相关规定，法规或规则。

(2)

如果法规另有规定，股东大会可通过与通知中规定的决议不同的决议。

(b)

发布股东大会通知。

(1)

不得要求公司向任何股东发出或送达股东大会或其任何续会通知（“Hodaa”）。

(2)

在不减损上述第 18.5 (b) (1) 条规定的情况下，在遵守适用的法律和证券交易所规章制度的前提下，公司将以任何合理的方式宣传股东大会的召开由公司决定，任何此类出版物应视为在首次出版、发布、归档或发布之日（视情况而定）按时制作、提供和交付给所有股东。发布日期为对本条规定的股东大会的尊重以及会议日期应算作包括该股东大会的任何通知期在内的天数的一部分

b-15

18.6

法定人数

(a)

除非会议开始时达到法定人数，否则不得在股东大会上进行讨论。

(b)

股东大会的法定人数是指自指定会议开始时间起半小时内，至少有2（两）名股东出席，这些股东的总持股量至少为 2533% 的选票公司的权利。

(c)

如果股份是共同拥有的，则股东名册中最先出现的共同所有人的姓名将出席股东大会。如果他不出席，则其后姓名出现的共同所有人可以出席股东大会，并且依此类推。

(d) 已删除

(e)

就计算法定人数而言，无权在股东大会上投票的股东将被视为出席股东大会。

(f)

如果在规定的股东大会开始时间后的半小时内未达到法定人数，则如果根据《公司法》第63 (b) (1) 或 (2)、64或65条的要求召开，则股东大会应解散，但在任何其他情况下，股东大会将延期一周至同一天、同一时间和同一地点，如果股东大会通知中另有规定，则延期至以后的日期。

(g)

如果在预定开始延期的股东大会后半小时内未达到法定人数，则无论是否举行股东大会，都将举行股东大会存在法定人数； ~~但是，前提是如果股东大会是~~ 应股东根据上述第18.4 (a) (1) (iii) 条的要求召开，并且在规定的时间起半小时内未达到法定人数延期的股东大会开始后，除非根据上述第18.4（a）（1）（iii）条要求召开特别会议的最低股东出席，否则不会举行股东大会。

18.7

尽管存在缺陷但有效

(a)

在不违反任何适用法律的前提下，即使在股东大会的通知、召集、程序或行为上存在任何缺陷，股东大会通过的决议仍然有效并具有充分的效力和效力通过，除非法院应股东的要求根据《公司法》第91条的规定取消了该决议。

(b)

对于召开股东大会的时间、地点或方式存在缺陷，尽管存在缺陷但仍参加该股东大会的股东不得向法院申请取消通过的决议在这样的股东大会上。

b-16

18.8

会议主席

(a)

应为股东大会选举一名主席。

(b)

董事会主席（如果有）或董事会可能为此目的指定的公司任何其他董事或高级管理人员应担任股东大会主席。

(c)

股东大会主席将没有决定性表决。

18.9

推迟股东大会

(a)

出席法定人数的股东大会可将会议或会议议程上任何项目的讨论或决议延期至另行规定的时间或地点。

(b)

在休会的股东大会上，唯一要讨论的事项将是股东大会议程上尚未通过决议的事项。

(c)

如果股东大会休会超过21（二十一）天，公司应以与召开股东大会相同的方式提供股东大会休会通知。

(d)

如果在休会后的股东大会上，自会议开始时间起半小时内未达到法定人数，则无论其人数或总投票权如何，股东大会都将举行股东在场。

18.10

在股东大会上投票

(a)

有权在股东大会上投票的人：

(1)

根据公司法和本条款的规定，有权参加股东大会的股东可以在该股东大会上投票。

(2)

任何股东都无权在股东大会上就特定股份进行投票，除非他已经支付了该股票的所有电话和当时应付的所有款项。

(3)

关于对共同拥有的股份的投票，姓名首次出现在股东名册上的共同所有人将有权投票；如果他不在场，则随后出席会议的共同所有人可以投票，依此类推。

(4)

在表决权方面出现争议时，应以会议主席为准，其决定为最终决定并具有约束力。

b-17

(b)

在股东大会上投票

(1)

在遵守特定类别股份可能附带的特殊权利、条件、特权和/或限制的前提下，每位有权投票的股份持有人对其持有的每股股份拥有一票表决权。

(2)

根据上文第18.2（d）条，股东可以在股东大会上亲自或通过代理人就其持有的使他有权投票的每股股份进行投票。有权参与和投票的股东就多于一股股份举行的股东大会可就其股份的任何部分的单一方向（赞成、反对或弃权）的决议进行表决，并可就同一决议就任何其他方面以其他方向进行表决他的部分或部分股份。

(3)

此外（a）股东可以根据《公司法》或任何其他适用法律的规定，通过代理卡就其中规定的事项进行投票，前提是代理卡已填写并退还给公司根据其条款；以及 (b) 通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有股票的股东可以通过以色列的电子投票系统进行电子投票证券管理局，根据股东持有股份的TASE成员的条款和指示。

(4)

在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，股东大会上的所有决议都将通过计票通过，其中多数票赞成通过该决议。

(5)

会议主席宣布一项决议已获得一致或以一定多数通过或否决，将是这方面的初步证据。

18.11

股东大会纪要

(a)

公司将由董事长负责编写股东大会的议事记录；这些会议纪要应由股东大会主席签署。

(b)

股东大会主席签署的会议记录将被视为其内容的初步证据。

(c)

股东可以查看股东大会的会议记录，并应其要求获得此类会议记录的副本。

19。

董事会

19.1	董事会的职责和权力将按照《公司法》和本条款的规定。

19.2	董事会成员的人数应根据股东大会的决议不时确定，前提是董事人数不少于5（五）或不超过十（十）名（包括外部董事）董事，该术语在《公司法》中定义）。

b-18

19.3

董事的任命

(a)

非外部董事的董事将由年度股东大会任命，任期至下届年会结束。由年度股东大会任命的董事应开始任命在他或她被任命的年度股东大会结束时任职，除非任命他的决议中规定了其任期的更晚开始日期。

(b)

董事会可以任命一名董事来填补任期内已到期的董事一职，如果董事人数为当时任职的董事人数低于上述第19.2条规定的最低人数。如此任命的董事应从其任命之日起开始其任期，并将任期至下一届年度股东大会结束在他被任命后开会 ~~其议程上有任命~~ ~~董事以及在哪些董事中任命~~；此类董事可由此类年度股东大会重新任命。

(c)

如果董事任期届满，或者当时任职的董事人数低于上述第19.2条规定的最低人数，则董事会可以继续采取行动，前提是该人数当时任职的董事人数应不少于上述最低董事人数的一半。如果在职董事人数降至上述第19.2条规定的最低人数的一半以下，则董事会只能在紧急情况下采取行动，以召开股东大会选举董事。

19.4	~~保留的~~ 其他被提名人

其他被提名人。

(a)

任何要求在年度股东大会议程中提名拟向股东提名候选人为董事的提名股东（该人为 “附加” 被提名人”），可以提出要求，前提是它遵守这些条款、公司法和任何其他适用法律。除非董事会另有决定，否则与额外被提名人有关的提案请求被视为该事项仅应在年度股东大会上审议，在该年度大会上，根据本章程的规定任命董事。与额外被提名人有关的提案请求应包括第 18.3 (c) 条和第 18.3 (d) 条所要求的所有信息和支持文件，以及根据这些条款要求纳入此类提案请求的所有信息和支持文件，公司法和任何其他适用法律，还应包括：（i）额外被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及其他被提名人的所有国籍和居住地；（ii）对提议股东或其任何关联公司与每位额外被提名人之间的所有安排、关系或谅解的描述，包括任何衍生品交易；(iii) 附属公司签署的声明被提名人同意在公司与年度股东大会有关的通知和委托材料（如果提供或公布）中被提名，如果当选，则在董事会任职和被提名公司的披露和文件，（iv）每位额外被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律和上市规则和条例的要求签署的声明，以任命此类额外被提名人并承诺已提供法律和上市规则和条例要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息（包括与该任命有关的信息）根据20-F表格、10-k表格、附表14A或美国证券交易委员会规定的任何其他适用表格或附表中的适用披露要求而提供的其他被提名人（ “SEC”）；（v）额外被提名人就其是否符合规则规定的公司独立董事和/或外部董事（如果适用）标准所作的声明当时公司普通股上市交易的证券交易所、《公司法》和/或任何适用法律的规定，如果没有，则解释原因；以及 (vi) 当时要求的任何其他信息适用法律提交提案请求的时间。此外，提议股东应立即（在此之前和作为条件）将任何要求的额外被提名人纳入适用的年度议程中股东大会）公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。公司应有权发布提议股东根据本条款提供的任何信息，提议股东应对其准确性和完整性负责。

b-19

19.5

董事任期届满

在以下任何情况下以及《公司法》规定的任何其他情况下，董事的任期应到期：

(a)

在他死后

(b)

如果发现他不是傻子

(c)

在他辞职后

(d)

在公司年度股东大会通过决议将其免职后。

(e)

在公司任何股东大会以有理由通过决议将其免职后。就本文而言，“原因” 是指发生第 226-226A 节所列的任何情况至公司法。

(f)e)

如果他或她被宣布破产；或者如果是法律实体，则该实体已通过一项自愿清算或清盘决议，或已就此发布了清算令。

19.6

候补董事

(a)

董事可以任命、解雇和/或替换有资格担任董事但当时不是董事的个人为候补董事。候补董事的任命、更换及/或解雇应由被任命的董事向公司或公司董事会主席发出书面通知。在被任命的董事的任期到期或终止时，候补董事的任期他任命的董事也将到期。

(b)

候补董事无权在被任命的董事出席的董事会会议上参加或投票。

(c)

候补董事应拥有被任命董事的所有权利和义务，但任命候补董事的权利除外。

b-20

19.7

董事会主席

(a)

在遵守《公司法》的前提下，董事会可通过多数票通过的决议，从其成员中任命董事会主席。

(b)

董事会主席的任期应至其董事任期终止和通过终止其主席职务的决议之日止，以较早者为准。

(c)

董事会可以任命董事会的副主席和/或候补主席。

(d)

董事会主席应主持董事会会议并签署会议记录。如果董事会主席未出席董事会会议董事或无法履行其职务，其职位将由董事会副主席填补（如果已任命董事会副主席），然后副主席将拥有董事会的权力董事会主席。

(e)

如果董事会主席和董事会副主席（如果已任命董事会副主席）都缺席董事会会议，则董事会应在会议开始时指定一名成员主持会议并签署会议记录。

既不是董事会主席，也不是被任命主持董事会会议的其他董事，包括候补董事会主席或副董事主席，应有额外表决或决定性表决。

19.8

董事会会议

(a)

召开董事会会议及其地点

(1)

董事会将根据公司需求召开会议，至少每三（3）个月召开一次会议。

(2)

除非董事会另有决定，否则董事会的每次会议均应在公司的注册办事处举行。如果董事会会议在以色列境外举行，公司将承担董事因参加会议而产生的差旅费和其他合理费用。

b-21

(3)

董事会主席可以随时召集董事会会议，但须遵守下文 (c) 分条。

(4)

根据下文第 (c) (1) 款的规定，董事会主席应根据任何两名董事的要求毫不拖延地召集董事会会议，或者如果董事会当时有五名或减少在职董事——应一位董事的要求而定。

(b)

董事会会议议程

(1)

董事会会议议程应由董事会主席具体规定，并将包括以下所有内容：

(a)

董事会主席规定的事项（如果有）；

(b)

董事或总经理要求董事会主席在董事会预定会议之前的合理时间内列入该会议议程的任何事项；

(c)

董事要求召开董事会会议讨论和/或决议的事项；

(2)

根据《公司法》的规定，将由董事和/或总经理和/或审计师召集的董事会会议的议程应包括以下事项已召开上述董事会会议的讨论和/或决议。

(c)

董事会会议通知

(1)

董事会会议通知应在会议召开之前的合理时间内以口头或书面形式发给每位董事，但不得少于会议前48小时；但是，前提是紧急个案，经董事会多数成员批准，董事会可以在不事先通知的情况下召开会议。

(2)

除了上述会议的议程项目外，通知中还将详细说明会议召开的时间和地点。

(3)

董事会会议通知应在每位董事向公司提供的最后地址发给每位董事。

(4)

在董事会会议上，除非所有董事都出席会议并同意讨论未列入议程的事项，否则将仅讨论议程中规定的事项。

b-22

(d)

参与董事会会议

(1)

在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，任何董事和/或候补董事（视情况而定）均可参加董事会会议。

(2)

总经理可以参加董事会会议，董事和/或董事会邀请的高级管理人员或其他人也可以参加董事会会议。

(3)

尽管如此，董事会仍有权阻止任何非董事或候补董事的人出席董事会会议。

(e)

法定人数

(1)

启动董事会会议所需的法定人数应为当时任职的董事会成员的过半数，《公司法》不禁止他们参加会议，但不禁止他们参加会议活动少于两名董事。

(2)

除非会议开始时达到法定人数，否则不得在董事会会议上进行讨论。

(3)

如果在规定的董事会会议开始时间后半小时内，未达到法定人数，则会议将延期至第二天在同一地点和同一时间举行。如果在这样的休会董事会会议自设定休会开始时间起半小时内未达到法定人数，无论参与人数多少，都可以举行会议并通过决议。

(f)

推迟董事会会议

(1)

在达到法定人数的董事会会议上，董事会可以决定将会议延期至其他时间。如前所述，在休会上，只有议程上的项目可以讨论最初的会议, 但没有就此通过任何决议。

(2)

如果董事会会议休会，公司应将延期通知所有未出席该会议的董事。

(3)

如果董事会会议如前所述延期超过7（七）天，公司将把休会情况通知所有董事。

b-23

(g)

在董事会会议上投票和通过决议

(1)

每位董事应有1（一）票。

(2)

董事会的决议将由所有对此进行表决的董事的多数通过。

(h)

董事会会议记录

(1)

公司应由董事会主席负责编写董事会所有议事程序的记录；这些会议记录应由会议主席签署。

(2)

董事会主席或会议主席批准和签署的会议记录应是会议内容的初步证据。

(i)

通过电信举行董事会会议

(1)

董事会可以通过任何电信手段举行会议，包括视频或电话会议，前提是所有与会的董事可以同时听取对方的意见。

(2)

通过电信参加会议的所有参与者均应被视为出席董事会会议。

(j)

不经会议通过董事会决议

(1)

董事会可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是所有有权参与会议并在会上投票的董事均已同意这些决议。

(2)

如果未按上述方式召开会议就通过了一项决议，则董事会主席以及如果没有主席，则发起该决议的董事应记录该决议的记录，以及在上面贴上所有董事的签名。这些会议记录应被视为董事会会议记录。

(k)

尽管存在缺陷但有效

在遵守任何适用法律的前提下，董事会通过的决议应有效并具有充分的效力和效力，无论通知、会议、通过该决议的会议的程序或进行方式.

19.9

董事会下设的委员会

(a)

董事会可设立委员会并酌情任命其成员（以下简称 “董事会委员会”）。

(b)

在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，董事会可以将其权力下放给董事会各委员会，并决定委员会的权限框架和行动董事会的。

b-24

(c)

董事会委员会就董事会授权的事项通过的决议或采取的行动应被视为董事会通过的决议或采取的行动导演。

(d)

董事会各委员会应在董事会会议之前的合理时间内向董事会报告其需要董事会批准的决议或建议，其中它们已提交讨论和批准。

(e)

在不违反下文第20.4分条的前提下，适用于董事会的程序规定也将比照适用于董事会各委员会。

(f)

董事会各委员会（审计委员会除外）的决议应由参与表决的董事的多数票通过。

(g)

在遵守下文第20.4分条的前提下，董事会各委员会的会议记录应以与董事会会议记录相同的方式编写、签署和保存。

(h)

在遵守《公司法》的前提下，董事会可以取消董事会委员会的决议，并可以全部或部分撤销对董事会委员会的授权；前提是上述任何取消或撤销都不会减损本公司针对未知其取消或撤销的第三方而采取行动的决议。

19.10

杂项

(a)

尽管随后发现，董事会、董事会委员会或任何担任董事的人采取或根据其决议采取的行动均应有效和有效董事或上述委员会的任命存在缺陷，或者全部或部分董事不合格，就好像每位董事都经过了适当和合法的任命，所有董事都有资格任职担任董事，或者好像委员会是合法任命的。

(b)

股东大会可以批准董事会未经授权或超越权限采取的任何行动；从批准之日起，此类批准的行动应被视为在董事会授权范围内采取的导演。

(c)

董事会可批准其权限范围内的任何行动，该行动是由董事会委员会未经授权或越权采取的；自批准之时起，此类获得批准的行动应被视为是在董事会委员会的授权范围内采取的。

b-25

20。

审计委员会

20.1	董事会应从其成员中任命一个由董事会指定的至少三名成员组成的审计委员会，其中大部分成员应为独立董事，该术语的定义见于公司法，每位外部董事均应为会员。

20.2	审计委员会主席应为外部董事。

20.3	审计委员会的决议应由参与投票的董事的多数票通过，前提是这种多数应由独立董事组成，其中至少应有一名董事是外部董事。

20.4	审计委员会的职责和权限应由公司股票交易的任何证券交易所的适用法律和/或适用规则规定。适用于审计的程序要求委员会应按照《公司法》的规定设立。

21。

总经理

21.1	公司应为公司任命一名或多名总经理。

21.2	总经理将由董事会任命和/或解雇。总经理的聘用条款应根据《公司法》要求的适用程序决定。

21.3	总经理应在董事会制定的政策框架内负责公司事务的总体管理，并遵守董事会的指示。

21.4	总经理应将本章程或《公司法》未分配给公司其他机构的所有管理和执行权力。

21.5	总经理应向董事会报告。

21.6	董事会可以指导总经理如何在给定事项上采取行动；如果总经理未能执行此类指令，董事会随后可以行使执行该指令所需的权力取而代之的是指令。在不减损上述规定的情况下，董事会可以出于特定目的或在不超过特定时间段内承担以其他方式赋予总经理的任何权力在这种情况下，需要一段必要的时间。

21.7	如果总经理无法行使其权力，董事会可以任命一名董事代其行使该权力，但须视情况需要行使该权力而定。

22。

内部审计师

22.1	董事会应根据审计委员会的建议任命内部审计员。

b-26

22.2	内部审计师应向董事会主席报告。

22.3	内部审计师的职责和权力应符合《公司法》的规定。

23。

审计师

23.1

任命审计员

(a)

公司将任命一名注册会计师为审计师。公司可以任命几名审计师共同进行审计。

(b)

每次年会都将任命一名审计员，其任期将持续到下届年会结束，或直到股东大会确定的晚些时候，前提是审计员的任期不得再长而不是直到他被任命的年会之后的第三次年会结束。如上所述任期届满的审计师可以重新任命。

(c)

如果审计师职位空缺且公司没有额外的审计师，董事会应尽快召开特别会议以任命审计师。

(d)

审计师的职位、权限和职责应符合《公司法》的规定。公司审计委员会有权就公司的薪酬向董事会提出建议审计其服务，并监督审计师的工作和薪酬。

24。

秘书

24.1	董事会可以任命公司秘书，可以解雇秘书并任命另一名秘书代替他，并可以决定其薪酬和服务条款。

24.2	秘书将准备和处理公司必须维护和/或安全保存和/或提交给公司注册处处长或任何其他机构并将履行的会议记录、文件、记录簿、登记册和报告董事会分配给他的职责。公司秘书可以代表公司签署提交给公司注册处的文件和报告。

25。	公司的签名权和盖章权

25.1	董事会将决定公司的印章和/或印章。

25.2	董事会将指定有权代表公司签字的人员和签名形式。

25.3	在不减损上述规定的情况下，秘书也可签署发给公司注册处处长的文件和/或报告或通知。

26。

财务报告

26.1	公司将保留账簿，并将根据任何适用法律的要求编制财务报告。

26.2	根据任何适用法律的规定，经审计的财务报告将由董事会批准。

b-27

27。

股息和红股

27.1

普通的

(a)

股东仅有权获得公司可能决定分配的股息和/或红股（如果有）。

(b)

股息的分配和红股的发行应在董事会的权限范围内。

(c)

有权获得股息和/或红股的股东（视情况而定）应为在决议通过时或按此分配此类股息或红股的股东为股东的股东该决议中可能规定的日后日期（以下简称 “除息日”）。

(d)

公司分配的股息和/或红股将按每股面值的比例分配。

(e)

尽管如此，如果公司拥有具有不同权利的股份，则公司分配的股息和/或红股将根据其股份所附的权利进行分配用于分红和/或红股。

(f)

如果股东没有向公司全额支付当时应向其发行的股份的对价，则他将有权获得仅与公司相关的股息和/或红股根据当时到期的对价，与截至除息日已支付或贷记的金额成比例的股份数量。

27.2

股息分配

(a)

公司可以根据并按照《公司法》的规定分配股息。

(b)

如果分配股息的股份是共同拥有的，则公司就该共同持有股份分配的任何股息将支付给该股份中名字最先出现的共同所有者登记处。

27.3

红股的分配

(a)

在遵守《公司法》规定的前提下，董事会可以发行红股。

(b)

如果分配红股，公司应根据董事会的决议，将其为股票和/或从中包括的任何其他来源支付的部分利润和/或溢价转换为股本根据最新的财务报表，其权益等于红股的面值。

(c)

作为有关红股分配的任何决议的一部分，董事会将授权个人代表股东签署红股分配协议。

b-28

28。

办公室

28.1	公司应在以色列设有注册办事处，向该办事处提交给公司的任何通知（以下简称 “办公室”）。

28.2	在遵守上述第 28.1 条的前提下，公司可以更改办公地址，具体由董事会不时决定。

29。

股东名册

29.1	公司将根据《公司法》维护股东名册和重要股东名册。

29.2	如果股东登记册的内容与任何股票证书的内容发生任何冲突，股东登记册将是其内容的初步证据。

29.3	公司根据《证券法》收到的有关重大股东持股的所有报告都将保存在重大股东名册中。

29.4

修改和修改股东名册

公司应变更股东登记册中的股份所有权登记，并在适用的情况下，更改重大股东名册中的股份所有权登记，在以下任何情况下：

(a)

根据上述第16条，公司已收到股份转让契约，董事会并未拒绝转让股份。

(b)

已向公司证明，转让股份的条件已得到满足。

(c)

董事会确信股东名册的内容存在错误。

(d)

根据本条款或《公司法》，构成记录股东名册变更的充分理由的任何其他情况，包括依法转让股份。

(e)

公司已收到更改股东登记册的法院命令。

29.6	其他股东在以色列境外登记

公司可以在以色列境外增设股东登记册，在这种情况下，公司应在其主要股东登记册中登记上述补充股东登记册中记录的股份数量，如果此类股份有编号，则为上述额外股东登记册中记录的这些股份的序列号。有关上述额外内容的其他程序在《条例》中未规定的范围内，股东名册应由董事会决定。

b-29

29.7

检查股东名册

股东登记册和重要股东名册应开放供任何人查阅。

30。

董事名册

根据规定，公司将保留董事登记册，其中应载有公司董事及其候补成员的姓名和地址清单根据《公司法》。

31。

负款登记册

31.1	公司将保留一份负担登记册，其中将包括：

(a)

对公司特定资产的抵押品。

(b)

公司企业和财产的浮动费用。

31.2	资产负担登记册将连同任何设立或设置抵押品的文件的副本一起保存在该办公室。

31.3	抵押登记册以及上文第31.2条规定的文件副本将免费开放供公司任何股东或债权人查阅。

31.4	抵押物登记册将开放供公司股东或债权人以外的任何人查阅，费用金额由公司不时确定，但前提是该金额为此类费用不得超过规章中规定的最高金额。

32。	有担保债券持有人登记册

32.1	公司将保留一份有担保债券持有人登记册，其中载有每位有担保债券持有人的姓名、任何债券的金额、债券的利息、偿还日期以及作为担保的抵押品对于债券，将输入。

32.2	债券持有人登记册以及公司发行的每个系列债券的副本将在办公室保存。

32.3	上文32.2规定的债券持有人登记册和债券副本将开放供股东和债券持有人查阅；但是，董事会可以决定在一段时间内关闭该登记册或每个日历年总共不超过30（三十）天的期限。

33。

通告

33.1	发给股东的通知和交付给在股东名册中登记的股东的其他文件（以下简称 “通知”）应亲自、通过邮寄或传真或通过以下方式交付给这些股东电子邮件，发送到股东登记册中记录的地址。

33.2	亲自交付的通知在交付时应视为股东已收到。通过传真或电子邮件发送的通知应视为股东在第二天的工作日收到它是在这个上面发送的。通过邮寄方式发送的通知应被地址在以色列的股东收到，如果股东的地址在以色列境外，则应视为在通知发出后的120小时内收到送到以色列的一家邮局。

b-30

代理卡的形式

CAMTEK 有限公司

年度股东大会

2024年9月25日

该代理是代表董事会征集的

股东特此任命拉菲·阿米特和摩西·艾森伯格先生或其中一人为代理人，每人有权任命其替代人，并特此授权他们按照本委托书背面的规定，在将于下午 16:00 举行的年度股东大会上代表/有权投票的Camtek Ltd.的所有普通股并进行投票 2024年9月25日星期三在公司位于以色列米格达尔哈埃梅克拉马特加夫里尔工业区的办公室举行，以及任何休会或延期（“会议”）。

如果该委托书由股东作出，则该委托书在正确执行后将按照股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将对所有提案进行表决，并酌情由代理人酌情授权处理在会议及其任何休会或休会之前适当处理的其他事项。

（续，背面有待签名）

的年度股东大会

CAMTEK 有限公司

2024年9月25日

请尽快注明日期、签署代理卡并将其邮寄到提供的信封中

董事会建议对第1、2、3、4、5、6和7号提案投赞成票

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 ☒

			对于	反对	避免

1。	重选六名董事：

	1.1	拉菲·阿米特	☐	☐	☐

	1.2	约塔姆·斯特恩	☐	☐	☐

	1.3	Orit Stav	☐	☐	☐

	1.4	黄利奥	☐	☐	☐

	1.5	曾怡诗	☐	☐	☐

	1.6	Moty Ben-Arie	☐	☐	☐

2。	重选两名外部董事：

	2.1	耶尔·安德森	☐	☐	☐

	2.2	Yosi Shacham Diamand	☐	☐	☐

3.	批准对公司薪酬政策的修订		☐	☐	☐

4。	批准向公司每位非控股董事发放股权奖励，前提是他们各自连选任职		☐	☐	☐

5。	批准对公司首席执行官的薪酬		☐	☐	☐

6。	批准对公司章程的修订		☐	☐	☐

7。	再次任命毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，该年度自始年度的独立审计师 2023 年 1 月 1 日，直到下一次年度股东大会，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，将独立审计师的年薪定为根据其服务的数量和性质。		☐	☐	☐

通过执行此代理卡，您特此确认并声明您不是控股股东，任何一方的批准均不符合个人利益第 2、3 或 5 号提案，除非您事先以书面形式通知您是控股股东或在批准第 2、3 或 5 号提案中符合个人利益，详情见此处。如果你还是这么想如果您是控股股东或在批准第2、3或5号提案中有个人利益，请向该公司的以色列外部法律顾问ADV发出书面通知。ShiboLet & CO. 的乔纳森·诺伊曼法律通过电子邮件发送电子邮件至 J.NEUMANN@SHIBOLEt.COm。如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人以 “STreet 名义” 持有，并且您认为自己是控股股东或在批准任何第 2 号提案时符合个人利益， 3 或 5，您应向您的经纪商、银行或其他具有该身份的被提名人发出书面通知，他们又应按照前一句话的描述通知公司。

为避免混淆，每位有表决权的股东亲自投票、通过代理人（包括投票指示卡）或通过电子投票系统进行投票，而电子投票系统没有向公司发出书面通知，表明他或她是感兴趣的股东，将被视为确认该股东不是利益相关股东。

有关谁被视为控股股东或在投票中有个人利益的进一步解释，请参阅委托声明。

要更改您的账户地址，请勾选右边的复选框并注明您的新地址。☐

请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。

的签名股东 ______________________ 日期 __________

注意：请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。签约成为遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人时，请这样给出完整的标题。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。