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美国证券交易委员会徽标





               May 30, 2023

布莱恩·波多拉克
首席执行官
Vocodia 控股公司
国会大道 6401 号
佛罗里达州博卡拉顿 33487

                            Re: Vocodia Holdings
公司
                              Amendment No. 2 to
表格 S-1 上的注册声明
                              Filed May 15, 2023
                              File No. 333-269489

亲爱的布莱恩·波多拉克：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及先前的评论就是我们五月份的评论
2023 年 8 月 8 日的信。

表格 S-1 注册声明第 2 号修正案

大小写，第 43 页

  1.                          In your response to
之前的评论是你说所有可转换票据的持有人
                            have informed the
他们打算自动加入的公司或代表，以及
                            mandatorily convert a
流动性事件发生后的部分或全部可转换票据
                            triggered by the
首次公开募股。必须澄清你的意思。在这个
                            regard, your disclosure
第58页指出，2022年的可转换票据包括
                            conversion feature,
于是，在流动性事件发生之后，2022年的持有者
                            Convertible Notes may
选择行使他们的转换权。如果笔记没有
                            automatically convert
根据他们的合同条款，澄清您的披露内容以描述
                            what you mean by
强制性地。如果票据持有人仍然拥有合同权利
布莱恩·波多拉克
Vocodia 控股公司
May 30, 2023
第 2 页
选择在流动性事件后不转换票据，
尽管他们以前的
传达他们的转换意图，澄清您的披露内容
相应地。请
在初始演示文稿的生效日期之前修改您的演示文稿
公开发行以反映
票据持有人打算转换的任何变化。
2。您披露您的预计资产为调整后市值
2022年12月31日
反映了美国发行的505,908股普通股
2022年的转换
以及 2023 年的可转换票据。但是，2023 年的可转换票据是
截至未发行
2022年12月31日。请修改您的演示文稿以反映
仅转换
截至报告时尚未偿还的适用可转换票据
日期并修改
相应地披露您的信息。单独披露发行情况
2023 年注意事项和
将附注中的术语转换为您的大小写表。
财务报表
财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要
股票薪酬，第 F-11 页

3.我们注意到，您在第 48 页的修订披露表明您已决定
授予日期
基于最新出售股票价格的股票的公允价值
2021 年 6 月在武器中-
向16股长期私募出售106,300股普通股
非关联投资者在
每股10.00美元，总收益为1,063,000美元。我们还注意到
那是你的
股东权益表反映了207,750股股票的发行
在 2021 年为
4,955,360美元，合每股23.85美元。请澄清额外的股份
于 2021 年售出，
包括出售日期、买方和每股支付的价格。
告诉我们你怎么样
还考虑将这些销售纳入公允价值的确定中
of the 100,000
向员工发行的股票。将您的备注更新为已审计记录
财务报表至
包括与确认的股票薪酬有关的所有信息
两者兼得
员工和非员工，包括已发行的股票数量，
每股公允价值
股份，您如何确定公允价值和归属条款。确保你
包括类似内容
随后发布的股票薪酬奖励的披露如下
你更新你的
名字姓氏布莱恩·波多拉克
未来时期的财务报表。还请将您的备注更新至
经审计的
公司名称Vocodia
财务报表控股公司
描述您的每股普通股销售额
所呈现的时期，
包括是否
2023 年 5 月 30 日第 2 页正常销售或关联方销售。
名字姓氏
布莱恩·波多拉克
名字姓氏布莱恩
Vocodia 控股公司波多拉克
Comapany
可能命名Vocodia控股公司
   30, 2023
5月30日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
您可以致电 (202) 联系高级会计师劳拉·维特
551-3716，或斯蒂芬
如果你有疑问，会计处处长克里科里安，请致电 (202) 551-3488
关于
对财务报表和相关事项的评论。请联系 Aliya
Ishmukhamedova，职员律师，电话：(202) 551-7519，或马修·德比，法律部
分支机构负责人，在
(202) 551-3334 如有任何其他问题。



                            Sincerely,

                            Division of Corporation
财务
                            Office of Technology
抄送：罗斯·卡梅尔