1。招聘/权利转让/信息的使用：考虑到本协议中规定的报酬，服务提供商根据本协议（包括但不限于为客户服务或以其他方式创建的所有想法、概念、建议、源代码、工具、程序和数据）编写、编写、设计、开发、添加、提交、提供或插补的任何和所有材料，无论其种类或性质如何对于本协议，文学材料和其他材料，无论是书面形式还是非书面形式书面形式，无论处于何种完成阶段），以及根据本协议随时提供或将要提供的服务提供商服务的所有结果和收益（所有此类材料以及所有此类结果和收益统称为 “结果和收益”）均应被视为 CS 的 “供出租的作品”，根据美国版权法，CS是其所有权利的唯一作者和所有者，包括但不是仅限于所有版权以及版权的所有延期和续订。尽管有上述规定，但公司承认并确认，服务提供商在根据本约定行事时将使用公开的信息和他人提供的报告和其他材料中的信息，包括但不限于由公司或代表公司提供的信息，该服务提供商对任何此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，也可能依赖这些信息的准确性和完整性。公司同意向服务提供商提供或安排向服务提供商提供所有必要或适当的信息（受此处规定的保密义务约束），并特此保证，由本公司或代表公司向服务提供商提供的与公司或其关联公司有关的任何信息或与之相关的任何交易在所有重大方面都是真实和正确的，不会因遗漏或其他原因而产生误导，以及其中的所有意见、意图或期望陈述由该公司撰写将诚实地举行。公司同意，服务提供商或其任何代表提供的与本项目相关的任何信息或建议仅供公司在评估交易时保密使用，未经服务提供商事先书面同意，公司不会也不会允许任何第三方将其用于任何其他目的，或以任何方式披露或以其他方式提及此类建议或信息，或向服务提供商披露或以其他方式提及此类建议或信息。公司承认，根据本协议，服务提供商仅被聘为公司的顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人，服务提供商的聘用是作为独立承包商，而不是以包括信托人在内的任何其他身份聘用。无论是本协议还是服务提供商在本协议下的表现，还是服务提供商与公司之间先前或现有的关系，均不被视为建立任何信托关系。既不是本次活动，也不是提供任何相关的建议

本协议旨在赋予非本协议当事方的任何人（包括公司的证券持有人、员工或债权人）相对于服务提供商的权利。

2。担保：服务提供商向 CS 陈述并保证，服务提供商完全有权签订和履行本协议规定的义务。

3.尚存的义务：双方的陈述、担保和保密义务（受本协议中具体的终止条款约束）在本协议终止或到期后将继续有效，任何此类终止或到期均不影响授予CS的结果和收益中的权利。

4。转让：服务提供商不得将本协议或其任何义务转让给任何第三方，但服务提供商的服务在本质上是独一无二且不可替代的。

5。保密；禁止内幕交易：除了刑法和民事法规（包括适用的州商业秘密法、联邦专利和版权法以及《经济间谍法》）规定的义务外，在本协议终止或到期后的一年内，服务提供商应采取一切合理的谨慎措施，保存和保护其在提供服务过程中可能使用、了解或以其他方式遇到的任何财务、商业或个人信息，防止任何未经授权的使用、披露，或盗窃。本协议中对上述此类机密信息（“机密信息”）的使用和披露的限制将不适用于以下情况：(i) 非服务提供商或代表其行事的任何人的过错而向公众公开或向公众公开；(ii) 由服务提供商从第三方处获得，第三方可以不受限制地合法地传输和披露信息，也没有任何保密义务；(iii) 以前是合法的为服务提供商所知没有任何保密义务；(iv) 由服务提供商或任何代表其行事的人独立开发，无需查阅、访问或依赖此类机密信息；或 (v) 双方另行书面约定不受本协议限制的约束。就本协议而言，“合理谨慎措施” 应至少是服务提供商为保护自己或第三方客户最机密的商业秘密或信息而采取的谨慎和自由裁量级别。本协议到期或终止时，服务提供商必须将所有机密信息、所有原件和副本返还给 CS，并以任何实际形式体现。尽管有上述规定，服务提供商无需归还或销毁以下任何机密信息：(i) 法律或法规要求服务提供商或根据其正常内部记录保留程序保留的保密信息；或 (ii) 服务提供商在任何情况下保留的保密信息

备份磁带或类似介质以进行恢复。服务提供商根据本段保留的任何此类机密信息仍将遵守本协议中规定的义务。服务提供商特此承认，它知道并会告知获得任何机密信息的代表，美国证券法禁止任何收到重要非公开信息的人购买或出售股票可能受到此类信息影响的发行人的证券，也禁止向任何其他人传递此类信息。在可以合理预见的情况下，该人可能会购买或出售此类证券。

6。行为标准：[故意留空]。

7。非贬损保留权利：服务提供商不得贬低CS或其现任或前任成员、母公司或附属实体，或前述任何一方的成员、董事、高级职员、员工、代理人或代表，也不得发表、发布、支持或发布任何与其有关的贬损性通信。服务提供商在采取上述所有行动时充分意识到服务提供商根据美国（及其任何州）法律和美国以外管辖的法律所享有的权利，并自愿放弃此类权利，但前提是根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权的政府机构或实体的有效命令，(ii) 与或参与任何由政府机构或实体进行调查，（iii）向任何政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会和全国劳动关系委员会）提出指控或投诉，或举报可能违反联邦或州法律或法规的行为，或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，服务提供商不需要CS的事先授权即可进行任何此类举报或披露关闭，无需通知CS 已进行此类举报或披露，或 (iv) 向受权接收此类信息的政府机构或实体的指定调查或执法代表合法举报浪费、欺诈或滥用行为；(v) 向任何人披露与性侵犯、骚扰或歧视指控有关的事实信息，包括对举报性攻击、骚扰或歧视（如果有）的报复；或（vi）讨论或披露工作条件、劳动问题或条款在 CS 工作的条件，或从事任何《国家劳动关系法》规定的其他受保护活动。特此还通知服务提供商，联邦法律为在某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供某些保护。参见 18 U.S.C. § 1833 (b) (1)。服务提供商还被告知联邦法律规定

因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但须遵守某些限制。参见 18 U.S.C. § 1833 (b) (2)。本协议中的任何内容均无意以任何方式限制此类法定权利。反过来，CS同意，它不会，并将指示其高级职员和董事会成员不要、安排或协助任何其他人向任何第三方发表任何质疑、攻击或以其他方式批评服务提供商的声誉、业务或性格的声明或其他通信。

8。终止：客户服务提供商或服务提供商可以在提供书面通知后，以另一方违反本协议为由立即终止本协议。此外，如果服务提供商被判犯有任何罪行或违法行为，未能或拒绝遵守CS的书面政策或合理指令，或者犯有与履行本协议规定的行为相关的严重不当行为，CS可以在提供书面通知后立即终止本协议。CS 或服务提供商在提供一 (1) 天的书面通知后，可以出于任何原因或无理由终止本协议。如果本协议终止或特定的附加服务附录，CS 应是服务提供商截至终止之日产生的所有业绩和收益的唯一所有者，服务提供商将立即将所有业绩和收益交给 CS。

9。赔偿：见本文所附附件A，并以引用方式纳入。

10。保险：服务提供商应始终获得并维持符合最佳行业惯例的保险类型和水平，前提是此类承保范围必须至少足以履行服务提供商在本协议下的赔偿义务。

11。杂项：

(a) 不可抗力：发生不可抗力，包括但不限于战争或恐怖主义行为、罢工、设备故障、法律变更、火灾、地震或任何其他超出一方合理控制范围的原因（“不可抗力”）时，任何一方均不对另一方承担责任。在发生不可抗力事件期间，CS有权暂停本协议，并有权但没有义务在任何此类暂停期限内延长本协议和/或任何附加服务附录的任何部分。如果不可抗力总共持续五 (5) 天，CS 有权但没有义务终止本协议，而无需对服务提供商承担任何进一步的义务。

(b) 无默示放弃：未能或延迟行使本协议下的任何权利或特权均不构成对本协议项下任何权利或特权的放弃，也不应妨碍本协议项下任何权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利或特权的行使。

I 无违法行为：如果本协议的任何条款被视为书面条款无效或不可执行，则应尽最大可能以某种方式对其进行解释

这将使其有效和可执行。任何此类条款的无效或不可执行性对本协议任何其他条款的有效性或可执行性均不产生影响。

(d) 法律选择和服从司法管辖权：本协议受适用的联邦法律和特拉华州法律管辖，这些法律适用于在该司法管辖区内签订和将要全部履行的合同。服务提供商和客户服务提供商特此接受位于该司法管辖区的州和联邦法院的专属管辖权。

(e) 法律救济：本协议赋予客户服务人员和服务提供商的权利和补救措施是累积性的。一项权利的行使不得削弱或影响本协议中规定的任何其他法律或衡平权利或补救措施。服务提供商在本协议下的唯一补救措施是依法提起损害赔偿诉讼，但不论在任何情况下，任何一方均不对本协议项下或与之相关的任何损失或潜在利润或任何其他特殊、惩罚性、惩戒性、后果性、附带或间接损失或损害赔偿（侵权行为、合同或其他方面）向另一方承担责任。服务提供商无权获得公平救济。只有在违反上述第 5 节的情况下，CS 才有权获得公平救济。

(f) 独立承包商：服务提供商和公司均承认并同意，尽管服务提供商从2022年5月21日起一直是CS的全职员工，但服务提供商是独立承包商，该服务提供商的员工和代理人（如果有）无论出于何种目的都不是CS的雇员或代理人，并且CS对服务提供商的任何联邦、州或地方预扣税或雇主纳税义务和社会保障福利不承担任何责任或与之相关的失业补偿根据本协议提供的服务。服务提供商进一步声明并保证，根据《美国国税法》及其普通法规则的规定，服务提供商有资格成为独立承包商，并且正在提交所有必需的表格，并支付与服务提供商的独立承包商纳税状况相应的所有必要款项。不得将本协议解释或解释为在双方之间建立雇佣关系、协会、机构、合资企业或合伙企业，也不得将本协议归因于此类关系的任何责任强加给任何一方。

(7) 税收：[故意留空]。

12。后续附加服务附录下的义务：服务提供商承认并同意，任何 CSS 相关实体均可根据上文第 4 款签订本协议的任何附加服务附录。对于任何此类附加服务附件中规定的任何附加服务，以及任何执行此类附加服务附录的CS相关实体，本协议规定的所有权利和义务应仅限于执行该特定附加服务附件的一方（即，本协议下的权利和义务应仅限于专门执行每项附加服务附件的CS相关实体）。