根据2024年8月14日提交给证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
S-8表格
注册声明
根据1933年证券法
Aqua Metals，Inc。
（按其章程规定的确切名称）
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特拉华州 |
47-1169572 |
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（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
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5370 Kietzke Lane, Suite 201 内华达州雷诺市 |
89511 |
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(主要领导机构的地址) |
(邮政编码) |
2019股票激励计划
Ileana McAlary
Stephen Cotton712 Vista Blvd，Suite 3055370 Kietzke Lane, Suite 201
Reno, Nevada 89511
（服务代理人的姓名和地址）
(775) 446-4418
（代理服务电话号码，包含区号）
抄送：
Daniel k. Donahue
Greenberg Traurig，LLP
18565 Jamboree Road, Suite 500, 加利福尼亚州尔湾92612，(949) 732-6557。
伊尔湾，加利福尼亚州92612。
(949) 732-6500
请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速量申报人 ☐ |
加速量申报人 ☐ |
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非加速量申报人 ☒ |
小型报告公司 ☒ |
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创业成长公司 ☐ |
如果是新兴的成长型企业，请通过打勾的方式表明报告人是否选择不使用按照《证券法》第7条（a）（2）（B）部分规定提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。（☐）
说明：
此次发行S-8表格的目的是为了申请注册950万股作为公司于2024年5月23日获得股东批准后为发行而保留的额外股票。这些额外的普通股与文件编号为333-232148于2019年6月14日提交给证券交易委员会（“委员会”）的注册声明中所申明的其他与此类别股票相同。根据S-8表格的一般说明E的规定，此次注册声明特此引用此前所述的先前注册声明的内容。
第II部分
所需信息
在注册声明中
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第3项。 |
某些文件将由引用内文方式纳入本招股说明书中。 |
公司向委员会提交的以下文件已经并入此注册声明：
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（a） |
公司10-k表格中截止于2023年12月31日的年度报告，该报告于2024年3月28日提交。 |
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（b） |
公司10-Q表格中截止于2024年3月31日和6月30日的季度报告，分别于2024年5月15日和8月14日提交。 |
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（c） |
公司在2024年4月10日、5月15日、5月23日和8月8日提交的8-k表格中的当前报告。 |
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(d) |
公司普通股的描述，包括其于2015年7月24日提交的8-A12G表格，以及有关更新此描述的任何修改或报告。 |
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(e) |
在提交一份后效实生的修正声明之前，公司根据证券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）条款相应进行的所有报告和其他文件——表示所有提供的证券已经售出或下市的报告将摘自股东提供的注册声明（S-1），该注册声明于2015年7月20日提交。 |
项目8.展品。
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附件 编号。 |
描述 |
归档方法 |
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4.1 |
代表注册人普通股的样本证明书。 |
摘自于2015年7月20日提交的注册声明（S-1）。 |
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5.1 |
Greenberg Traurig, LLP的意见和同意 |
以电子方式归档。 |
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23.1 |
Forvis Mazars LLP的确认书。 |
以电子方式归档。 |
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23.2 |
Armanino LLP的确认书。 |
以电子方式归档。 |
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23.4 |
格林伯格特劳里格有限合伙公司同意。 |
包含在展品5.1中。 |
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24.1 |
授权书 |
包含在此注册声明的签名页面上。 |
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99.1 |
Aqua Metals，Inc.2019股票激励计划。 |
摘自于2024年4月16日提交的公司最终授权声明。 |
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107 |
文件费用表 |
以电子方式归档。 |
签名
根据1933年证券法的要求，申请人保证有合理的理由认为满足提交S-8表格的所有要求，并已获得授权，代表申请人在2024年8月14日于内华达州雷诺市，签署了本注册声明。
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aqua metals公司 |
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签字人： |
/s/ Stephen Cotton |
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Stephen Cotton |
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首席执行官 |
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授权委托书
每个签名出现在下面的人都将Stephen Cotton和Judd Merrill任命为其真正合法的委托人和代理人，其代表人并以其名义、位置和任务，以任何和所有能力，签署任何或所有修正案（包括事后生效的修正案）到本注册声明，并与证券交易委员会一起提交该修正案，收取所有陈列品和相关文件。并授予上述委托人和代理人完全的权力和权限，执行每个和必需的事情，就像这个人可能或可以亲自执行一样，特此批准和确认上述委托人和代理人或其代理人或代理人可能根据该文件合法地执行或引起的所有事情。
根据1933年证券法的要求，2024年8月14日以下人员以指定的能力签署了本注册声明。
| 签字 | 标题 | |
| /s/ Stephen Cotton | ||
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Stephen Cotton |
总裁，首席执行官和董事（首席执行官） 执行官员（Executive Officer） |
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| /s/ Judd Merrill | ||
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Judd Merrill |
首席财务官（首席财务和会计官） |
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/s/ Vincent L. DiVito |
董事会主席 |
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| Vincent L. DiVito | ||
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/s/ Peifang Zhang |
董事 |
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| Peifang Zhang | ||
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/s/ Edward Smith |
董事 |
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| Edward Smith |
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