EX-10.3
附录 10.3
经修订和重述的质押协议
本经修订和重述的质押协议于2024年7月2日生效（本协议可不时修改、补充和/或以其他方式修改），由特拉华州的一家公司HCW BIOLOGICS INC.（“授予人”）、佛罗里达州一家公司梅赛德斯·塞勒克（及其受让人 “托管代理人”）和其他票据签订持有人（定义见下文）。设保人、托管代理人和票据持有人可以单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
演奏会
答：设保人和各票据持有人（统称 “票据持有人”）已签订了截至本协议发布之日的某些经修订和重述的票据购买协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改、续订或取代 “票据购买协议”），票据持有人已根据该协议规定的条款和条件向设保人提供贷款。
b. 设保人是特拉华州的一家公司Wugen Inc.（“质押公司”）股权的记录和受益所有人，截至本文发布之日拥有质押公司已发行和流通普通股的2,174,311股股份，约占质押公司已发行股本证券（不论是股本、会员权益还是其他部分）的5％权益（该质押公司拥有的股权）设保人下称 “质押股份”，所有此类股份统称为 “质押股份”股票”）。
C 作为设保人根据票据购买协议承担的义务的担保，票据持有人要求设保人签订本协议，将其质押股份的权益百分比质押给票据持有人，并根据设保人、票据持有人和托管代理人之间签订的特定托管协议（“托管协议”）中规定的条款将其质押股份的权益百分比质押给票据持有人，并质押给托管代理人担任托管代理人，该协议附文如下 “附录 A” 并以引用方式纳入。
因此，考虑到这些前提和其他良好和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，双方协议如下：
第 1.1 节
定义。此处使用的每个术语在UCC中定义（定义见下文），但未在此处单独定义，均具有UCC中规定的含义；除上述内容外，此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有票据购买协议中规定的含义。此外，如本文所用，以下术语应具有以下含义：
“章程文件” 指：（a）就任何公司而言，该人的公司注册证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件）；（b）对于任何有限责任公司，该人的证书或章程或组织与运营协议（或与任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件）；以及（c）有关对于任何合伙企业，
合资企业、信托或其他形式的商业实体、该人的合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议；以及与该人组建或组织所在司法管辖区的相关政府机构提交的与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及该人员的任何证书或组建或组织章程（如果适用）。
“债务的解除”：根据票据购买协议的条款全额清偿或解除附担保债务。
“许可留置权” 的含义见第 3.1 (d) 节。
“个人” 指个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、遗产、协会或任何其他实体。
“质押抵押品” 的含义见第 2.1 节。
“有担保债务” 是指设保人对票据持有人承担的所有当前和未来债务，以及与票据购买协议有关的所有本票，无论是实际的还是或有的，无论是单独或共同和/或单独欠下的，还是作为本金或担保人或以任何其他身份或任何性质发生的，以及与这些款项、债务或负债相关的所有应计利息（包括违约利息）。
“UCC” 是指《统一商法》，该法可能不时在纽约州生效；前提是，如果根据强制性法律规定，托管代理人在任何抵押品中的担保权益的任何或全部扣押、完善或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则 “UCC” 一词应指就本法与此类扣押有关的规定而言, 在该其他司法管辖区有效的 “统一商法”完善或优先权以及与此类条款有关的定义的目的.
第 2.1 节
授予担保权益。设保人特此向票据持有人质押、抵押、转让、扣款、抵押、交付和转让，并特此向票据持有人授予设保人所有权利、所有权和权益（无论是现在还是将来存在或收购）的持续担保权益，以此向票据持有人授予设保人所有权利、所有权和利益（无论是现在还是将来存在或收购）的持续担保权益（无论是现在还是将来存在的还是收购的），作为全额、及时和全部付款的担保（无论是现在还是将来存在的或收购的）统称为 “质押抵押品”）。
(a)
质押股份和代表质押公司此类质押股份的证书，以及不时收到的所有股息、现金、工具和其他财产或收益、应收账款或以其他方式分配的与任何或全部此类质押股份相关的所有股息、现金、工具和其他财产或收益，包括：
(i)
设保人持有的所有有表决权的信托证书，以证明其在受任何表决信托约束的任何质押股份中的受益权益；以及
(ii)
设保人不时以任何方式收购的质押公司所有额外股权和有表决权的信托证书（这些额外股份应视为质押股份的一部分），以及代表此类额外股份和不时收到的所有股息、现金、票据和其他财产或收益的证书（如果有）；以及
(b)
上述所有内容的租金、发行、利润、回报、收入、分配、分配和收益。
在（i）票据购买协议的最终成交日或（ii）2024年8月30日（以较早者为准）之后，设保人应立即促使质押公司在质押公司的账簿上登记设保人向票据持有人质押的抵押品。设保人还同意按照票据持有人或托管代理人的合理要求采取所有其他行动，以完善票据持有人在质押抵押品中的担保权益。
第 2.2 节
持续的担保权益。本协议应在质押抵押品中设定持续的担保权益，并应：
(b)
对设保人及其继承人、受让人和受让人具有约束力；以及
(c)
保险，以及票据持有人在本协议下的权利和补救措施。
债务清偿后，此处授予的担保权益将终止，质押抵押品的所有权利将归还给设保人。任何此类终止后，托管代理人和票据持有人（视情况而定）应在没有任何陈述、担保或追索权的情况下，向设保人交付设保人先前向票据持有人交付的任何质押公司权益的任何及所有证书和文书，以及设保人持有的所有其他质押抵押品，费用由设保人自行承担。取消、免除和清理来自票据持有人或通过票据持有人产生的所有留置权，然后执行并向设保人交付设保人应合理要求的文件作为终止的证据，费用由设保人自行承担。
第 2.3 节
没有假设。本协议执行并交付给托管代理人，仅用于抵押品安全目的。尽管此处有任何相反的规定：
(a)
设保人应在质押抵押品中包含的合同和协议规定的范围内承担责任，并应像未执行本协议一样履行此类合同和协议规定的所有职责和义务；
(b)
托管代理人或票据持有人行使本协议下的任何权利不得免除设保人根据质押抵押品中包含的任何此类合同或协议承担的任何职责或义务；以及
(c)
根据本协议，托管代理人和票据持有人均不承担质押抵押品中包含的任何此类合同或协议下的任何义务或责任，托管代理人或票据持有人也没有义务履行任何义务或责任
设保人根据本协议承担的义务或责任，或采取任何行动收取或执行根据本协议转让的任何付款索赔，托管代理人和票据持有人均不得 (i) 对任何人承担质押股份项下或与之相关的任何义务或责任，特此明确拒绝任何此类假设，或 (ii) 被视为拥有或被赋予管理层的职责、责任或权力任何质押公司的。
第 3.1 节
陈述和保证。设保人特此向托管代理人陈述并保证如下：
(a)
权威。设保人拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权力。
(b)
法定名称。设保人的法定名称载于本协议的签名页。
(c)
能力；正当授权；非违规行为。设保人对本协议的执行、交付和履行已获得设保人所有必要行动的正式授权，并且不违反设保人和/或质押公司的章程文件或成员协议；在每种情况下，不得：
(i)
违反对设保人和/或质押公司具有约束力或影响的任何合同限制、法律或政府法规或法院法令或命令；或
(ii)
除非本文另有规定，否则会导致或要求对设保人和/或质押公司的任何财产设定或施加任何留置权。
(d)
备案。除有利于托管代理人的UCC融资声明以及与票据购买协议（“许可留置权”）条款允许的留置权有关的UCC融资声明外，任何公职机构均未存档任何涵盖任何质押抵押品的目前有效的UCC融资声明。
(e)
所有权；没有留置权。设保人是根据本协议质押的所有质押抵押品的合法和受益所有人，对所有质押抵押品拥有良好而有效的所有权（并拥有质押和转让的全部权利和权限），不含所有留置权，但此处为票据持有人和许可留置权而授予托管代理人的留置权除外。任何质押抵押品的转让均未违反此类转让可能受其管辖的任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律。
(f)
股本利息。本票据所定义的 “附录B” 列出了在发生违约时分配给票据持有人的质押股票的权益类别和所有权百分比。设保人同意在收到与质押股份有关的任何额外证券或了解导致所有权百分比变更的情况后的五（5）个工作日内不时修改附录b。
(g)
证书。股票证书或其他类似票据代表设保人在任何质押公司中的权益，但已交付给托管代理人并由其持有的证书或文书（以及所有必要的转让或转让文书，在空白处正式签署）除外（以及设保人承诺和同意，设保人此后收到的与任何质押抵押品（以及所有必要的票据）有关的任何此类证书或文书（以及所有必要的文书）（如有）移交或转让，以空白方式正式执行）将立即交付给托管代理）。
(h)
信息。自提供之日起，设保人随时向托管代理人提供的任何附表、证书或其他书面材料中规定的与质押抵押品有关的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的。
(i)
授权；批准。以下情况无需获得任何政府机构或任何其他人员的授权、批准或其他行动，也无需向其发出通知或向其备案：
(i)
用于设保人根据本协议质押任何质押抵押品，或用于设保人执行、交付和履行本协议；或
(ii)
用于托管代理人行使 (A) 本协议中规定的投票权或其他权利，或 (B) 根据本协议对质押抵押品采取补救措施，但本条款 (ii) (B) 的除外，一般影响证券发行和销售的法律在处置此类股权或会员权益时可能需要的或Hart-Scott-Ro可能要求的 1976 年的《迪诺反垄断改进法》及相关法规。
(j)
第一优先留置权。假设继续持有原始证书（如果有），则质押和授予质押担保品的担保权益以及根据本质押协议进行交付，在此类质押抵押品及其收益上设定有效的第一优先完全担保权益，以担保有担保债务的支付，不受任何先前留置权的约束，以此作为托管代理人构成此类质押抵押品的质押股份。另外，在设保人成立州的相应备案办公室提交描述质押抵押品的UCC融资声明后，质押抵押品及其中的担保权益将成为有效的第一优先留置权。
(k)
章程文件。设保人章程文件的副本作为 “附录C” 附于此，是其真实、正确和完整的副本，此类章程文件在任何方面均未经进一步修订或修改。此外，设保人表示，质押公司章程文件和股东或成员协议的条款不以任何方式禁止、限制、限制或以其他方式影响根据本协议授予任何质押抵押品的任何留置权、担保权益或抵押物，或可能就任何此类留置权、担保权益或抵押物采取的任何执法行动，或以其他方式与本协议条款相冲突。
第 4.1 节
保护质押抵押品；进一步保证。根据票据购买协议的条款（除非允许），设保人不得出售、转让、转让、质押或其他方式
以任何方式抵押质押品（此处授予票据持有人的质押以及与允许的留置权相关的质押除外）；但是，根据票据购买协议第4节，如果在到期日（定义见票据购买协议）之前进行首次公开募股（定义见票据购买协议）或合并事件（定义见票据购买协议），则在到期日（定义见票据）之前，提前抵押抵押品通知托管代理人，托管代理人应将质押抵押品转移给设保人，根据票据购买协议第4节，设保人应有十五（15）天的时间出售质押抵押品。设保人应担保和捍卫本协议授予托管代理人和票据持有人在质押抵押品中的权利和所有权（以及由此类质押抵押品代表的所有权利、所有权和利息），不受任何人的索赔和要求，但是，除非票据购买协议中另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不得阻止任何质押公司发行额外的股权。设保人同意，设保人应随时不时地立即执行和交付所有其他工具，并按照托管代理人的合理要求采取所有必要或可取的进一步行动，以完善和保护特此授予或声称授予的任何担保权益，或使托管代理人能够行使和执行第六条规定的与任何质押抵押品相关的权利和补救措施。设保人还同意，第三方托管代理人可以根据UCC提交或安排提交与特此授予的担保权益有关的任何融资或延续声明，且此类融资或延续声明不必包含设保人的签名。
第 4.2 节
投票权。除非违约事件（如注释中所定义）已经发生且仍在继续：
(a)
设保人有权出于不违背或违反票据购买协议条款的任何目的，行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何和所有表决权和其他共识权；
(b)
在遵守并受票据购买协议条款的限制下，设保人有权获得和保留所有现金分红和利息；前提是，在上述每种情况下，任何已支付或应付的与任何质押抵押品有关的票据和其他财产、应收账款或以其他方式分发的与任何质押抵押品有关的任何和所有已支付或应付的股息或其他款项均应立即交付给托管代理人持有作为质押抵押品，如果设保人收到，则应收到为票据持有人谋利的信托，应与设保人的其他财产或资金分开，并立即以与收到的相同形式作为质押抵押品交付给托管代理人；以及
(c)
设保人可能随时不时持有但有义务向托管代理人交付的所有款项和收益，均应由设保人单独持有，与托管代理人的其他信托财产分开保管。设保人应拥有对质押抵押品的独家表决权，托管代理人应根据设保人的书面请求，立即交付设保人合理要求的代理文件和其他文件（如果有），这些文件是让与人行使质押抵押品的表决权所必需的；前提是设保人不得进行表决，也不得同意、放弃或批准或采取行动这将损害任何质押抵押品，或者与任何质押抵押品不一致或违反任何抵押品未经托管代理人事先书面同意提供票据购买协议。
第 4.3 节
备案；录音。设保人应执行托管代理人或票据持有人可能不时合理要求确定的文件，并采取其他行为和事情。
并维持质押抵押品的有效、完善的质押和担保权益，以有利于票据持有人。
第 4.4 节
信息。设保人应按照托管代理人的合理要求不时向托管代理人提供有关质押抵押品的信息。
第 4.5 节
解散通知。设保人应在任何质押公司终止和/或解散后的三十（30）个日历日内通知托管代理人。
第 4.6 节
书籍和记录。设保人应要求每家质押公司标记其与质押抵押品有关的账簿和记录，以证明本协议以及特此授予票据持有人的留置权和担保权益。
第 5.1 节
托管代理人被任命为事实律师。设保人特此不可撤销地指定托管代理人、其继承人或受让人为设保人的事实上的律师，完全有权代替设保人并以设保人的名义随时酌情决定采取任何行动，但只能在违约事件发生之后和持续期间（见票据购买协议）采取任何行动并执行托管代理人可能合理认为必要或可取的任何工具，以实现本协议的目的，包括：
(a)
要求索取、收集、起诉、追回、妥协、接受和宣告无罪以及任何质押抵押品下到期的款项和到期款项的收据；
(b)
接收、认可和收集与上述 (a) 条款相关的任何草稿或其他文书、文件和动产文件；以及
(c)
为了收取任何质押抵押品或以其他方式行使托管代理人对任何质押抵押品的权利，提出任何索赔、采取任何行动或提起任何程序，托管代理人可能合理地认为必要或可取的程序。
设保人特此承认、同意并同意，根据本第 5.1 节授予的委托书连同利息是不可撤销的。设保人特此明确同意根据托管代理人根据违约事件确定的计费小时费率向托管代理人补偿托管代理人的时间，并向托管代理人偿还所有费用，包括但不限于律师费，前提是托管代理人必须根据第 5 条履行托管代理人作为设保人的事实律师的职责。
第 5.2 节
质押抵押品的保护。托管代理人可以选择不时采取设保人同意在本协议下履行的任何行为，但设保人在收到书面要求后不得履行的任何行为，托管代理人可以不时采取托管代理合理认为必要的任何其他行动，以维持、保存或保护任何质押抵押品或其中的担保权益，所有这些行动均为票据的明示利益持有人而不是设保人。根据票据购买协议，托管代理人在行使本第5.2节规定的权利时产生的费用应由设保人支付。
第 5.3 节
托管代理对设保人没有责任。本协议赋予托管代理人的权力仅用于保护票据持有人在质押抵押品中的利益，不要求托管代理人行使任何此类权力。托管代理人对任何质押抵押品没有义务或责任 (a) 就与任何质押抵押品有关的期票、转换、交换、到期、投标或其他事项确定或采取行动，无论托管代理人是否知道或被认为了解此类事项，或 (b) 采取任何必要措施维护对前一方的权利或与任何质押抵押品有关的任何其他权利，前提是托管代理人处理此类质押抵押品的方式与托管代理的交易方式相同自己的账户有类似的财产。在不限制前一句概括性的前提下，如果托管代理人按照设保人的合理书面要求为此目的采取行动，则应被视为在保管和保全任何质押抵押品方面采取了合理的谨慎措施。托管代理人在任何时候未能遵守任何此类请求本身不应被视为未能采取合理的谨慎措施。
第 6.1 节
违约事件。如果违约（定义见附注），设保人就质押抵押品进行投票和获得股息的所有权利均应终止并归属于票据持有人，票据持有人可以选择行使适用法律赋予有担保方的所有权利，包括在私下或公开销售中出售质押抵押品或回购质押股份的权利。任何销售的收益应按以下顺序使用：
(a) 在必要的范围内，所得款项应用于支付票据持有人在执行本协议和票据时的所有合理费用，包括但不限于票据持有人产生的合理的律师费和法律费用。
(b) 在必要的情况下，所得款项应用于偿还本票据下的任何剩余债务。
(c) 任何剩余收益应按比例交付给票据持有人。
(a)
本协议在各方面均为持续协议，在履行义务之前应保持全面有效。解除义务后，本协议以及托管代理人在本协议下的留置权和担保权益将自动终止，托管代理人应根据设保人的要求立即解除本协议下的所有票据持有人的留置权和担保权益，并应执行和交付设保人合理要求的所有UCC终止声明和/或其他证明此类终止的文件。尽管有上述规定，本协议下提供的所有免责和赔偿在本协议终止后继续有效。
(b)
如果在任何时候，任何有担保债务的全部或部分付款被撤销，或者根据任何破产、破产或类似法律，必须由托管代理人作为优先权、欺诈性运输工具或其他方式恢复或退还，则本协议将继续有效或自动恢复，视情况而定；前提是如果支付了全部或任何部分受保护的
债务被撤销或必须恢复或退还，托管代理人在辩护和执行此类恢复时产生的所有合理成本和支出（包括但不限于合理的律师费和支出）均应被视为附担保债务的一部分。根据本第 6.1 (b) 节进行的任何恢复均不包括设保人在恢复之前在善意交易中处置的任何质押抵押品。
第 6.3 节
修正案；豁免。只有在持有至少占票据未付本金总额大部分的设保人和票据持有人书面同意的情况下，才能修改或免除本协议及其条款，但任何此类修正或豁免均无需征得托管代理人的同意，除非这将对托管代理人的权利和义务产生重大影响。
第 6.4 节
通知。本协议要求或允许发出的所有通知均应在下述地址发出，或在向本协议其他各方发出的书面通知中可能指定的其他地址发出：
如果给出让人：HCW Biologics Inc.
2929 N Commerce Parkway
佛罗里达州米拉玛 33025
注意：妮可·瓦尔迪维索
电子邮件：NicoleValdivieso@hcwbiologics.com
如果交给托管代理人：宾夕法尼亚州梅赛德斯 m. Sellek
2520 SW 99 Court
佛罗里达州迈阿密 33165
786-591-7310
注意：梅赛德斯 m. Sellek，Esq。
电子邮件：msellek@selleklaw.com
如果是给票据持有人：请参阅签名页上提供的地址
第 6.5 节
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均为原件，但所有对应方均构成同一份文书。在证明本协议时，没有必要出示或说明多于一个此类对应方。通过传真或其他电子手段交付已执行的本协议对应方应作为原件生效。
第 6.6 节
可分割性；标题。本协议的每项条款应尽可能解释为根据适用法律有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则在不使该条款的其余部分或本协议其他条款失效的情况下，该条款在禁止或无效的范围内无效。
第 6.7 节
分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人和受让人具有约束力，并使其受益，前提是设保人不得将其在本协议下的权利或义务转让给任何人。
(a)
本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(b)
本协议引起或与本协议相关的所有司法诉讼均可在纽约州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方基本无条件：（i）同意纽约州纽约市和县的非专属属人管辖权；（ii）放弃对纽约州纽约市和县的司法管辖权或审判地的任何异议；（iii）同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护；以及（iv）爱尔兰可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。如果根据第 6.3 节中规定的通知要求向本协议任何一方送达程序，则在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中向本协议任何一方送达诉讼程序应生效，并应被视为第 6.3 节中规定的有效和接收。此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行诉讼的权利，也不得限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
第 6.9 节
相互放弃陪审团审判。设保人和托管代理人均放弃就本协议或任何相关文件或本协议或由此设想的任何交易（包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔）引起的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判的权利。该豁免是双方签订本协议的实质性诱因。各方都与其律师一起审查了这项豁免。
第 6.10 节
完整协议。本协议、票据购买协议和其他与担保债务有关的文件代表本协议及其各方的完整协议，并取代先前的所有口头或书面协议和谅解（如果有），包括但不限于与票据购买协议、与担保债务有关的任何其他文件或此处及其中所设想的交易的任何承诺书或信函。
自上文第一篇撰写之日起，本协议双方已促成各自的正式授权人员正式签署和交付本协议，以昭信守。
设保人：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
姓名：黄兴志
职务：首席执行官
接受并同意：
托管代理：
梅赛德斯 m. Sellek，P.A.，佛罗里达州的一家公司
作者：
姓名：梅赛德斯 m. Sellek，Esq.，总裁
标题：《绅士与总统》
笔记持有人：
O'NEILL AAF LLC，作为其自身和其他票据持有人的代理人
作者：
姓名：小乔治 ·D· 奥尼尔
标题：经理
附录 A
托管协议
附录 B
违约时将分配给票据持有人的质押股份的股权类别和所有权百分比
|
|
|
|
姓名 |
本金金额 |
按比例计息 |
Wugen 股票 |
|
|
|
|
黄兴中博士 |
620,000 美元 |
6.20% |
168,287 |
黄兴中博士 |
1,600,000 |
16.00% |
434,290 |
张嘉诚和张凌 |
200,000 |
2.00% |
54,286 |
迈克尔·潘和王敏华 |
100,000 |
1.00% |
27,143 |
黄浩翔 |
60,000 |
0.60% |
16,286 |
杨海生（凯利） |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
R. Kemp Riechmann 受托人 Roland Kemp Riechmann 的可撤销信托 |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
本杰明·J·帕兹 |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
丽贝卡·拜亚姆 |
220,000 |
2.20% |
59,715 |
斯科特 T. 加勒特 |
90,000 |
0.90% |
24,429 |
Gary M. Winer |
5万个 |
0.50% |
13,572 |
Gary M. Winer |
1万个 |
0.10% |
2,714 |
O'Neill AAF 有限责任公司 |
1,500,000 |
15.00% |
407,147 |
由公司保留 |
4,800,000 |
48.00% |
1,302,868 |
总计 |
10,000,000 美元 |
100.00% |
2,174,311 |
附录 C
章程文件