EX-10.2
附录 10.2
此处提及的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》注册，是为了投资而收购的，与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明，或者律师以令公司满意的形式表示意见，即经修订的1933年《证券法》不需要进行此类登记，则不得进行此类出售或分销。
高级有担保本票
2024 年 7 月 2 日 $_________________
____________，美国
对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）HCW BIOLOGICS INC. 承诺向公司、持有人和附录b中列出的每位其他购买者支付_____________________（__________美元）的本金，或持有人为截至2024年7月2日的某些优先担保票据购买协议预付的较少金额随函附上（经不时修订、重述或以其他方式修改的 “票据购买协议”）。利息应从本有担保本票（本 “票据”）签发之日起累计，当时未偿还的本金的利率等于每年百分之九（9％）（“利率”）（“利率”），按一年的365天计算的单利计算。本说明受以下条款和条件的约束。
(a)
利息支付；到期日。本票据的应计利息应从本票据发布之日之后的财政季度的第一天开始，在公司每个财政季度的第一个工作日按季度拖欠的美元支付。本票据下的本金和任何应计但未付的利息应于2026年8月30日（“到期日”）到期并支付。本票据应计利息，并应在每期本金中到期支付。尽管如此，本票据的全部未付本金及其应计和未付利息应在违约事件发生时和持续期间（定义见下文）立即到期并支付。
(b)
付款；预付款。公司向持有人支付的所有款项均应在持有人可能不时以书面形式向公司指定的地点以美元支付。付款应首先计入应计利息，然后到期应付，其余部分应计入本金。视情况而定，本票据可以在到期日之前全部或部分预付，如票据购买协议第4和第5节所规定。
如果公司根据本第 1 (b) 节选择或被要求兑换本票据，则公司应在预付款预付款日期前不少于十 (10) 个日历日向持有人发出此类预付款的通知，具体说明 (a) 支付此类预付款的日期，(b) 在该日期赎回的票据本金，以及 (c) 适用的保费金额（定义见中）票据购买协议）或奖金（定义见票据购买协议）（如果有），应与预付款同时支付。
2。
转换。如果根据票据购买协议第7节确定的条款和条件将本票据下的债务转换为公司的普通股，则持有人应在转换之日交出本票据并放弃本票据下的所有权利。
3.
股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，本公司的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本附注到期或应付的任何款项承担任何责任。
4。
利率限制。尽管本票据中包含任何相反的内容，但持有人表示，根据本票据支付或同意支付的利息不得超过其司法管辖区适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果持有人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应适用于本票据下所欠的剩余本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定持有人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，持有人可在适用法律允许的范围内，(a) 将任何非本金的付款描述为费用、费用或溢价而不是利息，(b) 排除自愿预付款及其影响，以及 (c) 将整个期限的利息总额摊销、按比例分配、分配和分摊等额或不相等的部分本说明的具体用语。
5。
安全。根据公司与票据购买协议（“质押协议”）附录D所附形式经修订和重述的质押协议的规定，本票据所证明的债务应由公司在Wugen, Inc.的股权（“质押股份”）的第一优先担保权益担保，但须遵守票据购买协议中规定的条件。
6。
违约事件。发生以下任何事件（均为 “默认事件”）时：
(a)
公司未在到期日起三十（30）个日历日内支付本金或利息到期日起的三十（30）个日历日内支付本金或利息；
(b)
公司应未能履行本票据、票据购买协议或质押协议中规定的任何本质上无法纠正的非金钱债务，或者公司不得履行本票据、票据购买协议或质押协议中规定的任何其他非金钱债务，前提是这种不履行将在持有人向公司发出书面通知后的三十 (30) 个日历日内；但是，如果公司失败的性质如此因此超过三十 (30) 个日历日如果出现以下情况，则本公司不得被视为违约，这是补救措施所必需的
公司在这三十 (30) 天内开始此类补救措施，然后努力提起此类补救措施直至完成；或
(c)
公司应 (i) 在债务到期时破产或普遍未能偿付，或以书面形式承认其无力或不愿偿还债务；(ii) 申请、同意或默许公司或其任何财产的受托人、接管人、扣押人或其他托管人的任命，或为债权人的利益进行一般性转让；(iii) 在没有此类申请、同意或收购的情况下委任本公司受托人、接管人、扣押人或其他托管人或实质性财产的托管人、许可人或受托人存在的权利其部分财产以及此类受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在三十 (30) 个日历日内解除义务；(iv) 根据任何破产法或破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序，如果公司未启动任何此类案件或程序，则允许或允许其存在案件或程序应得到公司的同意或默许，否则将导致下达救济令或应在三十 (30) 个日历日内保持不予驳回；或 (v) 采取任何行动授权或促进上述任何行动；
然后，公司将告知持有人未能在补救期内纠正违约事件，并将继续由抵押代理人对持有人按比例的质押股份（定义见质押协议）进行实物分配，以全额偿还本票据所证明的债务，包括其中的任何应计和未付利息。
持有人同意承担公司与Wugen Inc.之间签订的2020年12月24日经2021年7月9日修订的某些普通股发行协议第3节中规定的转让限制，前提是该协议在发生违约事件且质押股票分配给持有人时生效。
7。
随笔收款操作。如果提起诉讼要求收取本票据，则公司承诺支付持有人与此类诉讼有关的所有费用和开支，包括合理的律师费。
8。
票据丢失。本公司收到令其满意的证据，证明本票据或其兑换的任何票据丢失、被盗、销毁或损坏，以及令公司满意的赔偿（如果丢失、被盗或毁坏）或交还和取消该票据（如果是损坏），则公司将制作并交付一份措辞相似的新票据来代替该票据。
(a)
管辖法律。本票据的有效性、解释、解释和履行，以及根据本说明进行的所有行为和交易以及公司和持有人的权利和义务应受纽约州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。
(b)
完整协议。本附注构成公司与持有人之间关于本文标的的的的完整协议和谅解
取代双方先前或同期就本文件主题事项进行的所有口头或书面讨论、谅解和协议。
(c)
修正和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改本票据的任何条款。根据本第9（c）节生效的任何修正或豁免均对公司、本票据的持有人和每位受让人具有约束力。
(d)
继任者和受让人。本票据的条款和条件应使公司和持有人各自的继承人和受让人受益并具有约束力。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据。在不违反前一句的前提下，本票据只有在交出用于转让登记的原始票据、正式背书或附有本公司满意的正式签发的书面转让文书后才能转让。随后，将向受让人发行一张本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息和本金仅支付给本票据的注册持有人。
(e)
通知。根据本说明要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，当个人或隔夜快递或通过电子邮件发送，或者作为预付邮资的认证邮件或挂号邮件存入美国邮政后 48 小时后，应视为已足够，通过签名页上列出的该方的地址进行通知，随后经书面通知修改，或者如果签名页上未指定地址，公司账簿和记录中列出的最新地址。
(f)
同行。本票据可以在任意数量的对应方中签署，每份票据在签订和交付时均应视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。
[签名页如下]
为此，公司已于上述首次规定的日期签发了本优先担保本票，以昭信守。
该公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
（签名）
标题：____________________
地址：
2929 商业大道
佛罗里达州米拉玛 33025
美国
电子邮件：_____________________
同意并接受：
持有人：
（打印名称）
（签名）
地址：
电子邮件：