展品 10.1
HCW BIOLOGICS INC.
经修订和重述
高级担保票据购买协议
本经修订和重述的优先担保票据购买协议（本 “协议”）于2024年7月2日（“截止日期”）由特拉华州的一家公司HCW Biologics Inc.（“公司”）与本协议附录b中列出的每位购买者（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。
演奏会
公司和某些买方签订了日期为2024年3月28日的某些优先担保票据购买协议（“原始协议”），并同时进行了初步成交（定义见下文），当时公司从此类购买者那里获得了3700,000美元的收益，以换取公司根据原始协议发行的票据。
公司和买方希望修改和重述原始协议，其内容如下所示，向先前的购买者发行经修订和重述的优先有担保本票，向新买方发行新的优先有担保本票，每张本协议基本上都以附录A的形式附于本协议（均为 “票据”，合称 “票据”）。此处未另行定义的大写术语具有附注中给出的含义。
协议
双方特此商定如下：
(a)
票据的销售和发行。根据本协议的条款和条件，每位买方同意在收盘时购买（定义见下文），并且公司同意向每位买方出售和发行本金的票据，其本金与附录b中该买方姓名对应的本金。每张票据的购买价格应等于该票据本金的100％。公司与每位购买者的协议是单独的协议，向每位购买者出售票据是单独的销售。每张票据的到期日为2026年8月30日（“到期日”）。
(i)
票据的购买和销售应通过当事方及其律师之间的邮寄或电子交换（为避免疑问，包括通过DocuSign或Box Sign）进行远程交易。本协议要求的所有文件和交付件必须在公司和相应买方共同商定的时间和地点以口头或书面形式收到（每个时间和地点均被指定为 “收盘”，即
理解并同意，在本协议发布之日之前发生了一次或多次关闭，并且可能在本协议发布之日或之后再进行一次或多次关闭）。在任何情况下，任何此类收盘都不得晚于2024年8月30日。
(ii)
在每次收盘时，公司应向每位买方交付该买方购买的票据，其依据：(1) 每位买方承诺在截止日当天或之前根据本协议附录C所附的电汇指令，通过应付给公司的支票或通过电汇方式汇款到公司指定的银行，(2) 交付本协议和本票据的对应签名页，以及 (3) 交付有效填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN/W-8BEN-E、美国国税局 W-9 表格或类似表格，如适用，规定此类买方免缴预扣税。
(iii)
在（A）票据证明的承诺本金负债总额为1,000万美元或（B）2024年8月30日之前，公司可以向公司确定的个人或实体出售额外票据，或向任何希望收购额外票据的买方出售额外票据，以较早者为准。所有此类销售均应根据本协议中规定的条款和条件进行。就本协议以及此处设想的所有其他协议而言，就本协议而言，以此方式购买票据的任何其他购买者均应被视为 “购买者”，此类额外购买者以此方式获得的任何票据应被视为 “票据”。
2。
担保权益。根据本协议附录D所附的公司与买方之间经修订和重述的质押协议（“质押协议”）的规定，票据所证明的债务应由公司在Wugen, Inc. 的股权（“质押股份”）担保。
3.
可选预付款。公司可以选择在2024年12月31日之前的任何时候全部或部分预付票据；但是，任何此类预付款的金额（“预付款金额”）必须根据所有买方各自在票据本金总额中所占的比例按比例向所有买方支付（此处称为 “预付款日期”）”）；此外，前提是，除预付款金额外，公司还应向每位买方支付保费金额（定义见下文）预付款日期。就本协议而言，每位买方的 “溢价金额” 应等于 (i) 该买方在预付款生效之前在适用的预付款日持有的票据下当时未偿还的本金余额乘以 (ii) 0.05。为避免疑问，公司不得在2024年12月31日之后自愿预付票据。
4。
强制性预付款。在到期日之前发生下文第4节所定义的强制性预付款事件时，票据（包括本金）的应计利息，加上保费金额（定义见上文）或奖金支付（如果下文第6节有要求），则必须以此处规定的方式和范围内支付。在满足本第4节的强制性预付款要求后，出售质押股份的剩余收益应由公司保留。
(a)
如果强制性预付款活动是首次公开募股或公司接受公开交易证券以换取质押股份的交易，则公司应出售质押股份或其他公开交易证券以换取现金，并首先将此类出售的收益按比例全额预付票据所证明的债务，包括其中的任何应计和未付利息，外加溢价金额或奖金付款，详情见下文。
(b)
如果根据质押股份（“Wugen收益”）的任何股票分割、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整，公司获得的与强制性预付款活动相关的净现金收益总额低于或等于每股质押股份5美元，则无需支付任何奖金，公司应支付溢价。如果Wugen的收益超过每股质押股份5美元，则将支付根据下文第6节计算的奖金，并且公司没有义务支付溢价。
(c)
所有购买者都将参与强制性预付款活动，票据，包括本金、应计利息以及保费金额或奖金（视情况而定）将按照本第4节的规定预付给购买者。
(d)
为了实现质押股份的出售，买方同意从托管中解除质押股份，以便公司可以在必要时出售或交换与强制性预付款活动相关的质押股份。公司应将强制性预付款事件通知买方，并同意在质押股票或其他证券按照上述规定自由交易之日起十五（15）个工作日内出售质押股票或其他上市证券（视情况而定）。公司将指示机构经纪人将收益直接汇给每位买方，金额为该买方持有的票据下的未偿金额，包括本金、应计利息以及溢价金额或奖金（视情况而定）。任何剩余的收益将直接汇给公司。
(e) 如果公司被要求向其他实体（公司除外）出售少于全部质押股份以换取现金或公开交易证券（i）此类出售的净现金收益总额（“隔离收益”）仍应受质押协议的约束，并应存入一个独立账户，以供票据持有人受益，直到强制性预付款活动或到期日之前为止，以及 (ii) Wugen收益的金额，用于确定应付的奖金金额（如果有），以及支付给票据持有人的商数应为（x）所有隔离收益的总额加上公司根据质押股份的任何股票分割、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类调整后的与强制性预付款活动相关的净现金收益总额除以（y）2,174,311。
(f) 就本第 4 节而言，以下大写术语的相应含义如下所示：
“强制性预付款事件” 是指 (i) Wugen, Inc. 所有普通股的首次公开募股、合并活动或出售，包括质押股份
向其他实体（公司除外）出售的股票，以换取现金或公开交易证券，以及（ii）如果是合并活动或出售中公司收到公开交易证券或首次公开募股，则公司收到的与此类交易相关的质押股份或公开交易证券已可自由交易，所有营销限制均已到期，包括此类交易中常见的180天封锁要求。
“首次公开募股” 是指根据根据《证券法》（定义见下文）提交的有效注册声明对Wugen普通股进行承保的首次公开募股，涵盖了导致Wugen普通股在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市的普通股的发行和出售。
“合并事件” 是指（i）Wugen参与的任何合并或其他类似交易，其结果是Wugen的全部或部分普通股被转换为或交换为任何继承实体的现金或公开交易证券，或（ii）Wugen全部或基本上全部财产或资产的出售、租赁、交换、独家、不可撤销的许可或其他转让（按合并确定）向任何继承实体（公司除外）转让现金或公开交易证券。
5。
奖金支付。如果票据直到到期日才偿还或发生强制性预付款事件，则公司应在以下相应情况下向每位购买者支付按下文规定计算的奖金（“奖金”），以代替支付保费金额：
(a)
如果发生与Wugen收益超过每股5美元但总额小于或等于20,000,000美元的强制性预付款事件相关的强制性预付款事件，则向每位买方支付的奖金应等于 (i) 该买方的奖金分配百分比（定义见下文）乘以（ii）等于Wugen收益17％的金额。
(b)
如果发生强制性预付款事件，且Wugen收益总额超过20,000,000美元，则向每位购买者支付的奖励金额应等于（i）该购买者的奖金分配百分比（定义见下文）乘以（ii）等于Wugen收益18％的金额。
(c)
如果票据的偿还发生在到期日且Wugen股票不可自由交易，则向每位买方支付的奖金应等于（i）该购买者的奖金分配百分比（定义见下文）乘以（ii）等于3,400,000美元的金额（即20,000,000美元的17％）。
(d)
在本文中，任何买方的 “奖金分配百分比” 一词是指以十进制表示的百分比，该百分比由（i）该买方持有的票据的未偿还本金除以（ii）10,000,000美元来确定。
6。
票据转换期权的潜在谈判。公司同意，在公司作为当事方的JAMS正在审理的仲裁程序（名为Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.诉Hing C. Wong和HCW Biologics Inc. 诉Hing C. Wong和HCW Biologics Inc.案）（以下简称 “仲裁”）的最终解决（无论是通过和解、有偏见地驳回还是不得进一步上诉的最终裁决）之后，公司将本着诚意与买方条款的适当代表进行谈判，通过修订本协议增加转换功能的条件，规定转换持有当时已发行票据本金总额50％以上的购买者可以选择将所有票据转换为公司普通股（“转换期权”）。此类条款和条件预计将包括以下内容以及双方可能商定的其他或进一步的条款和条件：
(a)
如果公司收到购买公司普通股的善意要约，以换取至少5,000,000美元（“合格股权融资”），则转换期权将可行使。
(b)
每股转换价格将根据所有票据的未偿本金和应计利息总额加上所有票据的总溢价金额（“转换金额”）计算。
(i)
合格股权融资要约中规定的每股价格的至少 65%，或
(ii)
假设公司当时的合格股权融资的总股本价值（市值）（预先付款）为7500万美元，得出的每股价格。
(d)
购买者将受到大约180天的锁定期限，在此期间，转换后发行的普通股将不被出售或转让。
7。
公司的陈述和保证。公司特此向每位买方陈述并保证：
(a)
组织、良好的信誉和资格。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按现在和拟议的业务开展业务。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合资格，将对其业务或财产产生重大不利影响。
(b)
授权。本协议和票据已获得公司董事会的正式授权。本协议和票据由公司签署和交付后，应构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍适用法律的限制，以及与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。
(c) 对 Wugen 的豁免。该公司表示，已获得Wugen及其某些股东对Wugen与这些股东之间于2021年7月9日签订的经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议中规定的各种转让限制的豁免。
(c)
取消资格。出于与向买方发行和出售票据有关的第506（d）条所述的任何原因，公司没有资格根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例（“第506条”）第506条行事。根据第506（d）条的规定，公司已在截止日期前的合理时间内，向每位买方以书面形式向每位买方提供了书面描述，说明了根据第506（d）条可能引发取消资格但在2013年9月23日之前发生的任何事项，均符合第506（e）条的披露要求。
8。
买方的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证：
(a)
授权。该购买者拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由买方签署和交付后，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。
(b)
完全用自己的账户购买。本协议是根据买方向公司提出的陈述与买方签订的，通过买方执行本协议，买方特此确认，买方收购的票据将用于投资买方自己的账户，而不是作为代理人或代理人的账户，也不是为了转售或分配其任何部分，买方目前无意出售，授予任何参与权或以其他方式分发。通过执行本协议，买方进一步表示
买方目前与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予与票据有关的股份。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，买方要么不是为收购票据的特定目的成立的，要么买方股权证券或股权的每位受益所有人都是合格投资者。
(c)
知识。买方了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关该公司的足够信息，可以就收购该票据做出明智而明智的决定。
(d)
限制性证券。买方明白，该票据过去和将来都没有根据《证券法》进行注册，这是因为《证券法》的注册条款有特别豁免，这取决于投资意图的善意性质以及本文所述的买方陈述的准确性等。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，该票据是 “受限证券”，根据这些法律，除非票据已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求，否则买方必须无限期持有票据。买方承认，公司没有义务注册票据或符合转售资格。买方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、票据的持有期限以及与公司相关的要求，这些要求不在买方控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。
(e)
没有公开市场。买方了解到，该票据目前没有公开市场，公司也没有保证该票据将永远存在公开市场。
(f)
传奇。买方明白，该票据可能带有以下一种或全部图例：
(i)
“此处提及的票据未根据经修订的1933年《证券法》注册，是为了投资而收购的，与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以令公司满意的形式表示的意见，即经修订的1933年《证券法》不需要进行此类登记，则不得进行此类出售或分销。”
(ii)
任何州的证券法要求的任何说明，只要这些法律适用于本票据。
(g)
安全限制。买方承认，质押股票的市场可能缺乏流动性，因此，如果发生违约事件（定义见附注），买方在收到质押股份后可能无法清算质押股份，以及
质押股份受公司与Wugen, Inc.之间于2020年12月24日签订并于2021年7月9日修订的特定普通股发行协议第3节中规定的各种转让限制及其任何修正案或补充，包括任何市场僵局条款，以及某些优先购买权、共同销售权和其他在首次公开募股或合并活动后到期的权利。
(h)
合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义，买方是合格投资者。
(i)
取消资格。买方表示，无论是买方还是与买方共享公司证券实益所有权的任何个人或实体，都不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束。每位买方还同意，如果该买方或与该买方共享公司证券实益所有权的任何个人或实体在截止日期之后受到此类取消资格的限制（只要该买方或任何此类人员实益拥有公司的任何股权证券），则每位买方还同意通知公司。
(j)
外国投资者。如果买方不是美国人士（根据《证券法》第902（k）条的定义），则该买方特此表示，其对与任何票据订阅邀请或使用本协议相关的司法管辖区法律的充分遵守感到满意，包括 (i) 其管辖范围内购买票据的法律要求，(ii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii)) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和可能与购买、持有、赎回、出售或转让票据相关的其他税收后果（如果有）。该买方对票据的认购和付款以及他或她对票据的持续受益所有权不会违反买方管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。
(k)
外国投资条例。每位买方均表示，根据本协议为票据支付的任何对价均不来自或违法的活动，也不是来自正在或曾经受到美国禁运或其他经济制裁的个人或地点，根据本协议为票据支付任何对价都不会为任何人根据美国反洗钱法或经济制裁法承担责任提供依据。每位买方均表示，该买方或其任何被提名人或关联公司均不在特别指定的OFAC名单或类似的欧盟观察清单上。
9。
抵押代理人。公司特此任命P.A. Mercedes M. Sellek, P.A. 为抵押代理人，代表买方担任抵押代理人（“抵押代理人”），为购买者的利益持有质押股份。
10。
收盘时买方义务的条件。除非另有豁免，否则本协议下每位买方对公司的义务均以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：
(a)
陈述和保证。本协议第 5 节中包含的公司的陈述和担保在收盘时及截至收盘时均属实
效力，就好像此类陈述和担保是在收盘之日及之日作出的。
(b)
资格。美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据本协议合法发行和销售票据所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时获得并生效。
(c)
抵押代理人。根据本协议第7节和托管协议，公司应指定梅赛德斯·塞勒克为抵押代理人。
(d)
质押协议。公司和抵押代理人应已执行质押协议。
11。
公司收盘时的义务条件。除非另有豁免，否则公司在本协议下对每位买方的义务以收盘时或之前满足以下每项条件为前提：
(a)
陈述和保证。本协议第 6 节中包含的每位买方的陈述和担保在收盘时及收盘时均属实，其效力与截至收盘时作出的此类陈述和担保具有同等效力。
(b)
资格。美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据本协议合法发行和销售票据所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时获得并生效。
(c)
交付 W-8 BEN 表格或 W-9 表格。每位买方均应填写并向公司交付一份有效执行的美国国税局W-8 BEN表格或美国国税局W-9表格（如适用），根据公司或购买方各自司法管辖区的税务机关的要求，确定该买方免征预扣税。
12。
发现者费。每位买方表示，它既没有义务也没有义务支付与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。公司同意赔偿每位购买者因本公司或其任何高级职员、员工或代表应承担的任何佣金或补偿（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的成本和费用）而承担的任何责任，并使他们免受损害。
13。
购买者之间的免责。每位买方均承认，除公司及其高管和董事外，不依赖任何个人、公司或公司进行投资或决定投资本公司。每位买方同意，其他买方或该其他买方的相应控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对他们中任何人迄今或将来就本票据采取或未采取的任何行动承担责任。
14。
开支。每位买方和公司同意自行支付与本协议和本票据的编写、执行和交付相关的成本和开支。
(a)
管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和履行以及本协议下的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受纽约州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。
(b)
完整协议。本协议及此处提及的文件构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，本协议双方之间存在的任何及所有其他书面或口头协议均已明确取消。
(c)
修正和豁免。只有经公司和票据未付本金总额至少大多数的持有人的书面同意，才能修改或免除本协议的任何条款。根据本第15（c）条生效的任何修正或豁免对票据的每位买方和每位受让人、所有此类票据的每位未来持有人以及公司均具有约束力。
(d)
继任者和受让人。除非本协议中另有规定，否则本协议以及协议各方的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益。公司可以转让其在本协议下的任何权利和义务。除非事先获得本公司的书面同意，否则本协议的任何其他方均不得自愿或依法转让其在本协议下的任何权利和义务。
(e)
通知。本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，当您亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或者作为预付邮资的认证邮件或挂号邮件存入美国邮政后 48 小时后，应视为已足够，通过签名页上列出的该方地址，随后经书面通知修改，或者如果签名页上未指定地址，请发送至公司账簿中列出的最新地址以及记录。
(f)
可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外，(ii) 协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。
(g)
施工。本协议是双方谈判的结果，已由双方及其各自的律师（如果有）进行了审查；因此，
本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利或反对本协议任何一方。
(h)
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应视为原始协议，所有这些对应方共同构成同一个协议。执行传真或扫描副本将具有与签订原件相同的效力和效力，传真或扫描的签名将被视为原始和有效的签名。
自上述首次撰写之日起，双方已执行本经修订和重述的优先担保票据购买协议。
该公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
姓名：黄兴志
职务：首席执行官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛罗里达州米拉玛 33025
电子邮件：hingwong@hcwbiologics.com
自上述首次撰写之日起，双方已执行本经修订和重述的优先担保票据购买协议。
购买者：
O'neill aaf 有限责任公司
来自：
姓名：小乔治 ·D· 奥尼尔
标题：经理
地址：[***]
电子邮件：[***]
购买者：
HING C. WONG
来自：
姓名：黄兴中
地址：[***]
电子邮件：[***]
张克里斯和张灵
来自：
姓名：张国强和张凌
地址：[***]
电子邮件：[***]
迈克尔·潘和王敏华
来自：
姓名：潘明杰和黄敏华
地址：[***]
电子邮件：[***]
黄浩翔
来自：
姓名：黄浩翔
地址：[***]
电子邮件：[***]
海生 “KELLY” Yeung
来自：
姓名：海生 'KELLY' YUENG
地址：[***]
电子邮件：[***]
r. kemp riechman 受托人 roland kemp riechmann 的可撤销信托
来自：
姓名：R. KEMP RIECHMAN
标题：受托人
地址：[***]
电子邮件：[***]
本杰明·J·帕兹
来自：
姓名：本杰明·帕兹
地址：[***]
电子邮件：[***]
丽贝卡·拜亚姆
来自：
姓名：丽贝卡·拜亚姆
地址：[***]
电子邮件：[***]
Gary Winer
来自：
姓名：加里·温纳
地址：[***]
电子邮件：[***]
斯科特·加勒特
来自：
姓名：斯科特·加勒特
地址：[***]
电子邮件：[***]
附录 A
优先担保期票
附录 B
购买者名单和按比例计算利息
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姓名 |
本金金额 |
按比例计息 |
购买日期 |
黄兴中博士 |
620,000 美元 |
6.20% |
3/28/2024 |
黄兴中博士 |
1,600,000 |
16.00% |
5/13/2024 |
张嘉诚和张凌 |
200,000 |
2.00% |
3/28/2024 |
迈克尔·普尔和王敏华 |
100,000 |
1.00% |
3/28/2024 |
黄浩翔 |
60,000 |
0.60% |
3/28/2024 |
杨浩生（凯利） |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
R. Kemp Riechmann 受托人 Roland Kemp Riechmann 的可撤销信托 |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
本杰明·J·帕兹 |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
丽贝卡·拜亚姆 |
220,000 |
2.20% |
3/28/2024 |
Gary M. Winer |
50,000 |
0.50% |
3/28/2024 |
Gary M. Winer |
10,000 |
0.10% |
6/14/2024 |
斯科特·加勒特 |
90,000 |
0.90% |
6/14/2024 |
O'Neill AAF 有限责任公司 |
1,500,000 |
15.00% |
2024 年 7 月 2 日 |
可供发行 |
4,800,000 |
48.00% |
直到 2024 年 8 月 30 日 |
|
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|
|
有担保票据总数 |
10,000,000 美元 |
100.00% |
|
附录 C
[***]
附录 D
质押协议