F

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-40591

HCW Biologics Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(954) 842—2024

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，注册人已经 37,823,394 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

HCW Biologics Inc.

简明资产负债表

见未经审计的简明中期财务报表附注。

HCW Biologics Inc.

简明的运营报表

（未经审计）

见未经审计的简明中期财务报表附注。

HCW Biologics Inc.

股东权益（赤字）变动简明表

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中

（未经审计）

见未经审计的简明中期财务报表附注。

HCW Biologics Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

见未经审计的简明中期财务报表附注。

HCW Biologics Inc.

简明中期财务报表附注

（未经审计）

截至2023年12月31日和2024年6月30日，该公司已经 10,000,000 授权的优先股和 不 发行的此类股票。

公司使用预测的年度有效税率来计算其季度所得税支出/（收益），并根据该季度出现的任何离散项目进行调整。该公司做到了 不截至2023年12月31日和2024年6月30日，尚有所得税（当期或递延税支出）准备金。公司将继续维持 100递延所得税资产总额的估值补贴百分比。该公司认为，相关的递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司的有效税率将保持在 0.00%，因为任何项目，无论是估算项目还是离散项目，都不会影响税收规定。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（i）我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明中期财务报表和相关附注以及（ii）我们的经审计的财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日的财政年度 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的讨论一起阅读，这些讨论包含在提交的10-K表年度报告中美国证券和交易委员会（“SEC”）于2024年5月15日发布（“年度报告”）。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们” 和 “我们的” 是指HCW Biologics Inc.

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、临床试验成功的时间和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、现金资源和营运资金充足性、未来经济状况或业绩以及预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素”、本10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

概述

HCW Biologics Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低度炎症和年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命。我们认为，与年龄相关的慢性、低度炎症或 “炎症” 是导致多种疾病和病症的重要因素，例如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人体中，低度炎症的诱导和保留主要是非增殖性但具有代谢活性的衰老细胞积累的结果，这也可能是由先天免疫细胞中被称为炎症体的蛋白质复合物的持续激活引起的。这两种元素在促进促炎蛋白分泌方面有共同的机制，在许多情况下相互作用会导致衰老，从而导致炎症。我们的新方法是减少衰老细胞，并通过多种途径消除它们全身分泌的促炎因子。我们认为，我们的方法有可能从根本上改变年龄相关疾病的治疗方法。

具有衰老相关促炎因子的衰老细胞的积累被认为是导致许多与衰老相关的病理的慢性无菌炎症的主要来源。我们的免疫治疗方法的关键是消除衰老细胞及其分泌的促炎因子。我们最先进的候选产品包括我们使用专有的TOBI（基于组织因子的FusION）药物发现平台开发的三种免疫治疗药物：

HCW9218。这是一种临床阶段的分子，目前正在匹兹堡大学医学中心作为赞助商的针对卵巢癌患者的2期临床研究中进行评估。在这项研究中，HCW9218 将与新辅助化疗联合使用，作为一线治疗，仅使用新辅助化疗作为对照组。皮下给药 HCW9218 可激活 Nk 细胞、先天淋巴样组 1 和 CD8+T 细胞，并中和 TGF-β。这是一种双功能分子，可以通过减少衰老细胞（即衰老细胞还原作用）和消除它们分泌的促炎因子（即感态效应）来影响衰老。我们未来的 HCW9218 计划将在肿瘤学项目中侧重于卵巢癌，主要侧重于癌症以外的其他与衰老相关的疾病和病症。

HCW9302。这是一种目前正在完成IND赋能活动的分子。HCW9302 的皮下给药旨在激活和扩大 Treg 细胞，通过抑制携带炎症体的细胞及其分泌的炎症因子的活性来减少衰老。HCW9302 是我们自身免疫计划的基础。我们预计将在2024年第三季度末提交IND申请。我们还在相关动物模型中探索 HCW9302 对其他衰老相关疾病（例如神经退行性疾病）的效用。我们的计划是根据评估自身免疫适应症的 HCW9302 的 10 期临床试验，确定患者的 2 期推荐剂量（“RP2D”），然后在使用该 RP2D 的 2 期试验中扩展到神经退行性疾病适应症。

HCW9206。这种临床前分子正在开始支持IND的活动。它具有独特的设计，可生成一种具有三种强大细胞因子的多功能化合物：IL-7、IL-15 和 IL-21。皮下给药 HCW9206 会导致 t 细胞增殖和激活，增强 Nk 细胞毒性，并改善对病原体或肿瘤的整体免疫监测。HCW9206 被视为我们未来肿瘤学计划的基础。Ex vivo 版权已获得 Wugen 的许可。

HCW9201。这是一种临床阶段的分子，目前正由Wugen在一项针对急性髓系白血病的1期临床试验中进行评估，这是一种基于细胞的治疗方法。我们尚未启动任何评估 HCW9201 在其他适应症中的临床试验。我们保留皮下注射给药的权利。HCW9201 具有独特的设计，可在单一蛋白质复合物中生成一种多功能化合物，即三种强效细胞因子，即 IL-12、IL-15 和 IL-18。我们正在探索肿瘤内注射 HCW9201 以治疗癌症。

业务亮点

仲裁和解协议的实施

公司、黄博士、Altor、NantCell和ImmunityBio之间的和解协议于2024年7月13日签订，详见下文第二部分第1项 “——法律诉讼”，消除了先前披露的仲裁程序结果的不确定性，并明确了我们临床开发战略的未来方向和重点。

该和解协议涉及公司开发的知识产权，包括专有的TobiTM药物发现平台及其独特的组织因子支架，用于制造包含多种元素的蛋白质融合分子，例如多种蛋白质靶标，包括细胞因子、单链抗体和配体，以及基于TobitM的专有分子。参与和解的主要分子是 HCW9218，这是一种双功能免疫疗法，旨在利用细胞因子 IL-15 来恢复免疫系统活力，减少衰老，还有 “捕获” 或中和 TGF-β，一种推动免疫抑制活性的强大细胞因子。HCW9218 已在两项癌症适应症的初始阶段临床研究中进行了评估。

和解协议的好处之一是，公司现在有了明确的未来发展方向，基于Tobitm的候选产品和适应症将成为我们临床开发战略的一部分。我们正在重新评估我们的临床资产，并将对适应症和市场的定义进行一些调整，这将是我们的核心重点，但我们仍然致力于开发针对年龄相关疾病，尤其是癌症的免疫疗法。

我们需要对用于治疗癌症适应症的基于TobitM的分子的开发进行一些调整，特别是我们的主要候选产品 HCW9218 和其他使用TGF-β陷阱设计的衍生物分子。TGF-β 陷阱旨在中和 TGF-β 的免疫抑制特性，但还有其他方法可以做到这一点。根据和解协议，我们保留与使用 HCW9218 与新辅助化疗联合治疗卵巢癌的 HCW9218 临床开发相关的非排他性权利，以及用于治疗肿瘤学以外所有适应症的 HCW9218 临床开发的专有权。我们保留 HCW9206 的版权，这是一种使用 IL-7、IL-21 和 IL-15 设计的蛋白质融合分子，锚定在 TobiTM 平台上。我们加快了这种分子的开发，因为它在公司以及领先研究机构的合作者开展的临床前研究中显示出治疗癌症的潜力。由于IL-7在调节传统 T 细胞动态平衡（包括增殖、存活和记忆形成）中起着核心作用，不会引发自身免疫，因此从一开始就被视为免疫疗法的关键因素。在我们的临床前研究中，HCW9206 表现出了许多减少衰老细胞及其分泌的促炎因子的特性，这是 HCW9218 的特性，其设计中不依赖于 TGF-β 陷阱。对于我们基于 HCW9302 的自身免疫性疾病计划，我们预计没有必要对当前计划进行任何重大调整，我们仍有望在 2024 年第三季度提交 IND 申请，以评估 HCW9302 的自身免疫性疾病治疗用途。此外，我们保留基于TobiTM发现平台创建新化合物的不受限制的权利，只要它们不包含转化生长因子β结构域即可。

融资

临床开发

趋势和不确定性

通货膨胀成本环境、银行危机、供应链中断和宏观经济环境

我们的业务受到许多不利因素的影响，包括通货膨胀压力、利率上升、地缘政治紧张局势加剧导致的持续全球供应链中断，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东战争、中台关系、金融市场波动和货币波动。这些不利因素，特别是供应链中断，对我们采购某些服务和材料的能力产生了不利影响，在某些情况下，这会影响临床试验和IND支持活动的成本和时机。此外，我们在采购扩建新总部所需的材料、招聘和留住员工的费用以及其他与员工相关的费用时受到了通货膨胀的影响。此外，利率上升也增加了借贷成本。该公司使用多种策略来有效解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购以及在预算和时间表中建立应急预算。但是，此类事件和条件的范围和持续时间以及由此对我们的运营造成的干扰是非常不可预测的。

有关供应链、通货膨胀、地缘政治和宏观经济挑战对我们的运营、业务业绩和财务状况的潜在影响相关的风险的讨论，请参阅公司年度报告第二部分第1A项。-“风险因素”。

我们的经营业绩的组成部分

收入

我们没有获准商业销售的产品，也没有从内部开发的用于治疗癌症和其他年龄相关疾病的免疫疗法产品的商业产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的主要收入来源是我们与Wugen签订的Wugen许可和主服务协议（“MSA”）。有关这些定义和更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明中期财务报表附注1。

我们的收入来自一项许可协议，该协议授予Wugen进一步开发和商业化基于我们内部开发的两种分子的产品的权利。我们合同下的对价包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及基于批准产品的净销售额的特许权使用费。此外，HCW Biologics保留了生产权，并同意根据单独的协议向Wugen提供临床和研究级材料，用于许可产品的临床开发和商业化。我们评估了Wugen许可证中的哪些活动应被视为应单独考虑的不同履约义务。我们做出的假设需要做出判断，以确定我们的知识产权许可是否不同于研发服务或参与Wugen许可证下的活动。

在2020年12月24日执行Wugen许可证后，与授予许可证和交付许可产品和研发专有知识相关的履约义务已得到履行。公司在某个时间点确认了相关对价的收入。根据MSA签订并由工作说明书涵盖的供应临床和研究级材料的交易所确认的收入是随着时间的推移而履行的一项履约义务。公司使用输入法确认临床开发材料供应所产生的收入，其基础是产生的成本与总预期成本的关系，这决定了公司完成工作的进展程度。

运营费用

我们的运营费用列为研发费用以及一般和管理费用。

研究和开发

我们的研发费用主要包括开发候选产品所产生的成本，其中包括：

我们将研发费用按发生时支出。合同制造的成本是在使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。这些活动的付款以协议条款为基础，商品和服务的付款方式将根据材料而变化。对于将来收到的用于研发活动的商品或服务，不可退还的预付款记作预付费用，并在相关商品交付或提供服务时记作支出。

我们预计，随着我们继续开发候选产品，在可预见的将来，研发费用将大幅增加。我们无法合理确定完成任何候选产品的开发并获得监管部门批准所必需工作的性质、时间和成本。处于后期开发阶段的候选产品的开发成本通常高于早期开发阶段的候选产品。有关与候选产品的开发和商业化相关的一些风险和不确定性的讨论，请参阅我们的年度报告中的 “风险因素——与候选产品的开发和临床测试相关的风险”。与我们在临床前和临床开发中开发候选产品有关的任何风险和不确定性的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构推迟了我们计划的临床试验开始时间，或者要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们计划中的任何临床试验的注册出现严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他管理职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括第三方费用，例如保险费用、专业服务费（例如正常业务过程中的律师费）、审计和税务服务、设施管理费用和其他费用。

我们预计，随着我们制定临床项目，在可预见的将来，在正常业务过程中用于其他目的的一般和管理费用，例如招聘和留住人员的费用，顾问、顾问和会计师的服务费，以及遵守政府法规、公司治理、财务报告内部控制、保险和其他上市公司要求的成本，将继续增加。

法律费用

法律费用包括公司为自身辩护而产生的费用，以及高级管理人员和雇员因黄博士的前雇主对本公司和我们的创始人兼首席执行官黄兴中博士提起的法律诉讼而产生的费用。

在截至2022年12月31日的期间，Altor/NantCell对黄博士和公司提起了法律诉讼。2023年4月26日，双方规定，Altor/NantCell对公司的诉讼将与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，对针对公司的诉讼具有管辖权的美国佛罗里达州南区地方法院（“法院”）批准了双方的规定并命令双方进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell向JAMS提出了对公司的要求。2023年5月3日，Altor/NantCell无偏见地驳回了联邦法院的诉讼，法院下令无偏见地驳回该案并结案。针对公司和黄博士的诉讼合并到JAMS的仲裁中（“仲裁”）。2024年3月26日，Altor/NantCell向特拉华州衡平法院对该公司提起诉讼（“申诉”），要求其缴纳律师费和预付给黄博士的费用。仲裁听证会于2024年5月20日至2024年5月31日举行，之后双方进行了和解谈判。

正如公司于2024年7月18日提交的8-k表中所述，以及下文第二部分第1项—— “法律诉讼” 的进一步描述，截至2024年7月13日，公司与公司创始人兼首席执行官黄兴中博士与Altor BioScience, LLC（“Altor”）、NantCell, Inc.（“NantCell”）签订了保密和解协议和解协议（“和解协议”）（“和解协议”））和ImmunityBio, Inc.（Altor和NantCell的母公司，以及Altor和NantCell，“ImmunityBio”）将在JAMS提起诉讼之前解决先前披露的仲裁问题由Altor和NantCell撰写，以及Altor就向黄博士预付的律师费和开支向特拉华州衡平法院对该公司提起的申诉。和解协议包括协议各方之间相互进行的一般释放。根据和解协议，任何一方都无需向任何其他当事方或个人支付任何款项，并且各方将自行承担与该事项相关的费用。公司正在完成遵守和解协议条款所需的程序。和解协议规定，在完成这些程序后，当事各方将规定应驳回仲裁和申诉。根据17 CFR 229.601（第601项），公司打算将和解协议纳入公司第三季度10-Q表报告。

非营业损失

正如该公司在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中所报告的那样，该公司意识到自己是一个犯罪计划的受害者，该计划涉及在违约从公司购买800万美元有担保票据的具有法律约束力的承诺时冒充购买者。该计划导致将公司账户中持有的约130万美元误汇到由第三方控制的欺诈性账户。公司正在寻求所有可用的补救措施来弥补这一损失。鉴于迄今为止这些努力在收回资金方面取得的成功有限，该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间确认了130万美元的亏损。

利息支出

利息支出包括为债务支付的利息。

其他收入，净额

其他净收入包括我们的现金利息、现金等价物、与我们在美国政府支持证券投资相关的未实现收益和亏损以及与非经营活动相关的其他收入和支出。

运营结果

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月的比较

收入

该公司确认截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月，收入分别为662,807美元和618,854美元。收入完全来自向Wugen出售许可分子。根据Wugen与公司之间的供应协议条款，该公司的毛利率达到行业标准。有时，Wugen会购买产品，这是我们库存的一部分，供我们自己使用。在这些情况下，我们不采用标准成本，因为制造这些材料的成本在前一时期已经计入支出。

研究和开发费用

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月的研发费用：

研发费用从截至2023年6月30日的三个月的160万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的200万美元，增长了412,250美元，增长了26％。增长主要是由于制造业和材料的增加，但被临床前和临床试验费用的下降所抵消。

薪水、福利和相关费用减少了1,547美元，跌幅不到1％，从截至2023年6月30日的三个月的758,193美元降至截至2024年6月30日的三个月的756,646美元。减少的主要原因是工资和相关税收增加了15,655美元，但被股票薪酬确认支出减少11,103美元和员工福利支出减少6,099美元所抵消。

制造和材料支出从截至2023年6月30日的三个月的100,387美元增加到截至2024年6月30日的三个月的751,770美元，增长了651,383美元，增长了649％。在截至2023年6月30日的三个月中，成本主要归因于运输、保险和仓储等辅助活动。为期12至24个月的 HCW9218 和 HCW9302 临床供应量而进行的生产已经完成。在截至2024年6月30日的三个月中，成本主要归因于与制造 HCW9101（我们在制造过程中使用的亲和力配体）高产量细胞系相关的生产和材料成本增加。

与临床前活动相关的费用减少了65,219美元，下降了20％，从截至2023年6月30日的三个月的323,695美元降至截至2024年6月30日的三个月的258,476美元。在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中，费用主要用于向 FDA 提交 IND 申请所需的额外研究，申请允许进行临床研究，评估自身免疫适应症中的 HCW9302。在截至2024年6月30日的三个月中，毒理学和其他支持IND的研究即将结束，因为我们准备在2024年第三季度提交IND申请。

与临床活动相关的费用减少了132,816美元，下降了67％，从截至2023年6月30日的三个月的197,936美元降至截至2024年6月30日的三个月的65,120美元。费用减少的主要原因是与患者费用相关的费用减少了105,959美元，咨询和其他专业费用减少了21,958美元。

根据我们成功执行获得融资计划的能力，我们预计未来与临床活动相关的支出将大幅增加，因为我们将继续进行评估卵巢癌和其他适应症中的 HCW9218 的2期临床试验。如果我们无法完成计划中的筹资交易和向外许可的业务发展交易，我们可能不得不削减或停止运营。

其他支出，包括管理费用拨款，从截至2023年6月30日的三个月的236,455美元下降至截至2024年6月30日的三个月的197,174美元，下降了39,281美元，下降了17％。减少的主要原因是折旧拨款减少了29,561美元，差旅和差旅相关费用减少了6,880美元。

一般和管理费用

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月的一般和管理费用：

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月，与正常业务流程有关的一般和管理费用分别为160万美元和160万美元，增长了6,332美元，增长了0％。

薪水、福利和相关费用下降了97,915美元，下降了12％，从截至2023年6月30日的三个月的812,889美元降至截至2024年6月30日的三个月的714,974美元。下降反映了在截至2024年6月30日的三个月期间采取的成本削减措施，这些措施导致工资和相关税收减少了78,626美元。此外，与股票薪酬相关的支出减少了12,499美元。

专业服务从截至2023年6月30日的三个月的201,815美元增加到截至2024年6月30日的三个月的229,963美元，增长了28,148美元，增长了14％。专业服务包括企业法律服务、专利采购法律服务以及其他专业服务，例如审计和税务咨询费。增加的主要原因是审计和税务咨询费增加了39,850美元，但与采购专利有关的服务法律费用减少了11,652美元，部分抵消了这一增长。

设施和办公费用增加了63,256美元，增幅为45％，从截至2023年6月30日的三个月的141,459美元增至截至2024年6月30日的三个月的204,715美元，增长了45％，这主要是由于软件和其他许可费用增加了73,462美元，但电力和废物处理等设施费用减少了10,966美元。

其他支出减少了13,202美元，下降了4％，从截至2023年6月30日的三个月的327,137美元降至截至2024年6月30日的三个月的313,934美元。这一增长主要归因于融资费用增加了43,228美元，被保险相关成本减少27,462美元和特拉华州特许经营税减少27,642美元所抵消。

法律费用

截至2023年6月30日的三个月，法律费用为140万美元，截至2024年6月30日的三个月，法律费用为1,040万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，发生了与几起法律诉讼相关的费用，这些诉讼最终将Altor/NantCell对公司的诉讼与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并在一起。此后，对该公司和黄博士的诉讼合并到JAMS的仲裁中。

在截至2024年6月30日的三个月中，仲裁听证会于2024年5月20日至2024年5月31日举行。公司为代表公司所需的大型律师团队、黄博士、我们的首席科学官兼临床事务副总裁兼公司高级管理人员彼得·罗德博士以及其他员工支付了律师费。听证会之后进行了长时间的紧张谈判，最终公司和黄博士于2024年7月13日与Altor/NantCell及其母公司ImmunityBio签订了和解协议。尽管公司可以减轻未来与这些诉讼相关的持续法律费用负担，但我们在辩护以及为官员和员工辩护方面承担了大量法律费用。我们需要合理的付款计划，以防止这些费用使公司的资源不堪重负。我们正在与参与此事的律师事务所进行讨论。

利息支出

2022年8月15日，我们与Cogent Bank签订了贷款和担保协议，为我们购买同日收购的房产提供部分资金。根据该协议，我们借了650万美元。未偿贷款金额按年利率累计利息，利率等于5.75％。根据从2023年9月15日开始的25年到期时间表，我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对这笔贷款进行纯息支付，并分47次按月等额分期支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月，我们分别支付了93,438美元和93,789美元的现金利息。在截至2023年6月30日的三个月中，利息已计入支出。在截至2024年6月30日的三个月中，利息已资本化。

其他收入，净额

其他收入净额从截至2023年6月30日的三个月的301,615美元下降至截至2024年6月30日的三个月的15,485美元。下降的主要原因是货币市场存款所得利息减少以及美国政府支持证券投资的未实现收益减少。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入包括租金收入。2022年8月15日，公司与我们在同日购买的建筑物的前所有者签订了短期市场利率租约，该租约于截至2023年12月31日的年度终止。在截至2023年6月30日的三个月中，我们获得了59,453美元的租金收入。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月的比较

收入

该公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中分别确认了664,690美元和170万美元的收入。收入完全来自向Wugen出售许可分子。根据Wugen与公司之间的供应协议条款，该公司的毛利率达到行业标准。有时，Wugen会购买产品，这是我们库存的一部分，供我们自己使用。在这些情况下，我们不采用标准成本，因为制造这些材料的成本在前一时期已经计入支出。

研究和开发费用

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月的研发费用：

研发费用增加了279,991美元，增长了7％，从截至2023年6月30日的六个月的390万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的420万美元。这一增长主要归因于与制造和材料相关的支出的增加，但部分被临床前和临床试验支出的减少所抵消。

薪水、福利和相关费用增加了33,375美元，增长了2％，从截至2023年6月30日的六个月的150万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的150万美元。这一增长主要归因于工资和相关税收增加了42,888美元，但与股票薪酬相关的支出减少了9,766美元，部分抵消了这一增长。

制造和材料支出增加了942,779美元，增长了245％，从截至2023年6月30日的六个月的385,293美元增加到截至2024年6月30日的六个月的130万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，成本主要归因于与200L cGMP生产 HCW9302 相关的生产活动以及运输、保险和仓储等辅助活动。在截至2024年6月30日的六个月中，成本主要归因于与制造 HCW9101 高产量电池生产线相关的生产和材料成本。

与临床前活动相关的费用减少了517,814美元，下降了49％，从截至2023年6月30日的六个月的110万美元降至截至2024年6月30日的六个月的543,567美元。在截至2023年6月30日的六个月中，完成毒理学研究以及向美国食品药品管理局提交IND申请以申请许可进行临床研究以评估自身免疫适应症中的 HCW9302 所需的额外研究都产生了费用。在截至2024年6月30日的六个月中，毒理学和其他支持IND的研究即将结束，因为我们准备在2024年第三季度末提交IND申请。

与临床活动相关的费用减少了112,537美元，下降了25％，从截至2023年6月30日的六个月的444,295美元降至截至2024年6月30日的六个月的331,758美元。减少的主要原因是患者费用减少了170,973美元，但我们通过合作进行的临床后研究费用增加的60,091美元部分抵消了这一下降。在截至2023年6月30日的六个月中，除了明尼苏达大学于2022年5月启动的研究外，该公司还承担了与公司赞助的评估化疗难治性/耐化疗性胰腺癌中HCW9218 的正在进行的10期临床试验相关的费用，该试验于2022年10月启动。在截至2024年6月30日的六个月中，我们完成了10/10期临床试验的入组，我们的大部分活动都集中在通过合作进行的临床后相关研究上。根据和解协议，ImmunityBio拥有使用 HCW9218 治疗胰腺癌的专有权利。我们将继续评估 HCW9218 与新辅助化疗联合治疗卵巢癌的疗法。

其他支出，包括管理费用拨款，从截至2023年6月30日的六个月的478,852美元下降至截至2024年6月30日的六个月的412,680美元，下降了66,172美元，下降了14％。其他支出减少的主要原因是折旧拨款减少了60,089美元，差旅相关费用减少了9,911美元。

一般和管理费用

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月的一般和管理费用：

与正常业务流程有关的一般和管理费用减少了436,454美元，下降了12％，从截至2023年6月30日的六个月的360万美元降至截至2024年6月30日的六个月的320万美元。减少的主要原因是截至2024年6月30日的六个月中采取了削减成本的措施，导致支出减少，以及与采购专利相关的律师费减少，但软件许可费的增加部分抵消了这一减少。

薪水、福利和相关费用减少了396,080美元，下降了24％，从截至2023年6月30日的六个月的160万美元降至截至2024年6月30日的六个月的120万美元。下降反映了在截至2024年6月30日的六个月期间采取的成本削减措施，这些措施导致工资减少了54,525美元，由于免除应向公司高管支付的延期奖金，减少了304,174美元。此外，与股票薪酬相关的支出减少了28,357美元。

专业服务从截至2023年6月30日的六个月的800,992美元降至截至2024年6月30日的六个月的583,769美元，下降了217,223美元，跌幅27％。专业服务包括企业法律服务、专利采购法律服务以及其他专业服务，例如审计和税务咨询费。减少的主要原因是与采购专利有关的法律费用减少了203,062美元。

设施和办公费用增加了144,633美元，从截至2023年6月30日的六个月的263,681美元增加到截至2024年6月30日的六个月的408,314美元，增长了55％，这主要是由于软件和其他许可费用增加了140,980美元，废物处置成本增加了23,756美元，但被办公用品和服务等设施支出减少的20,808美元所抵消。

其他支出减少了7,748美元，下降了1％，从截至2023年6月30日的六个月的683,467美元降至截至2024年6月30日的六个月的691,215美元。这一增长主要归因于融资费用增加了190,585美元，这主要与我们寻找贷款机构来完成公司新总部的建设有关，但部分被保险相关成本减少的84,680美元和特拉华州特许经营税的减少99,514美元所抵消。

法律费用

截至2023年6月30日的六个月中，法律费用为250万美元，截至2024年6月30日的六个月为1,480万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，发生了与几起法律诉讼相关的费用，这些诉讼最终将Altor/NantCell对公司的诉讼与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并在一起。此后，对该公司和黄博士的诉讼合并到JAMS的仲裁中。

在截至2024年6月30日的六个月中，仲裁准备工作正在进行中，包括证人准备和证词。仲裁听证会于2024年5月20日至2024年5月31日举行，需要一支庞大的律师团队代表公司；黄博士；我们的首席科学官兼临床事务副总裁兼公司高管彼得·罗德博士；以及其他员工。听证会之后进行了长时间的紧张谈判，最终公司和黄博士于2024年7月13日与Altor/NantCell及其母公司ImmunityBio签订了和解协议。尽管公司可以减轻未来与这些诉讼相关的持续法律费用负担，但我们在辩护以及为官员和员工辩护方面承担了大量法律费用。我们需要合理的付款计划，以防止这些费用使公司的资源不堪重负。我们正在与参与此事的律师事务所进行讨论。

利息支出

2022年8月15日，我们与Cogent Bank签订了贷款和担保协议，为我们购买同日收购的房产提供部分资金。根据该协议，我们借了650万美元。未偿贷款金额按年利率累计利息，利率等于5.75％。根据从2023年9月15日开始的25年到期时间表，我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对这笔贷款进行纯息支付，并分47次按月等额分期支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，我们分别支付了93,438美元和93,789美元的现金利息。在截至2023年6月30日的六个月中，利息已计入支出。在截至2024年6月30日的六个月中，三个月的利息资本化，三个月的利息被列为支出。

其他收入，净额

其他收入净额从截至2023年6月30日的六个月的684,936美元下降至截至2024年6月30日的六个月的41,086美元。下降的主要原因是货币市场存款的利息收入减少以及美国政府支持证券投资的未实现收益减少。其他收入包括截至2023年6月30日的六个月的租金收入。2022年8月15日，公司与我们在同日购买的建筑物的前所有者签订了短期市场利率租约，该租约于截至2023年12月31日的年度终止。在截至2023年6月30日的六个月中，我们获得了118,907美元的租金收入。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源为120万澳元的现金及现金等价物，根据这种流动性，公司是否有足够的资本在本季度报告发布之日起的未来12个月内运营存在重大疑问。我们考虑了融资计划中可能和可能在明年内实施的内容，并得出结论，此类融资计划不足以缓解持续经营分析中的重大疑问。

2022年8月15日，我们以约1,010万美元的价格购买了位于佛罗里达州美丽华的一座占地36,000平方英尺的建筑，其中包括交易成本。部分收购成本由该建筑担保的650万美元五年期贷款提供资金。收购价格的其余部分由现金资助。定期融资机制下的借款额度固定利率为5.75％，第一年仅需支付利息，之后分期25年。没有预付款罚款。截至2024年6月30日，该债务的到期余额为640万美元，其中630万美元被归类为债务中的非流动负债，净资产负债表载于本季度报告其他部分的简明中期财务报表中。截至2024年6月30日，我们遵守了贷款协议和相关文件下的所有契约。

自年底以来，我们筹集了800万美元的融资。2024年2月20日，我们完成了250万美元的普通股私募配售，其中我们以每股1.40美元的收购价向我们的某些高管和董事共出售了1,785,718股股票。截至 2024 年 6 月 30 日，我们通过发行担保票据获得了 370 万美元，这些票据是向我们的某些高管和董事会成员以及其他投资者发行的。2024年6月30日，公司发行了10万美元的有担保票据，其中包括由公司董事会主席投资的9万美元和来自另一位董事会成员的1万美元。在本报告期之后，公司又发行了180万美元的有担保票据，其中包括公司创始人兼首席执行官的7.5万美元投资，董事会成员的2.5万美元投资以及公司高管的2.5万美元投资。

截至2024年7月13日，公司与我们的创始人兼首席执行官王博士就先前报告的仲裁达成了和解协议并发布了新闻稿。见第二部分，第1项。-“法律诉讼”。尽管和解协议解决了有关这些诉讼结果和持续法律费用的不确定性，但公司在和解协议达成之前的这段时间内承担了大量法律费用。截至2024年6月30日，我们报告了包含在应付账款中的已发生但尚未支付的律师费余额为1,000万美元，在随附的简明资产负债表中，应计负债和其他流动负债中的应计律师费余额为480万美元。为了不使公司的资源不堪重负，将需要合理的付款计划。该公司正在与参与此事的律师事务所进行讨论。

我们已经从和解协议中脱颖而出，拥有强大的基于Tobi的分子组合，但由于权利移交给了ImmunityBio，尤其是与癌症适应症中 HCW9218 的临床开发相关的权利，我们可能需要对临床开发计划进行一些调整。我们正在重新评估我们的临床资产，并将对适应症和市场的定义进行一些调整，这将是我们的核心重点，但我们仍然致力于开发针对年龄相关疾病，尤其是癌症的免疫疗法。管理层已经降低了一些成本，在我们完成对临床开发战略的重新评估后，将来可能会进一步削减或进行重组。

该公司继续通过发行高达1,000万美元的有担保票据来寻求过渡性融资。在2024年第二季度末之后，该公司又发行了180万澳元的担保票据，使有担保票据的总发行量达到550万美元。随着和解协议的签订以及仲裁和其他索赔即将被驳回，随之而来的不确定性以及争议的额外复杂性以及持续的法律费用已经消除。因此，管理层打算继续发行有担保票据以及其他筹资活动。我们已经制定并正在实施涉及股权和股票类融资的融资计划，我们打算在年底之前完成该计划。此外，短期融资计划可能包括临床试验合作协议和第三方合作资金。从长远来看，我们计划继续进行业务开发交易，例如非核心资产的许可，尽管无法保证我们这样做会成功。如果我们未能成功筹集额外资金，我们就有能力修改业务计划并降低成本。如果此类修订不够，我们可能不得不缩减或停止运营。

所附的中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司认为，自公司简明中期财务报表发布之日起，在没有额外资金或财务支持的情况下，其持续经营至少12个月的能力存在重大疑问。管理层考虑了可能在一年内发生的融资计划和筹集的资金，以及公司预计在可预见的将来将继续遭受运营亏损后，管理层得出结论，持续经营分析中存在的重大疑虑并未缓解。达成和解协议并完成仲裁的好处是解除了与保护特权信息相关的限制，这些限制阻碍了投资者进行尽职调查的能力。因此，我们认为，我们现在还有其他融资渠道，即股票和股票类投资的筹资活动。

由于与免疫疗法的临床开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计开展这些活动的确切资本需求。我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

与我们的候选产品的临床开发和商业化有关的任何这些因素或其他因素的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月的现金流比较

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月的现金流量：

运营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,300万美元，截至2024年6月30日的六个月为850万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要包括940万美元的净亏损，以及根据与Prime Capital Ventures签订的2023年贷款协议条款的要求，用于为未来利息支付建立利息准备金的530万美元存款。此外，应收账款的增加使用了289,516美元的现金，应付账款和其他负债的增加提供了120万美元的现金。非现金调整净额提供了881,951美元的现金，其中包括折旧和摊销调整提供的583,180美元现金，股票薪酬调整提供的522,629美元现金，部分被未实现投资收益调整所使用的223,440美元现金所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要包括2270万美元的净亏损，部分抵消了应付账款增加的1190万美元（主要与仲裁与和解协议相关的律师费）、应收账款减少880,784美元、预付费用和其他资产减少703,805美元，以及非现金调整提供的现金（包括美元）373,433美元的现金用于折旧和摊销调整, 484美元,506% 的现金用于调整股票薪酬。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金包括购买不动产和设备产生的190万美元。

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金包括用于购买不动产和设备的111,142美元。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金是由于行使既得员工股票期权后发行普通股。

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括250万美元的公司普通股私募和发行有担保票据的370万美元，部分被用于偿还债务的58,829美元现金所抵消。

关键会计政策、重要判断和估算值的使用

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明中期财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

收入确认

我们在主题606的指导下确认收入。为确定属于主题606范围的安排确定应确认的适当收入金额，我们执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中承诺的商品或服务并确定承诺的商品或服务是否为履约义务，（iii）衡量交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）) 当我们满足每项业绩时（或作为）确认收入义务。只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才将五步模式应用于合同。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明中期财务报表附注1。

除上述内容外，我们的关键会计政策和估算与年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策、重要判断和估算值的使用” 相比没有实质性变化。

最近的会计公告

请参阅我们的年度报告附注 1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为120万美元，包括现金、现金等价物和市场投资。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。我们面临与投资部门在随附的简明中期资产负债表中报告的Wugen普通股的适销性相关的市场风险。在这些股票公开交易之前，我们获得这些证券流动性的渠道将受到限制。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a至15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评价，确定了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷（见下文）。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在截至2024年6月30日的期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告的内部控制是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的，目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

截至2024年6月30日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，发现了财务报告的两个重大缺陷（如下所述）。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制无效

在截至 2024 年 6 月 30 日的期间。在截至2024年6月30日的期间，实施了一项补救计划。请参阅 “财务报告内部控制重大缺陷的补救计划”。

在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中，我们意识到我们是一个犯罪计划的受害者，该计划涉及在违反具有法律约束力的购买担保票据的承诺时冒充有担保票据的购买者。该计划导致将公司账户中持有的约130万美元误汇到一个由第三方控制的欺诈性账户，并违背了购买800万美元有担保票据的具有法律约束力的承诺。由于违约和相关的资金误导，管理层重新评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层发现了两个领域的重大缺陷，包括审查、评估和接受投资者和贷款人融资提案的方法以及进行异常重大交易的程序。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现我们的年度或简要中期财务报表的重大错报的合理可能性。由于在保护公司资产免受第三方欺诈方面存在重大缺陷，公司的中期简明财务报表确认了130万美元的损失。

针对财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

我们致力于建立和维护强大的内部控制环境。针对上述已发现的重大缺陷，公司董事会及其审计委员会根据外部顾问的建议，进行了内部调查，以确定重大缺陷的根本原因。除了外部顾问的建议外，董事会还与管理层合作，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 中规定的标准，对财务报告的内部控制进行了评估。因此，董事会采取了以下两项行动：

2024 年 5 月 13 日，董事会通过了管理授权矩阵（“授权矩阵”），其中规定了重大和异常交易、预算和战略计划、审计和政策、人事行动、合同、诉讼、重大项目、信贷或贷款以及咨询协议的授权门槛。

2024 年 6 月 11 日，董事会通过了一项补救计划，旨在实施和加强控制，防止公司再次发生欺诈行为：

内部控制的固有局限性

在我们努力创造更强有力的控制环境的同时，我们认识到，我们对财务报告的内部控制不可能防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。尽管我们致力于不断改善和加强我们的控制环境，但随着时间的推移，由于情况的变化，我们对财务报告的内部控制可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来各期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于情况的变化，对财务报告的内部控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司不时成为法律诉讼的当事方或以其他方式参与法律诉讼，包括诉讼、评估、监管行动和通常源于正常业务过程的调查。此类程序可能昂贵、耗时且不可预测。因此，无法保证任何诉讼的结果或对我们的经营业绩或财务状况的潜在影响。

在截至2022年12月31日的期间，Altor/NantCell对黄博士和公司提起了法律诉讼。2023年4月26日，双方规定，Altor/NantCell对公司的诉讼将与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，对针对公司的诉讼具有管辖权的美国佛罗里达州南区地方法院（“法院”）批准了双方的规定并命令双方进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell向JAMS提出了对公司的要求。2023年5月3日，Altor/NantCell无偏见地驳回了联邦法院的诉讼，法院下令无偏见地驳回该案并结案。对该公司和黄博士的诉讼合并到JAMS的仲裁中。仲裁听证会于2024年5月20日至2024年5月31日举行，之后双方进行了和解谈判。

正如公司于2024年7月18日提交的8-k表中所述，以及下文第二部分第1项—— “法律诉讼” 的进一步描述，截至2024年7月13日，公司与公司创始人兼首席执行官黄兴中博士与Altor BioScience, LLC（“Altor”）、NantCell, Inc.（“NantCell”）签订了保密和解协议和解协议（“和解协议”）（“和解协议”））和ImmunityBio, Inc.（Altor和NantCell的母公司，以及Altor和NantCell，“ImmunityBio”）将在JAMS提起诉讼之前解决先前披露的仲裁问题由Altor和NantCell提出（“仲裁”），以及Altor就向Wong博士预付的律师费和费用向特拉华州衡平法院对该公司提起的申诉（“申诉”）。和解协议包括协议各方之间相互进行的一般释放。根据和解协议，任何一方都无需向任何其他当事方或个人支付任何款项，并且各方将自行承担与该事项相关的费用。公司正在完成遵守和解协议条款所需的程序。和解协议规定，在完成这些程序后，当事各方将规定应驳回仲裁和申诉。根据17 CFR 229.601（第601项），公司打算将和解协议纳入公司第三季度10-Q表报告。

根据和解协议，公司将用于肿瘤学领域的基于Tobitm分子的某些知识产权（包括已颁发的专利、待处理的专利申请和专有技术）的所有权转让给ImmunityBio，并将其转让给了ImmunityBio。公司保留在全球范围内永久的、不可撤销的、全额付清的、免版税的专有权利和许可，允许其将 HCW9218 用于除癌症以外的所有与年龄相关的疾病，但卵巢癌的治疗除外，卵巢癌的治疗也由公司保留，目前正在匹兹堡大学医学中心进行二期临床试验研究。公司还保留开发与 HCW9302 和 HCW9206 有关的所有适应症的治疗方法的权利，这两个适应症与 HCW9218 一样，是公司临床开发管道中的主要候选产品。ImmunityBio拥有使用包括HCW9218 在内的所有基于TobitM的分子追求肿瘤学适应症的专有权利，但使用 HCW9218 与新辅助化疗联合治疗卵巢癌的公司保留后者除外。根据和解协议，ImmunityBio还获得独家许可，允许ImmunityBio在肿瘤学领域开发利用TobiTM平台制成的针对 PDL-1、IL-7、IL-12、IL-18 和 IL-21 受体的融合蛋白、分子和/或抗体，以及ImmunityBio将在未来六个月内自行决定选择的另外一个靶标。该公司与 HCW9302、HCW9206 和 HCW9201 有关的所有权和权利明确排除在向ImmunityBio转让的肿瘤适应症权利之外。此外，ImmunityBio获得了非独家许可，可以将注射给药的 HCW9201 用于肿瘤适应症。

公司保留TobiTM平台和基于Tobi的分子的所有权和控制权，根据和解协议，我们使用TobiTM平台为非肿瘤学适应症提供蛋白质融合分子的能力没有限制。我们有权寻求肿瘤学适应症，特别是使用 HCW9302、HCW9206 和 HCW9201。此外，公司保留了Wugen许可证和转让给公司的Wugen普通股的所有权，作为Wugen授予Wugen许可证的预付许可费。对于我们的主分子 HCW9218，我们保留将 HCW9218 与卵巢癌新辅助化疗联合使用的非专有权，此外还保留临床开发和使用 HCW9218 治疗所有非肿瘤疾病的专有权。我们保留了我们的主导分子 HCW9302 的所有权，该分子可扩展 Treg 细胞，旨在治疗自身免疫性疾病和其他促炎性疾病，包括癌症，并保留 HCW9206 的所有权，这是一种我们为治疗癌症和其他年龄相关疾病而开发的临床前分子。该公司同意向ImmunityBio提供优先拒绝签署 HCW9206 肿瘤适应症许可协议的权利。我们对为自己的临床开发活动（包括肿瘤适应症）开发 HCW9206 没有任何限制。根据和解协议的条款，ImmunityBio将拥有细胞系和 HCW9218 的供应，双方同意，他们将在和解协议签署之日起六个月内签订供应协议，为公司提供持续的 HCW9218 分子供应。该公司还保留了 HCW9201 的体内版权，是 IL-12、IL-15 和 IL-18 在单一蛋白质复合物中的组合，旨在刺激人类 Nk 细胞的激活和增殖信号。该公司保留 HCW9302、HCW9206 和 HCW9201 细胞系的所有权，因此将保留对这些化合物的制造和供应的独立控制权。

第 1A 项。风险因素。

我们先前在年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。包括年度报告在内的风险因素继续适用于我们，它们描述了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

2024 年 2 月 20 日（“购买日期”），我们与公司的某些高管和董事签订了认购协议（“认购协议”），包括创始人兼首席执行官、首席财务官和公司董事会主席，根据该协议，公司共出售了 1,785,718 股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”），收购价为每股1.40美元，总收购价为250万美元。每股收购价格比纳斯达克全球市场在购买之日公布的普通股每股收盘价高出25％，比纳斯达克全球市场公布的截至购买之日的普通股5天成交量加权平均每股收盘价高出19％。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，根据认购协议发行的股票没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册。

发行人回购股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

内幕收养或终止交易安排

在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报这件事 收养， 修改 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见第S-K条例第408项。

有担保票据发行

以下信息已包含在本第 5 项中，以代替在 8-K 表的最新报告中根据第 2.03 项提交此类信息。注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的设定和第8.01项：

截至2024年6月30日，所有现有投资者批准了经修订和重述的票据购买协议（“经修订和重述的票据购买协议”），相当于有担保票据（“初始有担保票据”）未偿还本金的370万美元，包括创始人兼首席执行官黄兴智博士的220万美元投资；首席财务官丽贝卡·拜亚姆的22万美元；董事会主席斯科特·加勒特的9万美元董事会成员；以及来自我们董事会成员加里·温纳的6万美元。

2024年7月2日，公司完成了150万澳元的额外发行（该投资以及所有后续投资，称为 “额外担保票据”）。额外有担保票据是根据我们与买方之间的经修订和重述的票据购买协议（定义见经修订和重述的票据购买协议）于2024年7月2日发行。附加担保票据的实质条款与初始担保票据的条款相同。

截至2024年8月5日，公司完成了25万美元额外担保票据的发行，其中包括黄博士的7.5万美元投资；加勒特先生的5万美元；董事会成员里克·格林的2.5万美元；以及业务发展高级副总裁李·弗洛尔斯的2.5万美元。

根据第4（a）（2）条，额外有担保票据的发行不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束，因为发行人进行的交易不涉及公开发行。此外，我们董事会和董事会审计委员会根据关联方交易政策（“政策”）审查了该交易，并确定额外有担保票据的发行符合该政策。

优先票据的年利率为9％，按季度拖欠支付，并于2026年8月30日（“到期日”）到期，在该日本金余额、应计但未付的利息以及根据经修订和重述的票据购买协议条款可能到期的其他金额应到期并支付。有担保票据可以在2024年12月31日当天或之前预付，但将被处以5％的预付款罚款（“溢价金额”）。此后，优先票据可以在强制赎回活动时偿还，也可以在期限结束时偿还。

作为签订经修订和重述的票据购买协议的条件，公司、Mercedes m. Sellek, P.A.（“托管代理人”）和买方于2024年7月2日签订了该特定托管协议以及经修订和重述的质押协议，根据该协议，公司同意质押我们在Wugen的股权，截至2024年6月30日，相当于该公司5.6％的所有权（“质押抵押品”），将由托管代理根据托管协议的条款持有和发行，作为担保安全票据。

在符合条件的强制赎回涉及收购、合并或首次公开募股等交易时，质押抵押品可以在到期日之前出售或清算，但须遵守某些限制（例如首次公开募股的每股门槛价格），公司同意偿还与有担保票据相关的所有债务（包括应计利息）以及奖金（定义见经修订和重述的票据购买协议））。如果在到期日之前没有此类强制赎回，则公司同意在某些情况下向有担保票据的持有人支付奖金。

在进行真正的股权发行（定义见经修订和重述的票据购买协议）后，优先票据持有人有权转换为公司普通股（定义见经修订和重述的票据购买协议）。经修订和重述的票据购买协议规定了初步条款，以最终文件为准。

发生违约事件时（定义见经修订和重述的票据购买协议），公司将有三十（30）天的补救期（“补救期”），如果违约事件在补救期结束时未得到纠正，则公司必须按比例向购买者分配质押抵押品，该比例是根据发行的1,000万美元有担保票据确定的，以完全满意有担保票据所证明的债务。

上述对经修订和重述的票据购买协议、经修订和重述的优先票据、托管协议以及经修订和重述的质押协议的描述并不完整，并参照经修订和重述的优先担保票据购买协议的全文、优先有担保本票的表格、经修订和重述的质押协议的形式以及经修订和重述的托管协议副本的全文进行了限定分别作为附录 10.1、附录 10.2、附录 10.3 和附录归档本季度报告分别为 10.4，并以引用方式纳入此处。

根据第4（a）（2）条，额外有担保票据的发行不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束，因为发行人进行的交易不涉及公开发行。此外，我们董事会和董事会审计委员会根据关联方交易政策（“政策”）审查了该交易，并确定额外有担保票据的发行符合该政策。

第 6 项。展品。

作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。