Bx1信贷协议第1号修正案

日期为2024年4月5日的《Bx1信贷协议》(本《修订》)的第1号修正案修订了截至2023年9月15日的某些信贷协议(在本协议日期之前经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《Bx1信贷协议》)，该公司是根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(以下简称为借款人)、不时与其高级贷款人、威尔明顿信托公司、国民协会以行政代理(“行政代理”)的身份，瑞穗银行(美国)作为P1抵押品代理。

鉴于本修正案的各方希望按照本修正案的规定修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本修正案所载的协议和承诺，本修正案各方同意如下：

第一节定义；解释原则。

本修正案中使用的大写术语，但未另作定义，应与Bx1信贷协议中赋予它们的含义相同。根据Bx1信贷协议第1.2节(解释原则)适用于Bx1信贷协议的解释和解释原则应在必要的变通后适用于本修正案。

第二节Bx1信贷协议修正案。

自修订生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

第三节修正案的效力。

第2节规定的修订应于行政代理收到借款人、行政代理、P1抵押品代理和多数高级贷款人正式签署的本修订副本之日(“修订生效日期”)生效。

第四节陈述和保证。

借款人代表并保证行政代理和高级贷款人的利益：

(A)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在根据本修订拟进行的交易及协议生效后仍在继续或将会发生；

(B)借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案下的义务，并且其在本修正案下的义务的执行、交付和履行与其组织文件不冲突；和

(C)本修正案已由借款人正式签署，并且(假设本修正案的交易对手已正式签署和交付)构成了借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则的限制除外。

第5节对Bx1信贷协议和P1融资文件的影响有限。

(A)除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条件应继续保持不变，并应保持完全效力。本协议约定的修正案仅适用于本协议所述事项，该修正案不得被视为同意或解释为对任何其他事项的同意或修正案。

(B)本修正案应构成一份P1融资文件。本协议生效后，在Bx1信贷协议或任何其他P1融资文件中对Bx1信贷协议的每一次提及均应指并参照经本协议修订的Bx1信贷协议(以及可能不时进行的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

(C)本修正案的签立和交付，以及本修正案所载的任何条款、契诺、条件或其他规定的签署和交付，均不打算、也不应被视为或解释为实现Bx1信贷协议下的任何留置权或高级担保债务的更新，或支付、终绝、解除、清偿或解除(I)Bx1信贷协议下的高级担保债务，(Ii)借款人在Bx1信贷协议或其他P1融资文件下的责任或由此证明的任何高级担保债务或其他债务，或(Iii)任何抵押、信托契据、留置权、担保全部或部分此类高级担保债务的担保权益或合同或法律权利。

(D)借款人特此(I)同意，本修正案和本协议拟进行的交易不会限制或减少借款人根据其所属的P1融资文件所承担的义务，(Ii)重申借款人在Bx1信贷协议和其所属的其他P1融资文件项下的所有义务，以及(Iii)承认并同意Bx1信贷协议和每个由借款方签署的彼此的P1融资文件仍然完全有效，并在此予以重申、批准和确认。

第六节可拆卸性。

如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第七节改良法。

本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第八节具有约束力的性质和利益。

本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

第九节对口单位。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本修正案的副本后，连同本修正案的其他各方签署，即告生效。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括联邦全球和国家商务电子签名法、纽约州电子签名和记录法或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

第十节方向。

高级贷款人通过执行本修正案，特此指示并授权行政代理执行和交付本修正案。

[随后是签名页面。]

双方已于上文第一条所述之日期，促使其正式授权官员签署并交付本修订案，以昭信守。

*，

*

                        

*

姓名：布伦特·瓦尔

职务：首席财务官

            

威尔明顿信托，国家协会，

作为行政代理

作者：/s/ Jessica A. Jankiewicz

姓名：杰西卡·A Jankiewicz

职务：总裁副

瑞穗银行（美国）、
作为P1抵押代理人

作者：/s/ Dominick D ' Ascoli

姓名：多米尼克·达斯科利

标题：董事

北方联盟人寿保险公司

美国，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

美国普通人寿保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

埃弗莱克人寿保险
公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

FIDELITY & GUARANTY LIFE
保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

丹佛安全生活
保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

对称人寿保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

附件A

修订后的NX 1信贷协议的一致副本

[附设]

信贷协议

日期截至2023年9月15日

其中

里约格兰德液化天然气有限责任公司，
作为借款人，

威尔明顿信托，国家协会，
作为行政代理人，

瑞穗银行（美国）、
作为P1抵押代理人，并且

本协议的高级贷款方不时

目录

页面

1.1. 定义术语xxxx 2

1.2. 解释原则 2

1.3. UCC条款 3

1.4. 会计和财务决定 3

1.5. 司 3

2. 贷款承诺和借款 4

2.1. 高级贷款承诺 4

2.2. 高级贷款借款通知书 4

2.3. 优先贷款的借款 5

2.4. 高级贷款承诺的终止、减少和重新分配 5

2.5. 高级贷款帐户;登记 5

3. 还款、预付款、利息和费用 6

3.1. 偿还高级贷款借款 6

3.2. 利息支付日期 6

3.3. 利率 7

3.4. 到期后利率;违约利率 7

3.5. 利息和费用的计算 7

3.6. 可选预付款 7

3.7. 强制性预付款 8

3.8. 付款时间和地点;强制提前付款事件通知;拒绝的收益 9

3.9. 一般借款和付款 11

3.10. 费 11

3.11. 按比例治疗 12

3.12. 付款共享 12

4. 税项拨备 13

4.1. 义务减轻 13

4.2. 税 14

5. 陈述和保证 18

5.1. 一般 18

5.2. 公开 19

5.3. 借款人的良好信誉;权力和权威 19

5.4. 附属公司 20

5.5. 公司结构;子公司股份所有权 20

5.6. 协议授权 20

5.7. 没有进一步的要求 20

5.8. 财产所有权 21

5.9. 交易引起的不确定和冲突 21

5.10. 缺乏现有的冲突和冲突 2221

5.11. 持有执照和许可证 22

5.12. 不存在劳资纠纷 22

5.13. 拥有知识产权 2322

5.14. 环境法律 23

5.15. 统计和市场相关数据 2423

5.16. 诉讼 24

5.17. 财务报表;重大负债 24

5.18. 业务无重大不利变化 24

5.19. 投资公司法 2524

5.20. 法规t、U、X 25

5.21. 反腐败法、反恐怖主义和洗钱法 25

5.22. 制裁 25

5.23. 税 26

5.24. 保险 26

5.25. ERISA 26

5.26. 材料项目文件 2726

5.27. 偿付能力 27

5.28. 高级安全文件 27

5.29. 担保债务 28

5.30. 债务;扣押 28

5.31. 融资文件 28

5.32. 会计控制 28

5.33. 会计师 29

6. 先决条件 29

6.1. 截止日期的条件 29

6.2. 高级贷款借款日期的条件 32

7. 盟约 33

7.1. 分布 33

7.2. 所得款项用途 35

7.3. 负债的发生 35

7.4. 指定承付款协议的维持 37

7.5. 保留权 39

7.6. 评级维持 39

7.7. 高级贷款dsRA 39

7.8. 材料项目文件 39

7.9. 保险 39

7.10. 财产维护 40

7.11. 账簿和记录 40

7.12. 检查报告 40

7.13. 制裁规定等 40

7.14. 指定承付款协议 41

7.15. 账户 41

7.16. 控制子公司成立的限制 41

7.17. 历史DSR 41

7.18. 合并、合并或出售资产 42

7.19. 资本改善 43

8. 报告契约 43

8.1. 报告 43

8.2. 合规证明 52

9. 违约事件 52

9.1. 不支付优先贷款 52

9.2. 共同条款协议 5352

9.3. 违反契诺 53

9.4. 破产 53

9.5. 留置权 53

9.6. 项目完成日期 53

9.7. 材料项目文件收件箱 5554

10. 补救办法 54

10.1. 破产加速 54

10.2. 其他违约事件加速 5554

10.3. 违约事件后的行动 55

10.4. 收入的应用 56

11. 管理代理 57

11.1. 任命和权力 57

11.2. 作为高级经理的权利 5857

11.3. 无罪条款 58

11.4. 行政代理人的信赖 59

11.5. 职责授权 6059

11.6. 高级贷方要求赔偿 60

11.7. 行政代理人的解雇或免职 60

11.8. 未经同意不得修改行政代理人的职责 61

11.9. 不依赖行政代理人和高级贷款人 62

11.10. 副本 62

11.11. 付款错误 62

12. 杂项规定 66

12.1. 修正案等 66

12.2. 全部协议 72

12.3. 管辖法律;管辖权;等 72

12.4. 作业 7473

12.5. 协议的好处 78

12.6. 成本和费用 78

12.7. 对应方;有效性 79

12.8. 赔偿 80

12.9. 利率限制 83

12.10. 不得放弃;累积补救措施 83

12.11. 通知和其他通信 83

12.12. 爱国者法案通知 8685

12.13. 预留付款 86

12.14. 抵销权 86

12.15. 分割性 87

12.16. 生存 87

12.17. 某些信息的处理;保密 87

12.18. 放弃后果损害赔偿等 89

12.19. 放弃诉讼付款 89

12.20. 复职 9089

12.21. 没有追索权 90

12.22. P1债权人间协议 90

12.23. 终止 9190

12.24. 顾问 91

12.25. 无受托责任 91

12.26. 确认并同意受影响金融机构的救助 91

12.27. 无现金结算 92

12.28. 限制贷款人 92

12.29. 与赤道原则有关的披露 92

附录

附表

展品

本信贷协议(本“协议”)的日期为2023年9月15日，其中包括：

(1)德克萨斯州有限责任公司Rio Grande LNG，LLC(“借款人”)；

(2)全国协会威尔明顿信托，作为行政代理；

(3)瑞穗银行(美国)，作为P1抵押品代理；以及

(4)每名高级贷款人不时与本协议一方签约；

每个“党”和共同的“党”。

鉴于：

(A)借款人拟(除其他事项外)(I)于设计、工程、发展、采购、建造、安装后，拥有大理河铁路设施；(Ii)在设计、工程、发展、采购、建造、安装大力河设施时，间接拥有格兰德铁路设施的若干共同设施；(Iii)直接(就大铁铁路设施)或间接(就共同设施)取得格兰德设施下及附属土地的分租契及地役权；(Iv)取得格兰德设施及其附属土地的使用权；(V)促使设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险P1列车设施和该等公共设施，以及(Vi)根据CFAA和其他材料项目文件，在每种情况下和在相关情况下，安排格兰德河设施的运营和维护；

(B)借款人已经或将产生高级担保债务，以资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护；

(C)借款人已要求高级贷款人建立信贷安排，据此，高级贷款人将根据本协议规定的条款和条件提供优先贷款，以部分资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，以支付与本协议和本协议项下贷款相关的某些费用和开支，如本协议中进一步描述的那样；

(D)借款人已根据P1抵押品文件为高级担保当事人的利益授予抵押品的某些担保；和

(E)高级贷款人愿意在下文所列条款和条件的约束下提供本文所述的信贷便利；

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--本合同双方同意如下：

1.定义及释义

1.1.定义的术语

除非本协议附录一另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有《通用条款协议》中规定的含义。

1.2.释义原则

(A)在本协定中，除非另有规定或文意另有所指外：

(I)目录和标题仅为方便起见，不应影响本协定的解释；

(Ii)凡提及“条款”、“节”、“附表”、“展品”及“附件”，即指本协定各节及附表、展品及附录；

(3)对“资产”的提及包括各种财产、收入和权利(不论是不动产、非土地财产或混合财产，也不论是有形还是无形的)；

(4)凡提及“修订”之处，包括增补、替换、更新、重述或重新制定，而“经修订”亦须据此解释；

(V)凡提及任何政府规则，包括对该政府规则的任何修订或变通，以及根据该政府规则颁布的所有规例、规则及其他政府规则；

(Vi)除非一份文件或协议明文规定在某一特定日期“有效”，否则凡提及任何文件或协议，包括本协议，应视为包括提及经不时按照其条款修订的该文件或协议，并(如适用)遵守本协议所载的要求；

(7)凡提及任何其他文件或协议的任何一方或当事一方，应包括其继承人和允许的受让人；

(8)表示单数的词语包括复数，反之亦然；

(Ix)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(X)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限定性；

(Xi)所指的“日”系指日历日，但使用“营业日”一词的除外；

(Xii)凡提及“月”，即指公历月，凡提及“年”，即指公历年；

(Xiii)除非出现相反的显示，否则凡提述一天中的某一时间，即指在纽约一天中的该时间；及

(Xiv)如果《共同条款协议》和本协议中对任何术语都有定义，应以本协议中的定义为准。

(Xv)凡提及指定评级机构的任何信用评级，只要适用的指定评级机构的评级类别在截止日期后有所修改，即视为指适用的指定评级机构的继任评级类别下的同等评级。

(B)本协定是本协定所有缔约方及其各自律师之间谈判的结果，并经其审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(C)除非出现相反意向，否则在根据本协定发出或与本协定有关的任何通知中所使用的词语，其涵义与本协定中的相同。

1.3.UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

1.4会计和财务决定

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，则借款人应在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式修改该比率或要求，并设定

第四，在发给行政代理的书面通知中，根据GAAP的这种变化保留其原始意图。

1.5.Divisions

就融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

2.贷款承诺和借款

2.1.优先贷款承诺

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各优先贷款人应于优先贷款借款日期分别及非共同向借款人发放优先贷款，未偿还本金总额相等于该优先贷款人的优先贷款承诺额的100%。

(B)在实施任何优先贷款后，所有优先贷款的未偿还本金总额不得超过优先贷款承担总额。

(C)优先贷款的收益(从优先贷款收益中净额并直接用于支付根据本协议或任何融资文件到期并应支付给信贷协议高级担保方的任何利息、手续费、成本或开支的金额除外)应存入P1建筑账户，仅用于为P1项目成本提供资金。

(D)已偿还或已预付的优先贷款不得转借。

2.2.高级借款注意事项

(A)借款人应在高级贷款借款日期前第四个营业日下午2：00之前，向行政代理和P1抵押品代理递交一份填妥妥当的借款通知，以申请高级贷款借款。

(B)根据第2.2节交付的每份借款通知应提及本协议，并具体说明：

(I)该项要求的优先贷款的款额，须相等于优先贷款承担总额的100%；及

(2)优先借款的申请日期，即营业日和优先借款日期。

(C)借款通知中指明的货币必须是美元。

(D)行政代理应迅速(在任何情况下，在同一营业日，或如果借款通知在纽约市时间晚于下一个营业日下午2：00之前送达行政代理)将根据第2.2节交付的任何借款通知通知各高级贷款人，连同各高级贷款人在所请求的高级贷款中所占的份额。

2.3.高级贷款的借入

在第2.1节和第6.2节条件得到满足的情况下，在高级贷款借款日，每个高级贷款人应在纽约市时间下午1：00之前，通过电汇立即可用的资金到行政代理机构，以其优先贷款承诺的金额发放一笔优先贷款，行政代理机构应将收到的金额转移到第2.1(C)节规定的P1建设账户。

2.4.优先贷款承诺的终止、减少和重新分配

(A)除非每名受影响的高级贷款人另有协议，否则如高级贷款在建议的高级贷款借款日期仍未完成，所有高级贷款承诺将自动及永久终止。

(B)所有未使用的优先贷款承诺(如果有)应在违约事件发生时终止，如果根据第10.1节或第10.2节的条款要求终止。

(C)根据第2.4节的规定终止优先贷款承诺应是永久性的。

2.5.高级贷款账户；登记册

(A)每名高级贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因该高级贷款人发放的每笔高级贷款而欠该高级贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该高级贷款人的本金和利息的数额。

(B)行政代理应在行政代理办公室保存(I)根据第12.4节向其交付的任何贷款人转让协议或附属贷款人转让协议的副本，以及(Ii)记录高级贷款人的名称和地址的登记册，以及根据本条款不时欠下和支付给每个高级贷款人的所有高级贷款承诺、高级贷款的本金和利息，以及行政代理从借款人收到的金额，无论这些金额是否构成本金、利息、费用、或其他金额及每名高级贷款人所占的份额(“登记册”)。借款人及任何高级贷款人可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(C)行政代理人在登记册上所作的记项或任何高级贷款人所保存的账目，在没有明显错误的情况下，应为证明其中所记录的债务的存在和数额的确凿和具有约束力的证据；但任何高级贷款人或行政代理人未能保存该登记册或账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还优先贷款的义务。如果任何高级贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(D)借款人同意，除第2.5(B)节和第2.5(C)节所述的账目或记录外，每名高级贷款人在任何高级贷款人的要求下发放的优先贷款，应由一份或多份代表借款人正式签立的高级贷款票据证明，并应注明截止日期(或如果较晚，则为高级贷款人提出要求的日期)。每张该等高级贷款票据须填妥所有空白，并须支付予该高级贷款人及其登记受让人，本金金额相等于该高级贷款人的优先贷款承诺(不言而喻，每名高级贷款人的高级贷款承诺本金应在其高级贷款票据之间分配，使该等高级贷款票据的本金总额等于该高级贷款人的高级贷款承诺)；但各高级贷款人可在其各自的高级贷款票据上附上附表，并在其上批注其各自的优先贷款及付款的日期、金额及到期日。

3.还款、提前还款、利息及费用

3.1.偿还高级贷款借款

借款人无条件及不可撤销地承诺于信贷协议到期日向行政代理支付各高级贷款人应课差饷租户的高级贷款未偿还本金总额。

3.2付息日期

(A)每笔高级贷款的应计利息应在以下日期(每个日期为“付息日期”)支付，但不得重复：

(I)就任何高级贷款的偿还或预付而言，在每次该等偿还或预付的日期；

(Ii)信贷协议到期日；及

(Iii)自2024年3月30日起计的每年9月30日及3月30日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日。

(B)高级贷款或其他债务在该等款项到期及应付之日(不论于信贷协议到期日、任何利息支付日、提速或其他情况下)所应累算之利息应于要求时支付。

(C)本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及第10.1节所述事件发生之前和之后到期并支付。

3.3利息率

优先贷款应按等同于利率的年利率计息。

3.4到期后利率；违约利率

如果任何高级贷款的本金在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有全部或部分支付，或本协议项下的任何债务(高级贷款的本金除外)在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有支付，则该金额应从该未付款之日起计息，年利率等于适用的违约率，直至当时到期的金额全额偿付(在判决之后和之前)。

3.5利息和费用的计算

(A)高级贷款的所有利息计算应以360天一年12个30天月为基础，并将每半年支付一次，以6个30天月为基础。

(B)每笔优先贷款在发放该优先贷款之日应计利息，而在支付该优先贷款或其任何部分之日，该优先贷款或其任何部分不得累算利息；但在同一天偿还的任何优先贷款须有一天的利息。

3.6.可选提前还款

(A)借款人有权在纽约市时间下午1：00之前，在建议的预付款日期至少15天但不超过60天的日期内，通过向行政代理发出通知，预付优先贷款(全部或部分)，而不收取溢价或罚款(根据第3.6(C)(Ii)条规定的补足金额，如果适用)。任何预付款通知都可能被撤销。

(B)本第3.6节规定的所有自愿预付款应由借款人根据第3.6(C)节向行政代理支付，由高级贷款人承担。

(C)就根据第3.6条第3.6款支付的每笔预付款而言，借款人应在根据第3.6条第(A)款交付的预付款通知中指定的日期向行政代理支付下列金额的总和：

(1)应预付的高级贷款的应计但未付利息；

(Ii)须预付的优先贷款的本金，或就在票面赎回日期前已预付的任何优先贷款而言，指该等优先贷款的全数；及

(3)与融资文件项下的任何预付款有关的应付信贷协议高级担保当事人的任何其他债务。

(D)根据第3.6节预付的任何高级贷款的金额不得再借入。

(E)如果适用，借款人将在预付款时通知行政代理有关任何预付款的全部金额，行政代理不对此计算负责。

3.7.强制提前还款

(A)借款人应根据《抵押品和债权人间协议》第9.7节(在执行行动之前将抵押品收益应用于高级担保债务)与适用的高级贷款人在下列强制性预付款部分中的应计份额，预付优先贷款：

(I)损失收益，以借款人收到并未根据《抵押品和债权人间协议》第9.2(B)节(损失收益)适用的此类损失收益的总金额自结束日期和根据第(I)条强制预付款的最后日期起超过3亿美元为限；

(Ii)资产出售收益，以借款人根据抵押品和债权人间协议第9.3(B)节(资产出售收益)收到并未用于购买重置财产或预付任何其他优先担保债务的此类资产出售收益的总金额自结束日期和根据第(Ii)条强制预付款的最后日期以来超过3亿美元为限；以及

(Iii)向借款人支付履约违约金，但借款人收到且未用于纠正因适用材料项目方违反相关材料项目文件而遭受的任何损害或损失，或根据抵押品和债权人间协议第9.4(B)节(履约违约金)向承购人支付赔偿金的总金额，自截止日期和根据本条款支付强制性预付款的最后日期(以较晚的日期为准)起超过300,000,000美元。

(B)一旦发生控制权变更触发事件，借款人应预付所有未偿还的优先贷款，外加预付优先贷款本金总额1.00%的保费。

(C)借款人应根据第(7.4)节在发生信用协议液化天然气销售强制性预付款事件时按需要预付高级担保债务并取消高级担保债务承诺，借款人应根据第(C)条自行决定将如此需要预付的金额分配给构成高级贷款的高级担保债务。

(D)根据第3.7节预付的任何高级贷款的金额不得再借款。

(E)除第3.7(B)节明文规定外，不应就第3.7节第3.7款下的任何预付款支付任何保费、罚款或全额。

3.8付款时间和地点；强制性预付款事件通知；拒绝支付收益

(A)借款人应在纽约市时间下午1点之前向行政代理支付每笔款项(包括对任何高级贷款本金或利息的支付，或任何费用或其他义务的支付)，不得抵销、扣除或反索赔，以美元和立即可用的资金支付给行政代理，账户如下：M&T Bank/Wilmington Trust，N.A.，ABA号031100092，账户名称：Rio Grande LNG，账户编号165046-000，注意：Jessica Jankiewicz，Ref：GCM-Loan Agency，或在行政代理人不时向借款人指定的其他办事处或帐户。在纽约时间下午1：00之后收到的资金应被视为行政代理在下一个营业日收到，以计算其利息。

(B)行政代理应迅速将其在信用协议高级担保方账户中收到的任何付款的份额(如有)立即汇入信用协议高级担保方的每一方。

(C)除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款(包括任何高级贷款的利息或本金的支付，或任何费用或其他债务的支付)在非营业日到期或以其他方式发生时，该等付款应在紧接的下一个营业日支付。

(D)借款人应向行政代理发出书面通知(行政代理应将该通知转发给每一高级贷款人)，以根据(I)第3.7(A)(I)节规定的任何强制性预付款，或借款人根据CFAA选择不进行恢复的90天内，(Ii)第3.7(A)(Ii)节根据抵押品和债权人间协议允许借款人使用该资产出售收益的期限届满后30天内，(Iii)第3.7(A)(Iii)节在借款人根据抵押品和债权人间协议被允许使用此类履约违约金的期限届满后90天内，(Iv)第3.7(B)节在控制权变更触发事件发生后30天内，以及(V)第3.7(C)节

在第7.4条规定的适用期限届满时(任何此类通知，即“强制性预付事件通知”)。

(E)每份强制性预付款事项通知应指明建议的预付款日期(“强制性预付款日期”)，该日期应为：(I)如属根据第3.8(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iii)节发出的强制性预付款事项通知，或(D)(V)在强制性预付事项通知日期后至少二十个营业日及不迟于强制性预付事项通知日期后三十个营业日的日期及(Ii)就第(3.8)(D)(Iv)节所述的强制性预付事项通知而言，至少迟于强制性预付事项通知日期后三十天及不迟于强制性预付事项通知日期后六十天的日期。

(F)高级贷款人如希望收到适用的强制提前还款，应在强制提前还款日期(“强制提前还款确认截止日期”)至少三个营业日之前，以书面或电话(书面确认)方式向行政代理发出通知，表示该高级贷款人选择接受适用的强制提前还款。除非高级贷款人在强制提前还款确认截止日期前以书面或电话(以书面形式确认)向行政代理发出肯定通知，否则该高级贷款人应被视为已拒绝按照第3.7节的规定对其优先贷款进行的适用强制提前还款的总额；只要高级贷款人在不迟于强制性提前还款确认期限之前向行政代理提供书面通知，表明该高级贷款人撤回其选择以偿还其高级贷款，则该高级贷款人将有权撤回其选择。

(G)在强制性提前还款确认截止日期后的一个工作日内，行政代理应向借款人发出书面通知，告知借款人在强制提前还款日将预付的高级贷款本金总额。

(H)在第3.7(C)节的规限下，如须强制预付的优先贷款及其他同等债务优先抵押债务的本金总额超过可供该等提前还款的金额，则优先贷款及该等其他同等债务优先抵押债务应按比例偿还。

3.9.借款和付款一般情况

(A)除非行政代理人在应付行政代理人任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则借款人将不会支付该款项。

行政代理可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可但不应被要求根据该假设将到期金额分配给高级贷款人。如果借款人事实上没有支付，则每个高级贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理偿还如此分配给高级贷款人的金额，并按联邦资金有效利率从该金额分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天支付利息。行政代理向任何高级贷款人发出的关于根据第3.9节欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、手续费和其他金额(根据下列条款规定必须支付的金额除外)；(Ii)在有权享有该等款项的各方之间按照当时应支付的利息、手续费和该等其他金额按比例分配；(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

(C)本条例任何条文均不得视为使任何高级贷款人有义务在任何特定地点或方式为任何高级贷款取得资金，或构成任何高级贷款人已在或将会在任何特定地点或方式为任何高级贷款取得资金的陈述。

(D)借款人特此授权每名高级贷款人，如在根据本协议或该高级贷款人持有的高级贷款票据到期时仍未支付欠该高级贷款人的款项，则可不时从借款人在该高级贷款人的任何或全部账户中扣除任何到期款项。

3.10.Fees

(A)借款人同意按照每份适用的银行手续费函件和每份适用的手续费函件不时商定的金额和时间支付或安排支付手续费。

(B)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

3.11按比例计算的待遇

(A)任何高级贷款借款的部分应由行政代理根据每个高级贷款人的高级贷款承诺百分比按比例在高级贷款人之间进行分配。

(B)除第四条另有规定外，高级贷款本金的每笔付款或预付，须由行政代理按各自未偿还的优先贷款本金金额在高级贷款人之间按比例分配，而有关优先贷款的每笔利息应由行政代理按各自持有的高级贷款的未偿还利息金额按比例在高级贷款人之间分配。

3.12.分摊付款

(A)如任何高级贷款人因任何高级贷款(依据第(4)条的条款除外)而取得任何付款或其他追讨(不论是自愿、非自愿或其他方式)，而该等付款或其他追讨款项超出所有持有高级贷款的高级贷款人当时或据此取得的按比例支付的份额，则该高级贷款人须向其他高级贷款人(以面值现金)购买他们所作出的优先贷款的部分，而该等参与是必需的，以使购买高级贷款的高级贷款人按比例与各高级贷款人分担多付的款项或其他追讨款项；但如其后向该购买高级贷款人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，该项购买须予撤销，而每名已向购买高级贷款人出售股份的高级贷款人须向购买高级贷款人偿还购买价至该项收回的应课差饷租值范围，以及相当于该出售高级贷款人的应课差饷租值份额的款额(根据该出售高级贷款人须偿还予购买高级贷款人的款额与(Y)向购买高级贷款人收回的总款额的比例)，以及购买高级贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，根据第3.12(A)节的规定从另一高级贷款人购买股份的任何高级贷款人可在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括根据第12.14节)，如同该高级贷款人是借款人的直接债权人一样。第3.12节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或任何高级贷款人作为转让或出售其拥有参与权益的任何高级贷款的参与而获得的任何付款。

(B)如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何高级贷款人收到有担保债权，而不是本节第3.12节适用的抵销，则该高级贷款人应在切实可行的范围内，以与根据第3.12节有权分享对该有担保债权的任何追偿利益的高级贷款人有权分享的权利的方式，就该有担保债权行使其权利。

4.税务条文

4.1.禁闭以减轻

(A)如果借款人根据第4.2节的规定被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该高级贷款人应尽合理努力指定不同的贷款或发行办事处，以资助或登记本协议项下的高级贷款，以将其在融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该高级贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第4.2节应支付的金额(视情况而定)，并且(Ii)不会使该高级贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该高级贷款人不利或违反任何适用的政府规则。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如借款人须根据第4.2节的规定，为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款项，而在每种情况下，该高级贷款人已拒绝或不能根据第4.1(A)节的规定指定不同的贷款或发证办事处或作出转让，则借款人可在向该高级贷款人及行政代理人发出书面通知后，自行承担费用及努力，要求该高级贷款人转让及转授权力，而无须追索权(按照第12.4节所载的限制并受其规限)，所有(但不少于全部)其在本协议项下的权益、权利(不包括其根据第4.2节获得付款的现有权利)和义务(包括其所有高级贷款和高级贷款承诺)给应承担此类义务的受让人(如果高级贷款人接受此类转让，受让人可以是另一高级贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，(Ii)高级贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他债务)收到相当于借款人欠高级贷款人的所有债务的款项，(Iii)在根据第4.2节规定的付款要求而产生的任何此类转让的情况下，

转让将导致取消或减少此类补偿或付款，以及(Iv)此类转让不与该高级贷款人所受或受其约束的任何适用法律相冲突。如果由于高级贷款人放弃其在第4.2节下的权利，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求高级贷款人进行任何此类转让和转授。

4.2.Taxes

(A)定义的术语。就本节第4.2节而言，“政府规则”一词包括FATCA。

(B)免税付款。借款人根据任何融资文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除政府规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何政府规则(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照政府规定及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第4.2节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)借款人支付其他税项。借款人应按照政府规定及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节4.2规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由高级贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表高级贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)高级贷款人的弥偿。各高级贷款人应在提出要求后十个月内，就(I)任何属于该高级贷款人的任何受保障税项(但仅在借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)该高级贷款人未能遵守第12.4(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该高级贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理作出赔偿，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何融资文件相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理向任何高级贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名高级贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何融资文件欠高级贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向高级贷款人支付的任何金额，以抵销根据第4.2节应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据第4.2节向政府主管部门缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政主管部门提交由该政府主管部门签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何融资文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何高级贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何高级贷款人应提供政府规则规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该高级贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但完成、签署和提交此类文件(此类文件除外

如果根据高级贷款人的合理判断，完成、签立或提交将使该高级贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该高级贷款人的法律或商业地位，则不需要第(4.2)(G)(Ii)节第(A)、(B)和(D)款中所述的文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国公民：

(A)作为美国个人的任何高级贷款人应在该高级贷款人根据本协议成为高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的IRS表格W-9的副本，证明该高级贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于根据任何融资文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何融资文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W—8ECI的签署副本；

(3)如境外贷款人根据《守则》第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)发出实质上是以下形式的证明书：

证据D-1，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)已签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按政府规则规定的任何其他表格的签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及政府规则可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何融资文件向高级贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该高级贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该高级贷款人应在法律规定的时间或多个时间交付给借款人和行政代理

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，提供政府规则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该高级贷款人已履行FATCA项下的高级贷款人的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每个高级贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)行政代理的地位。行政代理(以及在其成为行政代理之日的任何继任者或补充行政代理)应向借款人提供两份正式填写的正本(如果它不是美国公民)，即关于其作为受益所有人将收到的付款的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E，以及(如果适用)关于其将代表高级贷款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(连同所需的随附文件)，并应应借款人的合理要求定期更新此类表格。如果行政代理人是不是公司的美国公民，行政代理人应向借款人提供两份正式填写的美国国税局W-9表格正本。

(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第(4.2)节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第(4.2)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第(4.2)节就导致该退款的税款所支付的赔偿金)，扣除受弥偿一方的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)。如受补偿方须向政府退还上述款项，则应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条第4.2(I)条支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)

权威。即使本第4.2(I)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第4.2(I)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果需要进行补偿并导致该退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第4.2(I)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换，或高级贷款人的任何权利转让或替换，终止高级贷款承诺，以及偿还、清偿或履行任何融资文件下的所有义务后，每一方在本节4.2项下的义务应继续存在。

5.申述及保证

5.1.General

(A)借款人在截止日期向行政代理、各高级贷款人和本合同的每一方作出本条第(5)款规定的各项陈述和担保，并以其为受益人。

(B)本条第5款所述的所有陈述和保证在截止日期后仍有效，但不得被视为借款人在截止日期后的任何时间重复。

5.2.Disclosure

本协议和借款人或其代表在本协议日期前提交给高级贷款人的与本协议拟进行的交易有关的文件、证书或其他书面材料，以及附表5.17所列财务报表(本协议和此类文件、证书或其他书面材料和此类财务报表，包括通过INTRALINK提供的文件、证书或其他书面材料和此类财务报表，在每种情况下，统称为“披露文件”)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性；条件是：(A)对于任何预计的财务信息、预测、估计或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或披露文件中进行的形式计算，包括

关于项目的开始运营、项目完成日期、开发的最终资本成本或运营成本、油价、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储量、开采率、天然气市场供应量、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或形式计算，借款人仅表示这些信息是基于真诚作出的假设，并被认为当时是合理的，借款人没有就披露文件中提出的任何预测的实际可达性做出任何陈述。或本条中列出的任何此类项目：(A)以及(B)借款人对顾问提供的任何信息或材料不作任何陈述(除非该等信息或材料源自借款人)。借款人所知的任何事实都不能合理地预期会产生本文或披露文件中未阐述的重大不利影响。

5.3借款人的良好地位；权力和权威

(A)借款人已正式成立，根据德克萨斯州法律，作为有限责任公司存在并信誉良好，有权和授权(有限责任公司和其他公司)拥有其财产和开展披露文件中所述的业务。

(B)借款人在其财产的拥有权或租赁权或其业务的进行需要具备该资格的所有其他司法管辖区内，具备以良好信誉经营外地实体的业务的适当资格，但如借款人不具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会有重大不利影响。

(C)借款人拥有有限责任公司的权力和授权，可以签署和交付本协议、高级贷款票据和其他适用融资文件中的每一份文件，并履行其义务。

5.4.Subsidiaries

借款人的每家子公司均已正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律处于良好状态，有权和授权(有限责任公司)拥有其财产并按照披露文件的描述开展业务；借款人的每家子公司均有正式资格作为外国实体在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区作为良好的外国实体开展业务，除非不具备这样的资格将不会合理地预期会导致重大不利影响；借款人的每家附属公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；

借款人的附属公司由借款人拥有，不受留置权、产权负担和除允许留置权以外的缺陷的限制，并在披露文件中披露。

5.5公司结构；子公司股份所有权

(A)附表5.5载有(除其中注明的外)截至截止日期借款人的子公司的完整和正确的清单，包括直接或间接的，显示每个子公司的名称、其组织的管辖权、借款人和彼此子公司拥有的每一类股本或类似股权中的股份百分比。

(B)附表5.5所列各附属公司于截止日期由借款人或附属公司拥有的所有股本或类似权益的流通股均已有效发行、已足额支付及无须评估，并由借款人或另一附属公司拥有，且截至截止日期不受本协议或共同条款协议所禁止的任何留置权的影响。

5.6.协议的授权

本协议已由借款人按照其条款正式授权、签署和交付，构成了借款人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律和一般衡平法原则。

5.7.不再提出其他要求

借款人签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何个人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何个人(包括任何政府机构或机构或任何法院)备案或登记，但如果没有获得或进行，不会单独或整体产生重大不利影响的交易除外。

5.8.财产的标题

(A)借款人及据借款人所知，其附属公司对披露文件中所述由借款人及其附属公司拥有的所有不动产及所有动产均拥有良好且不可行的所有权，且无任何留置权、押记、产权负担及瑕疵留置权，但(I)准许留置权、(Ii)披露文件所述的留置权及受披露文件所载的限制所规限的留置权除外，或(Iii)不会对

如披露文件中所述，这些财产作为一个整体在过去被使用，并被提议在未来使用。

(B)借款人根据租约或分租持有的不动产和建筑物，以及据借款人所知，其附属公司是根据有效及存续且可强制执行的租约或分租(视何者适用而定)持有，没有留置权、押记、产权负担及瑕疵留置权，但下列情况除外：(I)准许留置权；(Ii)不会对借款人及其附属公司的财产的使用造成重大干扰，一如披露文件所述，以及(Iii)拟在未来使用的财产，如披露文件所述；但就此类租赁或分租而言，其可执行性可酌情受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和补救办法有关或影响的类似法律以及一般衡平法原则的限制。

5.9.避免因交易而导致的违约和冲突

本协议的签署、交付和履行不会导致违反或违反本协议的任何条款和条款，或构成违约或债务偿还触发事件，或导致根据以下规定对借款人或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担：(A)借款人或其子公司的成立证书或有限责任公司协议；(B)任何对借款人或其子公司或其任何财产具有管辖权的政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、任何规则、法规或命令；或(C)借款人或其附属公司是其中一方的任何协议或文书，或借款人或其附属公司受其约束的任何协议或文书，或借款人或其附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但就第(B)及(C)条而言，就个别或整体不会导致重大不良影响的任何违反、违规、违约、留置权、押记或产权负担而言，则属例外。截至本日，不存在任何偿债触发事件。

5.10反对现有的默认设置和冲突

(A)借款人或据借款人所知，其附属公司并无违反其各自的成立证明书或有限责任公司协议。

(B)借款人或据借款人所知，其附属公司并无在任何契据、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下失责(或如发出通知或时间流逝便会失责)，而该等契据、贷款协议、按揭、租契或其他协议或文书中的任何一方是该等契据、贷款协议、按揭、租契或其他协议或文书的一方，或该等协议或文书对该等附属公司或该等附属公司有约束力

其中任何财产均受或违反任何对借款人或其任何财产具有管辖权的法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或条例，除非此类违约或违规不会单独或总体造成实质性的不利影响。

5.11.牌照和许可证的移交

(A)除披露文件所披露者外，借款人及其附属公司拥有并遵守由有关政府机构或团体(统称“许可证”)发出的所有证书、授权、特许经营权、许可证和许可证，这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可证对项目目前的开发阶段是必要或重要的，除非未能拥有或遵守这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可证的条款不会单独或整体造成重大不利影响。

(B)除披露文件所披露者外，借款人及据借款人所知，其附属公司并无接获任何与撤销或修订任何许可证有关的法律程序通知，而该等撤销或修订如被裁定对借款人或其附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。

(C)借款人及其附属公司持有的所有许可证均属有效，且完全有效，但如该等许可证失效或该等许可证未能完全生效而不会个别或整体造成重大不利影响的，则不在此限。

5.12.反对劳资纠纷

并无涉及或影响借款人或据借款人所知其任何附属公司的重大劳资纠纷存在，或据借款人所知不会迫在眉睫，而这可合理地预期会产生重大不利影响。

5.13.知识产权问题

除非不会产生实质性的不利影响，否则借款人拥有或拥有或能够以合理的条款获得足够的发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权(统称为“知识产权”)的商标、商号和其他权利，这些都是开展他们将在披露文件中经营或提议经营的业务所必需的，且没有收到任何关于任何知识产权侵犯他人权利或与他人主张的权利冲突的通知，如果

被确定为对借款人或其附属公司不利的资产，将个别或整体产生重大不利影响。

5.14环境法

(A)除非在披露文件中披露，或不会个别或整体造成重大不利影响，否则(I)借款人或据借款人所知，其附属公司均不违反任何联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、守则、其他要求或法治(包括普通法)，或任何政府机构、政府机构或法院关于使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放有害物质的决定或命令，或根据任何联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、守则、其他规定或规则(包括普通法)，或根据任何政府机构、政府机构或法院的决定或命令，违反或承担任何责任。与环境或自然资源(包括生物群)的保护或恢复、健康和安全，包括与暴露于危险物质有关的健康和安全，以及自然资源损害(统称为“环境法”)，(Ii)借款人或据借款人所知，其子公司对危险物质的任何释放或威胁释放负有责任或据称负有责任，包括在任何非现场处理、储存或处置地点；(Iii)对于借款人或借款人所知的，其子公司受到任何与环境法或危险物质有关的政府机构或政府机构或个人的任何索赔，(Iv)借款人和据借款人所知，其子公司已经收到并符合所有规定，且不承担适用环境法所要求的开展各自业务所需的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准项下的责任，并且(V)据借款人所知，不存在任何合理预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔的事实或情况。

(B)就本节第5.14节而言，“危险物质”是指(I)经修订的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”中定义的任何“危险物质”，(Ii)经修订的“资源保护和回收法”中定义的任何“危险废物”，(Iii)任何石油或石油产品，(Iv)任何多氯联苯和(V)任何污染物或污染物或危险、危险或有毒的化学品、材料、废物或物质，或根据任何适用的环境法规定的或可能引起任何环境法下的责任的任何污染物或污染物。“释放”一词是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。

5.15.统计和市场相关数据

披露文件中包含的第三方统计和市场相关数据基于或源自借款人认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源。

5.16.Litigation

除披露文件或附表5.16中所述外，不存在以下情况：(A)在任何法院、仲裁员或政府机构、国内或国外的机构或官员面前或由任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员提起的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序正在待决或据借款人所知受到威胁，或其或据借款人所知其子公司的业务或财产将受或可能受其约束；(B)任何政府机构就借款人或据借款人所知已制定、通过或发布的法规、规则、条例或命令；在上述第(A)、(B)和(C)款的情况下，或(C)借款人或据借款人所知其子公司受或可能受借款人管辖的联邦法院、州法院或有管辖权的外国法院发布的任何性质的禁令、限制令或任何性质的命令，在上述(A)、(B)和(C)款的情况下，(I)将单独或总体产生重大不利影响，或(Ii)质疑本协议、共同条款协议或抵押品和债权人间协议的有效性。

5.17.财务报表；重大负债

披露文件所载财务报表(载于附表5.17)在各重大方面均公平地列载借款人截至其日期的财务状况及其营运结果及所示期间的现金流量，而该等财务报表乃按照美国公认的会计原则编制，并以一致的基础(中期财务报表须受正常的年终调整及脚注披露所规限)。借款人及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

5.18业务无重大不利变化

除披露文件所披露者外，自披露文件所包括的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来：(A)借款人的成员权益或单位并无发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及或影响借款人及其附属公司整体财务状况、业务、物业或营运结果的预期重大不利变化的任何发展；(B)借款人并无就其任何类别的有限责任公司权益宣布、支付或作出任何形式的股息或分派；、(C)有限责任公司权益、短期负债、长期负债、净额未发生变化

借款人及其附属公司的流动资产或净资产，即属重大及不利的；及(D)借款人或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大及不利的损失或干扰，不论该等灾害是否包括在保险范围内。

5.19.《投资公司法》

借款人不是，也不会是经修订的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”。

5.20.规则t、U、X

无论是高级贷款的借款，还是披露文件中描述的借款人对其收益的运用，都不会违反联邦储备系统理事会的t条例、U条例或X条例。

5.21反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

(A)借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何高管或雇员或任何子公司(I)违反任何反恐怖主义和洗钱法，(Ii)违反任何反腐败法，或(Iii)据借款人所知，没有采取任何直接或间接的行动，而借款人有理由认为该行动会导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法或反恐怖主义和洗钱法。

(B)借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理地旨在促进借款人及其子公司、其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内)。

(C)借款人及其任何子公司不得直接或故意间接违反任何反腐败法或反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内)使用高级贷款的收益，包括通过行贿或非法付款。

5.22.Sanctions

(A)借款人或任何附属公司借入高级贷款或使用高级贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁条例。

(B)借款人、据借款人所知，借款人的任何附属公司、董事的任何高管或雇员均不是受限制人士。

(C)借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理地旨在促进借款人及其子公司、其董事、高级管理人员、雇员和授权代理人遵守制裁规定。

5.23.Taxes

(A)借款人或据借款人所知，其任何子公司均未被归类为协会(或上市合伙企业)，就美国联邦所得税而言，应作为公司征税。

(B)借款人及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已缴付所有经证明就该等报税表而到期及须缴付的税款，以及就该等报税表或其财产、资产、收入或专营权而征收的所有其他税项及评税，但如该等税项及评税已到期及须予缴付，而该等税款及评税尚未拖欠，则(I)其个别或合计的款额并不重要，或(Ii)该等税款及评税的款额并不重要，目前正通过适当的程序真诚地对其适用性或有效性提出质疑，而借款人或附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计准则就其建立了充足的准备金。

(C)借款人不知道任何其他税项或评税的根据，而该等其他税项或评税可个别地或合计地合理地预期会产生重大的不利影响。

5.24.Insurance

根据CFAA附件E(保险要求)中所列的保险要求，在本合同日期必须获得的所有保险已经获得，并且已经完全生效；借款人及其子公司在所有实质性方面都符合该等保单和票据的条款；并且已经支付了在本合同日期到期和应付的所有此类保险的所有保费。

5.25.ERISA

借款人不维持、贡献或有义务维持或贡献，也不在过去六年内的任何时间维持、贡献或有义务维持、贡献或有义务维持或贡献任何受ERISA第一章或第四章或守则第4975节(“美国计划”)规限的雇员福利计划，包括任何ERISA附属公司的任何美国保险计划的任何负债，但ERISA附属公司的非实质性连带或有负债除外

而且合理地预计不会强加给借款人。借款人在过去六年内的任何时间，从未就任何美国保险计划成为“利害关系方”(如ERISA第3(14)节所界定)或“不合资格人士”(如守则第4975节所界定)。

5.26.材料项目文件

(A)P1 EPC合同、初始承购协议和每个RG融资协议均具有完全效力和作用(假设借款人以外的各方适当签署、授权和交付)，但须受其中包含的任何后续条件的约束，并且每一项都构成借款人以及据借款人所知的借款人彼此的有效和具有约束力的义务。截至本合同日期，各方在P1 EPC合同、初始承购协议和每个RG设施协议项下的义务的所有先决条件均已满足或放弃，这些条件是本开发阶段所需的。

(B)除披露文件所披露外，借款人并无违反任何P1 EPC合同、初始承购协议或任何RG融资协议，且据借款人所知，根据任何P1 EPC合同、初始承购协议或任何RG融资协议的任何条款，借款人并不存在任何其他一方的违约。

5.27.Solvency

(A)在截止日期，借款人按照披露文件的说明，对高级贷款的借款和所得款项的使用给予形式上的影响后，借款人将具有偿付能力。

(B)本节第5.27节所用的“偿付能力”一词，就某一特定日期而言，是指在该日期(1)借款人资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于借款人在其现有债务和其他债务(包括或有债务)变为绝对和到期时偿还其负债所需的总金额；(2)借款人有能力在其债务和其他债务、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他债务、或有债务和承诺；(Iii)在假设完成本协议及披露文件所预期的高级贷款借款后，借款人不打算亦不相信会因该等债务及其他负债到期而招致超出其偿付能力的债务或其他负债；及(Iv)借款人并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而在充分考虑借款人所从事行业的现行惯例后，其资产会构成不合理的小额资本。

5.28高级安全文档

(A)截至截止日期，《P1担保协议》和《P1账户协议》有效地为高级担保当事人的利益设立了以P1抵押品代理人为受益人的抵押品权益，作为支付和履行由此担保的债务的抵押品，对其所涵盖或声称所涵盖的抵押品设定有效和可强制执行的担保权益。

(B)关于高级担保文件的共同信托契约、CFCO信托契约和P1信托契约的事先记录以及UCC-1融资报表的预先存档，以及由此设定的优先权，足以在每个司法管辖区通过这种记录或存档来完善其中所述的个人财产和固定装置的留置权和担保权益，并且没有必要进行任何新的备案或采取任何其他行动来完善或维持此类留置权和担保权益的完善。

5.29.担保债务

优先贷款将构成与所有其他优先担保债务同等的高级担保债务，并将以抵押品与所有其他优先担保债务同等和按比例提供担保。

5.30.负债；留置权

(A)截至截止日期，借款人除准许负债外，并无其他负债。

(B)于截止日期，(I)除准许留置权外，借款人的任何资产或财产上并无留置权，及(Ii)除准许留置权外，借款人或任何附属公司均未同意或同意致使或准许其任何财产(不论现已拥有或以后收购)受保证债务的留置权所规限，或导致或准许其任何财产(不论发生或有其他情况发生时)受保证债务的留置权所规限。

(C)除高级担保债务文件、任何重大项目文件或附表5.30另有披露外，借款人或其任何子公司均不是借款人或其子公司组织文件、证明借款人或该子公司负债的任何文书或与此相关的限制借款人债务数额或对借款人负债施加限制的任何协议所载任何规定的当事方，也不受其组织文件所载任何规定的约束。

5.31.融资单据

每一份融资文件都是完全有效的，并构成借款人的有效和有约束力的义务。

5.32.会计控制

借款人及据借款人所知，其附属公司维持一套会计控制制度，足以提供合理保证：(A)各项交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)按需要记录交易，以便编制符合公认会计准则的财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

5.33.Accountants

均富律师事务所根据美国公认会计原则，对借款人的某些财务报表进行了认证，并根据披露文件中包含的经审计的综合财务报表和时间表提交了报告，是一家与借款人有关的独立公共会计师事务所。

6.先决条件

6.1.截止日期的条件

除非行政代理人和高级贷款人在每一种情况下都放弃了，否则截止日期和高级贷款承诺的有效性取决于满足以下每一项先决条件，使行政代理人和高级贷款人都满意。

(A)融资文件。行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本，每一份文件均应由当事各方正式授权、签署和交付：

(I)本协定；

(2)共同条款协议；

(3)抵押品和债权人间协议；

(4)《P1安全协定》；

(V)P1信托契据；

(6)《P1质押协定》；

(Vii)《P1帐户协定》；

(Viii)《P1股权出资协议》，以及在适用的范围内，在截止日期或之前根据《P1股权出资协议》交付的每份股权担保；

(Ix)共同账户协定；

(X)共同信托契约；

(Xi)《银行手续费函》；

(Xii)CFCO信托契据；及

(Xiii)任何高级贷款票据(以任何高级贷款人在截止日期前至少三个工作日提出的要求为限)。

(B)加入协定。行政代理人应收到《共同条款加入协议》和《中央情报局加入确认书》的真实、正确和完整的副本，并由行政代理人作为高级担保债务持有人代表或高级担保债权人代表(视情况而定)正式授权、签署和交付。

(C)申述及保证。借款人在本协议中所作的陈述和保证在截止日期时应真实无误。

(D)表演。借款人应在截止日期前或截止日期前履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议和条件。

(E)高级船员证书。借款人应已向行政代理提交一份注明截止日期的官员证书，证明(I)第(C)款、第(D)款和第(I)款规定的条件已得到满足，以及(Ii)关于(A)所附决议和与本协议的授权、执行和交付有关的其他公司程序，以及(B)借款人当时有效的组织文件。

(F)大律师的意见。行政代理人应收到下列法律意见，其形式和实质均令行政代理人和高级贷款人合理满意：

(I)Latham&Watkins LLP的意见，Latham&Watkins LLP是每个贷款方、保荐人和每个RG融资实体的交易律师；

(2)K&L盖茨有限责任公司、联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管法律顾问的意见；

(Iii)Duggins Wren Mann&Romero，LLP对某些监管和许可事项的意见；

(Iv)King&Spalding LLP、Real Property和德克萨斯州为每个借款人和每个RG融资实体提供的特别法律顾问的意见；以及

(V)Latham&Watkins LLP、借款人和每个RG融资实体的特别律师对借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位的实质性不合并意见。

(G)顾问报告。行政代理应已收到：

(I)独立工程师的尽职调查报告，日期为2023年7月5日，以及该报告的信任书；

(2)市场顾问的尽职调查报告，日期为2022年10月13日，并补充了2022年12月5日的AAR壳牌液化天然气SPA附录、2023年1月4日的更新版GALP附录、2023年1月5日的ENN附录、2023年1月27日的第二次更新的伊藤忠商事附录、2023年4月20日的《2023年上半年附录》、2023年6月19日的第三次更新的TotalEnergie附录、2023年6月30日的修订的RGLNG承担者经济学附录和2023年6月30日的SPA修正案附录，以及关于此类报告的信函；

(3)Norton Rose Fulbright US LLP作为高级贷款人的律师的尽职调查报告，日期为2023年1月6日，并由日期为2023年2月2日的第一份增编、日期为2023年2月20日的第二份附录、日期为2023年2月27日的第三份附录、日期为2023年5月24日的第四份附录和日期为2023年6月28日的第五份附录补充；

(4)截至2022年8月12日的环境顾问报告(包括：(A)环境顾问对借款人遵守《赤道原则》情况的分析(如适用，还列出实现遵守所需行动的任何建议)和(B)《环境和社会行动计划》)，并附以2023年5月5日《里奥格兰德液化天然气环境行动计划最新情况》。

2023年4月4日和2023年6月29日的里奥格兰德液化天然气ESAP更新，以及该报告的信赖性信函；以及

(V)航运顾问的报告，日期为2022年10月，并附有日期为2022年12月28日的更新报告、日期为2023年3月30日的更新报告和日期为2023年6月29日的更新报告，以及该报告的信任书。

(H)费用的缴付。在不限制第3.10节的情况下，借款人应已在截止日期前至少三个工作日(或借款人可能同意的较短时间)或之前支付(I)第(F)节所述高级贷款人特别律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及(Ii)根据《行政代理费用函》向行政代理支付的费用。

(I)公司结构的改变。除披露文件中设想的外，借款人不得在2022年12月31日之后的任何时间改变其公司或组织的管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。

(J)FERC授权和能源部出口授权。行政代理应已收到令高级贷款人满意的证据，证明以下各项均已正式获得美国能源部出口授权书和FERC授权书，(Ii)完全有效，(Iii)以借款人的名义持有，(Iv)不是美国能源部/FE或FERC任何待决重新听证的标的，以及(V)不受(A)可合理预期会产生重大不利影响的遵守或不遵守的条件或要求，或(B)借款人预期不能在有关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求。

(K)抵押品。抵押品应遵守根据高级担保文件建立的完善的优先留置权(仅限于允许的留置权)，并在高级证券文件规定的成交日要求完善的范围内。

(L)资金充足。行政代理应已收到截止日期的官员证书，证明在确定的日期之前，根据每一份P1 EPC合同，有足够的资金实现实质性完成。

(M)高级贷款评级。每个高级贷款人应收到令高级贷款人的律师合理满意的证据，证明Kroll对高级贷款的评级等于或高于BBB。

(N)CUSIP号码。在截止日期或之前，应已获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)为优先贷款发放的“CUSIP”号码。

(O)没有失责。在截止日期，融资文件(本协议除外)应完全有效，任何融资文件下的违约或违约事件(如每份此类融资文件中定义的违约或违约事件)将不会发生并继续发生。

(P)银行监管要求。每名高级贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到或有权获得所要求的金额：

(I)借款人出具的实益所有权证明，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格；以及

(Ii)银行监管机构根据适用的KYC要求要求的所有文件和其他信息。

6.2.高级借款日期的条件

每个高级贷款人在高级贷款借款日发放其高级贷款的义务应以满足或免除下列条件为条件：

(A)高级贷款通知。根据第2.2节的要求和规定，行政代理应已收到一份正式签署的借用通知。

(B)费用的缴付。行政代理应已收到根据本协议到期和应付的所有费用、银行费用函和任何其他融资文件，以及根据本协议或根据本协议有权获得发票的本协议项下应支付的所有费用和费用(包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支)，或根据本协议有权获得的每个高级贷款人的帐户。

(C)没有违约。于该日期并无任何违约或违约事件发生或持续，或将因完成信贷协议交易文件所预期的交易而导致。

7.COVENANTS

借款人承诺并同意，在清偿日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守(视情况而定)本条第7款所载的各项义务，以行政代理和各高级贷款人为受益人和利益。

7.1.Distributions

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分发，除非：

(A)这种分配符合《共同条款协定》和《P1账户协定》；

(B)第9.1节规定的违约或违约事件尚未发生，且仍在继续；

(C)未发生任何实际信贷协议液化天然气销售强制预付款事件或未到期信贷协议液化天然气销售强制预付款事件，且截至建议分销之日仍在继续(I)就其预付或取消优先担保债务(如有)，根据本协议发生此类事件或任何其他高级担保债务工具所需的金额尚未全额支付或(Ii)P1分销抵押品已提供给P1抵押品代理，其金额等于(A)建议进行的分销金额和(B)根据第3.7节和任何其他高级担保债务工具因相关信用协议液化天然气销售强制性预付款事件而应强制支付的最高金额，如果借款人没有足够的现金根据《P1账户协议》第3.11(F)节(P1债务预付款账户)进行强制预付款，则借款人将根据《P1账户协议》以现金形式提取或催缴并存放在根据第3.7节触发的强制预付高级担保债务或任何其他高级担保债务工具的情况下；

(D)如根据《P1帐户协定》第3.2(C)节(P1完成前收入帐户)从P1完成前收入帐户中进行任何非常分配：

(I)未发生并正在继续发生CTA违约或CTA违约事件；

(Ii)经独立工程师确认，列车1设施应已基本完工(如T1/T2 EPC合同中所定义)；

(Iii)自预计首次本金支付日期开始的四个财政季度的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；

(4)借款人应已向行政代理提交一份证书：

(A)确认列车2设施的基本完工(如T1/T2 EPC合同所定义)和列车3设施的基本完工(如T3 EPC合同所界定的)，以及项目完工日期的合理预期发生在确定的日期或之前；以及

(B)借款人是否有足够的资金来完成列车2设施(如T1/T2 EPC合同所界定的)、列车3设施(如T3 EPC合同所界定的)和P1共同设施。

(V)根据基本情况预测，为实现至少1.40：1.00的信贷协议预计DSCR所需的ACQ总额的指定承购协议应完全有效；

(6)根据第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)条所指的每个初始承购协议的定义，与列车1设施有关的“首次商业交付日期”应已发生；以及

(Vii)第9.7(A)节规定的违约或违约事件不应发生或继续发生；和

(E)如属非常分布以外的任何分布：

(I)截至最近结束或随后结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25至1.00；和

(Ii)未来四个财政季度的合约式预计DSCR最少为1.25至1.00；但借款人可选择不包括任何由重置债务或其他债务的收益预先提供资金的高级担保债务的预定子弹式或气球本金付款。

7.2.收益的使用

借款人应将优先贷款的收益仅用于支付部分P1项目费用。借款人不得将任何优先贷款收益的任何部分用于

购买或携带任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)。

7.3.债务负担

(A)借款人将不会直接或间接地产生、招致、承担、允许、容受存在、以其他方式或以其他方式(统称为“招致”)任何替代债务或承担责任，除非(I)借款人已通过交付最新的基本情况预测证明(在考虑该等替代债务的产生后)从初始本金支付日期开始的信贷协议预计DSCR，以及在每个滚动的四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)至名义摊销期间的信用协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本条款而言，(I)用于计算信贷协议预测DSCR的信贷协议预测CFADS应假设，如该等重置债务是在项目完成日期之前产生的，则所有高级有担保债务承诺将全部提取，(3)将发生指定的评级重申，(Iii)重置债务的加权平均到期日应长于被替换的高级有担保债务的加权平均到期日，及(Iv)(4)重置债务的最终到期日应发生在被替换的高级有担保债务的到期日之后。

(B)借款人将不会招致任何超过250,000,000美元的补充债务(资金缺口债务除外，受下文第7.3(D)节管辖)，除非(I)(I)借款人应已提交最新的基本情况预测，证明(在考虑该补充债务的产生后)从初始本金支付日期开始的信贷协议预计DSCR，以及在每个滚动的四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)至名义摊销期间的信用协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本条款而言，(I)用于计算信贷协议预测DSCR的信贷协议预测CFADS应假设补充债务的所有承诺将于产生该补充债务的日期全额提取，及(Ii)Kroll(Ii)任何指定评级机构重申，高级贷款的评级不会因该等补充债务的产生而低于(A)B B及(B)在紧接该等补充债务发生前Kroll Any指定评级机构对优先贷款的评级中较低者。

(C)借款人不会产生任何减免债务，除非(I)在项目完成日期前，(A)该减免债务为复原性债务或(B)(1)该减免债务不会导致债务与权益比率超过75：25及(2)该减免债务(除

恢复债务)，优先贷款应由穆迪、S、惠誉、克罗尔或DBRS指定评级机构中的任何一家进行评级，且至少有一种此类评级应等于或高于穆迪的Baa2、S的BBB、惠誉的BBB、克罗尔的BBB或DBRS的BBB，以及(Ii)在项目完成日期之后，(A)借款人应已通过交付最新的基本案例预测证明(在考虑该等减免债务的产生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预测DSCR以及在每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)到名义摊销期间的信用协议不得低于1.40：1.00及(B)在发生该等减免债务(恢复债务除外)时，优先贷款应由穆迪、S、惠誉、克罗尔、或DBRS指定的评级机构，且至少有一个此类评级应等于或高于穆迪的Baa2、S的BBB、惠誉的BBB、克罗尔的BBB或DBRS的BBB。

(D)借款人不会招致任何资金缺口债务，除非(I)借款人已通过交付最新的基本情况预测证明(在考虑到此类资金缺口债务的发生后)从初始本金付款日开始以及在每个滚动的四个财政季度期间(截至每个财政季度末)至名义摊销期间的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本条款而言，(I)用于计算信贷协议预测DSCR的信贷协议预测CFADS应假设，如果此类资金缺口债务是在项目完成日期之前发生的，则所有对资金缺口债务的承诺将在发生此类资金缺口债务的日期全额提取，(Ii)Kroll any指定评级机构重申，高级贷款的评级不会因此类资金缺口债务的发生而产生，应低于(A)BBB所要求的评级及(B)在紧接该等补充资金缺口债务产生前Kroll any指定评级机构对优先贷款的评级中的较低者。

(E)除非满足下列各项条件，否则借款人不会产生任何营运资金债务：

(1)周转资金债务的本金总额(包括与裁谈会循环贷款有关的当时未偿还的有资金和无资金的承付款)在任何时候都不得超过30亿美元；和

(Ii)共同条款协议第2.3(C)(Ii)节(营运资金债务)所载条件已获满足。

7.4.指定承购协议的维持

(A)借款人应始终维持指定的承购协议，规定承诺购买数量至少等于每个此类合格承购协议适用的合格期限的基础承诺数量的液化天然气。如果任何指定承购协议已经终止，借款人应(I)在终止后180天内指定另一个合格承购协议或签订一个或多个额外的指定承购协议，以满足基本承诺数量所需(前提是，如果在180天期限结束时，借款人正在努力寻求一个或多个替代的合格承购协议，该等期限将获延长一段额外期间(不超过九十日)，在此期间，借款人合理预期将订立该等替代指定承购协议(如实施该等延期不会导致重大不利影响)或(Ii)支付预付款、提出预付款项(包括根据第3.7(A)节提出的任何要约)，或取消有关优先担保债务的承担。借款人应偿还或提议提前偿还的高级担保债务(除非当时仅有营运资本债务未偿还，否则不得延伸至任何营运资本债务)的本金金额和/或借款人应根据前述条款注销的未提取的高级担保债务承诺的金额：(X)当时未偿还的高级担保债务的本金总额(不包括营运资本债务的本金，除非当时只有营运资本债务未偿还)加上未提取的优先担保债务承诺的本金总额(营运资本债务除外，除非只有营运资本债务是则未清偿)减去(Y)在不产生信用协议预计DSCR小于1.20：1.00的情况下可发生或仍未清偿的高级担保债务的最大本金金额，该期间从适用的治疗期结束后的第一个季度还本付款日起至发生该季度付款日的日历年末，至信贷协议到期日为止的每个历年(根据只考虑当时生效的每项指定承购协议(包括为取代其终止触发前述条款第(Ii)条的指定承购协议而订立的任何新的指定承购协议)而更新的基本情况预测)。

(B)借款人不得允许就任何指定承购协议所需的任何出口授权发生任何减值，除非借款人：

(I)提供合理的补救计划(合理详细地列出建议的步骤，以恢复所需的出口授权，指定任何现有的合格承购协议为指定的

或修改任何指定的承购协议安排，例如通过改道或替代交付或销售安排，使此类美国能源部出口授权在发生后360天内不再是任何或所有此类指定承购协议(每个此类项目称为“出口授权补救”)的必需的出口授权；

(Ii)努力进行此类出口授权补救；和

(3)使此种出口授权补救在减值发生后180天内生效；但如果满足以下条件，借款人应再有180天的时间实施出口授权补救：(A)借款人正在努力执行其出口授权补救计划；(B)不能合理地预期此类指定承购协议所需的出口授权的减损会在随后的治疗期内造成实质性不利影响；和(C)行政代理在最初180天期限届满前收到借款人的证明，确认已满足本但书(A)和(B)分项中的条件，以及合理支持其证明的文件，其中可在相关和适用的范围内包括对正在采取的出口授权补救计划的描述(尽管商业敏感信息可能被省略)，借款人为解决减值的根本原因而采取的任何措施，以及与减值和出口授权补救相关的任何法律措施，借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施(包括现货的销售)，对承购协议安排的任何修改，使得受损的美国能源部出口授权不再是任何或所有此类指定承购协议所需的出口授权，以及对借款人在随后的治愈期间预计的现金流的影响，行政代理(按照多数高级贷款人的指示行事，高级贷款人应合理行事)在此类证明交付后30天内未对此类证明提出异议。

(C)借款人不得同意由指定承购协议的任何对手方出售、转让、转让或处置其在该指定承购协议下的权益或权利或义务(如果借款人根据适用的指定承购协议具有该等同意权)，但下列情况除外：(I)不能合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)或任何

P1抵押品文件中允许或预期的转让和转让，(Iii)适用的指定承购协议中预期的交易对手对其关联方的转让，以及(Iv)向任何其他人转让任何转让，只要：(A)在转让生效后，借款人应已收到任何认可信用评级机构的书面确认，表明认可信用评级机构已考虑预期的交易，并且如果发生此类事件，该认可信用评级机构将重申高级贷款当时的评级(或给予更高的评级)，或(B)如果该指定承购协议的受让人至少有一项来自任何认可信用评级机构的评级，而该评级等于或好于任何认可信用评级机构对该指定承购协议原始交易对手的任何评级。

7.5.留置权的维持

在不限制借款人根据共同条款协议完成资产出售的权利的情况下，借款人将保留及维持抵押品良好、合法及有效的所有权或权利，且无留置权(准许留置权除外)。

7.6评级的维持

借款人应尽其商业上合理的努力，使高级贷款获得克罗兰尼指定的评级机构的评级。

7.7.高级贷款DSRA

(A)在项目完成日期或之前的任何时间，借款人应根据《P1账户协议》，安排高级贷款DSRA以现金和/或由DSR Credit Support提供资金，金额相当于高级贷款偿债准备金金额。为免生疑问，除上一句中明确规定外，高级贷款DSRA的资金不应作为本协议或任何其他高级担保信贷文件下的肯定性契约。

(B)就《P1账户协定》中所列“DSRA储备额”的定义而言，根据本协定需要提供资金的数额应为高级贷款偿债储备额。

7.8.材料项目文档

借款人不得同意对其作为或成为缔约方的任何重要项目文件(RG融资协议除外)进行任何实质性修改或终止，除非：(A)已将此类修改或终止的副本交付给P1

借款人应在其生效日期之前提交债权人间代理，并附上借款人的授权官员的证书，证明拟议的修订或终止不会产生实质性的不利影响，或(B)借款人已获得行政代理(按照大多数高级贷款人的指示行事)对该修订或终止的同意。

7.9.Insurance

借款人将，并将促使其每一家附属公司就其各自的财产和业务向具有公认财务责任的保险人提供保险，保险的类型、条款和金额与从事相同或类似业务的知名声誉实体的惯例相同(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)。

7.10.物业的维护

借款人将并将促使其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以便与此有关而进行的业务可时刻正常进行；但第7.10节并不阻止借款人或任何附属公司停止经营及保养其任何物业，前提是该等经营及保养是合宜的，且借款人已断定该等中止，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

7.11书籍和记录

借款人将，并将促使其每个子公司按照公认会计原则和对借款人或该子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。借款人将并将促使其每一家子公司备存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映所有资产交易和处置。借款人及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确地反映所有重大方面的资产交易及处置，而借款人将并将促使其各附属公司继续维持该制度。

7.12.检验报告

在多数高级贷款人或任何高级贷款人(如果违约事件已经发生并仍在继续)的请求下，行政代理将要求P1债权人间代理迅速(X)行使第4.11节(访问；

(Y)就高级贷款人(S)在向行政代理发出的书面通知中可能要求的事项，就共同条款协议中所指的事项提交一份合理详细的报告(供进一步交付给所有高级贷款人)；以及(Y)就高级贷款人在向行政代理发出的通知中要求的事项，就共同条款协议第4.11节(访问；检查)下行使P1债权人间代理的任何权利，向行政代理交付一份合理详细的报告。在任何情况下，任何此类报告都应遵守《抵押品和债权人间协议》第15.15节(终止某些信息；保密)的保密规定或借款人要求的类似保密限制。

7.13.取消规例等

借款人应并应促使其每一家子公司在所有重要方面遵守制裁条例。在不限制前述规定的情况下，借款人同意，如果其获悉或收到任何通知，即借款人或其子公司或任何在其中持有合法或实益权益的人(无论直接或间接)是或成为受限制的人，则借款人将遵守与此相关的所有适用的制裁规定。借款人将不会，也不会允许任何人直接或间接地对任何人进行任何投资或从事任何交易或交易(包括使用、借贷、支付、出资或以其他方式提供本协议或任何其他融资文件所设想的高级贷款或其他交易的全部或任何部分收益)，如果此类投资、交易或交易(A)涉及任何受限制的人或任何受制裁国家或为其利益而进行，则除非被要求遵守制裁规定的人允许，否则借款人不会也不允许任何人直接或间接与任何人进行此类投资、交易或交易。(B)会导致任何高级贷款人或该高级贷款人的任何联营公司违反适用的制裁规定，或(C)以任何其他可合理预期的方式导致任何人违反任何制裁规定(如有)或成为受限制的人。

7.14.指定的承购协议

在签署指定承购协议后30天内，借款人应向行政代理提交一份关于该指定承购协议的同意协议。

7.15.Accounts

借款人不得设立除P1账户、分配账户和共同账户以外的任何银行账户。

7.16对成立受控子公司的限制

借款人不得成立或创建除RG融资实体以外的任何新的受控子公司(在该等RG融资实体仍为受控子公司的任何时期内)。

7.17.历史DSCR

(A)借款人应根据第8.1(A)(Ii)节就初始本金付款日期之后的每个完整财政季度提交财务报表，借款人应计算并向行政代理人和高级贷款人提交其对历史DSCR的计算。

(B)借款人不得允许从初始本金支付日期开始及之后的任何财政季度结束时的历史DSCR小于1.10至1.00；但由于未能维持指定承购协议而导致未能达到所需比率的情况应根据第7.4(A)节而不是第7.17节处理；此外，即使本合同或任何P1融资文件中有任何相反规定，如果在初始本金支付日期后的任何财政季度结束时的历史DSCR小于(或将小于)1.10至1.00，则借款人的任何直接或间接所有人应有权向借款人提供现金，不迟于第7.17节规定的历史DSCR计算交付之日起二十个工作日内(A)通过(I)从分配账户转移到P1收入账户或(Ii)促使股权所有人在P1收入账户中存入一笔金额，该金额与用于计算适用期间的历史CFADS的其他适用现金流量相加时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00(并且在进行此类转移或存款时，本节第7.17(B)条下的任何违约应被视为立即治愈)(前提是，借款人无权通过在信贷协议到期日之前总计超过六个财政季度实施本条款第7.17(B)款的违约予以补救，并且在每四个连续的财政季度期间应至少有两个财政季度未对本条款第7.17(B)款的违约进行补救(应明确理解并同意，可以在连续的财政季度中对本节第7.17(B)款的违约进行补救)。

7.18.资产的合并、合并或出售

借款人不得直接或间接：与另一人合并、合并或合并(无论借款人是否尚存实体)；转换为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续这种转换或

持续将在任何实质性方面对高级贷款人不利；在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人；或解散、清算、终止、重组或清盘，也不采取任何行动来修改或修改其公司组成或管理文件，如果此类修订在任何实质性方面对高级贷款人不利，除非：

(A)应已进行评级重申，只要未发生CD高级票据契约项下高级担保债务的SSD清偿日期，即应已进行CD Indenture评级重申；或

(B)根据多数高级贷款人的指示行事的行政代理已批准任何此类行动或交易。

7.19.资本改善

(A)在共同条款协议第7.19(B)节的规限下，即使共同条款协议第5.14节(资本改善)有任何相反规定，借款人不得进行属于重大资本改善或由补充债务提供资金的任何酌情资本改善，除非(I)(A)该等酌情资本改善的计划和规格已由独立工程师在资本改善IE证书中审阅及确认为合理，及(B)独立工程师在资本改善IE证书中确认该等酌情资本改善不能合理地预期该等酌情资本改善会对项目造成重大不利影响或(Ii)该等资本改善构成修复工程。

(B)借款人只能使用(I)补充债务收益、(Ii)出质人或股权拥有人提供的现金股权融资以外的资本出资或准许次级债务、(Iii)存放于分派帐户或P1分派储备帐户的根据《P1帐户协议》第3.7节(P1分派储备帐户)获准分派的资金、(Iv)亏损收益或(V)许可负债定义第(M)款所指的债务，为核准资本改善提供资金。在此类许可资本改善工程开始之前，借款人应向P1行政代理提供令其满意的证据，证明其拥有所需资金，可根据CFAA从上一句所述来源支付其在此类许可资本改善中分配的份额。

8.报告契诺

借款人承诺并同意，在清偿日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守(视情况而定)本条第8款所述的各项义务，以行政代理和每一高级贷款人为受益人和利益。

8.1.Reports

(A)借款人应向行政代理人(I)提供或安排向其提供按照公认会计原则编制的借款人年度经审计综合财务报表(连同附注和由享誉全国的独立会计师就该报表所作的报告)，(2)借款人在每一财政年度的前三个季度以及上一财政年度的相应季度和同比期间的未经审计的合并财务报表，其编制的各重要方面应与根据本条第(1)款第(1)款提供的年度合并财务报表一致，该等报表应在每个此类季度结束后60天内如此提交；但借款人应事先以电子邮件形式向每名高级贷款人发出书面通知，通知其根据本8.1节的规定张贴或提交任何财务报表；此外，如果任何持有人要求收到该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或通过电子邮件接收，则借款人应立即将纸质副本或电子邮件(视情况而定)交付给该持有人。

(B)借款人可遵守本节第8.1节的规定，在网站或在线数据系统上张贴此处描述的信息，但不得迟于借款人被要求向行政代理提供这些报告之日，并在任何优先贷款仍未偿还的情况下保持该张贴。在此类网站或在线数据系统上访问此类报告可能需要保密确认和密码保护；但不得对此类报告的访问施加任何其他条件，除非访问此类报告的人必须表明其为行政代理或高级贷款人。

(C)向行政代理交付此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到该等报告、信息和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定的了解或通知，包括借款人遵守本协议项下的任何契诺(行政代理有权完全依靠官员证书)的情况。

(D)尽管有上述规定，根据第8.1节规定需要提交、交付或提供的任何报告或其他信息，如果通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给美国证券交易委员会，应被视为已提交、交付或提供。

(E)行政代理在从借款人或P1债权人间代理收到信息后，应在行政代理收到此类信息后，立即向或安排向每一高级贷款人提供行政代理根据本8.1节收到的信息，或根据共同条款协议第6条(报告要求)从P1债权人间代理收到的信息，除非根据本协议，借款人必须直接向高级贷款人提供此类信息。

(F)借款人应在收到CASA顾问(定义见P1 CASA)后的五个工作日内，迅速向行政代理和高级贷款人提交一份书面材料报表、预算、计划或报告的副本，以及根据P1 CASA第5.5节(P1服务预算中的差异)提交给借款人的任何通知(包括与里约格兰德融资机制有关的任何此类报表、预算、计划或报告)。

(G)借款人应在每个月结束后的30天内向行政代理和高级贷款人提交一份独立工程师的月度施工报告，该报告是根据CASA顾问根据《CASA第一章》第3.3(J)节(独立工程师的要求)提交的报告和独立工程师合理要求的其他资料，由独立工程师提交的，内容涉及该月与项目有关的施工活动。

(H)借款人应在收到营运者的通知后，在任何情况下于五个营业日内，迅速向行政代理及高级贷款人提交一份根据《营运及维护协议》第3.7.4节(年度报告)交付予借款人的任何年度报告副本。

(I)借款人应：

(I)除非另有规定，否则应在实际可行的情况下尽快在借款人获知下列任何事项后的五个工作日内向行政代理送达书面通知：

(A)与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的任何物质活动的停止，这些活动没有在施工预算和时间表中以其他方式反映，并且可以合理地预期超过连续60天；

(B)最近提交给行政代理的受益所有权证书中要求提供的借款人最终受益所有权信息的变化；

(C)可合理预期导致(1)P1项目成本个别或合计增加150,000,000美元以上的任何事件、事件或情况，或(2)年度设施预算中所载任何类别支出或任何细目的实际支出超过年度设施预算中所列预算额的任何数额，而该数额会引起一个或多个液化业主根据CFAA进行表决；

(D)(1)任何列车设施或公共设施的停运或失灵超过七天(定期停运除外)，或(2)借款人有权根据《CFAA》第14.2.8节(后续列车设施)获得违约金或根据CFAA第14.2.9节(后续列车设施)接收和安排“违约数量”的任何事件，以及在每一种情况下，借款人可获得的与此相关的任何额外信息；

(E)根据《CFAA》对设施独立工程师的任何拟议任命、免职或身份变更；

(F)任何贷款方与有关税务机关之间的任何实质性纠纷；

(G)与项目(1)有关的重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或法律程序，以及与此有关的任何重大事态发展，而涉及的金额超过$150,000,000或(2)，而该等诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(H)开始从里奥格兰德设施进行液化天然气的商业出口；

(I)任何可合理预期会导致任何贷款方根据ERISA或《守则》就任何计划或多雇主计划承担重大责任的任何ERISA事件；以及

(J)与共同条款协议第8.1(A)(I)节或第6.2节(CTA违约通知、CTA违约事件和其他事件)中就额外营运资金债务、重置债务或补充债务发出的任何类似通知的副本，包括任何其他高级担保债务工具下的任何违约或违约事件的通知。

(Ii)在根据材料项目文件向任何材料项目方交付后，立即向行政代理交付借款人向该材料项目方交付的所有材料书面通知或其他材料文件的副本(在此类协议的正常管理过程中交付的常规书面通知或其他文件除外)，包括向CFAA提交的附件I(里奥格兰德设施通知)中列出的每一份通知；

(Iii)在此类文件可用时(如果是下文第(Iv)-(Viii)款所述的文件，则不迟于收到后两个工作日)向行政代理交付借款人根据任何重要项目文件收到的所有重要书面通知或其他重要文件的副本，但在此类协议的正常管理过程中交付的常规书面通知或其他文件除外，但在任何情况下，包括与(A)有关的任何通知或其他文件，如借款人未能履行该等重要项目文件项下的任何重大契诺或义务；(B)材料项目文件的终止；(C)材料项目文件项下的不可抗力事件；(D)(X)根据《CFAA》第14..2节(后续列车设施)收到的任何STF发展计划，以及(Y)根据CFAA第14.2.5节(后续列车设施)收到的任何附加信息或不同意通知或建议的修改(连同收到的任何支持其的信息和文件)，以及(Y)根据CFAA第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何通知；(E)(X)收到的任何基本建设改善计划，并在最终敲定后，根据CFAA第14.3节(一般基本建设改善)最终敲定(包括与此相关的任何设施独立工程师证书)和(Y)根据CFAA第14.3.7节(一般基本建设改善)收到的任何设施独立工程师确认；

(F)(X)收到的任何修复计划，并在最终敲定后，根据CFAA第222.1节(通知；修复计划)(包括与此相关的任何设施独立工程师证书)和(Y)根据CFAA第22.2.3节(影响共同设施的损失事件)收到的任何设施独立工程师确认；(G)向CFAA提交附件I(里奥格兰德设施通知)上列出的每一份通知；以及(H)向PAAA交付第2.2.3节(交付通知)中列出的每一份通知；

(4)在收到P1 CASA顾问的任何情况下，在五个工作日内迅速向行政代理和独立工程师提交根据P1 CASA向借款人提交的任何材料的书面报表、预算、计划或报告(包括与格兰德融资有关的任何此类报表、预算、计划或报告)的副本；

(V)在截止日期发生的月份(包括项目完成日期发生的月份)之后的每个月结束后30天内，根据P1 CASA顾问根据P1 CASA第3.3(J)节(独立工程师的要求)提交的报告和独立工程师合理要求的其他信息，向行政代理提交独立工程师关于在该月进行的与项目有关的施工活动的月度施工报告；

(Vi)在收到来自P1 EPC承包商的任何情况下，在五个工作日内迅速向管理代理和独立工程师提交一份关于列车1、列车2和列车3的基本完工证书的副本(在每个P1 EPC合同中定义)；

(Vii)在收到运营商提供的任何运营报告和其他报告(包括生产和维护预测、季度运营报表、月度、半年度和年度运营报告，以及根据《运营与维护协议》第3.7节(报告)交付的任何其他报告)的副本后，在任何情况下，在五个工作日内迅速向行政代理和独立工程师提交一份《运营与维护协议》下交付给借款人的任何其他报告；

(Viii)完善行政代理机构：

(A)在提交后，借款人(1)就项目向FERC提交的每一份申请的副本，以及(2)与

与项目出口液化天然气或向项目进口液化天然气有关的能源部/经济部，但第(1)款或第(2)款的情况除外，如属例行或部长级性质；

(B)在获知此事后，立即提供一份由借款人以外的任何人在FERC的任何诉讼中向FERC提交的关于以下项目的每一份文件的副本，其中借款人是标题所述的一方或答辩人，但借款人是例行公事或部长级的文件除外，或(2)在能源部/经济部之前的任何程序中，借款人以外的任何人向DOE/FE进口液化天然气或从项目出口液化天然气，借款人是标题所述一方或答辩人的程序除外；

(C)对任何许可证的任何重大修订，连同该等修订的副本；

（D）提交后，借款人立即向任何政府当局获取或提交有关许可证或DOE出口授权的每份备案、证明、豁免、索赔、声明或登记的副本，但此类备案、证明、豁免、豁免、索赔、声明、或常规或部级注册，并且无法合理预期未提交会产生重大不利影响或严重损害任何DOE出口授权;

(E)在事件发生时，立即通知T1/T2 EPC合同下的每个实质性完工日期的发生；

（F）FERC或DOE/FE发布的与项目相关的任何重要订单（包括任何资本改进）或任何重要项目文件;和

(G)in如果借款人产生任何替代债务、补充债务或流动资金债务，则该高级担保债务持有人有权收到的独立工程师和任何其他顾问的任何报告副本;

(Ix)在根据CFAA的条款批准每份此类文件后，迅速且在任何情况下不迟于五个工作日，向行政代理提供年度设施预算和年度设施计划、年度运营预算、年度资本的副本

构成其组成部分的预算、年度经营计划或年度资本计划；

(X)在根据《运营与维护协议》的条款批准每一份此类文件后，迅速且在任何情况下不晚于五个工作日，向行政代理提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本；

(Xi)连同根据第8.1(A)(Ii)节就项目完成日期之后发生的每个会计季度提交的财务报表，向行政代理提交借款人的授权官员的证书，列出(A)截至该季度付款日期的四个财政季度的历史DSCR和(B)自该季度付款日期开始的四个财政季度的信贷协议预测DSCR，在每种情况下，均连同合理详细的计算和支持数据一起确认该计算；

(Xii)不迟于签署后五个工作日交付任何其他材料项目文件的副本；

(Xiii)不迟于签署后五个工作日，交付任何材料项目文件的所有材料修订、补充或修改(包括任何变更单)的副本；

(Xiv)在T1基本完成之前，将借款人编写或为借款人编写的定期报告中包含的环境和社会信息的副本提交给行政代理，其中将包括P1 EPC承包商相对于某些关键业绩指标的业绩摘要和其他适当的环境和社会统计数据，例如(A)损失时间事件、(B)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(C)其他重大环境和社会事件；

(Xv)在截止日期之后的每年6月30日和12月31日内，在T1基本完工之前，向行政代理和独立工程师提交由环境顾问编写的半年一次的环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况；

(Xvi)在信贷协议到期日之前的每个日历年的12月后至31日内，从T1基本完成的年份后的第一个日历年开始，向行政代理和独立工程师提交

环境顾问编写的年度环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况；

(Xvii)除非另有说明，否则应在实际可行的情况下，在借款人获知以下任何情况后的七个工作日内，向行政代理提供书面通知，说明(A)任何重大危险材料泄漏事件、(B)任何环境和社会事件(该通知可能有待随后的调查和澄清)、(C)任何合理预期会引起重大环境索赔、构成违反《环境和社会行动计划》或结果的任何重大方面的事件或情况，或已导致的任何事件或情况，借款人未能在所有实质性方面遵守环境法和赤道原则，以及(D)政府当局就上述任何事项或其他与调查、回应、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件的必要性有关的其他材料发出的书面通知；

(Xviii)在实际可行的情况下，除非另有规定，否则在任何情况下，在(A)向借款人交付为借款人准备的关于任何环境和社会事件的任何报告或(B)就任何环境和社会事件发生重大发展事件后的七个工作日内，应尽快向行政代理提交借款人关于该重大发展的通知、报告或更新(如适用)(该通知可以是但不必是上文第(A)款所述报告的副本)(且为免生疑问，不应发出该通知，报告或更新将要求交付为内部目的准备的任何文件)；

(Xix)除非另有规定，否则应在实际可行的情况下尽快在借款人获知下列任何事项后的五个工作日内向行政代理交付下列书面通知：

(A)在任何12个月期间内发生任何损失事件或价值超逾$75,000,000的事件，或发生任何一系列该等事件或情况，而该等事件或情况的总价值超逾$250,000,000，或就任何该等损失事件或事件而展开任何保险索偿法律程序；

(B)导致(或可合理地预期会引起)根据就工程项目而维持的任何保险单提出的超过$75,000,000的申索的任何事件的发生

借款人可获得的与此有关的任何重要文件的副本；

(C)未能根据保险计划支付任何保费、取消、终止、暂停或实际或合理预期的任何保险的承保范围或金额的实质性减少；

(D)任何提供保险的保险公司的财务评级的任何降低，以致该评级不再符合保险计划中规定的要求；

(E)根据CFAA附件E(保险要求)由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

(F)P1 EPC承包商根据P1 EPC合同承担的任何重大保险索赔，以及此类索赔的进展和状况摘要；

(G)保险计划所要求的任何保险单在三十天内续期或更换；

(H)在不损害其根据本节第8.1(I)(Xix)条或CFAA承担的其他义务的情况下，任何事实、事件或情况已导致，或在发出通知、时间流逝或作出裁决时，将导致违反本节第8.1(I)(Xix)条或CFAA的任何规定或保险计划中任何保险单的要求，以及(1)其建议采取的步骤，以补救此类违约行为，或如果此类违约行为无法补救，减轻项目因此类违约的发生而已经或应合理预期将面临的风险或责任，以及(2)对实施此类步骤所需时间和成本的善意估计；和

(I)借款人从CFCO或InsuranceCo收到的关于保险计划的任何与前述相当的信息；和

(Xx)在P1 EPC合同项下和定义的列车设施投产后的头两年，在每个日历季度结束后45天内，向行政代理提供与当时指定的承购协议有关的借款人的供气要求，此后在45天内

每年6月30日和12月31日，在适用的季度或半年期间结束前的三个月或六个月期间，报告项目的天然气供应安排(不包括任何商业敏感的贸易信息)的状况，包括(A)借款人在所涉期间与其签订重要气体供应合同的天然气供应商汇总清单，(B)借款人在所涉期间购买材料气体和签订对冲协议的摘要，详细说明未偿还合同量、剩余期限(服务开始后)，该等气体购买及套期保值及合计天然气购买的价格范围、所使用的价格指数化及有关材料气体供应合约及套期保值的应付款项。

(J)根据本8.1节向行政代理人提交的每一份财务报表，应向行政代理人提供一份由借款人的高级财务官签署的官员证书，证明：

(I)该等财务报表在各重要方面均公平地列报借款人在按照公认会计原则在综合基础上指明的日期及期间的财务状况及经营成果，但如属季度财务报表，则须受无附注及正常的年终审计调整所规限；及

(Ii)截至任何高级担保债务工具的日期，并不存在任何违约或违约事件或任何高级担保债务工具项下的违约或违约事件，或如任何高级担保债务工具项下的任何违约或违约事件，或任何高级担保债务工具项下的违约或违约事件，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

8.2.合规证书

(A)借款人应在每个财政年度结束后90天内(第一副证书将在2024年3月31日或之前交付)向行政代理提交一份高级官员证书，说明据签署的授权官员所知，没有发生并正在继续的违约或违约事件(或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则描述他或她知道的所有此类违约或违约事件，以及借款人正在或打算就此采取什么行动)。

(B)只要任何优先贷款仍未偿还，借款人须在任何获授权人员知悉任何失责或失责事件后，立即向政务代理人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件，以及借款人正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动。

9.违约事件

本条第9款所述的下列事件或事件均为违约事件。

9.1.未支付优先贷款

借款人应(A)在任何高级贷款到期时未能支付任何本金(除非(I)因行政或技术错误而导致，以及(Ii)在其到期日起三个工作日内付款)，或(B)在到期时未能支付高级贷款的任何利息，并且此类违约在三个工作日内无法补救。

9.2.共同条款协议

共同条款协议第7条(违约事件)所指定的任何“违约事件”已发生且仍在继续，且没有根据抵押品和债权人间协议放弃；但对共同条款协议第7.5条(破产)的任何修订或其他修改，如果不是借款人根据该第7.5条(破产)的“违约事件”而发生破产，应对优先贷款有效，除非该等修订或其他修改得到多数优先贷款人的批准。

9.3B公约的适用范围

(A)借款人未能适当履行和遵守第7.2节或第7.18节规定的任何义务。

(B)借款人未能适当履行和遵守第7.4节规定的任何义务，这种违约将造成实质性的不利影响。

(C)借款人未能妥善履行和遵守第7.1节或第7.3节规定的任何义务，且在借款人从行政代理收到有关违约的书面通知之日起30天内，此类违约仍未得到补救。

(D)借款人未能适当履行和遵守本协议项下的任何其他义务，且在借款人收到行政代理关于其违约的书面通知之日起30天内，这种违约仍未得到补救；但根据第8.1(I)款，该期限应为90天。

9.4.Bankruptcy

尽管有共同条款协议第7.5(B)条(破产)的规定，任何RG设施实体均应发生破产。

9.5.Liens

高级担保文件中以高级担保当事人为受益人的留置权应在任何时候停止构成有效的和完善的留置权，授予抵押品的任何重要部分的优先担保权益(受允许留置权的约束)。

9.6.项目竣工日期

项目未能在确定日期或之前达到项目竣工日期。

9.7.材料项目单据默认

(A)任何重要项目文件(任何指定承购协议除外)(I)被作为其交易对手的材料项目方明确以书面形式予以否认，并且可以合理地预期这种否认将产生重大不利影响；(Ii)在具有管辖权的法院针对任何一方的最终判决中宣布不可强制执行，这种不可执行性没有得到纠正，并且这种不可执行性可以合理地预期具有实质性不利影响；或(Iii)这种不可执行性已被终止，或因任何原因不再有效和具有约束力或完全有效，或应受到实质性损害(在每一种情况下，除非其在正常过程中按照其条款到期(且与任何违约或提前终止权利无关)，且此类终止、未能有效、具有约束力或完全有效，或重大损害可合理地预期产生实质性不利影响；如果(A)该事件或情况在该事件或情况发生后60天内得到补救，或(B)借款人通知行政代理它打算更换该材料项目文件并努力进行该更换，并且适用的材料项目文件在90天内被另一份材料项目文件取代，该材料项目文件与与之相关的任何其他协议作为一个整体来看，对借款人具有实质上类似或更有利的经济效果，并且具有实质上相似或更有利的非经济条款

(连同与之相关的任何其他协议)作为被替换的材料项目文件。

(B)尽管有共同条款协议第7.7条(非法性或不可执行性)的规定，任何必要的高级担保债务文书或其中的任何实质性条款，(I)被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且此类不可执行性或违法性在判决作出之日起五个工作日内未得到纠正(前提是，只有当相关各方真诚地试图解决此类不可执行性时，该五个工作日期限才适用)，(Ii)应以其他方式停止有效和具有约束力，或完全有效，或应受到实质性损害(在每种情况下，除非在正常过程中根据其条款到期或终止(且与本协议项下或本协议项下的任何违约无关)，或(Iii)借款人明确终止、异议或否认。

10.REMEDIES

10.1.破产后的加速

如果共同条款协议第7.5(A)节(破产)所述的任何CTA违约事件对借款人发生，所有未偿还的优先贷款承诺(如果有)将自动终止，优先贷款的未偿还本金和所有其他债务将自动到期并立即到期和支付(理解为不支付全部金额或保费)，在每种情况下，无需行政代理或高级贷款人的通知、要求或进一步行动。

10.2.对其他违约事件的加速

如果任何违约事件是由于第10.1节所述以外的任何原因发生并且仍在继续，行政代理可以或在多数高级贷款人的指示下，通过书面通知借款人采取以下任何或所有行动：

(A)宣布优先贷款的未偿还本金款额及所有其他尚未到期及须支付的债务即时到期并须予支付(但有一项理解，即无须支付补足全数或保费)；及

(B)终止所有未偿还的优先贷款承诺。

已宣布到期和应付的该等优先贷款和其他债务的全部未付款项应立即到期和支付，而无需另行通知、要求或提示(视属何情况而定)，而该等未偿还的优先贷款承诺将终止。根据本节作出的任何声明：10.2

如多数高级贷款人行使其唯一及绝对酌情决定权如此选择，则可在高级贷款本金到期及须予支付后，但在就如此到期的款项或其任何部分作出任何判决或判令之前的任何时间，藉向借款人发出书面通知予以撤销；但该项撤销或废止并不延伸至或影响任何其后发生的违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。

10.3.违约事件发生时的操作

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果任何违约事件因任何原因发生并且仍在继续(在对适用的违约事件进行任何补救之后)，则行政代理可以，或在多数高级贷款人的指示下，通过书面通知借款人其打算根据其他融资文件或法律或衡平法行使本协议下的任何补救措施，而无需进一步通知违约、出示或要求付款、拒付或退票通知、或任何其他类型的通知或要求，借款人放弃所有此类通知和要求，除行政代理和高级贷款人根据其他融资文件或在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救外，以行政代理或多数高级贷款人可能选择的任何组合或顺序行使下列任何或全部权利和补救：

(A)根据共同条款协议和抵押品和债权人间协议的条款，投票赞成采取任何必要或适宜的行动，以对任何P1抵押品文件下的抵押品采取任何可用的补救措施；

(B)在没有任何义务的情况下，向借款人或代表借款人支付第2.1节规定的付款或高级贷款，以补救本协议项下的任何违约事件，并补救任何违约，并根据多数高级贷款人完全酌情认为必要或适当的任何重要项目文件(或借款人是其中一方的任何其他合同)履行任何履约，不论是为了保存和保护抵押品或高级贷款人在其中的权益，或出于任何其他原因。如此支出的所有款项，连同按违约率计算的总金额的利息，均为优先担保债务，即使该等支出可能：连同根据本协议到目前为止预支的数额，超过优先贷款承诺额；或

(C)在法律或衡平法上采取(或投票赞成采取)其他看来必要或适宜的行动，以收取当时到期及其后到期的款项，或强制履行及遵守借款人在本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议下的任何义务、协议或契诺。

10.4.收益的运用

根据抵押品和债权人间协议的条款，行政代理在违约事件发生后、违约事件持续期间和已启动补救期间从P1抵押品代理收到的任何款项，应由行政代理按下列优先顺序全部或部分用于偿还债务(但不损害高级贷款人在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下向借款人追回任何差额的权利)：

(A)首先，支付构成费用、费用、开支(及其所欠利息(如有的话))的那部分债务，以及须支付予行政代理人以其身分支付的任何其他款额(包括大律师的费用、费用及开支)；

(B)其次，向高级贷款人支付构成费用、费用、开支(及其所欠利息(如有的话))的那部分债务，以及按比例向高级贷款人支付的任何其他款项(包括律师的费用、费用和开支以及根据第四条应支付的款项)，按比例向高级贷款人支付第二笔款项；

（c）第三，支付构成优先贷款应计和未付利息（包括违约利息）的部分债务，按本条款中描述的相应金额按比例支付给优先贷款人第三次支付给他们的金额;

(D)第四，按比例向高级贷款人支付应付给高级贷款人的优先贷款本金(按到期日的倒数顺序)，按比例在高级贷款人之间按比例支付本条所述的本金；

(E)第五，在向借款人全额偿付所有债务或适用政府规则另有要求后的余额(如果有)。

11.行政代理人

11.1.任命和权限

(A)每一高级贷款人特此委任、指定并授权全国协会威尔明顿信托公司作为其行政代理，代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表行事。Wilmington Trust，National Association特此接受这一任命，并同意根据以下条款担任高级贷款人的行政代理

根据共同条款协议，担任高级贷款人的高级担保债务持有人代表。各高级贷款人根据其为当事一方的每份融资文件(包括根据6.1(G)节提供的每份信赖函)指定并授权行政代理代表该高级贷款人行事，并且在行政代理不时收到多数高级贷款人的其他书面指示的情况下(行政代理同意其遵守，除非本节第11.1节另有规定或律师另有通知，且在所有情况下均须遵守抵押品和债权人间协议的条款)，行使本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力，以及可能合理附带的权力。尽管任何融资文件中其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何职责或责任，但本文明确规定的除外，行政代理也不具有或被视为与任何高级贷款人或其他信贷协议高级担保方有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得被解读为任何融资文件或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)第11.1节的规定完全是为了行政代理和高级贷款人的利益，除第11.7(A)节和第11.7(B)节规定的借款人权利外，借款人或任何其他人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

11.2.作为高级贷款人的权利

根据本协议或根据任何其他融资文件担任行政代理的每一人应享有与任何其他高级贷款人相同的高级贷款人身份的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理一样。每名此等人士及其联营公司均可接受借款人或其联营公司的存款、向其借贷、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向任何高级贷款人作出交代。

11.3.免责条款

(A)行政代理机构不应承担任何责任或义务，但本协议及其所属其他融资文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(I)不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续，均须承担任何受托责任或其他默示责任；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的酌处权和权力，或多数高级贷款人(或本文件或其他融资文件中明确规定的其他高级贷款人的比例)要求行政代理行使的其他融资文件要求行政代理行使的酌处权除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能要求行政代理支出自有资金或使其承担责任的任何行动，或要求行政代理承担责任，或违反任何融资文件或适用的政府规则；

(3)除本文和其他融资文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；或

(Iv)因行政代理无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为、联邦储备银行其他电报或传真或其他通讯设施的不可用)而未能履行本协议规定的任何行为或履行本协议下的任何职责、义务或责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在事先书面同意的情况下，或在多数高级贷款人(或在第12.1节规定的情况下，行政代理可能真诚地认为必要的其他数量或百分比的高级贷款人的请求下)采取或不采取的任何行动；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的那样。行政代理应被视为不知道任何违约或

违约事件，除非借款人或高级贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约或违约事件的书面通知。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他融资文件中或与本协议或任何其他融资文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括它不是其中一方的任何融资文件)，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生或继续，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他融资文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何高级担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足条款6或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的任何项目除外。

11.4.管理代理的信任

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定高级贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放该高级贷款之前已收到该高级贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该高级贷款人的要求。在行政代理采取行动或不采取行动之前，它可能需要官员证书或律师的意见，或两者兼而有之。行政代理将不对其依据该官员的证书或律师意见真诚采取的任何行动、容忍或不采取的任何行动负责。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.5.职责的下放

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他融资文件项下的任何和所有职责以及行使其任何和所有权利和权力。行政部门

代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第11款的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人的关联方，并应适用于他们作为行政代理人或代表行政代理人进行的所有活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择或监督这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.6.高级贷款人要求赔偿

行政代理人有充分理由根据本协议采取、拒绝采取或继续采取任何行动，除非高级贷款人首先就其因采取、拒绝采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任和开支作出令其满意的赔偿。

11.7.行政代理的辞职或免职

(A)行政代理可在任何时候向借款人、P1抵押品代理和高级贷款人发出30天的事先通知，辞去其在本协议和其他融资文件项下的所有职能和职责。如果威尔明顿信托，全国协会不再是行政代理，任何继任者行政代理可随时在多数高级贷款人的理由下被免职。根据第11.7节的规定，任何此类辞职或免职应在任命继任行政代理后生效。

(B)在行政代理人发出辞职通知，或多数高级贷款人或任何高级贷款人根据第11.7(A)节将行政代理人撤职后，多数高级贷款人应根据本条例和行政代理人作为一方的其他融资文件指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人是一家商业银行，(I)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，以及(Ii)为FATCA豁免方；但如果到时没有违约或违约事件继续发生，借款人也应接受继任行政代理人的任命(这种接受不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

(C)如果多数高级贷款人在发出辞职通知之日起30天内没有任命继任行政代理人，

该行政代理人辞职后，该行政代理人的辞职仍应生效，此后多数高级贷款人应履行该行政代理人在本协议和/或任何其他融资文件项下的所有职责，直至多数高级贷款人指定继任行政代理人为止。如果多数高级贷款人在多数高级贷款人选择撤换此人之日起30天内未指定继任行政代理人，任何信贷协议高级担保方均可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任行政代理人。该法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)后，随即委任一名继任行政代理人，该行政代理人应担任本协议项下的行政代理人，以及其所属的其他融资文件项下的行政代理人，直至多数高级贷款人如上所述指定一名继任行政代理人为止。

(D)在接受继任者根据本条例被任命为行政代理后，该继任者应继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休(或被免职)行政代理人应被解除其在本协议或其他财务文件项下的所有职责和义务，被取代的行政代理人应向继任行政代理人提供其所拥有的记录、文件和信息，并就其作为继任行政代理人的任命提供继任行政代理人可能合理要求的协助。在行政代理人根据本条例及其他财务文件退休或被免职后，本条第11条及第12.8节的规定应继续有效，以使该退休(或被免任)人士、其子代理人及其各自的关联方，就任何退任人士以行政代理人身份行事时所采取或遗漏采取的任何行动，继续有效。

(E)行政代理可转换或合并、或可与其合并、或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产作为整体或实质整体的任何公司或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为并成为本协议下的继任行政代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签立或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

11.8.未经同意不得修改行政代理的职责

行政代理不受本协议或任何其他融资文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，除非该行政代理事先以行政代理的身份给予书面同意，影响其在本协议或本协议项下的权利或义务。

11.9.不依赖行政代理和高级贷款人

每一高级贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他高级贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议并进行信用扩展。各高级贷款人亦承认，其将在不依赖任何其他高级贷款人或其任何关联方的行政代理的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或根据本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

11.10.Copies

行政代理应在收到借款人根据本协议或任何其他融资文件的条款要求或允许向行政代理发出的每一书面通知或请求时，立即通知各高级贷款人(除非借款人同时交付给高级贷款人)。行政代理将根据本协议或任何其他融资文件的条款，将行政代理从借款人那里收到的每份文件和其他书面通信分发给每个高级贷款人，以便由行政代理分发给高级贷款人。

11.11.错误的付款

(A)如果行政代理(I)通知高级贷款人或代表高级贷款人(任何此类高级贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人)，行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收到，上述付款收款人(不论该高级贷款人或其代表的其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付款项或偿还款项而转送或收取的)

本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”)和(Ii)书面要求退还此类错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理不得根据本条提出任何此类要求：(A)除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起五个工作日内提出)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本节第11.11节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该高级贷款人应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较晚日期)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天，资金(以收到的货币)连同其利息(除非行政代理以书面形式免除)，从该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日止的每一天。行政代理根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每名高级贷款人或代表高级贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该高级贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)在紧接在第(X)或(Y)款的情况下，错误和错误应推定为

(B)在上述付款、预付款或还款方面均有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该高级贷款人应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，以及它正在根据第11.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第11.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第11.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每名高级贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何融资文件欠高级贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何融资文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该高级贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧随其上的第(A)款要求退还的任何金额。

(D)如行政代理人因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理人根据紧接前一条款第(A)款提出要求后，应在行政代理人于任何时间通知该高级贷款人后，立即生效(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回款项，即“错误退还欠款”)，并立即生效(但须获本协议各方承认)，(I)该高级贷款人应被视为已转让其被错误付款的优先贷款(但不是其高级贷款承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响类别的优先贷款(但不是高级贷款承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)(无现金基础，该金额按面值加任何

应计和未付利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付贷款人转让协议，该高级贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该优先贷款的高级贷款票据(但该人未能交付任何该等优先贷款票据不影响上述转让的有效性)，(Ii)作为受让人的高级贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人高级贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的高级贷款人(视情况而定)，转让高级贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的高级贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议补偿条款下的义务及其适用的高级贷款承诺，该义务对该转让高级贷款人仍然有效；(Iv)行政代理和借款人各自应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意。以及(V)行政代理是否会在登记册中反映其在优先贷款中的所有权权益，但须受错误的付款不足转让所规限。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何高级贷款人的优先贷款承诺，并且根据本协议的条款，此类优先贷款承诺仍应可用。

(E)在第12.4节的规限下，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何优先贷款，在收到出售收益后，适用的高级贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该优先贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该高级贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让(以行政代理当时拥有的范围为限)从该高级贷款人取得的任何该等高级贷款上或就该等高级贷款而收取的预付款或偿还本金及利息的收益，或就该等高级贷款而收取的本金及利息的预付款或偿还本金及利息的收益，应扣减适用的高级贷款人(I)所导致的错误付款退还欠款；及(Ii)行政代理可全权酌情减去行政代理不时以书面形式向适用的高级贷款人指定的任何金额。

(F)双方同意：(I)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，行政代理应被代位于该付款收款人的所有权利和利益(并且，如果任何付款接受者已代表高级贷款人根据融资文件(“错误付款代位权”)就该金额(“错误付款代位权”)和(Ii)该金额(“错误付款代位权”)获得资金(视情况而定)，则错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第11.11节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于如果行政代理没有进行这种错误付款本应支付的债务的数额(或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前两款第(1)和(2)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于这种错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何融资文件下的补救措施)，目的是支付债务。

(G)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)尽管本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何借款方或其任何关联公司均不承担因第11.11节规定的任何错误付款(同意上文第(D)款所述转让除外)而直接或间接产生的任何义务或责任(包括支付与此相关的任何转让或应付给行政代理的任何手续费)。

(I)在行政代理辞职或更换、高级贷款人的任何权利或义务的转移或替换、适用的高级贷款承诺终止或任何融资文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本节第11.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

12.杂项条文

12.1.修订等

(A)未经高级贷款人同意。

(I)尽管有第(B)款的规定，但在抵押品和债权人间协议条款的约束下，借款人和行政代理可以修改或补充本协议或任何其他银行融资文件，而无需任何高级贷款人和P1抵押品代理的同意：

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)作出任何更改，使高级贷款人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何高级贷款人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(C)根据本协定的规定规定设立继任行政代理；或

(D)规定借款人的继承人根据第7.18节承担借款人对高级贷款人的义务；

(Ii)在借款人提出请求并附上授权执行任何此类修订的授权管理机构正式通过的决议后，行政代理在收到第11.4条所述的文件后，将与借款人一起执行本协议条款授权或允许的任何修订，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但行政代理没有义务作出影响其自身在本协议下或其他方面的权利、义务或豁免的修订。

(B)经高级贷款人同意。

(I)除本第12.1节另有规定外，在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下，除非借款人和多数高级贷款人或多数高级贷款人指示的行政代理以书面形式签署，否则不得修改、修改或放弃本协议或本协议的任何条款，且每次此类修改、修改或放弃仅在

提供的特定情况和特定目的；但条件是：

(A)受此直接和不利影响的任何修订、修改或豁免须征得每个高级贷款人(在每种情况下，作为贷款方、股权所有人或其关联公司或受控附属公司的任何高级贷款人除外)的同意，以便：

(1)延长或增加任何优先贷款承诺；

(2)延长或推迟根据第3.1节、第3.2节、第3.7节或第3.10节规定的任何本金、手续费或利息(视情况而定)的支付日期或行政代理为支付本合同项下(或其中任何贷款人)的费用或其他金额而设定的任何日期；

(3)减少任何高级贷款的本金或本协议规定的利息或利息，或任何费用或其他款项(包括根据第3.7(A)节或第3.7(B)节应支付的任何款项)；

(4)以任何方式改变任何优先贷款承诺中任何减少的按比例处理、付款分担、适用顺序，使其不适用于第2.4节、第3.6节、第3.7节、第3.11节、第3.12节或第10.4节中分别规定的适用条款；或

(5)根据和根据高级担保文件对担保任何其他债务的抵押品的留置权，合同上从属于P1抵押品代理人的留置权(有一项理解，即第(5)款不得(I)凌驾于(X)允许留置权或(Y)融资文件允许的债务的许可，或(Ii)适用于根据《破产法》第364条向借款人提供的融资的发生，或适用于任何其他适用的债务人救济法下的任何类似程序)；

(B)任何修订、修改或豁免均须征得每名高级贷款人(在每种情况下，作为贷款方、股权拥有人或其关联公司或受控附属公司的任何高级贷款人除外)的同意，以便：

(1)放弃第6.1节规定的任何条件；

(2)更改本节12.1中的任何条款、多数高级贷款人的定义或本条款中规定需要修改、放弃、终止或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的高级贷款人的数量或百分比；

(3)在符合本节第12.1节的所有其他规定的情况下，免除或允许免除(I)适用的RG设施实体作为共同账户协议项下和定义的共同担保人的全部或基本上所有担保义务或任何担保的价值，但不符合共同账户协议的条款，或(Ii)任何高级担保文件((1)除外)的抵押品的全部或任何实质性部分在出售、转让、租赁、转让、或以其他方式处置不构成借款人全部或实质全部资产的资产，或(2)根据融资文件终止、转让或以其他方式处置重要项目文件)；或

(Ii)修改、修改、放弃或补充第12.4节的条款。

(3)在以下情况下：(2)在借款人的请求下，并附上借款人的授权管理机构正式通过的授权执行任何此类修改的决议，并向行政代理提交上述高级贷款人同意的令行政代理满意的证据，并在行政代理收到第11.4节所述的文件后，行政代理将与借款人一起执行此类修改，除非该修改直接影响行政代理在本协议下或其他方面的自身权利、责任或豁免，在这种情况下，行政代理可酌情决定：但不会有义务订立该等修订。

(Iv)(Iii)根据本条第(B)款，高级贷款人无须同意任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(V)(Iv)在本条第(B)项下的修订或豁免生效后，借款人将向受影响的高级贷款人邮寄或安排邮寄一份简要描述修订或豁免的通知，并签署或签署每项修订、放弃或同意的真实而正确的副本。然而，借款人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订、豁免或同意的有效性。

(C)根据其他筹资文件作出的决定。

(I)尽管本协议或抵押品和债权人间协议中有任何相反的规定，每个高级贷款人应被视为已同意，行政代理应被视为已投票，而无需高级贷款人的任何表决或同意，也无需高级贷款人就下列任何条款寻求投票、同意或指示：

(A)除非拟议的经济条款修改仅适用于高级贷款，否则在以下情况下，行政代理应被视为已投票赞成任何此类经济条款修改：(1)任何此类经济条款修改由每一高级担保银行债务持有人代表(如果有)根据抵押品和债权人间协议批准，以及(2)借款人向行政代理证明，如借款人的授权官员的证书中所述，此类经济条款修改不能合理地预期会导致实质性的不利影响；

(B)行政代理人如(1)经每名高级担保银行债务持有人代表(如有的话)根据《抵押品及债权人间协定》批准，及(2)借款人向行政代理人作出证明，则应视为已投票赞成修订、补充或豁免《抵押品及债权人间协定》及《P1账户协定》有关抵押品收益的运用、高级担保债务的同等优先次序或账户资金的优先、存放及运用的规定。这样的修正，

补充或豁免不会导致(X)接受低于高级担保银行债务同等比例的付款的优先贷款(由于根据其条款支付高级贷款的时间上的差异)，以及(Y)不会导致(当与所有其他此类修订、补充和豁免一起考虑时)在(I)《P1账户协议》第3.3节(P1收入账户)和第3.9条(P1收益账户)中关于任何本金、利息或其他应付金额(无论是预付款、加速付款、或其他)高级贷款或(Ii)高级贷款DSRA的资金；

(C)行政代理应被视为已投赞成票，赞成对《抵押品和债权人间协议》或《P1账户协议》中与根据《抵押品和债权人间协议》适用的《CD信贷协议》或《TCF信贷协议》(视何者适用而定)下的高级担保银行债务持有人代表根据《抵押品和债权人间协议》对强制预付优先担保债务适用置换债务收益的规定作出的任何修改投赞成票；

(D)如(1)经每名高级有担保银行债务持有人代表(如有的话)按照《抵押品及债权人间协议》批准，以及(2)借款人向行政代理证明(如借款人的获授权人员的证明书所载)该项修改对高级贷款人并无重大不利，则行政代理应被视为已投票赞成对任何P1抵押品文件(抵押品及债权人间协议除外)的任何修改；及

(E)行政代理应被视为已同意解除对任何RG融资实体所拥有的任何部分抵押品(构成全部或实质所有抵押品的抵押品的释放除外)或资产的任何留置权，条件是：(1)借款人向行政代理证明这种解除是合理的，且根据RG融资协议，此类抵押品或资产不是RG融资实体运营所合理需要的；以及(2)独立工程师同意此类证明。

(Ii)除非首先获得多数高级贷款人的赞成票，否则行政代理不得对共同条款协议的修正案、补充或豁免投赞成票(行政决定除外)。如果行政代理在根据抵押品和债权人间协议必须投赞成票的日期或之前没有收到多数高级贷款人的赞成票，则行政代理应投票反对相关的修改。

(3)在收到借款人的请求后，行政代理应根据《抵押品和债权人间协议》的条款，指示撤换P1债权人间代理或P1抵押品代理，并指示任命替代的P1债权人间代理或P1抵押品代理，行政代理应将这一请求通知高级贷款人。除非代表优先贷款未偿还本金总额超过25%的高级贷款人在三十天内反对该请求，否则行政代理应在该第三十天后紧接的下一个营业日提供该指示。

(Iv)除第(C)款所述外，除非行政代理首先获得多数高级贷款人的赞成票，否则行政代理不得同意修改、补充或豁免P1附属品文件(行政决定除外)。

(V)在收到借款人的授权官员的证书后，无需高级贷款人的任何表决或同意，行政代理应同意根据抵押品和债权人间协定作出的任何行政决定。

(Vi)在根据第(C)款进行表决之前，行政代理人应已收到借款人的一名授权官员的证书，该证明书应载明(A)行政代理人被指示根据本条的要求进行表决或同意；(C)关于行政代理人作为高级担保债务持有人代表根据抵押品和债权人间协议或任何其他P1融资文件所要求的任何表决；以及(B)根据本条的相关分款(C)要求进行表决。

(D)在确定所需本金优先贷款的高级贷款人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，任何作为贷款方、股权拥有人或其联属公司或受控附属公司的高级贷款人将被视为未偿还。为了确定管理代理是否将在依赖于任何

该指示、豁免或同意，只有行政代理知道是贷款方、股权所有人或其关联公司或受控子公司的高级贷款人才会被如此忽略。

12.2.最终协议

(A)本协议、其他融资文件以及本协议所附或本协议所指的任何协议、文件或文书综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议主题的口头谈判和以前的书面文件。

(B)如果本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书(包括共同条款协议)有任何冲突，应以本协议的条款、条件和规定为准。

12.3.执法权；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在政府规则允许的范围内，在因本协议或任何其他融资文件引起或有关本协议或任何其他融资文件的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州法院和纽约州南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定。在法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能必须提出的任何权利

在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起的与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序，如果政府规则不允许在其中指定的法院或由其中指定的法院提起、审理或裁定本节第12.3(B)节第一句中提到的索赔、诉讼或程序。

(C)放弃场地。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第12.3(B)节所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本合同的每一方在政府规则允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄到当时有效的通知地址第12.11节的方式向该人送达该程序的任何和所有程序。

(E)豁免权。如果借款人已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，借款人特此不可撤销地无条件地放弃融资文件规定的义务的此类豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本节第12.3(E)节规定的豁免具有美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围，并且旨在该行为的目的是不可撤销的。

(F)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(I)均证明没有

任何其他人士的代表、代理人或受权人已明确或以其他方式表示，该其他人士在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，及(Ii)承认其与本协议的其他各方当事人是受本协议及其他融资文件的引诱而订立本协议及其他融资文件的，除其他事项外，本条中的相互放弃及证明第12.3节。

12.4.Assignments

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各高级贷款人和行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或其他转让均为无效)，任何高级贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第12.4(B)节的规定转让给受让人，(Ii)根据第12.4(D)节以参与方式转让，或(Iii)以担保权益质押或转让的方式转让，但须受第12.4(E)节的限制(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)。

(b)

(I)在第12.4(H)节和第12.4(B)节的规限下，任何高级贷款人可在高级贷款借款日期后的任何时间，将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其当时对高级贷款的参与)转让给一名或多名人士。

(Ii)如果受让人在转让前不是高级贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的KYC要求所要求的所有文件和其他信息。

(Iii)除转让高级贷款人优先贷款的全部剩余金额的转让外，每次转让的未偿还优先贷款(在关于该项转让的贷款人转让协议日期确定，或在贷款人转让协议中规定“交易日期”的情况下，截至该日期)不得少于100,000美元

以及1,000美元的整数倍，除非借款人另有同意。

(4)每项转让的当事人应签署一份出借人转让协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费用(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)。

(V)在行政代理根据第2.5(B)节予以接受和记录的前提下，自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该贷款人转让协议所转让的利息范围内，享有本协议项下高级贷款人的权利和义务，而在该贷款人转让协议所转让的利息范围内，该高级贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如出借人转让协议涵盖了出让高级贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该高级贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有共同条款协议第4.2节、第8.7节(成本和费用)、《担保协议》第8.6节(费用)和第4.7节(费用)的利益；关于发生在此种转让生效日期之前的事实和情况的《P1会计协定》。

(Vi)应要求，借款人(自费)应签署并交付适用的高级贷款票据给受让人高级贷款人和/或修订的高级贷款票据给转让高级贷款人，以反映该项转让。

(Vii)高级贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第12.4(B)节的规定，就本协议而言，应视为该高级贷款人根据第12.4(D)节出售该等权利和义务的参与权。

(C)行政代理机构应根据上文第2.5(B)节的规定保存登记册。

(D)任何高级贷款人可随时向任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)(每个人、“参与者”)出售该高级贷款人的全部或部分权利或义务的权益，而无需征得借款人或行政代理人的同意或通知

(I)该高级贷款人在本协议项下的责任将维持不变，(Ii)该高级贷款人仍须就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，而该参与并不会在借款人与参与者之间产生任何法律上的相对性；及(Iii)借款人、行政代理、P1抵押品代理及其他高级贷款人应继续就该高级贷款人在本协议项下的权利及义务继续单独及直接与该高级贷款人进行交易。为免生疑问，各高级贷款人须根据第12.8节就该高级贷款人向其参与者(S)支付的任何款项负责赔偿。高级贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，高级贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该高级贷款人不得同意第(12.1(B)(I)节的但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第4.2节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第4.2(G)节的要求(应理解为第4.2节要求的任何文件应交付给参与的高级贷款人))，其程度与其是高级贷款人并已根据第12.4节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与人(A)同意遵守第4.2节的规定，如同其是第12.4节第(B)款下的受让人一样；以及(B)根据第4.2节，对于任何参与，其无权获得比其参与的高级贷款人有权获得的任何更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。出售参与权的每个高级贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第(4.1)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.14节的福利，就像它是高级贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第4.1节的约束，就像它是高级贷款人一样。出售参与的每一高级贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在融资文件(“参与者登记册”)项下适用的高级贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但任何高级贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与

参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款或其他债务中的权益)转让给任何其他人，但为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国国库条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《国库条例》第1.163-5(B)节以登记形式登记的，并符合《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节和任何相关的美国国库条例(或《守则》或美国财政部条例的任何其他相关或后续规定)的含义，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，高级贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)任何高级贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其高级贷款票据(如有))，以保证该高级贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该高级贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该高级贷款人作为本协议的一方。

(F)任何高级贷款人可随时将其在本协议项下关于高级贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人，方法是：(I)根据本协议附件E规定的程序，通过荷兰拍卖按比例向所有高级贷款人开放，或(Ii)按比例或非按比例公开市场购买，在每种情况下均受以下限制：

(A)转让高级贷款人和购买此类高级贷款人优先贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件C-2的形式交付给行政代理(“关联贷款人转让协议”)；

(B)关联贷款人不会收到行政代理或任何高级贷款人仅向高级贷款人提供的信息，也不允许出席或参加高级贷款人和行政代理单独出席的电话会议或会议，但根据第1.5条的规定，有权接收关于其高级贷款或高级贷款承诺的预付款通知和其他行政通知；

(C)关联贷款人在任何时间持有的优先贷款本金总额不得超过当时所有未偿还优先贷款本金的25%(在购买时计算)(该百分比，即“关联贷款人上限”)；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有优先贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效；及

(D)作为根据第12.4(F)节进行的每项转让的一项条件，行政代理应就每项转让向关联贷款人或个人提供通知，通知一旦转让生效将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃以行政代理身份就此类高级贷款对其提起诉讼的任何权利。

(G)任何贷款人转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

(H)高级贷款人在本协议项下就任何当时未偿还的高级贷款承诺的全部或部分权利和义务进行的所有转让，只能作为对相同比例的未偿还优先贷款承诺和优先贷款的转让，以及转让高级贷款人在本协议下关于优先贷款和高级贷款承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(I)不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置任何高级贷款人在本协议或其他融资文件项下的权益，如可合理预期会根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求进行证券登记。

12.5.协议的好处

本协议或任何其他明示或暗示的融资文件中的任何内容，不得解释为给予除本协议双方以外的任何人，P1债权人间代理、P1抵押品代理、其各自的继承人和本协议或任何其他融资文件下的允许受让人，第12.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，给予每个行政代理、P1抵押品代理、P1债权人间代理和高级贷款人的相关方本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救。

12.6.成本和费用

借款人应支付(A)行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理、P1抵押品代理的律师的所有合理费用、成本和开支，以及高级贷款人及其附属机构在每个相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、费用和开支)(前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只有解决此类利益冲突所需的最低数额)，并且借款人应支付与本协议和其他融资文件的准备、谈判、辛迪加、执行和交付有关的所有合理费用、成本和该等额外律师的开支)；(B)行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人所招致的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的律师、P1抵押品代理的律师以及高级贷款人及其在每个有关司法管辖区的关联机构的一名大律师加一名当地律师的所有合理费用、费用和开支)(但在失责事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只是解决该利益冲突所需的最少人数)，借款人应支付所有合理费用，该额外法律顾问的费用和开支)与本协议和其他融资文件的条款的任何修改、修改或豁免有关(无论由此或由此预期的交易是否完成)；(C)行政代理和P1抵押品代理所招致的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的律师、P1抵押品代理的律师、高级贷款人及其在每个有关法域的关联机构的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、费用和开支)(但在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决这种利益冲突所需的最少人数)，借款人应支付所有合理费用，与本协议和其他融资文件的管理相关的费用和开支)

据此或借此预期的交易已完成)；以及(D)信贷协议高级担保当事人发生的所有有案可查的自付费用(包括高级贷款人及其在每个有关司法管辖区的关联公司的一名大律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支)(但条件是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决此类利益冲突所需的最低人数)，借款人应支付所有合理费用，与强制执行或保护其与本协议和其他融资文件相关的权利(包括其在本节12.6项下的权利，包括与债务有关的任何工作、重组或谈判有关的权利，但转让优先贷款或优先贷款承诺除外)。尽管有上述规定，如果P1抵押品代理人合理地认为在使用一名律师时存在冲突，则P1抵押品代理人可以聘请自己的律师。此外，即使共同条款协议第8.6节(顾问)有任何相反规定，在任何违约事件持续期间，借款人应(凭直接发票)支付信贷协议高级担保方的任何其他顾问和顾问(除共同条款协议第8.6节(顾问)所规定的顾问外)的合理和有文件记录的费用和开支；但条件是(在不限制借款人支付该等合理和有文件记录的费用和开支的义务的情况下)该等费用和开支应受借款人合理行事所订立的单独费用协议的约束。

12.7.对应方；效力

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，本协议的副本连同本协议其他各方的签名一起生效。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

12.8.Indemnification

(A)借款人特此同意就任何信贷协议受偿人产生、与以下各项有关或因下列原因而产生的任何及所有损失、索赔、损害、债务及相关开支(包括任何信贷协议受偿人的法律顾问或顾问的所有合理费用、费用及开支)，向上述人士(称为“信贷协议受偿人”)的每名信贷协议高级担保方及每名关联方作出赔偿，并使每名信贷协议受偿人免受任何损失、索赔、损害、债务及相关开支的损害：

(I)签署或交付本协议、任何其他信贷协议交易文件、或由此或由此预期的任何协议或文书，本协议或协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或由此预期的交易，或管理(不构成自付费用的费用除外)或强制执行；

(Ii)任何高级贷款或其所得款项的用途或建议用途；

(Iii)在项目上、从项目中或与项目相关的任何实际或声称的有害物质的存在、释放或威胁释放，可能合理地导致与项目、里奥格兰德设施、土地或借款人、管理人、协调员、运营者或任何可再生能源设施实体拥有或运营的任何财产、或任何环境附属公司或任何可再生能源设施实体所拥有或经营的任何财产有关的环境索赔，或根据环境法以任何方式与项目、力拓设施、土地、借款人、管理人、协调人、运营者或任何可再生能源设施实体相关的任何责任；

(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿(包括环境索偿)、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于普通法、合约、侵权或任何其他理论，不论是由借款人或借款人的任何成员、经理或债权人或任何其他人提出，亦不论任何信贷协议受偿人是否为协议一方，亦不论根据本协议或根据任何其他融资文件拟进行的任何交易是否在所有情况下完成，不论是否全部或部分由信贷协议受偿人的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；或

(V)指称对经纪或寻获人或配售费用或类似佣金的任何申索、索偿或法律责任，不论该佣金是否由借款人支付

与此类交易有关的费用，但支付给任何信用协议高级担保方、或上述任何关联方或关联方聘用的人员的经纪人或发现者费用除外；

但对任何信贷协议受偿人而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用已由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为由于该信贷协议受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或就除行政代理人以外的任何信贷协议受偿人而言，则该信用协议受偿人违反其所属任何融资文件的任何规定，则不得获得此类赔偿。

(B)借款人因任何原因未能支付上文第12.6节或第12.8(A)节规定由借款人向行政代理或任何前述任何关联方支付的任何金额，各高级贷款人分别同意向行政代理或该关联方(视属何情况而定)支付该高级贷款人的应评税份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，该未付金额的总和是该高级贷款人的优先贷款承诺占所有优先贷款承诺的总和；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理人以行政代理人的身分招致或针对其提出，或针对前述任何代表行政代理人的任何关联方而招致或提出。第12.8(B)节规定的高级贷款人的义务受制于第2.5节的规定。高级贷款人根据第12.8(B)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(C)不重复共同条款协议第8.10(B)节(由借款人进行赔偿)或任何融资文件中的任何其他赔偿条款，该文件规定由任何高级担保方以前述任何一项的担保代理人、债权人间代理人或任何关联方为受益人进行赔偿，如果借款人因任何原因未能支付共同条款协议第8.7节(费用和费用)或第8.10(A)节(由借款人进行赔偿)规定的任何金额，或借款人将向任何P1债权人间代理人支付的任何融资文件的任何类似费用和开支或赔偿条款，则P1抵押品

每名高级贷款人各自同意向P1债权人间代理、P1抵押品代理或该关联方(视属何情况而定)支付(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定的)该未付金额的应评税份额，其依据是该高级贷款人的高级贷款承诺与所有高级担保债务承诺的合计；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或适用的关联方以其身分招致或申索。高级贷款人根据第12.8(C)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(D)根据本节第12.8条规定到期的所有款项，应在要求支付后立即支付。

(E)借款人同意，未经信贷协议受偿人事先书面同意，其不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的(书面)申索、诉讼或法律程序中作出任何判决，而该等申索、诉讼或法律程序可由该信贷协议受偿人或其代表根据本条第12.8条寻求赔偿(不论任何信贷协议受偿人是否为该等申索、诉讼或法律程序的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该信贷协议受偿人因该等申索、诉讼或法律程序而产生的所有责任。如果信用协议受偿人被要求或被要求在借款人或其任何关联公司提起的、或代表借款人或其任何关联公司提起的诉讼中作为证人出庭，而该信用协议受偿人在诉讼中未被点名为被告，则借款人同意偿还该信用协议受偿人因出席并准备作为证人出庭而产生的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出。在针对信用协议受偿人提出的任何索赔中，借款人可能根据本节第12.8节负责，行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人同意(费用由借款人承担)执行此类文书和文件，并就借款人对该索赔、诉讼或诉讼的抗辩、和解或妥协进行合理要求的合作。

(F)P1债权人间代理和行政代理、P1抵押品代理和P1债权人间代理中任何一方的关联方是本节第12.8节的明示第三方受益人。

(G)本节第12.8节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

12.9.利率限制

即使任何融资文件中有任何相反规定，根据融资文件支付或约定支付的利息不得超过适用政府规则所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何高级贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于该高级贷款人高级贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或任何高级贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

12.10.无豁免；累积补救

任何信贷协议高级担保方未能行使或延迟行使本协议或任何其他融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本融资文件所规定和规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

12.11.通知和其他通信

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、传真或电子邮件发送到附表12.11中为借款人、行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人指定的地址、传真号码或电子邮件地址。

(B)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信发出的通知应如附表12.11所规定的那样有效。

(C)除另有规定外，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如在收件人的正常营业时间内未收到该通知或其他通讯，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时收到，及(Ii)张贴于互联网或内联网网站上的通知或通讯，应视为于预期收件人收到该通知或通讯的电子邮件地址(如附表12.11所述)时收到，并注明其网站地址。尽管有上述规定，借款人通过电子通信向行政代理提交的所有通知应随后交付硬拷贝。

(D)借款人、行政代理和P1抵押品代理中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。每个高级贷款人可以通过通知借款人、行政代理和P1抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。

(E)行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何书面通知，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。借款人向行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人发出的所有电话通知以及与借款人进行的其他电话通信，均可由行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人(视情况而定)进行记录，且本协议各方均同意此类记录。

(F)尽管有上述规定，本条款并不损害行政代理、P1抵押品代理、任何高级贷款人根据任何融资文件以此类融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

(G)借款人特此同意，它将向行政代理提供它根据融资文件有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)与任何优先贷款借款有关，(Ii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)就任何违约或违约事件提供通知，或(Iv)必须交付，以满足任何高级贷款借款的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在附表12.11指定的电子邮件地址处传输通信。此外，借款人同意继续以融资文件中规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(H)借款人还同意，行政代理可通过将通信张贴在互联网网站上，将通信提供给高级贷款人，该网站可能会不时通知高级贷款人或实质上类似的电子传输系统(“平台”)。管理代理在创建和维护平台时发生的成本和费用应由借款人按照第12.6节的规定支付。

(I)平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。管理代理不对通信或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)均不得有任何

对借款人、任何高级贷款人或任何其他个人或实体的责任，包括因借款人或任何代理方通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何代理方的责任主要是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

12.12.《爱国者法案公告》

行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人在此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息(如适用)。

12.13.付款拨备

如借款人或其代表向行政代理人、P1抵押品代理人、任何高级贷款人或行政代理人、P1抵押品代理人或任何高级贷款人(视属何情况而定)作出任何付款，则该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该行政代理人、该P1抵押品代理人或该高级贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，就任何破产或无力偿债程序或其他方面而言，则(A)在该追讨范围内，原拟以上述付款方式清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效及有效，一如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样；及(B)各高级贷款人应要求而分别同意向行政代理人或P1抵押品代理人支付其从行政代理人或P1抵押品代理人(视属何情况而定)收回或偿还的任何款项的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。高级贷款人在本节第12.13节项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

12.14.抵销权

在此授权每个高级贷款人及其各自的关联公司在违约事件持续期间的任何时间和不时，在适用的政府规则允许的最大范围内，在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的，无论以何种货币)以及该高级贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人的其他债务(以任何货币计)，抵销和运用借款人现在或以后根据本协议或任何其他融资文件对借款人承担的任何和所有义务，不论该高级贷款人是否已根据本协议或任何其他融资文件提出任何要求，以及尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该高级贷款人的分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有责任。各高级贷款人及其各自关联公司在本节第12.14节下的权利是该高级贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每个高级贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

12.15.Severability

如果本协议或任何其他融资文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他融资文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

12.16.Survival

即使本协议中有任何相反的规定，本协议终止后，第4.2节、第11.6节、第12.3节、第12.6节、第12.8节、第12.11节、第12.13节、第12.16节、第12.18节和第12.20节仍继续有效。此外，根据本协议作出的每一项陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他融资文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他融资文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍继续有效。不论任何信贷协议高级担保方或其代表进行任何调查，亦不论信贷协议高级担保方可能已知悉或知悉任何违约或

在高级贷款借款时发生违约的情况下，只要任何高级贷款或本协议或任何其他融资文件项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿，高级贷款或任何其他债务应在订立之日或本文提及的任何日期继续完全有效。

12.17.某些资料的处理；保密

行政代理、P1抵押品代理和每个高级贷款人同意对信贷协议信息保密，但信贷协议信息可向其关联公司(包括分支机构)及其各自的股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、审计师、服务提供商和代表披露(前提是，在披露该等信贷协议信息的保密性质之前将被告知，并被指示对该信用协议信息保密)；(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或任何联邦储备银行或中央银行根据第12.4(E)节就质押或转让提出的要求或要求的范围内；(C)在适用的政府规则或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)行使本协议或任何其他融资文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利(包括抵押品的任何实际或预期购买人)；(F)(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(或该等受让人或参与者或准受让人或参与者的专业顾问)，(Ii)任何直接或间接的合同对手方或预期对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)，或(Iii)任何人(及其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问)，可直接或间接订立或支持，或可考虑直接或间接订立或支持(A)与行政代理、P1抵押品代理、该高级贷款人或其任何关联公司的合约安排，根据该安排，将任何高级贷款或融资文件下或与之有关的全部或任何部分风险、权利、利益或义务转移给该人，或(B)实际或建议的证券化或抵押，或与以下事项有关的类似交易：根据任何融资文件(包括任何评级机构)应支付给任何高级贷款人或为其利益而支付的任何金额的全部或部分；(G)经借款人同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；。(H)向任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提出，以管制行政代理、P1抵押品代理、任何高级贷款人或其各自的任何联属机构；。

(J)向就其高级贷款提供任何信用协议高级担保方保险或再保险或其他直接或间接信用保护(包括信用违约互换)的任何一方提供(以及任何安排)；(K)向(X)CUSIP服务局、ClearPar或Loanserv或任何类似机构提供与高级贷款有关的CUSIP号码、私募号码(PPN)或任何其他类似号码的发放和监测事宜(有一项理解并同意，任何贷款人可在未经贷款当事人同意的情况下，就任何高级贷款申请发放一个或多个CUSIP号码、PPN或任何其他类似号码)；或(L)对于仅为Blackstone实体的任何高级贷款人，本协议和本协议项下优先贷款的存在及其参与情况的披露，以及任何营销出版物中的条款摘要和借款人的标志，均可用于此类出版物。此外，行政代理、P1抵押品代理或任何高级贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他融资文件、高级贷款承诺和高级贷款的编号、管理、结算和管理。就本节第12.17节而言，“信贷协议信息”是指借款人、出质人、股权所有人或其任何关联公司依据或与任何融资文件有关的、与借款人、出质人、股权所有人、RG融资实体或其任何关联公司的资产和业务有关的、由借款人、出质人、股权所有人或其代表提供给行政代理、P1抵押品代理或任何高级贷款人的书面信息，但不包括以下任何此类信息：(X)除由于行政代理、P1抵押品代理、行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人可以从借款人、质押人、股权所有人或其任何关联方(视情况而定)以外的来源获得该高级贷款人履行其在本协议项下的义务，即行政代理、P1抵押品代理或该高级贷款人违反了与借款人、质押人、股权所有人或其任何关联方(视情况而定)的保密义务，或(Z)该等高级贷款人是由行政代理、P1抵押品代理或其记录所证明的高级贷款人独立编制的。而不使用信贷协议信息。根据第12.17节的规定，任何被要求对信贷协议信息保密的人，如果其对此类信贷协议信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

12.18.避免相应损害赔偿等

除第11.6节和第12.8节规定的借款人的任何赔偿义务或借款人在任何其他融资文件项下的任何其他赔偿条款外，在适用的政府规则允许的最大范围内，本协议任何一方不得主张、且各方在此放弃根据任何责任理论向本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书提出的、与本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的索赔，任何高级贷款或其收益的使用。本协议任何一方或其关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

12.19.诉讼付款的保证人

在本协议任何一方可以在第12.3(B)节提到的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中，或在其他地方因本协议或其所属的任何其他融资文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享有任何法律规定的利益，该法律条款要求本协议的任何其他当事方在该诉讼、诉讼或程序中为该人的费用提供担保或提交保证书或采取类似的行动，在每一种情况下，该等人在纽约州法律允许的现在或将来的最大程度上放弃此类利益，或，(视属何情况而定)该法院所在的司法管辖权。

12.20.Reinstatement

如果根据本协议支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本协议和借款人在本协议项下的义务应自动恢复，无论是由于对借款人或任何其他人的破产、重组或其他程序的结果，还是由于与任何人(包括借款人)就该等付款达成和解或妥协的结果，并且借款人应应要求向信贷协议高级担保方支付与该等撤销或恢复相关的所有合理费用和支出(包括合理费用、开支和律师费用)。

12.21无追索权

借款人在本协议项下的义务及其作为一方的每一份其他信贷协议交易文件，以及任何证书、通知、票据或

根据本协议或依据本协议交付的单据，仅为借款人的义务，不构成无追索权当事人的债务或义务(不得对无追索权当事人进行追索)，除非(A)第12.21节下文所述，或(B)该无追索权当事人为当事人的任何信贷协议交易文件中明确规定的。借款人为一方的本协议或任何其他融资文件项下或与之相关的诉讼不得针对任何无追索方，任何高级担保一方不得针对任何无追索方就本协议或本协议项下义务的任何不足作出判决，除非下文第12.21节中明确规定或该无追索方参与的任何信用协议交易文件中有明确规定。尽管有上述规定，但各方明确理解并同意，本节第12.21节中包含的任何内容不得以任何方式或方式(I)限制P1债权人间代理、P1抵押品代理、任何高级担保债务持有人代表或任何其他高级担保当事人在抵押品或任何信贷协议交易文件下变现的补救措施，或构成或被视为解除留置权担保的债务(或损害由任何融资文件产生或产生的担保权益和占有权的可执行性)，或(Ii)免除或被视为免除，任何无追索方对其本人的故意失实陈述、欺诈行为、严重疏忽或故意不当行为承担责任，或根据该无追索方所属的任何信贷协议交易文件承担其任何义务或责任。本节第12.21节中规定的追索权限制在卸货之日继续有效。

12.22.P1债权人间协议

根据抵押品和债权人间协议，代表高级贷款人担任高级担保债务持有人代表的行政代理采取、给予、作出或行使或不采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情决定权，应对每个高级贷款人具有约束力。

12.23.Termination

如果所有债务已以不可行的方式全额偿付，且所有高级贷款承诺已终止，且行政代理应已发出共同条款协议第2.9(A)节(全额支付高级担保债务)所要求的通知，则本协议将终止，且不具有任何效力和效力(明确在本协议终止后仍有效的条款除外)。

12.24.Consultants

即使《共同条款协议》第8.6节(顾问)有任何相反规定，借款人应在

信贷协议解除日期多数高级贷款人指定的人(在与借款人协商后，如果不存在违约事件)。

12.25.无受托责任

借款人承认并同意：(A)借款人与任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司之间不打算或已经就本协议或任何融资文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何信贷协议高级担保方或其关联公司是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议；(B)一方面，信贷协议高级担保方及其关联方与借款人之间的独立业务关系不会直接或间接引起：借款人也不依赖于任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司的任何受信责任，并且(C)在法律允许的最大限度内，借款人放弃借款人可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何信贷协议高级担保方或其任何关联方提出的任何索赔，并同意信贷协议高级担保方及其各自的关联方不对借款人就此类受信责任索赔或对代表借款人或根据借款人的权利主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接)，包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人。

12.26.对受影响金融机构自救的认知和同意

尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具

将被其接受，以代替与本协议或任何其他融资文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

12.27.无现金结算

即使本协议有任何相反规定，任何高级贷款人仍可根据借款人、行政代理和该高级贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分优先贷款。

12.28.受限制的贷款人

尽管本协议第5.22节或第7.13节有任何相反规定，对于在非美国司法管辖区注册成立的或以其他方式通知行政代理的每个高级贷款人(每个高级贷款人都是受限制贷款人)，这些条款中的陈述和承诺仅适用于该受限制贷款人的利益，并且只有在制裁条款不会导致(A)欧盟法规(EC)2271/96项下的任何违反、冲突或责任的情况下，借款人才应向该受限制贷款人提供。(B)《外贸规则》(AWV)第7条(与第4条第1款第3款和第19条第3款第1款有关)，或(C)类似的反抵制法规或其他适用的政府规则，在该受限制贷款人的本国管辖权中有效。

12.29.与赤道原则有关的披露

行政代理机构可向赤道原则协会(或其任何继承者)披露与项目有关的下列信息：项目名称、截止日期、部门和东道国。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的官员签署本协议。

里约格兰德液化天然气有限责任公司，

作为借款人

作者：

姓名：布伦特·瓦尔

职位：首席财务官

威尔明顿信托，国家协会，

作为行政代理

作者：

姓名：杰西卡·A Jankiewicz

职务：总裁副

作者：

姓名：

标题：

瑞穗银行（美国）、
作为P1抵押代理人

作者：

姓名：多米尼克·达斯科利

标题：董事

北方联盟人寿保险公司

美国，

作者：/s/授权人

美国普通人寿保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

埃弗莱克人寿保险
公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

FIDELITY & GUARANTY LIFE
保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

丹佛安全生活
保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

对称人寿保险公司，

作为高级收件箱

作者：/s/授权人

附录I

定义

“可接受分销担保人”是指获得S、惠誉或穆迪中至少一家评级，并且至少有一家评级等于或好于S或惠誉的“A-”或穆迪的“A3”评级的人。

“ACQ”具有适用的指定承购协议中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指威尔明顿信托、全国协会，不是以其个人身份，而是仅作为本协议项下高级贷款的行政代理人，以及根据第11.7节不时被任命为继任者行政代理人的每一人。

“行政代理费函件”是指借款人与行政代理人之间自本合同签订之日起发出的收费函件。

“行政决定”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联贷款人”指，在任何时候，作为股权所有者的任何高级贷款人或股权所有者的任何关联机构(质押人、借款人、任何RG融资实体、任何债务基金关联公司或任何自然人除外)或当时股权所有者的非债务基金关联公司。

“关联贷款人转让协议”具有第12.4(F)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第12.4(F)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“代理方”具有第12.11(I)节中赋予此类术语的含义。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“高级贷款承诺总额”是指356,000,000美元，因为根据第2.4节的规定，这一数额可能会减少。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“年度资本计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度设施计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度业务预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指美国1977年颁布的《反海外腐败法》，《美国法典》第15编第7800万、78dd-1至78dd-3和78dd-3及78ff等条，以及包括英国在内的任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例。《反贿赂法》，在相关时间适用于借款人或其任何子公司。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章)；(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第31章第595部分)；(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596部分)；(D)《制裁外国恐怖组织条例》(美国联邦法规第31章第597部分)，(E)2001年《美国爱国者法》(Pub.第107-56号)，(F)美国1986年《洗钱控制法》经修订，(G)《银行保密法》第31编第5301条及以后，(H)《洗钱》，1956年第18编，(I)《在特定非法活动衍生的财产中从事货币交易》，1957年第18编，(J)《货币和外汇交易财务记录和报告条例》(美国联邦法规第31章，第103部分)，(K)具有法律效力并与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的任何其他类似的联邦政府规则，以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“认可所有者”指(A)全球基础设施管理有限责任公司，(B)德文郡投资私人有限公司。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；(E)任何合格的夹层实体；及(F)在满足KYC要求的范围内，获得多数高级贷款人批准的任何其他人士。

“资产出售”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行手续费信函”指下列各项：

(A)行政代理费函件；及

(B)构造费通知书。

“银行融资文件”是指(A)在本协议中，(B)在银行费用函中，(C)在与本协议相关的其他融资和担保协议、文件和票据中，包括共同条款加入协议和中央情报局加入确认，以及(D)借款人和行政代理指定为银行融资文件的其他文件。

“破产法”系指“美国法典”第11编和第101条。序列号。

“基本承诺量”是指84488万MMBtu(相当于约16.19Mtpa)，是初始承购协议下的合计ACQ；条件是：(A)在根据第7.4节在任何信用协议液化天然气销售强制预付款事件上全额支付所需的高级担保债务(考虑高级贷款人或其他适用的高级担保债务持有人拒绝的任何金额)后，基本承诺数量将等于指定承购协议下用于计算第7.4节下借款人不需要在信用协议液化天然气销售强制预付款事件上偿还的高级担保债务金额的总和。(B)在任何其他承购协议成为指定承购协议或现有的指定承购协议被修订以调整根据该协议签约销售的液化天然气数量的范围内，基础承诺量将为

(C)在预付高级担保债务(前述条款(A)中提及的任何预付款除外)后，基本承诺量将在达到信贷协议预计DSCR至少1.40：1.00(或在第(A)款提及的任何预付款之后的任何时间，1.20：1：00)所需的时间，减少到有效的指定承购协议下的最低ACQ(或在(A)款提及的任何预付款之后的任何时间，1.20：1：00)。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“Blackstone Entity”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP、其联属公司和基金、账户以及由其中任何一方管理、提供建议或提供次级建议的客户。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款通知”是指根据第2.2节的规定，以附件B的形式提出的关于高级贷款借款的每一项申请。

“加拿大受阻人”系指(A)为经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的“恐怖团体”，或(B)经修订的《(加拿大)刑法》第II.1部分所指认的人或(1)经修订的《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》或(2)经修订的《为腐败外国官员受害者的司法法案》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(3)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)颁布的条例或命令，经修订的《联合国法》(加拿大)或经修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据第(B)款，高级贷款人的财产或利益将被禁止达成或促进相关的金融交易。

“现金股权融资”是指出质人根据“P1股权出资协议”作出的承诺，直接或间接向借款人提供不超过剩余股权金额的现金出资(定义见“P1股权出资协议”)。

“CD债券评级重申”系指CD高级票据契约中所界定的“评级重申”。

“CFCO信托契约”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过或引入任何法律、规则、指令、准则、决定或条例，(B)在截止日期后负责解释或管理的任何政府当局对法律、规则、指令、准则、决定或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何高级贷款人、该高级贷款人的任何贷款办事处或该高级贷款人的控股公司(如有)遵守任何书面请求、指南、在截止日期后负责其解释或管理的任何政府当局的决定或指示(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则为有关各方通常会遵守的决定或指示)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律上的变化。

“控制权变更”指的是：

(C)在项目竣工日期之前，发起人和核准业主集体未能合法或间接地直接或间接持有借款人的表决权和经济股权以及出质人的表决权股权总额的50%以上；

(D)在项目竣工日期之前，发起人未能直接或间接合法和实益地持有借款人15%或以上的投票权和经济股权；

(E)在项目竣工日及之后，保荐人、任何核准业主、任何合资格公众公司、任何合资格投资实体、任何合资格承购投资者和任何合资格能源公司共同未能直接或间接合法或间接持有借款人超过50%的有表决权权益和经济权益总额；或

(F)在任何时候，出质人未能合法和实益地持有借款人的全部表决权权益和经济股权；

但在(A)、(B)和(C)条中，在计算该百分比时，应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权，该实体的发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人，并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理层的方向；此外，就第(A)和(C)款和核准所有者的定义而言，(X)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司、其相关实体及其关联公司，其中(I)“关联公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或提供建议的任何人，或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人，及(Ii)“建议”指已收到与该人士的投资管理有关的执行意见，而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其联营公司，其中“联营公司”指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更的发生；但在以下情况下，控制权变更不应被视为已经发生：(A)借款人应已收到确认评级的书面确认，以及(B)只要CD高级票据契约项下高级担保债务的SSD清偿日期尚未发生，则CD Indenture评级重申应已发生。

“截止日期”是指根据本协议，第6.1节中的先决条件已得到满足或放弃的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“共同信托契约”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“共同条款协议”是指借款人、作为协议一方的每个高级担保债务持有人代表和P1债权人间代理之间于2023年7月12日签署的某些共同条款协议。

“通信”具有第12.11(G)节中赋予该术语的含义。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“施工预算和进度”是指(A)作为CD信贷协议附件O-1所附的预算，其中规定了到T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工之日为止的所有P1项目成本预计付款的时间和金额，以及(B)作为CD信贷协议附件O-2所附的时间表，其中列出了项目开发的拟议工程、采购、施工和测试里程碑时间表，直至根据每一份P1 EPC合同最终完工的预计日期。

“合同收入”是指在任何期间，借款人根据有条件的承购协议预计在该期间收到的现金流，该现金流仅为反映在当时有效的有条件的承购协议下没有解除液化天然气的情况下支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“信贷协议清偿日期”是指下列日期：

(G)P1抵押品代理人、行政代理人和高级贷款人应已收到根据融资文件应付给P1抵押品代理人、行政代理人和高级贷款人的所有债务和所有其他金额的全额现金付款(根据其条款存续且适用的信贷协议高级担保方没有就其提出索赔的债务除外)；以及

(H)高级贷款承诺应已终止、到期或减至零美元。

“信贷协议受偿人”具有第12.8(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议信息”的含义与第12.17节中赋予该术语的含义相同。

“信用协议液化天然气销售强制预付款事件”是指根据第7.4节触发强制预付款的任何事件。

“信贷协议到期日”指2033年7月7日。

“信贷协议预计CFADS”是指在任何期间内，等于(A)借款人预计在该期间收到的合同收入的现金流数额减去(B)根据《P1账户协议》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入账户)第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)节预计在该期间支付的所有金额(预计应支付给任何高级担保方的任何费用)的数额。本条款(B)项下的金额应排除以下任何金额：(I)与液化天然气的解除有关，或(Ii)在每种情况下都是P1项目成本、RCI EPC资本支出或RCI业主成本，但以债务或股权出资的程度为限。

“信贷协议预计DSCR”指在适用期间，(A)信贷协议预计CFADS与(B)偿债(不包括：(I)营运资金债务本金及于到期日应付的高级有担保债务本金，(Ii)在项目完成日期前支付的承诺费、前端费及预付费用，或如较迟，则从高级有担保债务的收益中支付)的比率，(Iii)高级有担保债务成本，(Iv)高级有担保债务及高级有担保债务的利息，每种情况：于项目完成日期前支付，(V)根据高级担保对冲协议应付的非利率金额，(Vi)(在没有重复(B)(V)项下的金额的情况下，高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额，及(Vii)为满足第7.3节所载条件的目的，该等高级担保债务的递增账面成本及与安排、发行及产生该期间预测的该等高级担保债务相关的成本)。

“信贷协议高级担保方”是指高级贷款人、行政代理、P1抵押品代理及其各自的继承人和获准受让人，在每一种情况下，均与本协议和优先贷款有关。

“信贷协议交易文件”统称为融资文件(按本协议的定义)和材料项目文件。

“确定日期”是指“信用证协议”所界定的“确定日期”，自本协议之日起生效，但不影响该条款如何根据“信用证协议”的条款不时予以修订、放弃、延长或以其他方式修改，即使任何融资文件中有任何相反的规定。

“DBRS”指DBRS，Inc.，或其继任者(如果适用)。

“债务基金联营公司”系指除借款人或任何RG融资实体以外的质押人的任何联营公司，在每一种情况下，该实体均为真正的债务基金或投资工具

在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资的公司，不是为了进行股权投资而组织的，并且(A)任何此类债务基金关联公司在其与适用股权所有者以及主要不从事上述投资活动的适用股权所有者的任何关联公司之间存在惯常的信息障碍，(B)其经理对其投资者负有受托责任，独立于适用股权所有者及其任何关联公司，并且除了他们的职责之外，及(C)并非主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的权益拥有人及由任何权益拥有人管理或提供意见的投资工具不得直接或间接为该等实体作出投资决定。

“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求借款人或其附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务(不包括使用优先贷款的收益偿还或以其他方式终止承诺的义务，如披露文件所述)，或会导致该等债务在其规定的到期日或定期付款日期之前到期及应付。

“债务与股本比率”是指，截至任何确定日期，(A)当时未偿还的所有高级担保债务(营运资金债务本金除外)的本金总额与(B)在该日期或之前作出的出资股本和自愿股本出资总额之比。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”是指利率(判决前和判决后)等于利率加2.00%的年利率。

“已交付”指已售出的液化天然气数量“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“已在码头交付”，或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的情况。

“披露文件”具有第5.2节中赋予该术语的含义。

“分销担保”是指在形式和实质上令P1行政代理人满意的无条件担保，以使P1担保人在

代表高级贷款人，由可接受的分销担保人提供，但不向任何贷款方追索，与7.1(C)节有关。

“分销信用证”由符合资格的信用证发行人出具的与第7.1(C)节有关的不可撤销的备用信用证，其中(A)包括不早于签发日期后364天的到期日，(B)允许P1抵押品代理在本协议允许的情况下提取最多为所述全额的款项，(C)代表高级贷款人、CD高级贷款人和TCF高级贷款人的P1抵押品代理的利益，以及(D)其形式和实质合理地令P1行政代理满意。

“美国能源部出口授权”系指(A)美国能源部/FE于2016年8月17日在其第3869号订单中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令，以及(B)美国能源部/FE于2020年2月10日在其第N4492号订单中发布的授予向非自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令。在2020年10月21日发布的DOE/FE命令第T4492-A号中对其进行了修改，以延长期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室，或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“DSR信用支持”具有在《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境和社会行动计划”系指环境顾问根据本条例提交的报告所附的环境和社会行动计划

协议，以及借款人根据P1融资文件的要求或允许不时对协议进行的任何更新。

“环境和社会事件”是指因建设或运营项目而发生的重大和严重的事件或事故，(A)环境法要求借款人采取紧急或立即补救行动，以及(B)具有以下影响：(I)死亡、重大健康残疾或重大不利健康损害；(Ii)对环境的重大不利和持续损害；或(Iii)具有文化或宗教意义的地点或物体的物质破坏。

“环境法”具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“赤道原则”是指各金融机构以2020年7月1日生效的形式通过的名为“赤道原则EP4--确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的原则。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指属于下列任何组织集团成员的任何公司或行业或企业：(A)借款人是其成员的《守则》第414(B)节或第414(C)节所述的任何公司或行业或企业；以及(B)仅出于《ERISA》第302(B)节和《守则》第412(B)节规定的潜在责任的目的，以及根据《ERISA》第303(K)节和《守则》第430(K)节设立的留置权，借款人是《守则》第414(M)节或第414(O)节所述的目的。

“ERISA事件”指的是：

(I)ERISA第(4043)节或根据该节就计划发布的条例所界定的任何“可报告事件”，但根据PBGC法规第.27、.28、.29或.31款的现行法规已免除30天通知期的事件除外；

(J)任何计划未能满足《守则》第412节或第430节或ERISA第302节或第303节的最低供资要求，不论是否放弃；

(K)根据《守则》第412(C)节或ERISA第303节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请；

(L)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；

(M)提交终止一项计划的意向通知，或将一项计划修正案视为根据《雇员权益法》第4041条予以终止；

(N)提起诉讼，由PBGC终止一项计划或委任受托人管理任何计划；

(O)借款人或其任何附属机构在根据《雇员退休保障条例》第4062(E)节终止多雇主计划或根据《雇员退休保障条例》第4062(E)节终止一项计划时，在其是《雇员退休保障条例》第(4064)节所界定的“主要雇主”的计划年度内，退出多雇主计划(《雇员退休保障条例》第4064节所指的计划)；

(P)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；

(Q)获得《守则》第430节或ERISA第303节所指的任何“处于危险”状态的计划；

(R)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预期破产或处于《ERISA守则》或第四章所指的危急、危险或危急和衰落状态；

(S)借款人或任何ERISA关联公司到期未支付已对PBGC、根据ERISA第四章或《守则》设立的任何计划或信托承担责任的任何款项；

(T)根据《守则》第436(F)节通过一项要求为该计划提供安全保障的计划修正案；

(U)借款人或其任何受控子公司从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的不受法规、法规或行政声明豁免的“被禁止交易”；或

(V)根据《雇员权益保护法》或《守则》对任何计划或多雇主计划施加留置权。

“错误付款”的含义与第11.11(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.11(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.11(D)节中赋予此类术语的含义。

“错误的退款不足”具有第11.11(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有第11.11(F)节中赋予该术语的含义。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第9条所述的任何事件。

“不含税”是指，就行政代理人、任何高级贷款人或任何其他接受付款的人而言，指借款人在任何融资文件项下的任何义务，(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于这些人根据下列法律成立或其主要办事处或(就高级贷款人而言)其贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在高级贷款人的情况下，是指根据在下列日期有效的法律对应支付给该人或为该人的账户对融资文件中的适用权益征收的任何美国联邦预扣税：(I)该人在融资文件中获得该权益(根据借款人根据第4.1节提出的转让请求除外)或(Ii)该人改变其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.2节，此类税款应支付给紧接此人成为本协议缔约方之前的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的此人；(C)可归因于此人未能遵守第FATCA第4.2(G)节或第4.2(H)和(D)节规定的任何预扣税的税款。

“出口授权补救”具有第7.4(B)(I)节中赋予此类术语的含义。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据任何

政府当局之间的政府间协定、条约或公约，并根据《守则》执行这些章节。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的融资单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

“费用”是指借款人根据第3.10节为任何高级贷款人或行政代理人的账户支付的各项费用。

“FERC授权”是指对P1列车设施和公共设施进行选址、建造和运营的授权，该授权最初由FERC于2019年11月22日在其案卷编号CP16-454的命令中发布，随后重审被驳回，并被华盛顿特区巡回上诉法院发回，以及FERC在2020和2021年批准的某些设计修改，以及FERC命令，FERC命令可由FERC不时修改、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指FERC在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院于2023年4月21日发回先前的FERC授权后发布的命令，案卷编号为CP16-454。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

“融资文件”是指(A)“共同条款协议”中“P1融资文件”定义中所列的每一份文件和(B)银行融资文件。

“外国贷款人”是指任何不是美国公民的高级贷款人。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

(W)《共同条款协定》第2.6节(补充债务)中规定的条件；

(X)第7.3(D)节所列条件；及

(Y)下列条件：

(I)该等资金缺口债务的本金不超过：(A)及(1)如在项目完成日期或准许资本改善工程(视情况而定)完成日期之前发生，则相等于P1项目成本或该等许可资本改善工程(视情况而定)的成本总额的75%的款额，及(2)如在项目完成日期或适用资本改善工程(视情况而定)完成日期或之后发生，(X)如属为资助P1项目成本而招致的资金短缺债务，连同CD建设/定期贷款项下的所有有资金或无资金的承付款、TCF优先贷款、优先贷款、为此类P1项目成本提供资金而产生的任何补充债务、为替换此类有资金或无资金的承诺而产生的任何重置债务、以及为P1项目成本提供资金的任何其他资金缺口债务，不超过项目竣工日P1项目总成本的75%，或(Y)在为允许的资本改善融资而发生的资金缺口债务的情况下，该数额与为该等允许的资本改善提供资金而发生的所有优先担保债务一起，不超过(B)与安排、发行及招致该等资金缺口债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等资金缺口债务而增加的DSRA储备额)，加上(B)与(B)与安排、发行及招致该等资金缺口债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等资金缺口债务而增加的DSRA储备额)，加上(C)截至该发生日期借款人就将终止的一项或多项高级有担保IR对冲协议的任何部分而合理预测的P1 IR对冲终止金额的105%；

(Ii)该等资金不足的债务是在工程项目竣工日期的两周年前或该项准许资本改善工程的竣工日期(视何者适用而定)之前招致的；及

(3)在产生任何资金缺口债务的同时，借款人应使用这种资金缺口债务收益的一部分，为因发生这种资金缺口债务而产生的任何准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金。

“危险物质”具有第5.14(B)节中赋予该术语的含义。

“历史DSCR”具有共同条款协议中规定的含义；但就本协议项下的所有目的而言，“历史DSCR”应被视为排除了共同条款协议中其定义的第(B)(Vii)款。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“引起”一词的含义与第7.3(A)节中赋予该术语的含义相同。

“保证税”系指(A)对因借款人在任何融资文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括免税；以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内，征收其他税款。

“初始犯规者”指的是：

(A)中国燃气宏达能源贸易有限公司；

(B)Engie S.A.；

(C)新奥液化天然气(新加坡)私人有限公司。有限公司；

(D)埃克森美孚亚太私人有限公司。有限公司；

(E)Galp Trading S.A.；

(F)广东能源集团天然气有限公司；

(G)广东能源集团有限公司；

(H)伊藤忠商事株式会社

(I)壳牌NA LNG LLC；及

(J)TotalEnergy Gas&Power North America，Inc.

“知识产权”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”具有第3.2(A)节中赋予该术语的含义。

“利率”指的是6.72%。

《投资公司法》一词的含义与第5.19节中赋予该术语的含义相同。

“投资级”是指此人获得至少一家认可信用评级机构的评级，且至少有一家此类评级等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠誉的“bbb-”或作为认可信用评级机构的可比信用评级。

“Kroll”指Kroll Bond Rating Agency，Inc.，或其继任者(如果适用)。

“KYC要求”是指高级贷款人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

“出借人转让协议”是指基本上以附件C-1形式的出借人转让协议。

“许可证”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“液化拥有人”是指(A)借款人和(B)根据CFAA被允许建造和拥有构成列车设施的资产的任何其他人，(Ii)已就随后的列车设施订立施工顾问服务协议，以及(Iii)已根据该协议加入RG设施协议。

“LNG销售强制预付款”是指与LNG销售强制预付款活动相关的任何高级担保债务的预付款。

“液化天然气销售强制预付款事件”是指与终止承购协议或任何相关政府批准的减值相关的、触发强制预付款或要求提出预付高级担保债务(包括根据第7.4节的任何此类要求)的任何事件。

“借款当事人”是指借款人和出质人。

“重大资本改善”是指借款人根据CFAA合理预期其分摊的成本份额等于或大于200,000,000美元的资本改善。

“多数高级贷款人”指在任何时候，高级贷款人持有(A)未支付的高级贷款承诺总额加上(B)高级贷款当时的未偿还本金总额的50.00%以上的总和(在每种情况下，不包括作为贷款方、股权所有者或其关联或受控附属公司或关联贷款人的任何高级贷款人，以及任何该等高级贷款人的每项高级贷款承诺和任何高级贷款的任何未偿还本金金额)。

“Make-All Amount”指以下各项中的较大者：

(K)(I)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)在财政部预付、贴现至预付日(假设高级贷款在面值催缴日到期)的高级贷款剩余预定本金和利息的现值之和

利率加50个基点减去(Ii)预付日(但不包括预付日)的累计利息；以及

(L)优先贷款本金100%预付。

“强制性提前付款确认截止日期”具有第3.8(F)节中赋予该术语的含义。

“强制性预付款日期”具有第3.8(E)节中赋予该术语的含义。

“强制性提前还款事件通知”具有第3.8(D)节中赋予该术语的含义。

“强制性提前还款部分”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“材料项目方”是指材料项目文件的任何一方(借款人除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

“最高费率”的含义与第12.9节中赋予该术语的含义相同。

“夹层融资机制”是指质押人的母公司在任何时候与本项目有关的任何融资机制。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第三节第(37)款所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属机构在过去五年向该计划缴款，该计划由ERISA第四章涵盖。

“必要的高级担保债务工具”是指提供债务的任何高级担保债务工具，如果没有这些债务工具，借款人就不能合理地期望有足够的资金(基于所有可用资金，包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分配账户中的现金、或其他已承诺股本以及根据指定承购协议预计的合同收入)，以在确定的日期之前完成项目。

“非债务基金关联公司”指股权所有者的任何关联公司，但不包括(A)出质人、借款人或任何RG融资实体，(B)任何债务基金关联公司，以及(C)任何自然人。

“名义摊销期限”是指从项目完成之日起，在基本情况预测中规定的高级贷款的名义20年摊销期限。

“债务”统称为：(A)所有债务、高级贷款、垫款、债务、负债(包括在融资文件终止后仍然存在的任何赔偿或其他债务(不包括本协议以外的任何高级担保债务工具))和所有其他债务，不论如何产生的(包括担保义务)，在每种情况下，借款人对信用协议高级担保当事人(或其中任何一方)所欠的各种类型和类型(不论是否有任何票据或票据证明，也不论是否用于付款)、直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的债务，无论是现在存在还是以后产生的，根据融资文件的条款(不包括本协议以外的任何高级担保债务工具)，(B)任何信贷协议高级担保当事人为保全抵押品或维持信贷协议高级担保当事人在抵押品中的担保权益而合理垫付的任何和所有款项，以及(C)在发生上述(A)和(B)款所述债务的任何收取或强制执行程序的情况下，在发生违约事件后，将继续进行高级贷款，并已根据第10.1节或第10.2节加快优先贷款的发放，准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或在抵押品上变现，或高级贷款人根据高级担保文件行使其权利，以及任何必要的律师费和法庭费用。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC法律”系指与OFAC实施的经济制裁方案有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编，第1701节及其后；《与敌贸易法》，附录50。《美国联邦法典》第1条及以下各节；《外国资产控制办公室，财政部条例》，第31 C.F.R.Parts 500及以下。(执行OFAC管理的经济制裁方案)。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“高级人员证书”是指借款人的一名获授权高级人员签署的证书，该高级人员必须是主要行政人员、主要财务人员、司库、主要会计人员或总法律顾问和秘书，如适用，包括：

(M)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(N)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(O)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(P)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

“承购人”是指承购协议的每一方(但不包括借款人)。

“律师意见”是指行政代理人合理接受的一个或多个法律顾问的意见。律师可以是借款人或贷款人的雇员或律师(视情况而定)。

“其他关联税”，对于行政代理、任何高级贷款人或任何其他根据任何融资文件规定的借款人的义务而支付的款项的接受者而言，是指由于该人与征收该税的司法管辖区之间以前或现在的联系而征收的税款(不包括因该人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何融资文件接受付款、根据任何融资文件进行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何高级贷款或融资文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指根据任何融资文件或因任何融资文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何融资文件有关的任何付款所产生的任何和所有现在或未来的印花税或单据税、法院税、无形税、记录税、档案税或类似税，但对转让征收的其他关联税除外(根据第4.1节进行的转让除外)。

“P1CASA顾问”具有在P1CASA中赋予此类术语的含义。

“P1抵押品代理人”具有前言中赋予该术语的含义。

“P1公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“P1施工帐户”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“P1信托契据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1分销抵押品”系指分销信用证或分销担保，根据上下文可能需要，代表高级贷款人、CD高级贷款人和TCF高级贷款人的P1抵押品代理人的利益，以满足第7.1(C)节的要求。

“P1质押协议”系指抵押品和债权人间协议中所界定的“质押协议”。

“P1竣工前收入账户”的含义与“P1账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1担保协议”系指抵押品和债权人间协议中定义的“担保协议”。

“Par Call Date”指2033年4月7日。

“参与者”具有第12.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第12.4(D)节赋予该术语的含义。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“收款方”具有第11.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“履约违约金”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，包括借款人或ERISA任何附属公司维护或缴纳的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(1)节中定义的)和/或任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节中定义的)。

“平台”具有第12.11(H)节中赋予该术语的含义。

“合格能源公司”是指在满足KYC要求的范围内的个人：(A)(I)即拥有、控制或其最终母公司是(A)实质上参与碳氢化合物勘探、开发、生产或营销的国际声誉良好的石油和天然气或液化天然气公司(综合或非综合)，(B)拥有、管理和运营发电资产不少于5000兆瓦的电力公司或公用事业公司，其中至少2500兆瓦可归因于燃气发电资产，或(C)公用事业公司或贸易公司，其大部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，(Ii)有形净资产不低于5,000,000,000美元，及(Iii)不是或其最终母公司不是任何政府当局的联属公司或(B)保荐人或任何核准拥有人的联属公司。

“合资格投资实体”指，在符合KYC要求的范围内，由合资格投资公司或其相关实体管理或提供建议的任何人士；其中，“建议”指接受与某人的投资管理有关的实施建议，而该建议与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同(与实际作出实施该等建议的决定有关者除外)。

“合格投资公司”是指(A)全球基础设施管理有限责任公司或(B)任何其他投资管理人，其(I)管理的总资产和承诺资本超过10,000,000,000美元，以及(Ii)已满足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)管理(根据合同，作为有限责任公司的经理或有限合伙企业的普通合伙人)或为基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府资助基金或其他类似基金(包括通常称为“主有限合伙企业”的上市实体)提供咨询的实体，该等基金合计持有的资产总额超过5,000,000,000美元，(B)具有成功管理相关被管理实体在项目中的所有权权益的专业知识、经验和技术资源，以及(C)满足KYC的要求。就“合资格经理”的定义而言，“获告知”指接受及执行与该人的投资管理有关的意见，而该意见(与实际作出实施该等意见的决定除外)与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同。

“合格夹层实体”是指在任何夹层融资机制下丧失抵押品赎回权的人：

(Q)是(I)该夹层融资机制下的代理人之一，该代理人以代理人身分取得、持有或控制有关的股权，以等候不超过270天的进一步处置(除非在该270天届满前，应已重新确认评级，并且

只要CD高级债券契约项下高级担保债务的SSD清偿日期尚未发生，CD Indenture评级重申即已发生)，(Ii)(A)任何基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府赞助基金或其他类似基金(包括通常称为“主有限合伙企业”的公开交易实体)或由一个或多个此类实体直接或间接拥有的投资工具，该实体是该夹层融资机制下的贷款人，并由一名合格经理或(B)本分(二)(A)分段提及的任何实体的合格经理控制，在(A)和(B)中的任何一种情况下，(A)或(B)为其自己的账户或为进一步处置而收购相关股权，或(III)通过对该夹层融资机制授予的担保权益的真正止赎而获得相关股权的人，且该人是(A)否则为认可所有者、合格投资实体、合格承购投资者或合格能源公司，或(B)(1)已促使Kroll any指定评级机构对优先贷款提供评级重申，以使收购生效，该人持有或控制该等股权，以及(2)只要CD高级票据契约项下的高级担保债务的SSD清偿日期尚未发生，则CD契约评级应已重新确认；和

(R)不是，也不是50%或以上由受限制人士拥有或控制，亦不拥有或控制受限制人士，并符合KYC的要求。

“合格承购协议”系指初始承购协议和满足下列每一条件的任何其他承购协议：(A)此类承购协议是与合格承购人签订的有限制期限的；(B)此类承购协议规定以离岸价或交货价交付液化天然气；(C)借款人已将该承购协议的拟议条款通知行政代理，且该等条款(上述第(A)和(B)款所列条款除外)在所有重要方面均与当时有效的任何有保留的承购协议所载的条款一致(或在总体上对借款人的利益并无实质上较低的优惠)；以及(D)借款人执行该有限制承购协议并履行其在该有限制承购协议项下的义务，不应导致违反当时有效的任何有限制承购协议，或任何当时有效的所需出口授权，以及与执行该承购协议有关的任何额外所需出口授权。

“合格承购人”指在满足高级贷款人的KYC要求的范围内：

(S)(I)任何初始承购人，只要：(A)该初始承购人无需在截止日期就其根据作为缔约一方的初始承购协议承担的义务提供信贷支持，或(B)该初始承购人已

在截止日期后签订适用的指定承购协议，规定信贷支持要求与适用的初始承购协议中包括的要求基本相似，或更有利于借款人，以及(2)在截止日期为初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体，而该实体是该实体的一方；

(T)在订立适用的指定承购协议之日(或较晚的情况下，适用的承购协议根据第7.4节被指定为指定承购协议的日期(视情况适用而定))订立的任何承购协议下的任何承购人，或其在该指定承购协议下的义务得到投资级实体的担保；

(U)任何承购协议项下的承购人，该承购人提供了一项或多项(X)担保人的担保，该担保人是投资级担保人和/或(Y)合资格信用证发行人出具的信用证，每一项担保都是为了借款人在适用的承购协议下的义务而出具的，在第(X)和/或(Y)条的情况下，其金额(合计)等于以下较大者：

(I)在适用的指定承购协议的剩余有条件期限内，来自该指定承购协议的合同收入现值的50%；和

(2)适用的指定承购协议在(A)该指定承购协议下的随后七年和(B)该指定承购协议的剩余期限(以较短者为准)期间的合同收入的100%现值；

(V)Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading，LLC、摩科瑞能源集团有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.和Litasco SA中的任何一家；以及

(W)只要借款人与满足上述条款(A)-(D)中任何一项所述标准的承购人签订了至少12.25 Mtpa ACQ的其他指定承购协议，则任何具有或其在适用的指定承购协议下的义务由实体担保的承购人，其有形净资产至少为每1.0MtQ ACQ 3,000,000,000美元。

“合格承购人投资者”是指(A)不需要在完成日就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持的任何初始承购人，而该初始承购人是其中一方；(B)在完成日就初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体，该初始承购人是该初始承购人的一方；(C)按照“有资格承购协议”定义第(B)款或第(C)款的规定提供担保的任何实体

承销商“，(D)指”合格承销商“定义第(D)款或第(E)款所指的任何实体，以及(E)在满足高级贷款人的KYC要求的范围内，指控制上述任何内容的任何实体。

“合格上市公司”是指借款人在合格公开募股后的任何上市间接母公司，只要在该合格公开募股之后，任何人(除该实体、保荐人、核准所有者、合格投资实体、合格承购投资者、合格能源公司、参与该等合资格公开发售的上市母公司(或参与该等合格公开发售的任何承销商或配售代理)或组成一个“集团”(指1934年证券交易法第13(D)节或任何后续条文所指的人士)(不包括借款人或其任何联属公司的雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)直接或间接成为借款人超过50%的经济权益的实益拥有人，并直接或间接控制借款人。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

“限定条款”是指(A)对于除替代指定承购协议以外的任何指定承购协议，在基本情况预测中使用的此类承购协议的期限，在根据该承购协议预计产生的收入确定可能产生的高级担保债务的适用数量时，以及(B)对于为取代任何终止的指定承购协议而签订的一个或多个承购协议，(I)至少整个期限，由于该等承购协议(S)将取代已终止的指定承购协议的剩余期限，或(Ii)于基本情况预测中用于计算因终止指定承购协议及订立该等替代承购协议而须预付的高级担保债务金额的该等替代承购协议(S)的期限(S)。

“合格信用证发行人”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“评级重申”是指，就本协议项下要求评级重申的任何事项而言，Kroll any指定评级机构已考虑该事项并确认，如果实施(或如果该事项是违约事件，如果该事件持续)，它们将重申当时的当前评级或提供更有利的评级。

“RCI EPC CAPEX”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“RCI所有者费用”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何高级贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第2.5(B)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指联邦储备系统理事会的规则T、规则U和规则X。

“恢复债务”是指满足(A)《共同条款协议》第2.5节(解除债务)中规定的条件和(B)满足下列条件的解除债务：

(I)发生了任何液化天然气销售强制预付款事件；

(2)此类液化天然气销售强制性预付款事件应已根据每一适用的高级担保债务工具予以解决；

(Iii)在根据适用的高级担保债务工具就该液化天然气销售强制预付款事件支付所有适用的液化天然气销售强制预付款后，不迟于两年内发生该恢复债务；

(Iv)该等恢复债务的本金不超过：(A)该等液化天然气销售强制性预付款的款额，加上(B)与安排、发行及招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因该等恢复债务而导致的DSRA储备额的任何增量增加)，加上(C)截至该发生日期借款人就任何该等产生而将终止的任何高级有担保IR对冲协议而合理预计到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%；

(V)借款人应已通过提交最新的基本情况预测证明，当时所有未偿还的高级担保债务(在考虑该恢复债务的产生后)都能够摊销，因此，从初始本金付款日期开始的信贷协议预计DSCR以及每个滚动四个财政季度期间(每个财政季度结束时)至名义摊销期间的信贷协议不得低于1.40：1.00；但为本条款的目的，(V)用于计算信贷协议预测DSCR的偿债服务，如果该等恢复债务是在项目完成日期之前发生的，则应假设所有优先担保债务承诺将全部提取；以及

(Vi)在发生任何恢复债务的同时，借款人须按下列次序运用该等恢复债务的收益：(A)首先，支付与安排、发行及招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等恢复债务而增加的DSRA储备额)；(B)第二，为因产生该等恢复债务而产生的任何储备(包括DSRA储备额的任何增加)提供资金；(C)第三，(1)支付就任何该等产生而终止的任何高级有担保IR对冲协议到期或将会到期及应付的任何P1 IR对冲终止金额；或(2)预留一笔相等于借款人于该发生日期合理预测将会就任何该等产生而终止的任何高级有担保IR对冲协议到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%的款额；及(D)第四，向质押人作出分派。

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“释放”一词的含义与第5.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

“所需出口授权”是指在任何时候就每个指定承购协议而言，借款人指定为与签订或指定指定承购协议有关的“所需出口授权”的能源部出口授权和任何其他出口授权，只要此时需要根据美国能源部出口授权或此类出口授权(视情况而定)允许出口的数量，以便能够根据该指定承购协议的条款销售该指定承购协议在当时适用的基础承诺量中的份额。

“所需评级”是指Kroll的BBB评级或另一家指定评级机构的同等评级。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“修复工作”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“受限制的贷款人”具有第12.28节中赋予该术语的含义。

“受限制的人”是指：(A)制裁条例的目标；(B)被加拿大阻止的人；(C)列在任何制裁名单上的人或代表列在任何制裁名单上的人行事的人；(D)位于、组织或通常居住在一个国家、领土或区域的人，而该国家、领土或区域或其政府是全国或全境全面制裁条例的目标(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)，但为消除疑虑，不包括美国；或(E)由第(A)至(D)款中的一个或多个人、国家、地区或地区拥有或以其他方式控制50%或以上的人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁条例目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“制裁当局”是指(A)美国，(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是每个成员国或会员国采取行动)，(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)，(D)英国，(E)加拿大，或(F)上述任何机构的各自政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“高级财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级贷款人”是指附表2所列的高级贷款人，以及根据第12.4(B)节获得任何此类高级贷款人的权利和义务的其他人。

“高级贷款”是指根据第2.1(A)节和第2.5节发放的每笔贷款。

“高级贷款借款”是指高级贷款人(或代表高级贷款人的行政代理)根据第2.3节的规定，在高级贷款借款日向借款人发放的高级贷款。

“高级贷款借用日期”是指2023年9月15日或高级贷款人可能同意的其他日期。

“高级贷款承诺”指，就每名高级贷款人而言，该高级贷款人在附表2“高级贷款承诺”一栏中与该高级贷款人名称相对列出的提供高级贷款的承诺，或如果该高级贷款人已签订一项或多项贷款人转让协议，则在根据第2.5(B)节由行政代理备存的登记册中与该高级贷款人的名称相对列出的高级贷款人的承诺，可根据第2.4节予以减少。

对于任何高级贷款人而言，“高级贷款承诺百分比”是指该高级贷款人当时的高级贷款承诺占高级贷款承诺总额的百分比。

“高级贷款还本付息储备额”是指在任何确定日期，借款人合理预测的从该日期至下一个付息日(包括下一个付息日)就优先贷款支付预计还本付息所需的金额；但在计算偿债定义第(C)款规定的金额时，不应考虑高级担保债务的任何最终气球付款或子弹式到期日，而只应计入气球付款或子弹式到期日之前紧接的利息支付日的本金支付。

“高级贷款票据”是指借款人的本票，基本上以附件A的形式证明优先贷款，在每一种情况下，由借款人的授权官员以每个高级贷款人为受益人正式签立和交付，包括借款人就高级贷款人的任何高级贷款的转让而签发的任何本票，这些本票可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“高级贷款DSRA”系指根据《P1账户协议》第2.3(B)节就借款人在本协议项下的偿债准备金要求设立的账户。

“高级担保银行债务”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保银行债务持有人代表”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保信贷单据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“高级有担保债权人代表”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“高级担保套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保投资者关系套期保值协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

“溶剂”一词的含义与第5.27(B)节中赋予的含义相同。

“特定评级重申”是指，就本协议项下要求特定评级重申的任何事项而言，穆迪、S、惠誉、德意志银行或DBR中的任何一方已考虑此事并确认，如果实施(或如果该事项是违约事件，如果该事件持续发生)，他们将分配或重申相当于当时德意志银行高级贷款评级的评级，或提供更有利的评级。

“SSD清偿日期”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“指定评级机构”是指克罗尔、穆迪、S、惠誉、DBRS或经多数高级贷款人批准的其他国家认可的评级机构。

“STF发展计划”具有定义协议中赋予此类术语的含义。

“结构费用函”是指借款人和高级贷款人之间截至本合同日期的结构费用函。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“列车1”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车2”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车3”的含义与T3 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“国库率”是指就任何提前还款日期而言，由借款人按照下列两款规定确定的收益率。

美国国债利率应由借款人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在预付款日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)下的“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，借款人应酌情选择：(A)国库在H.15固定到期日的收益率恰好等于从预付款日到面值赎回日的期间(“剩余寿命”)；(B)如不存在与剩余寿命完全相等的H.15国库恒定到期日，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日长于剩余寿命-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值看涨期权日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(C)如无该等国库券于H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应被视为具有与该国库恒定到期日自预付款日起的相关月数或年数相等的到期日。

如果在预付款日期H.15 Tcm之前的第三个营业日，借款人不再公布国库券利率，借款人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率，在该预付款日期之前的第二个营业日，美国国库券于面值赎回日到期，或其到期日最接近面值赎回日(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，借款人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，借款人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“美国公民”系指守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国安全计划”的含义与第5.25节中赋予该术语的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第4.2(G)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未到期信用协议液化天然气销售强制预付款事件”是指随着治疗期的过去，将成为信用协议液化天然气销售强制预付款事件的事件。

“自愿股权出资”一词的含义与“P1股权出资协议”中赋予该术语的含义相同。

“放弃”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、行政代理人和P1抵押品代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。