下一个-20240630
0001612720--12-31Q22024错误22xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票下一个：火车Utr：Txbrli：纯粹下一个：renewal_periodUtr：D00016127202024-01-012024-06-3000016127202024-08-0700016127202024-06-3000016127202023-12-3100016127202024-04-012024-06-3000016127202023-04-012023-06-3000016127202023-01-012023-06-3000016127202024-03-3100016127202023-03-3100016127202022-12-310001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-06-300001612720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-03-310001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-03-310001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-04-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-04-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-01-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-06-300001612720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-04-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-300001612720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-3000016127202023-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-03-310001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-03-310001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-04-012024-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-04-012023-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-01-012024-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-06-300001612720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-06-300001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2024-03-310001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2023-03-310001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2024-04-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2023-04-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2024-01-012024-06-300001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2023-01-012023-06-300001612720美国-公认会计准则：首选股票成员2023-06-300001612720下一个：RioGrandeLiquefiedNaturalGas 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FacilityMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-08-06
目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
o根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从 到
委托文档号001-36842
Logo.jpg
NEXTDECADE Corporation
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
46-5723951
(述明或其他司法管辖权(税务局雇主
公司或组织)识别号码)
路易斯安那街1000号，3300套房, 休斯敦, 德克萨斯州77002
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(713) 574-1880
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易符号在其注册的每个交易所的名称：
普通股，面值0.0001美元下
这个纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2024年8月7日，发行人已 259,474,273已发行普通股的股份。

目录表

NEXTDECADE Corporation
截至2024年6月30日的季度表10-Q
目录
页面
组织结构
第一部分金融信息
2
项目1.合并财务报表
2
合并资产负债表
2
合并业务报表
3
股东权益和可转换优先股合并报表
4
合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
14
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
25
项目4.控制和程序
25
第二部分：其他信息
26
项目1.法律诉讼
26
第1A项。风险因素
26
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
26
项目3.高级证券违约
26
项目4.矿山安全信息披露
27
项目5.其他信息
27
项目6.展品
27
签名
29

目录表

组织结构
下图描述了我们的简短组织结构，并引用了本季度报告中讨论的某些实体的名称。
Screenshot 2024-01-09 124430.jpg
除非上下文另有要求，否则所提及的“NextDecade”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指NextDecade Corporation（纳斯达克股票代码：NEXT）及其合并子公司，所提及的“Rio Grande”是指Rio Grande LNG，LLC及其合并子公司。

目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
下一个十年公司
合并资产负债表
(in数千人，每股数据除外，未经审计）
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$38,142 $38,241 
受限现金164,937 256,237 
衍生品18,873 17,958 
预付费用和其他流动资产2,103 2,089 
流动资产总额224,055 314,525 
财产、厂房和设备、净值3,733,783 2,437,733 
经营性租赁使用权资产168,255 170,827 
发债成本357,903 389,695 
衍生品257,622 — 
其他非流动资产15,556 11,021 
总资产$4,757,174 $3,323,801 
   
负债与股东权益
流动负债：  
应付帐款$131,800 $243,129 
应计负债和其他流动负债364,909 306,115 
经营租约2,846 3,143 
流动负债总额499,555 552,387 
债务，净额2,833,809 1,816,301 
经营租约145,026 145,962 
衍生品— 66,899 
其他非流动负债— 1,818 
总负债3,478,390 2,583,367 
  
承付款和或有事项(附注11)
  
股东权益  
普通股，$0.0001面值，480.0百万授权： 257.9百万美元和256.5未偿金额分别为百万
26 26 
库存股：2.2百万股和2.2按成本计算，分别为百万
(14,367)(14,214)
优先股，$0.0001面值，0.5百万授权： 无杰出的
— — 
追加实收资本1,043,307 693,883 
累计赤字(396,002)(391,772)
股东权益总额632,964 287,923 
非控制性权益645,820 452,511 
权益总额1,278,784 740,434 
负债和权益总额$4,757,174 $3,323,801 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
目录表

下一个十年公司
合并业务报表
(in数千人，每股数据除外，未经审计）
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
收入$— $— $— $— 
运营费用：
一般和行政费用33,902 26,795 66,407 53,067 
开发费用2,409 418 4,918 882 
租赁费2,603 325 5,622 662 
折旧费用620 38 704 75 
总运营支出39,534 27,576 77,651 54,686 
总营业亏损(39,534)(27,576)(77,651)(54,686)
其他收入(支出)：    
衍生品收益（损失）109,067 (87,450)367,939 (87,450)
扣除资本化利息后的利息支出(26,030)— (51,509)— 
债务清偿损失(40,133)— (47,573)— 
其他，净额(1,066)(5,263)(2,127)(5,500)
其他收入(费用)合计41,838 (92,713)266,730 (92,950)
归属于NextDecade Corporation的净利润（亏损）2,304 (120,289)189,079 (147,636)
减：归属于非控股权益的净收益34,880 — 193,309 — 
减去：优先股股息— 6,754 — 13,454 
普通股股东应占净亏损$(32,576)$(127,043)$(4,230)$(161,090)
     
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.13)$(0.84)$(0.02)$(1.08)
加权平均流通股--基本和稀释257,842150,933257,275148,943 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
目录表

下一个十年公司
股东权益和可转换优先股合并报表
(单位：千，未经审计)
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
股东权益总额、期初余额$1,131,037 $56,836 $740,434 $54,371 
普通股：
期初余额26 15 26 14 
普通股发行— 1 — 2 
期末余额26 16 26 16 
国库股：
期初余额(14,308)(4,634)(14,214)(4,587)
与股份薪酬相关的回购股份(59)(23)(153)(70)
期末余额(14,367)(4,657)(14,367)(4,657)
额外实收资本：
期初余额897,805 318,942 693,883 289,084 
基于股份的薪酬4,573 10,561 8,982 12,120 
普通股发行，净额— 39,986 — 74,985 
收到股权承诺138,666 — 333,293 — 
普通股认股权证的行使2,263 — 7,149 — 
优先股股息— (6,754)— (13,454)
期末余额1,043,307 362,735 1,043,307 362,735 
累计赤字：
期初余额(363,426)(257,487)(391,772)(230,140)
净亏损(32,576)(120,289)(4,230)(147,636)
期末余额(396,002)(377,776)(396,002)(377,776)
股东权益总额632,964 (19,682)632,964 (19,682)
非控股权益：
期初余额610,940 — 452,511 — 
净收入34,880 — 193,309 — 
期末余额645,820 — 645,820 — 
权益共计，期末结余$1,278,784 $(19,682)$1,278,784 $(19,682)
优先股，A-C系列：
期初余额$— $209,129 $— $202,443 
优先股股息— 6,735 — 13,421 
期末余额$— $215,864 $— $215,864 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
目录表

下一个十年公司
合并现金流量表
(单位：千，未经审计)
截至六个月
6月30日，
20242023
经营活动：
归属于NextDecade Corporation的净利润（亏损）$189,079 $(147,636)
调整净收入（损失）与经营活动中使用的净现金  
折旧704 75 
基于股份的薪酬费用8,847 12,340 
衍生品收益（损失）(367,939)87,450 
衍生产品结算42,503 — 
使用权资产摊销2,573 523 
债务清偿损失47,573 — 
债务发行成本摊销33,090 — 
其他3,576 5,822 
经营资产和负债变化：  
预付费用和其他流动资产(15)(51)
应付帐款2,310 309 
经营租赁负债(1,234)(593)
应计费用和其他负债16,095 557 
用于经营活动的现金净额(22,838)(41,204)
投资活动：
购置财产、厂房和设备(1,367,886)(52,953)
收购其他非流动资产(6,404)(3,518)
投资活动所用现金净额(1,374,290)(56,471)
融资活动：
发行债券所得款项2,300,554 — 
收到股权承诺333,333 — 
偿还债务(1,282,000)— 
与偿还债务相关的成本(9,448)— 
出售普通股所得收益— 75,000 
发债成本(36,557)— 
优先股股息— (32)
与股份薪酬相关的回购股份(153)(70)
融资活动提供的现金净额1,305,729 74,898 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(91,399)(22,777)
现金、现金等价物和限制性现金--期初294,478 62,789 
现金、现金等价物和受限现金--期末$203,079 $40,012 
合并资产负债表的余额：
2024年6月30日
现金及现金等价物$38,142 
受限现金164,937 
现金总额、现金等价物和限制性现金$203,079 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
目录表

下一个十年公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-介绍的背景和依据
未来十年公司是特拉华州的一家公司，是一家总部位于休斯顿的能源公司，主要从事与天然气液化和液化天然气销售以及CO捕获和储存相关的建设和开发活动2排放。我们正在德克萨斯州布朗斯维尔的格兰德河谷建设天然气液化和出口设施(“格兰德液化天然气设施”)。里奥格兰德液化天然气设施已获得联邦能源管理委员会(FERC)的批准和能源部(DOE)的自由贸易协定和非自由贸易协定的授权，用于建设五液化列车和液化天然气出口总额27每年1000万吨(Mtpa)。里奥格兰德液化天然气设施三液化列车和相关基础设施(“第一阶段”)正在建设中，而液化列车4和5目前正在开发中。我们还计划在Rio Grande LNG设施开发一个碳捕获和封存(CCS)项目，以及位于第三方工业设施的其他潜在的CCS项目。
所附未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X规则第10-01条编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，应与我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告中包括的综合财务报表和附注一起阅读。我们认为，所有仅由正常经常性项目组成的调整都已包括在内，这些项目被认为是公平列报未经审计的综合财务报表所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定代表全年的运营业绩。
已进行了某些重新分类，以使上期资料符合当前的列报方式。重新分类对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
本公司自成立以来已出现营运亏损，管理层预期营运亏损及负现金流将持续至里奥格兰德液化天然气设施开始运作为止，因此，本公司将需要额外资本为其营运及执行其业务计划提供资金。截至2024年6月30日，该公司拥有38.1百万美元现金和现金等价物以及可用承付款#美元26.2根据循环贷款安排，这笔款项可能不足以为本公司计划的格兰德河液化天然气设施未来阶段的运营和开发活动提供资金，包括在做出积极的最终投资决定(“FID”)之前用于列车4的预期支出，以及自综合财务报表发布之日起至一年的CCS项目。因此，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。用于确定公司作为持续经营企业继续经营的能力的分析不包括公司直接控制之外的现金来源，管理层预计这些现金来源将在未来12个月内可用。
该公司计划通过额外的股本、基于股本或债务的工具或任何其他方式获得足够的资金，并通过管理某些运营和管理成本来缓解持续经营问题。如果公司选择这样做，公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对公司股权或债务证券的需求，这本身受到一些业务风险和不确定性的影响，以及公司能否以令公司满意的价格或条款筹集额外资本的不确定性。如果公司无法获得足够的额外资金，不能保证它将能够继续作为一家持续经营的企业。
该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制，并不包括在本公司不能继续经营时可能需要对资产及负债的金额及分类作出的任何调整。
6
目录表

注2-物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
正在建设中的里奥格兰德液化天然气设施$3,720,997 $2,431,389 
公司和其他13,537 7,518 
物业、厂房和设备合计(按成本计算)3,734,534 $2,438,907 
减去：累计折旧(751)(1,174)
财产、厂房和设备合计，净额$3,733,783 $2,437,733 
注3-衍生品
2023年7月，Rio Grande签订了利率掉期协议（“掉期”），通过对冲与注6所述信贷融资相关的部分浮动利率利息付款来抵御利率波动-债务.
2024年6月，Rio Grande将与掉期相关的最高名义金额减少了约美元583.1 百万美元，导致已实现的衍生收益为美元30.91000万美元。
截至2024年6月30日，Rio Grande有以下未偿掉期（以千计）：
初始名义金额最高名义金额
成熟性 (1)
加权平均固定利率收到的可变利率
$123,000 $7,916,900 20483.4 %美元-SOFR
(1)掉期交易的强制终止日期为2030年7月。
本公司采用基于收入的方法对掉期进行估值，该方法基于对估值模型的可观察输入，包括利率曲线、风险调整贴现率、信用利差和其他相关数据。掉期的公允价值约为$276.5截至2024年6月30日，为百万美元，在公允价值层次结构中被归类为2级。
注4-租契
该公司于2023年7月12日开始租赁里奥格兰德液化天然气设施用地，初始租期为30好几年了。公司有权选择续订和延长租期，最长可达二连续续约期十年但由于本公司不能合理地确定该等期权将会被行使，因此没有任何期权被确认为我们使用权资产和租赁负债的一部分。该公司还签订了一份将于2035年12月31日到期的写字楼租约，不包括任何续签选项。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的运营租赁成本为2.61000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的营运租赁成本为5.61000万美元和300万美元0.71000万美元。
7
目录表

截至2024年6月30日的经营租赁负债到期日如下(单位：千，不包括租赁期限和贴现率)：
2024(剩余)$3,814 
20257,610 
20269,522 
20279,565 
20289,609 
此后199,241 
未贴现的租赁付款总额239,361 
现值折扣(91,489)
租赁负债现值$147,872 
加权平均剩余租期-年27.3
加权平均折扣率-百分比4.0 
与我们的经营租赁相关的其他信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月，
20242023
计入经营租赁负债计量的已付金额的经营现金流量$4,206 $593 
注5-应计负债和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
格兰德河液化天然气设施成本$311,978 $268,821 
应计利息28,935 20,392 
雇员赔偿开支6,937 9,270 
专业服务4,415 — 
其他应计负债12,644 7,632 
应计负债和其他流动负债总额$364,909 $306,115 
8
目录表

注6-债务
债务包括以下各项（以千计）：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
高级担保票据和贷款：
6.672033年到期的高级担保票据%
$700,000 $700,000 
6.722033年到期的高级担保贷款%
356,000 356,000 
7.112047年到期的高级担保贷款百分比
251,000 251,000 
6.852047年到期的高级担保票据%
190,000 — 
6.582047年到期的高级担保票据%
1,115,000 — 
高级担保票据和贷款总额2,612,000 1,307,000 
信贷安排：  
CD高级周转金机制— — 
CD信贷设施93,000 484,000 
TCF信贷机制136,000 59,000 
企业信贷安排27,554 — 
债务总额2,868,554 1,850,000 
未摊销债务发行成本(34,745)(33,699)
总债务，净额$2,833,809 $1,816,301 
高级担保票据和贷款
这个6.67高级担保票据百分比，6.85高级担保票据和6.58%高级担保票据(统称为“高级担保票据”)以及6.72%高级担保贷款和7.11%优先担保贷款(统称为“高级担保贷款”)为Rio Grande的优先担保债务，优先于Rio Grande的任何及所有未来债务的偿付权，该等债务从属于优先担保票据及优先担保贷款，与Rio Grande的其他现有及未来债务具有同等的优先偿还权，并以相同抵押品抵押优先担保票据及优先担保贷款。高级担保票据和高级担保贷款以最优先的方式担保，担保权益为在Rio Grande的所有会员权益和Rio Grande的几乎所有资产中的担保权益，在与 CD信贷协议和TCF信贷机制。
信贷安排
以下是截至2024年6月30日我们承诺的未偿还信贷安排摘要(单位：千)：
CD高级周转金机制CD信贷设施TCF信贷机制企业信用
设施
设施总规模$500,000 $8,448,000 $800,000 $62,500 
减：
未清偿余额— 93,000 136,000 27,554 
开出的信用证158,525 — — — 
可用承诺$341,475 $8,355,000 $664,000 $34,946 
优先级排序高级安全保障高级安全保障高级安全保障高级安全保障
未偿还余额的利率
SOFR+2.25%
SOFR+2.25%
SOFR+2.25%
SOFR+4.50%
未支取余额的承诺费0.68 %0.68 %0.68 %1.35 %
到期日2030203020302026
里奥格兰德在裁谈会高级周转资金安排和CD信贷安排下的义务是以Rio Grande的几乎所有资产以及在Rio Grande的所有成员权益的质押为抵押的
9
目录表

优先，与高级担保票据、高级担保贷款和在TCF信贷机制下发放的贷款的同等基础。
Rio Grande在TCF信贷协议项下的义务以Rio Grande的几乎所有资产以及在优先、同等的基础上质押Rio Grande的所有会员权益、高级担保票据、高级担保贷款和CD信贷协议下的贷款为抵押。Total Energy Holdings SAS根据TCF信贷协议向贷款人提供或有信贷支持，以应要求支付根据该协议欠Rio Grande的逾期款项。
Nextten LLC在企业信贷安排下的义务由Rio Grande LNG Super Holdings，LLC和Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC担保，这两家公司均为Nextten LLC的全资子公司。公司信贷安排将于下列日期中较早时间到期两年自截止日期起或10在RIO Grande LNG设施的4号列车上FID呈阳性后的几个工作日。
限制性债务契约
CD信贷机制和TCF信贷机制(统称为“里奥格兰德信贷机制”)包括项目融资惯用的某些契约和违约事件，包括要求最低利率为75预计和未偿还本金的%可以进行对冲或采用固定利率。里奥格兰德贷款、高级担保贷款和高级担保票据要求里奥格兰德保持至少以下历史偿债覆盖率1.10：自初始本金支付日期起每个财政季度结束时为1.00美元。
关于某些事项，包括控制权变更事项和从资产出售中获得的某些收益、损失事项或违约金，高级担保票据和高级担保贷款要求Rio Grande提出要约，以偿还#年的未偿还金额。101%(相对于控制变更事件)或PAR(相对于每个其他事件)。
截至2024年6月30日，该公司遵守了与其各自债务协议相关的所有契约。
债务清偿
截至2024年6月30日，里奥格兰德已经偿还了$1,282.01,000,000美元，用于CD信贷安排的未偿还本金余额。作为这些偿还的结果，在截至2024年6月30日的三个月和六个月里，里奥格兰德确认了大约$40.11000万美元和300万美元47.6灭火损失分别为10万美元。
债务到期日
本金支付
2024 - 2025$— 
202627,554 
2027 - 2028— 
此后2,841,000 
总$2,868,554 
利息支出
扣除资本化利息后的利息支出总额由以下部分组成(单位：千)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
按合同利率计算的利息$46,696 $— $83,287 $— 
债务发行成本摊销16,527 — 32,915 — 
其他利息成本604 — 1,155 — 
总利息成本63,827 — 117,357 — 
资本化利息(37,797)— (65,848)— 
利息费用总额，扣除资本化利息$26,030 $— $51,509 $— 
10
目录表

公允价值披露
下表显示了我们债务的公允价值和估计公允价值（以千计）：
2024年6月30日2023年12月31日
账面金额估计公允价值账面金额估计公允价值
高级笔记-2级$2,005,000 $2,031,984 $700,000 $743,593 
高级贷款-2级607,000 624,874 607,000 632,998 
除了6.58%高级担保票据，高级担保票据及高级担保贷款的公允价值是根据市场上可观察到的、或可从可观察到的市场数据中得出或得到证实的信息来计算的，包括具有可比信用评级的各方发行的债务利率。的公允价值6.58由于债券发行时间和2024年6月30日非常接近，高级担保票据接近其账面价值。
由于其浮动利率接近市场利率，CD信贷融资、TCF信贷融资和企业信贷融资的公允价值接近其各自的账面价值。
注7-可变利息实体
Intermediate Holdings及其全资子公司(包括Rio Grande)已成立，以承担Rio Grande LNG设施一期的建设和运营。本公司并无责任弥补Intermediate Holdings的亏损，然而，本公司的资本账户继续分担Intermediate Holdings的亏损，而在分配Intermediate Holdings的净资产时，本公司的资本账户将被考虑在内。此外，Rio Grande已向本公司授予有关建设Rio Grande LNG设施第一期及其运营的关键方面的决策权，只有股东才能通过与Nextten LLC达成的协议终止运营。由于上文所述，本公司确定其通过Intermediate Holdings持有Rio Grande的可变权益，是其主要受益人，因此将Intermediate Holdings合并到这些综合财务报表中。
下表列出了Intermediate Holdings的汇总资产和负债(以千计)，这些资产和负债包括在公司的综合资产负债表中。下表所列资产仅可用于清偿Intermediate Holdings的债务。此外，我们对综合VIE的负债没有追索权。下表中的资产和负债仅包括Intermediate Holdings的资产和负债，不包括内部公司
11
目录表

中间控股和下一个十年之间的余额，在下一个十年的合并财务报表中予以注销。
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产
流动资产：
受限现金$164,937 $256,237 
衍生品18,873 17,958 
预付费用和其他流动资产68 108 
流动资产总额183,878 274,303 
财产、厂房和设备、净值3,719,176 2,428,583 
经营性租赁使用权资产155,378 157,053 
发债成本355,506 389,695 
衍生品257,622 — 
其他非流动资产15,407 9,374 
总资产$4,686,967 $3,259,008 
负债
流动负债：
应付帐款$129,372 $238,582 
应计负债和其他流动负债348,924 288,779 
经营租赁2,601 2,554 
流动负债总额480,897 529,915 
经营租赁130,589 131,901 
衍生品— 66,899 
债务，净额2,806,255 1,816,301 
总负债$3,417,741 $2,545,016 
注8-每股净亏损
由于其影响具有反稀释性，因此未计入每股稀释净利润（亏损）计算中的潜在稀释证券如下（单位：千）：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
未投资股票和股票单位 (1)
8,4732,0148,4752,033
可转换优先股—57,039—56,239
普通股认股权证6121,4481,1591,414
潜在稀释普通股总数9,08560,5019,63459,686
(1)包括包含绩效条件的未归属股份的影响，前提是根据截至各自日期的实际结果满足了基本绩效条件。
注9-基于股份的薪酬
我们已根据经修订的2017年综合激励计划（“2017年计划”）向员工、顾问和非员工董事授予公司普通股、限制性公司普通股和限制性股票单位。
12
目录表

股份薪酬费用总额包括以下内容（以千计）：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
股权奖励$4,403 $10,561 $8,812 $12,120 
赔偿责任5 220 35 220 
基于股份的薪酬总支出$4,408 $10,781 $8,847 $12,340 
附注10-所得税
由于我们的累积亏损状况，我们已针对我们于2024年6月30日和2023年12月31日的递延税项资产建立了全额估值准备金。由于我们的全额估值津贴，我们有不在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月期间，记录了联邦或州所得税准备金。
注11-承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。截至2024年6月30日，管理层不知道有任何单独或合计可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动，尽管公司不能保证不会发生重大不利影响。
附注12-补充现金流
下表提供了现金流量信息的补充披露(单位：千)：
截至六个月
6月30日，
20242023
购置财产、厂房和设备的应付帐款$131,074 $7,066 
购置财产、厂房和设备的应计项目311,978 — 
认股权证负债的非现金结算7,149 — 
企业固定资产报废1,256 — 
债务和股权发行成本的应计负债3,975 7,627 
从其他非流动资产改划为财产、厂房和设备1,867 — 
可转换优先股实收股息的非现金结算— 13,421 
债务和股权发行成本的应付账款— 4,473 
购置其他非流动资产的应计负债— 457 
注13-后续事件
2024年8月6日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(“法院”)发布了一项命令，撤销了FERC对Rio Grande LNG设施的还押授权，理由是FERC在还押过程中本应发布补充环境影响说明书(EIS)。法院的裁决在法院发布其任务规定之前不会生效，而这一任务预计要在上诉程序完成之后才会发生。目前，里奥格兰德液化天然气设施的一期工程仍在继续。
该公司正在审查法院的裁决，并评估其所有选择，以及包括其股权合作伙伴和贷款人在内的主要项目支持者。该公司预计将采取所有可用的法律和监管行动，包括但不限于上诉行动和其他战略，以确保一期工程将继续进行，并将保持必要的监管批准，以便能够在Rio Grande LNG设施建造列车4和5。
截至2024年8月14日，该公司遵守了与其各自债务协议相关的所有契约。
13
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。除这份10-Q表格季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“目标”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”、“可能”、“继续”、“设计”等类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险和不确定因素的影响，包括我们最新的Form 10-k年度报告中“风险因素”一节所描述的那些，以及本季度报告中补充的Form 10-Q季度报告第1A项中描述的那些风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：
•我们在开发液化天然气(“LNG”)液化和出口项目以及我们可能开发的任何碳捕获和封存项目(“CCS项目”)方面的进展，以及进展的时间；
•将设在得克萨斯州南部布朗斯维尔港的多工厂综合天然气和液化天然气出口终端设施(“里奥格兰德液化天然气设施”)的首批三列液化列车和相关公用设施(“第一阶段”)的开发、建造和运营的时间和费用；
•我们拥有里奥格兰德液化天然气设施一期的合资企业向我们提供的现金分配的可用性和频率；
•在里奥格兰德液化天然气设施开发后续液化列车的时间和成本；
•有能力产生足够的现金流，以偿还里奥格兰德的重大偿债义务或在此类债务到期前对其进行再融资；
•格兰德的债务协议施加的限制限制了其业务运营的灵活性；
•利率上升增加了偿还格兰德河债务的成本；
•我们依赖第三方承包商成功完成里奥格兰德液化天然气设施、向里奥格兰德液化天然气设施供应天然气的管道以及我们开发的任何CCS项目；
•我们开发和实施CCS项目的能力；
•我们有能力在未来以商业上可接受的条件获得额外的债务和股本融资，包括任何未偿债务的再融资，并继续作为一家持续经营的企业；
•格兰德河液化天然气设施和CCS项目估计成本的准确性；
•我们在完成后实现里奥格兰德液化天然气设施和CCS项目的运营特征的能力，包括液化能力和捕获和储存二氧化碳的数量，以及此类运营特征与我们预期的任何差异；
•适用于我们的液化天然气和碳捕获和封存开发、建造和运营活动以及我们的第三方承包商和交易对手的开发风险、操作危害和监管批准；
•获得或维持建造或运营里奥格兰德液化天然气设施和CCS项目的政府批准的能力，包括与哥伦比亚特区巡回上诉法院最近的裁决有关的批准；
•技术创新可能会削弱我们预期的竞争优势或对我们产品的需求；
•全球液化天然气需求和价格；
•全球液化天然气船的供应情况；
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目录表

•与液化天然气和碳捕获行业相关的立法和法规的变化，包括规定了重大合规成本和责任的环境法和法规；
•旨在减少温室气体排放的碳定价制度的实施范围；
•全球发展和成熟减排信贷市场；
•对现有的或拟议的碳税激励制度进行不利的改变；
•全球大流行，包括2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突、能源市场其他波动来源及其对我们业务和经营业绩的影响，包括我们运营或开发里奥格兰德河液化天然气设施的任何中断、我们员工的健康和安全、对我们客户、全球经济和液化天然气或碳捕获的需求；
•在国外开展业务和在国外有交易对手的风险；
•我们有能力维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价媒介上上市；
•对我们所从事的业务产生不利影响的变化；
•增长管理；
•总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升；
•我们产生现金的能力；以及
•未来筹资努力和惯例税收优惠申请的结果。
如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告Form 10-Q之日作出的。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。
除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。所有与我们有关的前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及我们在最新的10-k表格年度报告以及我们已经和将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和我们的公共沟通中做出的这些警示声明和其他声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
业务概述和重大发展
业务概述
未来十年公司是特拉华州的一家公司，是一家总部位于休斯顿的能源公司，主要从事与天然气液化和液化天然气销售以及CO捕获和储存相关的建设和开发活动2排放。我们正在建设一个位于德克萨斯州布朗斯维尔格兰德河谷的天然气液化和出口设施(“格兰德液化天然气设施”)，目前有三列液化列车和相关基础设施正在建设中。Rio Grande LNG设施已获得联邦能源管理委员会(“FERC”)的批准以及能源部的自由贸易协定和非自由贸易协定的授权，用于建设五个液化列车和配套基础设施，液化天然气出口总计2700万吨/年(“Mtpa”)。有关我们的FERC许可证的更多信息，请参阅“重大最新发展-监管”。液化列车1至3和相关基础设施目前正在建设中，里奥格兰德液化天然气设施的液化列车4和5目前正在开发中。我们还计划在Rio Grande LNG设施开发一个碳捕获和封存(CCS)项目，以及位于第三方工业设施的其他潜在的CCS项目。
我们正在布朗斯维尔航道北岸建造格兰德河液化天然气设施。该地块位于984英亩的土地上，已长期租赁，包括布朗斯维尔船道上1.5万英尺的临街。我们相信，该地点的优势在于它靠近二叠纪盆地和鹰滩页岩丰富的天然气资源，靠近一条不拥堵的装载船只的水道，以及所处的地区历史上与美国墨西哥湾沿岸其他地区相比，受到天气事件较少和较少恶劣天气的影响。这个
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目录表

RIO Grande LNG设施已获得FERC的许可，并获得美国能源部的授权，可以从最多五列液化列车中出口高达2700万吨的LNG。
我们的部分股权附属公司Rio Grande LNG，LLC(“Rio Grande”)于2023年7月在拥有Rio Grande LNG设施第一期的Rio Grande LNG完成项目融资后，开始建造Rio Grande LNG设施的首三列液化列车及相关基础设施(“一期”)。建设将由Bechtel Energy Inc.(“Bechtel”)根据全包、一次性工程、采购和建设(“EPC”)合同完成，并将使用全球主要液化技术APCI液化技术。
根据与股权伙伴就Rio Grande所有权达成的合资协议，我们预计将收到第一阶段运营产生的最高约20.8%的可用现金分派，前提是我们本来有权获得的现金分派的大部分将在我们的股权合作伙伴收到关于该分派期间的商定分派门槛和之前分派期间的某些其他亏损支付(如有)后才在任何分派期间支付。
Rio Grande已就预期第一期铭牌LNG产能的90%以上订立长期LNG买卖协议(“SPA”)，根据该协议，Rio Grande客户一般须就合约量支付固定费用，不论他们是取消或暂停交付LNG货物。这些温泉为流向格兰德河的可预测长期现金流创造了稳定的基础。我们相信，我们的水疗中心对我们的客户具有吸引力有几个原因，包括长期可靠的供应、支持不断增长的液化天然气需求和与传统液化天然气供应商取代客户合同的产量、供应组合在地理、价格指数化、交货点和/或基调方面的多样化、产量的灵活性而不受目的地限制，以及我们的一些客户ESG目标与我们预期的较低碳强度液化天然气和计划中的里奥格兰德液化天然气设施CCS项目的兼容性。
Rio Grande预计将通过现货、短期和中期协议向LNG市场销售任何超过SPA产量的投产LNG数量和运营LNG数量。Rio Grande已签订某些定期租船协议，并预计将与船东签订额外的定期租船协议，以提供与现有DES SPA相关的液化天然气销售、投运量和预期投资组合数量的运输能力。
Rio Grande将根据其SPA提供多项服务，支持从Rio Grande LNG设施生产和销售LNG，包括天然气原料采购和运输、液化，以及在Rio Grande LNG设施的装卸码头或客户的全球交付点通过租用船只向客户交付LNG。
我们专注于安全、高效、可靠和可持续地建设和运营里奥格兰德液化天然气设施。我们寻求通过项目设计、负责任的天然气来源、拟议的净零电力以及我们计划在里奥格兰德LNG设施的CCS项目，提供碳密集度更低、更可持续的LNG。我们还寻求通过开发CCS项目来减少其他工业设施的温室气体排放，从而为实现净零未来做出更多可衡量的贡献。
除文意另有所指外，凡提及“未来十年”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”时，均指未来十年公司及其合并附属公司，而提及“力拓”时，指的是Rio Grande LNG，LLC及其附属公司。
近期重大发展
自2024年1月1日以来以及截至本10-Q报告提交之日的重大事态发展包括：
施工
•根据与Bechtel的EPC合同，对列车1、列车2和公共设施的第一阶段进度进行联合跟踪，并在单独的基础上跟踪列车3。截至2024年6月：
•列车1和列车2以及里奥格兰德液化天然气设施的公共设施的总体项目完成率为24.1%，与EPC合同下的时间表一致。其中，工程完成66.4%，采购完成45.4%，施工完成3.5%。
•根据初步时间表，里奥格兰德液化天然气设施3号列车的整体项目完成率为7.8%，这也符合EPC合同的时间表。在这个范围内
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目录表

项目竣工率，工程完成8.4%，采购完成18.4%，施工完成0.1%。
战略和商业
•2024年5月，该公司与ADNOC签订了一份为期20年的液化天然气SPA协议，根据该协议，ADNOC将在里奥格兰德液化天然气设施从列车4购买1.9 Mtpa液化天然气，为期20年，以离岸价格(FOB)为基础，价格与Henry Hub指数挂钩，但列车4上的FID为正。
•2024年6月，该公司与沙特阿美签署了一项不具约束力的负责人协议(HoA)，签订了一份为期20年的LNG SPA，用于从Rio Grande LNG设施的4号列车上分离出来。根据HoA的条款，Aramco预计将以FOB价格购买120万吨液化天然气，期限为20年，价格与Henry Hub挂钩。沙特阿美和该公司正在就具有约束力的液化天然气SPA进行谈判，一旦签署，SPA将在第4次列车上受到积极的FID限制。
•2024年8月，该公司与贝克特尔敲定了4号列车和相关基础设施的总承包合同，成本约为43亿。根据EPC合同，列车4和相关基础设施的价格有效期将延长至2024年12月31日。
•2024年7月，公司任命Tarik Skeik为首席运营官。Skeik先生在北美、中东和亚洲的液化天然气、石油和石化领域拥有20多年的复杂全球大型项目交付经验。他领导了六个绿地资产的完成和启动，他的经验包括通过初步运营规划和执行项目，包括中国的惠州化工综合体、美国的墨西哥湾增长风险投资公司、印度尼西亚的班尤乌里普、加拿大的Kearl Expansion和卡塔尔的卡塔尔卡塔尔天然气2号。
金融
•2024年1月，公司的全资子公司Nextten LLC签订了一项信贷协议，规定提供5,000美元的万优先担保循环信贷安排，额外能力为1,250美元万以支付利息。循环信贷安排下的借款可用于一般企业目的，包括与里奥格兰德液化天然气设施4号列车相关的开发成本。借款按SOFR或基本利率加上信贷协议定义的适用保证金计息。循环信贷安排和定期利息贷款在列车4上FID呈阳性后10个工作日的截止日期起两年前到期。
•2024年2月，里奥格兰德通过私募交易发行并出售了价值19000美元的万优先担保票据，为第一阶段的部分融资。高级担保票据于2024年2月9日发行，导致里奥格兰德现有银行信贷安排下第一阶段的未偿还承诺减少。这些优先担保票据将从2029年年中开始在大约18年的时间内摊销，最终到期日为2047年6月。优先担保票据的固定息率为6.85%，排名平价通行证里奥格兰德现有的高级担保融资。
•2024年6月，里奥格兰德以私募方式发行了11.15亿的优先担保票据，净收益用于减少第一阶段现有里约格兰德银行信贷安排下的未偿还借款和承诺。这些优先担保票据将在2029年9月开始的18年内摊销，最终到期日为2047年9月。优先担保票据的固定息率为6.58%，排名平价通行证里奥格兰德现有的高级担保融资。包括这笔交易在内，自2023年7月在里奥格兰德液化天然气设施的第一期获得积极的FID以来，本公司已为最初的111美元亿定期贷款安排再融资总计超过18.5美元亿。
监管
•2024年8月，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(“法院”)发布了一项命令，取消了FERC对Rio Grande LNG设施的还押授权，理由是FERC在还押过程中本应发布补充环境影响声明(EIS)。法院的裁决在法院发布其任务规定之前不会生效，而这一任务预计要在上诉程序完成之后才会发生。
•目前，里奥格兰德液化天然气设施的一期工程仍在继续。
•该公司正在审查法院的裁决，并评估其所有选择，以及包括其股权合作伙伴和贷款人在内的主要项目支持者。本公司期望采取所有可用的法律和监管行动，包括但不限于上诉行动和其他战略，以确保施工
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目录表

第一阶段将继续进行，并将保持必要的监管批准，以便能够在里奥格兰德液化天然气设施建造4号和5号列车。
里奥格兰德液化天然气设施活动
液化设施概述
我们正在布朗斯维尔航道北岸建造格兰德河液化天然气设施。该地块位于984英亩的土地上，已长期租赁，包括布朗斯维尔船道上1.5万英尺的临街。我们相信，该地点的优势在于它靠近二叠纪盆地和鹰滩页岩丰富的天然气资源，靠近一条不拥堵的装载船只的水道，以及所处的地区历史上与美国墨西哥湾沿岸其他地区相比，受到天气事件较少和较少恶劣天气的影响。RIO Grande LNG设施已获得FERC的许可，并获得美国能源部的授权，可以从最多五列液化列车中出口高达2700万吨的LNG。有关我们的FERC许可证的更多信息，请参阅“重大最新发展-监管”。
2023年7月，在FID取得积极进展以及拥有Rio Grande LNG设施一期的Rio Grande完成项目融资后，Rio Grande LNG设施一期开始建设。一期工程包括三列液化列车，预计总容量约为17.6百万吨/年，两个18万立方米的全封闭液化天然气储存罐，两个设计用于装载能力高达21.6万立方米的液化天然气运输船的码头停泊结构，以及相关的场地基础设施和公共设施，包括原料气预处理设施、电力和供水设施、两个用于液化天然气储罐和海事设施的完全封闭的地面照明弹、用于液化列车的两个地面照明弹、整个场地周围的道路、堤坝以及仓库、行政、操作控制室和维护大楼。
截至2024年6月，1至3号列车的进度与EPC合同下的时间表一致。1号列车深层土壤搅拌已经完成，正在进行基础浇筑，包括制冷压缩机基础。此外，列车1的钢材安装正在进行中，第一个管道已放置在列车1低温机架中。第二列深层土壤搅拌正在进行中，大口径地上管道、结构钢等关键材料的交付仍在继续。液化天然气储罐进展强劲，正在进行的1号储罐和2号储罐的挖掘、桩基找平和钢筋安装工作已经完成。该工地的永久供水设施已全部建成并投入使用。
Bechtel在第一阶段的采购方面继续取得有意义的进展，重点是在建设过程的早期完成关键和高价值项目的采购订单。截至2024年6月，Bechtel已发出约92%的列车1和2的采购订单以及约88%的列车3的采购订单。
液化天然气买卖协议
就Rio Grande LNG设施第一期而言，Rio Grande已与九家信誉良好的交易对手订立长期LNG水疗中心，合共约16.2百万吨/年的LNG产量，超过预期第一期铭牌LNG产能的90%。水疗中心的加权平均期限为19.2年。根据这些SPA，客户将以每MMBtu LNG的固定费用加上每MMBtu LNG的可变费用的价格从Rio Grande购买LNG，可变费用的结构包括天然气的预期成本加上生产LNG的燃料和其他采购成本。在某些情况下，客户可以选择取消或暂停交付液化天然气货物，在这种情况下，客户仍需就未交付的货物支付固定费用。每个SPA项下的固定费用的一部分将受到通货膨胀的年度调整。根据SPA提供的SPA和合同量不与特定列车捆绑在一起；但是，每个SPA条款的开始与指定列车捆绑在一起。
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目录表

Rio Grande为Rio Grande LNG设施一期提供的LNG spa产品组合如下：
客户音量(Mtpa)基期(年)
交付模式 (1)
TotalEnergies北美天然气与电力公司5.420离岸价
壳牌NA液化天然气有限责任公司（“壳牌”）2.020离岸价
新奥液化天然气新加坡私人有限公司2.020离岸价
ENGIE SA1.7515离岸价
中国燃气宏大能源贸易有限公司公司1.020离岸价
广东能源集团1.020DES
埃克森美孚液化天然气亚太地区1.020离岸价
Galp Trading SA1.020离岸价
伊藤忠1.015离岸价
总16.15
19.2年
加权平均
 
(1)船上离岸价；DES-发货
这些SPA中的每一个目前都是有效的，这些SPA下的液化天然气交付将于各自的首次商业交付日期(“DFCD”)开始，这主要与每个SPA中定义的特定列车的基本完成或保证基本完成日期有关。总体而言，第一阶段与Henry Hub挂钩的SPA约有14.65Mtpa的平均固定费用，未经通胀调整，预计每年支付约18亿。
无合同数量的营销
Rio Grande预计将通过现货、短期和中期协议向LNG市场销售任何超过SPA产量的投产LNG数量和运营LNG数量。Rio Grande已签订某些定期租船协议，并预计将与船东签订额外的定期租船协议，以提供与现有DES SPA相关的液化天然气销售、投运量和预期投资组合数量的运输能力。
工程、采购和建造(“EPC”)
Rio Grande与久负盛名的液化天然气工程和建筑公司Bechtel签订了全面包裹式一次性交钥匙合同，负责Rio Grande LNG设施一期和四号列车的工程、采购和建设，根据这些合同，Bechtel通常保证成本、性能和进度。根据第一阶段和第四阶段EPC合同，Bechtel负责液化列车及其相关基础设施的工程、采购、建设、调试和启动。
2023年7月12日，里奥格兰德发出最终通知，根据第一阶段的EPC合同继续向贝克特尔进行。第一阶段的总预期资本成本估计约为180亿美元亿，包括估计的EPC成本、业主成本、或有和融资成本，以及在FID之前根据有限的继续进行通知花费的金额。
天然气运输与供应
对于Rio Grande LNG设施的第一阶段，Rio Grande已就Rio Bravo管道向Rio Grande LNG设施输送天然气原料的能力达成了一项确定的运输协议。里约布拉沃管道将由惠斯勒有限责任公司开发，惠斯勒有限责任公司是白水公司、I Squared、MPLX LP和Enbridge的合资企业，并将由白水公司建造和运营。里奥布拉沃管道将为里奥格兰德提供在Agua Dulce地区购买天然气供应的通道，并将连接六条州内和州际管道，使里奥格兰德能够从二叠纪盆地和Eagle Ford页岩获得多产天然气生产，并为获得具有竞争力的天然气原料提供极大的灵活性。
里约热内卢布拉沃管道正在开发中，预计将在里奥格兰德液化天然气设施的1号列车开始试运行之前建造和完成。Rio Grande还与Enbridge‘s Valley Crossing管道签订了一项可中断基础上的产能协议，为Rio Grande LNG设施的投产和运营提供多余的天然气运输能力。
我们已经提出并正在实施一项大规模和多元化的天然气原料采购战略，以将风险敞口分散到多个合同、交易对手和定价中心。我们预计将与广泛的供应商达成天然气供应安排，我们还预计将利用交易平台和交易所锁定天然气供应价格和/或对冲风险。我们的某些液化天然气承购对手方可以选择
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目录表

向Rio Grande出售各自合同液化天然气产量所需的部分或全部天然气，根据结构化选项，这些选项定义了可以供应多少数量，以及必须提供多少通知才能转换为或不使用自购。
我们相信，我们邻近主要的储备盆地和页岩层，增加该地区的管道能力，大量的天然气生产和基础设施投资，以及我们与一些最大的地区运营商的现有接触和讨论，都是全面和有效的原料气战略的关键要素。
里奥格兰德LNG设施4、5次列车的最终投资决策
我们期望做出积极的最终投资决定，并开始在里奥格兰德液化天然气设施建设4号列车和相关基础设施，随后在里奥格兰德液化天然气设施建设5号列车和相关基础设施，条件包括保持必要的政府批准，最终敲定和签订EPC合同，达成适当的商业安排，并获得足够的资金来建造每列火车和相关基础设施。
该公司已经与Bechtel敲定了4号列车和相关基础设施的EPC合同。
该公司继续推进与多个潜在交易对手的商业谈判，并预计在未来几个月内敲定列车4的商业安排，以支持列车4的积极FID。公司与ADNOC签署了液化天然气SPA，以销售Train 4的1.9mtpa液化天然气，并与Aramco签订了非约束性的HoA，销售Train 4的1.2Mtpa液化天然气。公司正在与Aramco合作，最终敲定具有约束力的SPA。此外，道达尔(“道达尔能源”)的一家联属公司拥有第四号列车每年1.5 Mtpa的液化天然气购买选择权，公司预计道达尔能源将行使这一选择权。
该公司预计将通过债务和股权融资相结合的方式为4号列车的建设提供资金。该公司预计将为融资的债务部分提供银行贷款。在完成RIO Grande第一期股权合资企业的过程中，公司的股权合作伙伴各自拥有投资于Train 4股权的选择权，如果行使，将提供Train 4所需股本资金的约60%。包括这些选项，Next ten目前预计将为Train 4的股权承诺提供40%的资金，并在Train 4拥有40%的初始经济权益，在其股权合作伙伴从其在Train 4的投资中获得一定回报后，这一比例将增加到60%。公司预计将在商业和融资安排敲定后对Train 4做出最终投资决定。
该公司预计在列车4获得积极的FID后，将推进列车5的开发。TotalEnergy还持有列车5的150万吨/年的液化天然气购买选择权，而Rio Grande第一阶段股权合作伙伴拥有投资于列车5股权的选择权，这与他们参与Train 4股权的选择权实质上相当。
FERC更新
2023年4月21日，FERC发布了关于还押的命令(《Remand Order》)，重申了FERC于2019年11月22日发布的授权选址、建设和运营里奥格兰德LNG设施的命令(《Order》)。《收回令》重申，格兰德河液化天然气设施与《天然气法》第3条规定的公共利益并无抵触。
美国哥伦比亚特区上诉法院(“哥伦比亚特区巡回上诉法院”)于2021年8月3日作出裁决，驳回了要求重新审理该命令的各方提出的所有请愿书，但涉及环境正义和温室气体排放的两个技术问题被发回FERC作进一步审议。
各方寻求重新审理FERC于2023年6月22日通过法律实施予以否认的命令，随后发布了一项实质性命令，说明维持命令中的结论的是非曲直，并重申了FERC命令。2023年8月17日，各方向哥伦比亚特区巡回法院请愿，要求审查《还款令》。口头辩论于2024年5月17日举行。2024年8月6日，哥伦比亚特区巡回法院发布了一项命令，取消了FERC对里奥格兰德河液化天然气设施的还押授权，理由是FERC应该在还押过程中发布补充EIS。在上诉程序完成之前，哥伦比亚特区巡回法院的裁决将不会生效。
2023年11月24日，向FERC提交了一项动议，要求暂停建设里奥格兰德液化天然气设施，FERC于2024年1月24日否认了这一请求。2024年2月2日，各方向华盛顿特区巡回法院提交动议，要求暂停建设里奥格兰德液化天然气设施。2024年3月1日，华盛顿特区巡回法院驳回了留下来的动议。
我们正在审查华盛顿特区巡回法院的决定，并评估我们的所有选择。我们预计将采取所有可用的法律和监管行动，包括但不限于上诉行动和其他战略，以确保一期工程将继续进行，并保持必要的监管批准，以便能够在里奥格兰德液化天然气设施建设4号和5号列车。
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目录表

公司及其他活动
我们被要求保持公司、一般和行政职能，以服务于我们上述的业务活动。我们还处于开发其他项目的不同阶段，例如Rio Grande LNG设施的Train 4和Train 5、Rio Grande LNG设施的额外液化扩建、Rio Grande LNG设施的CCS项目，以及第三方工业设施的潜在CCS项目。
融资活动
企业信贷安排
2024年1月，我们的全资子公司Nextten LLC签订了一项信贷协议，规定提供5,000美元的万优先担保循环信贷安排，额外能力为1,250美元万以支付利息。循环信贷安排下的借款可用于一般企业目的，包括与里奥格兰德液化天然气设施4号列车相关的开发成本。借款按SOFR或基本利率加上信贷协议定义的适用保证金计息。循环信贷安排和定期利息贷款于截止日期起两年或列车4上FID阳性后10个工作日到期。
里奥格兰德高级担保票据
2024年2月，里奥格兰德发行并出售了价值19000美元的万优先担保票据，为第一阶段的部分融资。优先担保票据于2024年2月9日发行，导致里奥格兰德现有银行信贷安排下第一阶段的未偿还承诺减少。这些优先担保票据将从2029年年中开始在大约18年的时间内摊销，最终到期日为2047年6月。优先担保票据的固定息率为6.85%，排名平价通行证里奥格兰德现有的高级担保融资。
2024年6月，力拓集团通过私募发行了111.5亿美元的高级担保票据，所得款项用于减少力拓集团第一阶段现有银行信贷安排下的未偿借款和承诺。这些优先担保票据将从2029年9月开始在18年内摊销，最终到期日为2047年9月。优先担保票据按固定利率6.58%利息，等级 平价通行证里奥格兰德现有的高级担保融资。
流动性与资本资源
在第一阶段的FID和Rio Grande获得项目融资之后，Next Term和Rio Grande以独立的资本结构运营。尽管我们的来源和用途是从统一的立场提出的，但债务和股权协议下的某些限制限制了Next ten和Rio Grande使用和分配现金的能力。里奥格兰德被要求将根据债务协议收到的所有现金存入受限账户。此类现金的使用或提取仅限于支付与第一阶段相关的债务和其他受限制的付款，并且此类现金和资本资源不能用于偿还下一个十年的债务。
第一阶段FID里约热内卢融资
关于Rio Grande LNG融资机制第一期的FID，Rio Grande获得了约62亿的股权资本承诺，其中包括来自下一个十年成员的承诺，签订了116亿美元的优先担保无追索权银行信贷安排，其中包括111亿美元的建设定期贷款和50000美元的万营运资本安排，并完成了70000美元的万优先担保无追索权私募票据发售。里奥格兰德预计将利用这些资本资源为一期工程提供资金，目前估计总成本为180亿美元(亿)，包括总承包成本、业主成本和应急费用、布拉索斯岛港口航道改善项目的疏浚、4,000多英亩湿地和野生动物栖息地的保护和公用事业安装、建设利息和其他融资成本。
未来十年公司的短期流动性与资本来源
在RIO Grande LNG设施第一期FID之前，我们历来的主要现金需求是为支持RIO Grande LNG设施和我们的CCS项目的开发活动提供资金，其中包括支付Rio Grande场地租赁的初始直接成本，以及支持工程和设计活动、监管批准和合规、商业和营销活动以及公司管理费用的支出。2023年7月12日，我们通过FID在此类开发活动上花费了约9,770美元万，资金来自手头的现金以及发行股权和基于股权的证券的收益。在Rio Grande LNG设施第一期的FID之后，与第一阶段EPC协议、Rio Grande场地租赁和其他第一阶段相关成本相关的成本正由Rio Grande收到的债务和股权收益提供资金。
由于我们的业务和资产正在建设或开发中，我们在历史上没有从运营中产生大量现金流，我们预计在里奥格兰德液化天然气设施的液化列车之前也不会产生这样的现金流
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目录表

开始运行或直到我们在第三方工业设施安装CCS系统。我们打算利用手头的现金和现金等价物，以及通过在我们或我们的子公司出售额外的股本、基于股本的证券或债务证券，为可预见的未来的发展活动提供资金。我们不能保证我们会成功出售股权或基于股权的证券，或者，如果成功，我们筹集的资本不会昂贵或稀释股东。
我们截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。根据我们在2024年6月30日的现金和现金等价物余额3,810美元万和循环贷款安排2,620美元万下的可用承诺，我们是否有能力在我们的合并财务报表发布之日后一年内继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们继续经营下去的能力将取决于管理某些运营和间接成本，以及我们通过股权、股权或债务融资筹集资金的能力。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
自2024年1月1日以来，我们的筹资活动包括：
于2024年1月，Nextten LLC与Next Iten LLC订立信贷及担保协议，借款人Rio Grande LNG Super Holdings，LLC及Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC为附属担保人，三菱UFG银行有限公司为行政代理(“行政代理”)，Wilmington Trust，National Association作为抵押品代理(“抵押品代理”)，三菱UFG银行有限公司为协调牵头安排人及账簿管理人，而金融机构则为贷款人。《信贷和担保协议》规定了以下便利：
•一笔金额高达5,000,000,000美元的循环贷款(“循环贷款”)，可用于(A)下一个十年有限责任公司及其附属公司的一般公司用途和营运资金需求，包括与第四列液化列车和里奥格兰德液化天然气设施的相关公用设施有关的开发成本，以及(B)代表本公司及其附属公司的若干准许付款；及
•一笔金额高达1,250万美元的利息贷款(“利息贷款”及连同循环贷款，“贷款”)可供Next ten LLC支付信贷协议及其他财务文件项下到期及应付的利息责任、费用及开支。
未来十年公司的长期流动性与资本来源
在里奥格兰德液化天然气设施一期投入运营之前，我们不会收到大量现金流，根据EPC合同的时间表，第一期第一列列车的商业运营日期预计将在2027年底。里奥格兰德液化天然气设施和CCS项目未来的任何开发阶段都将同样需要较长的时间来开发、建设和投入运营，并将需要大量资本部署。
我们目前预期，格兰德河液化天然气设施及任何CCS项目未来发展阶段的长期资本需求将主要来自我们或我们的附属公司未来的债务、股权及股权发售所得款项。因此，我们的业务成功在很大程度上将取决于我们能否获得所需的融资，为Rio Grande LNG设施和任何CCS项目未来的开发和建设阶段提供资金，使它们在商业上可行的基础上投入运营，并在此过程中为任何必要的人员配备、运营和扩张成本的增加提供资金。不能保证我们将来能够成功地获得额外的债务和/或股权融资，为里奥格兰德液化天然气设施未来的开发和建设阶段提供资金，或完成任何CCS项目，或者如果成功，我们筹集的资本将不会昂贵或稀释股东。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻求替代融资来源，这些融资来源可能无法以我们可以接受的条款提供，如果有的话。
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目录表

现金的来源和用途
下表汇总了所列期间我们现金的来源和用途(以千计)：
截至六个月
6月30日，
20242023
营运现金流$(22,838)(41,204)
投资现金流(1,374,290)(56,471)
融资现金流1,305,729 74,898 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(91,399)(22,777)
现金、现金等价物和限制性现金--期初294,478 62,789 
现金、现金等价物和受限现金--期末$203,079 $40,012 
营运现金流
截至2024年和2023年6月30日的六个月，营业现金流出分别为2,280美元万和4,120美元万。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的运营现金流出减少，主要是由于在我们建设里奥格兰德液化天然气设施第一期并继续开发后续阶段时，在衍生品结算中收到的现金部分被支付给顾问的员工成本和专业费用的增加所抵消。
投资现金流
在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，投资现金流出分别为137430美元万和5,650美元万。投资现金流出主要包括用于建设Rio Grande LNG设施一期的现金。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月投资现金流出增加，主要是由于2023年7月里奥格兰德液化天然气设施一期项目的FID为正，并已持续到2024年。
融资现金流
在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，融资现金流入分别为130570美元万和7,490美元万。2024年期间的融资现金流入主要包括230060万来自Rio Grande信贷安排和发行优先担保票据的借款所得，以及33330万来自收到Intermediate Holdings股权承诺的收益，但被2024年期间发行债务成本3660万和使用优先担保票据发行所得偿还128200万债务部分抵消。2023年期间的融资现金流入主要包括出售公司普通股。
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目录表

经营成果
下表汇总了所示期间的费用、费用和其他收入(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至以下日期的六个月
6月30日，
20242023变化20242023变化
收入$— $— $— $— $— $— 
一般和行政费用33,902 26,795 7,107 66,407 53,067 13,340 
开发费用2,409 418 1,991 4,918 882 4,036 
租赁费2,603 325 2,278 5,622 662 4,960 
折旧费用620 38 582 704 75 629 
总营业亏损(39,534)(27,576)(11,958)(77,651)(54,686)(22,965)
其他收入(支出)：
衍生品收益（损失）109,067 (87,450)196,517 367,939 (87,450)455,389 
扣除资本化利息后的利息支出(26,030)— (26,030)(51,509)— (51,509)
债务清偿损失(40,133)— (40,133)(47,573)— (47,573)
其他，净额(1,066)(5,263)4,197 (2,127)(5,500)3,373 
归属于NextDecade Corporation的净利润（亏损）2,304 (120,289)122,593 189,079 (147,636)336,715 
减：归属于非控股权益的净收益34,880 — 34,880 193,309 — 193,309 
减去：优先股股息— 6,754 (6,754)— 13,454 (13,454)
普通股股东应占净亏损$(32,576)$(127,043)$94,467 $(4,230)$(161,090)$156,860 
截至2024年6月30日止三个月，归属于普通股股东的净亏损为3260万美元，即每股普通股（基本股和稀释股）（0.13美元），而截至2023年6月30日止三个月的净亏损为12700万美元，即每股普通股（基本股和稀释股）（0.84美元）。净亏损减少9450万美元主要是由于衍生品收益，部分被一般和行政费用、非控制性权益净利润、债务消灭损失和利息费用（扣除资本化利息）的增加所抵消。
在截至2024年6月30日的三个月内，衍生品收益10910美元万主要是由于2024年3月31日至2024年6月30日远期SOFR利率的增加以及在衍生品和解中收到的现金。
在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，一般和行政费用增加了约710万，这主要是由于专业费用和员工成本的增加，但部分被基于股票的薪酬支出的减少所抵消。
利息支出，扣除截至2024年6月30日的三个月的资本化利息，2,600美元万代表债务的总利息成本6,380美元万，扣除资本化利息净额3,780美元万。
截至2024年6月30日止三个月及六个月内，应占非控股权益的净收入分别为3,490美元万及19330美元万，乃由于2023年7月出售Intermediate Holdings的股权及非控股权益占Intermediate Holdings净收入的份额所致。
截至2024年6月30日的6个月，普通股股东的净亏损为420万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.02美元；而截至2023年6月30日的6个月，普通股股东的净亏损为16110美元万，或每股普通股(基本和稀释后)亏损1.08美元。万净亏损减少15690美元主要是衍生产品收益的结果，但被一般和行政费用、可归因于非控制权益的净收入、债务清偿损失和扣除资本化利息的利息支出增加部分抵消。
在截至2024年6月30日的6个月内，衍生产品收益36790美元万是由于2023年12月31日确认的衍生产品负债的冲销，2023年12月31日至2024年6月30日远期SOFR利率的增加，以及在衍生品结算中收到的现金。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了约13，30万，这主要是由于专业费用和员工成本的增加，但部分被基于股份的薪酬支出的减少所抵消。
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目录表

利息支出，减去截至2024年6月30日的6个月的资本化利息，5,150美元万代表债务的总利息成本为11740美元万，净资本利息为6,590美元万。
关键会计估算摘要
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表及附注中报告的金额。与我们在截至2023年12月31日的年度报告中披露的10-k表格中披露的估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据修订后的1934年《证券交易法》第120亿.2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目4.控制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，根据《交易所法案》第13a-15条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表

第二部分--其他资料
第1项。 法律诉讼
没有。
第1A项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2023年年报的Form 10-k中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
哥伦比亚特区巡回上诉法院最近的裁决可能会影响Rio Grande在预期时间框架内完成第一阶段的能力，甚至影响我们对Rio Grande LNG设施扩建列车做出最终投资决定的能力，以及我们实现预期投资回报的能力。
我们需要获得并保持政府的批准和授权，以实施我们拟议的商业战略，其中包括设计、建造和运营里奥格兰德液化天然气设施，以及从美国向外国出口液化天然气。如“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务和重大发展概览--近期重大发展--监管”中更详细描述的那样，2024年8月6日，哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销了FERC对RIO Grande LNG设施选址、建设和运营的授权。我们打算针对司法挑战寻求可用的法律补救措施，并积极解决必要的问题，以确保受影响的许可证仍然有效；然而，不能保证任何机构的诉讼和司法挑战需要多长时间才能解决，建设活动是否会出现任何延误，或者Rio Grande最终是否会成功地保持许可证的颁发形式或适当的替换形式。这些不确定性可能导致Rio Grande面临成本增加的问题，并对其按时或完全完成一期工程建设的能力产生不利影响，进而可能对Rio Grande及其所有者(包括我们)成功实施我们的业务战略或实现预期回报的能力产生不利影响。同样，这些不确定性可能会影响里奥格兰德液化天然气设施任何扩建列车的最终投资决定的时机和我们的能力。此外，里奥格兰德获得的银行信贷安排为第一阶段成本的很大一部分提供资金，需要维持政府的重大批准。如果Rio Grande无法满足信贷协议中规定的要求或无法与贷款人达成其他安排，其在此类信贷安排下继续借款的能力可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月的股票回购情况：
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格(2)
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数根据该计划可购买的最大股份数量
2024年4月2,1785.55 ——
2024年5月3,3036.74 ——
2024年6月1,6557.94 ——
(1)代表2017年计划参与者向我们交出的公司普通股股份，以了结因2017年计划对参与者奖励的限制失效而导致的参与者的个人纳税义务。
(2)公司普通股的每股支付价格是基于我们根据2017年计划从参与者手中回购公司普通股的日期该股票的收盘交易价格。
第三项。 高级证券违约
没有。
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目录表

第四项。 煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。 其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2024年6月30日的三个月内，我们的董事或高管通过或已终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极防御条件。
项目6.展品
证物编号：描述
3.1
NextDecade Corporation的第二次修订和重述注册证书，日期为2017年7月24日（参考注册人2017年7月28日提交的表格8-k当前报告的附件3.1合并）。
3.2
Next Decade Corporation修订和重述的章程，于2021年3月3日修订（参考2022年6月24日提交的S-1表格上的注册人注册声明附件4.2合并）。
3.3
A系列可转换优先股指定证书，日期为2018年8月9日(参照2018年12月20日提交的注册人S-3表格附件4.3注册成立)。
3.4
B系列可转换优先股指定证书，日期为2018年9月28日(通过参考2018年11月9日提交的注册人季度报告10-Q表的附件3.4合并)。
3.5
C系列可转换优先股指定证书，日期为2021年3月17日(通过参考注册人2021年3月18日提交的8-k表格当前报告的附件3.1合并)。
3.6
2019年7月12日的A系列可转换优先股指定证书修正案证书(通过参考注册人2019年7月15日提交的8-k表格当前报告的附件3.1合并而成)。
3.7
B系列可转换优先股指定证书修正案证书，日期为2019年7月12日(通过参考注册人2019年7月15日提交的8-k表格当前报告的附件3.2合并)。
3.8
2019年7月15日发行的Nextten公司A系列可转换优先股指定证书(注册公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告附件3.7注册成立)。
3.9
2019年7月15日发行的Nextten公司B系列可转换优先股增持证书(注册公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告附件3.8)。
10.1
下一个十年公司2017年综合激励薪酬计划修正案(合并内容参考注册人当前报告的附件10.1，表格8-k，提交于2024年6月3日)。
10.2*†
契约，日期为2024年6月28日，由Rio Grande LNG，LLC和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。
10.3*†
日期为2024年4月5日的信贷协议第1号修正案，日期为2023年9月15日，由作为借款人的Rio Grande LNG，LLC，作为借款人的Wilmington Trust，National Association作为行政代理，作为P1抵押品代理的瑞穗银行(美国)及其高级贷款人之间签署。
10.4*†
里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔能源公司之间于2022年9月14日订立和执行的修订和重新签署的《里奥格兰德天然气液化设施1和2号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的更改单：(I)EC00112，日期为2024年4月8日；(Ii)EC00131，日期为2024年4月11日；(Iii)EC00106，日期为2024年5月2日；(Iv)EC00150和EC00152，日期均为2024年5月10日；和(V)EC00114，日期为2024年6月3日。
10.5*†
里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔能源公司之间于2022年9月14日订立和执行的关于里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造的修订和重新确定的固定价格交钥匙协议的更改单：(I)EC00132，日期为2024年4月11日；(Ii)EC00151，日期为2024年5月10日；(Iii)EC00153，日期为2024年5月13日；(Iv)EC00115，日期为2024年6月3日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
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目录表

31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*现提交本局。
**随信提供。
†根据法规S-k第601（a）（5）项，本展品的某些部分已被省略。
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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
NEXTDECADE Corporation
日期：2024年8月14日
作者：/s/ Matthew k.沙茨曼
Matthew K.沙茨曼
董事会主席兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月14日
作者：/s/ Brent E. Wahl
布伦特·E Wahl
首席财务官
(首席财务官)
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