EX-1.1

附件1.1

[ ● ]美国存托股份

代表

[ ● ] A类普通股

(par每股价值0.00001美元）

WERIDE Inc.

承销协议

[ ● ], 2024

摩根士丹利亚洲有限

国际商务中心46层

九龙柯士甸道西1

香港

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

中国国际金融公司香港证券有限公司

国际金融中心一号29楼

港景街1

香港中环

作为附表一中指定的几家承销商的代表（“代表”）

女士们、先生们：

WeRide Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(该公司)，提议发行并出售给本合同附表I中指定的几家承销商(该承销商)[ ● ]美国存托股份(美国存托股份或美国存托股份)，代表[ ● ]本公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(公司股份)

本公司亦建议向数家承销商发行及出售不超过[ ● ]美国存托凭证(ADS)，相当于A类普通股，部分价值每股0.00001美元，如代表已决定代表承销商行使本章程第2节授予承销商的权利，可购买该等额外股份(额外股份)。实有股份及增发股份以下统称为发售股份。本公司将于完成拟出售事项后发行的A类普通股每股面值0.00001美元(B类普通股)及B类普通股每股面值0.00001美元以下称为A类普通股。

美国存托凭证将根据存款协议(存款协议)发行，日期为[ ● ]，2024，在公司中，[ ● ]，作为存托凭证(存托凭证)，以及由存托凭证发行并证明美国存托凭证的美国存托凭证的持有人。美国存托凭证将代表收取根据存款协议存放的A类普通股的权利。

于一系列独立的同时私募中，本公司同意根据证券法项下S的规定，根据各自的认购协议(同时私募)，向Alliance Ventures亿.V.、JSC International Investment Fund SPC、Get Ride Inc.、北京明鸿管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、科创智兴控股有限公司、广启智行控股有限公司、广汽资本国际有限公司及广东文源股份有限公司(CPP投资者)出售合共32050美元的A类普通股。

该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格(第333-281054号文件)的注册说明书，其中包括与所发行股票有关的初步招股说明书。在生效时经修订的登记声明，包括根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)的第430A条在生效时被视为登记声明一部分的信息(如果有)，以下称为《登记声明》；首次用于确认出售已发行股份的招股说明书(或采用本公司根据证券法第173条向承销商首次提供以满足买方要求的格式)以下称为招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条提交简短的登记声明以登记额外的美国存托凭证(第462条注册说明书)，则本文中对注册说明书一词的任何提及应被视为包括该规则462注册说明书。本公司已向证监会提交与所发行股份有关的F-6表格登记声明(该F-6表格登记声明，包括其所有证物，经该登记声明生效时修订，以下简称美国存托股份登记声明)。本公司亦已根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12节(交易法)，以表格8-A提交登记声明(表格8-A注册声明)，以根据交易法第12(B)节登记本公司发售的股份。本文所指的证监会备案是指根据证监会备案规则和中国证监会的其他适用法律、法规和要求(包括但不限于证监会备案报告)，向中国证监会提交或将向中国证监会提交的与发行有关或与发行相关的任何和所有信件、备案文件、通信、通信、文件、回复、承诺和书面提交，包括任何修改、补充和/或修改；《中国证监会备案报告》是指本公司于2023年4月14日根据《中国证监会备案规则》第13条(定义见下文)向中国证监会提交的与本次发行有关的备案报告，包括对本次发行的任何修改、补充和/或修改；《中国证监会备案规则》是指《中国证监会备案规则》和《中国证监会备案规则》。

就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中所述的含义，初步招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法规则430A 在本协议生效后和本协议签署和交付之前使用的每份根据规则430A 遗漏信息的招股说明书，销售招股说明书是指在注册声明生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书，以及本协议附表2所列文件和定价信息。广泛提供的路演是指根据《证券法》规则433(H)(5)定义的真正的电子路演，向任何人不受限制地提供，销售时间意味着[ ● ]，纽约市时间，On[ ● ]，2024，营业日是指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子，其子公司具有证券法规则405中规定的含义。如本文所用，术语注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应包括自本说明书之日起以引用方式并入其中的文件(如果有)。征税是指在任何时候产生、征收或产生的所有形式的税收，无论是美国、香港、中国还是世界任何其他地区的税收，在不损害上述一般性的原则下，包括对利润、工资、利息和其他形式的收入、资本利得税、销售税和增值税、遗产税、遗产税、资本税、印花税、工资税、预扣税、差饷和其他与财产、海关和其他进口和消费税有关的税收或收费，以及一般的任何税收、关税、进口和消费税、向美国、香港、中国或世界任何其他地区的税收、海关或财政当局支付的税收、税率、收费或任何金额，无论是以实际评估、免税额损失、扣缴、扣除或可用于救济或其他方式的方式支付的，包括与任何税收有关的所有利息、税收附加、罚款或类似债务。

1. 公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意每一家承销商：

(A)注册声明、美国存托股份注册声明及表格8-A注册声明中的每一项均已生效；并无暂停注册声明、美国存托股份注册声明或表格8-A注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条而向证监会提出的诉讼待决或受到证监会的威胁。

(B)(I)《注册说明书》、《美国存托股份注册说明书》和《表格8-A注册说明书》在生效时均未载有、且经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实；(Ii)《注册说明书》、《美国存托股份注册说明书》和招股说明书在提交时均已遵守，并经修订或补充(如适用)；将在所有重要方面遵守证券法及其适用的委员会规则和法规，(Iii)表格8-A注册声明在提交时得到遵守，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合交易法及其项下适用的委员会规则和法规，(Iv)销售招股说明书不在招股说明书尚未提供给潜在买家的每次发售时，以及在截止日期(如第4节定义)和每个期权截止日期(如第2节定义)，经本公司当时修订或补充的出售招股说明书时间(如适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不误导性，(V)每个广泛可获得的路演，如果有，当与销售招股说明书一起审议时，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性，以及(Vi)招股说明书不包含，且经修订或补充(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；除本段所载陈述及保证不适用于注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书所载的陈述或遗漏外，该等陈述或遗漏乃基于承销商透过明确供其使用的代表以书面方式向本公司提供的，双方理解及同意，唯一此等资料为本协议第9(B)节所述的资料。

(C)根据《证券法》第164、405和433条规定，本公司不是与此次发行相关的不符合资格的发行人。根据证券法第433(D)条规定，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在此规定下适用的规则和规定提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用的或本公司提及的每份自由书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求及其下适用的委员会规则和法规。任何该等自由撰写招股章程，于其发行日期及在完成发售股份的所有后续时间，并没有、不会亦不会包括任何与当时的注册声明、出售招股章程的时间或任何被视为其部分的初步或其他招股章程未被取代或修改的资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。除在首次使用前向代表提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无编制、使用或参考任何自由书写招股章程，且在未经代表事先书面同意的情况下，不会编制、使用或参考任何自由书写招股章程。

(D)本公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，本公司是一个信誉良好的公司，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，并按注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述进行其业务，并具备办理业务的正式资格，且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉良好，则不会单独或整体而言，导致重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，在或在条件(财务或其他)、运营结果、股东权益、业务、管理、物业或前景的情况下，或公司及其子公司作为一个整体，或公司及其子公司履行本协议和存款协议项下义务的能力(重大不利影响)。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则符合适用的开曼群岛法律的要求，并已全面生效。本公司于七月二十六日通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(作为注册说明书附件3.2存档)符合适用开曼群岛法律的要求，并于紧接截止日期截止前将全面生效。

(E)本公司的每一附属公司均已正式注册成立，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效地以法团或其他商业实体的形式存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，以及按注册声明、出售招股章程及招股章程中的每一项所述进行业务，并具备办理业务的适当资格，且在进行其业务或其财产所有权或租赁所需资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但在不具备上述资格或不具备良好声誉的范围内，不会有重大不利影响者除外；本公司各附属公司的所有股权或注册资本(视属何情况而定)均已妥为及有效地授权及发行、已根据适用法律及其各自的组织章程缴足股款及不可评税且由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或任何第三方的其他索偿。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用的法律的要求，并且完全有效。除注册说明书附件21.1至所列主要附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何其他主要附属公司。

(F)除各注册说明书、出售招股章程及招股章程所述者外，(I)本公司或其任何附属公司不得直接或间接(1)就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，(2)向本公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或(3)将其任何财产或资产转让予本公司或任何其他附属公司；及(Ii)本公司或其任何附属公司(1)股本中宣派及应付的所有股息及其他分派均可兑换成外币，可自由转出该实体注册成立的管辖范围外，而无需S注册管辖范围内的任何法院或政府机关或团体的同意、批准、授权或命令或资格，但前提是(I)该等分派已获本公司或其任何其他附属公司的股东及/或董事会根据其章程文件正式批准；(2)适用于本公司或其任何其他子公司的任何企业所得税已全部缴纳；(3)任何预提税款已被适当扣缴；(4)本公司子公司为中国的外商投资企业的子公司的股权已申报和应付的股息，该子公司已正式获得并保持有效的外汇登记；(5)本公司或其任何其他子公司已正式拨付法定准备金；(六)将股息汇出中国境外符合中国外汇法律规定的手续；和(2)除已在注册说明书中描述的事项外，出售招股说明书和招股说明书的时间不受也不会受该等实体现行有效的注册法律法规管辖的任何其他预扣、增值税或其他税项的约束，无需获得任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对本公司、任何附属公司或其各自财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、团体或机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。一个政府实体)。

(G)所发行股份已获批准在纳斯达克全球市场上市，以正式发行公告为准。

(H)本协议已由公司正式授权、签署和交付。本协议在所有重大方面均符合注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书中对本协议的描述。

(I)《存托协议》已获本公司正式授权，并于由本公司签署及交付时，并假设受托保管人作出适当的授权、签立及交付，将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限，并于存托人发行证明已发行股份的美国存托凭证及根据《存托协议》的规定就该等股份存放A类普通股时，这类美国存托凭证将及时有效地发行，登记美国存托凭证的人将有权享有其中和《存款协议》中规定的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与各注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载有关描述相符。

(J)本公司的法定股本符合注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关法律事宜的说明。

(K)于发行要约股份前已发行股本中的普通股及所有其他已发行及流通股已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及无须评估。

(L)本公司将出售的要约股份所代表的普通股已获正式授权，当根据本协议的条款发行及交付时，将属有效发行、缴足股款及无须评估，并将符合登记说明书、出售时间招股章程及招股章程中的描述，而本公司将出售的要约股份所代表的普通股，在根据本协议发行及交付时，将不受任何优先购买权或类似权利的约束；任何人士在合约上或其他方面均无权安排本公司发行或出售任何普通股、美国存托凭证或任何其他股本或本公司的其他股权；除存款协议的条款及条文另有规定外，根据开曼群岛或美国的法律，转让已发行股份或A类普通股并无任何限制；发行证明已发行股份的美国存托凭证后，本公司可将已发行股份所代表的普通股自由存放于托管人或其代名人处。

(M)本公司或其任何附属公司并无(I)违反或违反任何法律、法规、规则、命令、判决、法令、指引或其运作所在司法管辖区的指引或通知，(Ii)违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则或类似的组织文件的任何规定，或(Iii)违反或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何契诺、义务、协议或条件，本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司的任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但上述第(I)及(Iii)项的情况除外，而任何该等违约或失责行为不会个别或整体造成重大不利影响。

(N)本公司签署和交付本协议和存款协议、发行和出售要约股份以及完成本协议和存款协议或出售招股章程和招股说明书所规定的交易，并履行本协议和存款协议项下的义务，或完成本协议和存款协议项下的交易，不会(I)违反或导致违反本公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程或类似组织文件的任何规定，或(Ii)与或冲突导致违反或违反本协议和存款协议项下的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产，或导致根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定任何留置权、押记或产权负担；或(Iii)导致违反适用法律的任何规定或任何判决；或(Iii)导致违反适用法律的任何规定或任何判决；任何对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的政府实体的命令或法令，且不需要任何政府实体的同意、批准、授权或命令，或向任何政府实体备案、登记或资格，以执行、交付和履行本协议和存款协议项下的义务、发行和出售要约股份以及完成本协议和存款协议或出售招股说明书和招股说明书所预期的交易，但在截止日期或之前获得或作出的交易除外，并且在截止日期或截止日期将是，完全有效，包括(I)根据发售和出售所发售股份的任何司法管辖区适用的蓝天法律，以及(Ii)根据FINRA的规则和条例。

(O)如注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述，发售股份所得款项净额的运用，将不会(I)违反任何现行及适用的法律或本公司或其任何附属公司的现行组织文件的任何条文，(Ii)违反任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的条款或规定，或构成对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的违约。或(Iii)违反或违反对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法令的条款或规定。

(P)自销售招股说明书时设定的情况起，本公司及其附属公司的整体盈利、业务、物业、管理、经营业绩或前景并无于发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展，或影响本公司及其附属公司的财务、股东权益或其他状况，或在或影响本公司及其附属公司的整体收益、业务、物业、管理、营运或前景。

(Q)并无任何法律或政府程序或监管调查或查询待决，或据本公司S经适当查询后所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方或本公司或其任何附属公司的任何财产受到威胁而须在注册说明书、销售招股章程或招股章程中描述且未予如此描述的查询。

(R)作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在如此提交时，在所有重要方面均符合证券法及其适用的委员会规则和条例，且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实，不具误导性，且证监会并无发出阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。

(S)根据经修订的1940年投资公司法的定义，本公司并不须于出售招股章程及招股章程的时间注册为投资公司，而在各注册说明书所述发售及出售股份及其所得款项的应用生效后，本公司将不会被要求于出售招股章程及招股章程的时间注册为投资公司。

(T)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的国家、联邦、州、省和地方法律和法规(环境法律)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法，未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不会单独或整体产生重大不利影响。

(U)不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任将单独或整体产生重大不利影响。

(V)除于注册说明书、出售招股章程及招股章程各部分所披露者外，本公司与任何授予该等人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交注册声明，或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明登记的普通股内。

(W)(I)本公司、其任何附属公司、其各自的联属公司、或其任何董事、高管或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司有联系或代表其行事的任何代理人、代表或其他人士，(A)未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)已经或将采取任何行动，以促进直接或间接地向任何外国或国内政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为前述任何人或代表行事的任何人)支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权或批准，或任何政党或政党官员或政治职位候选人) (政府官员)，以影响官员的行动或影响违反任何适用的反腐败法律的任何人；(C)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为《反腐败法》)所规定的罪行；(D)作出、提出、同意、要求或收取任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(E)将直接或间接使用此次发行所得款项，以促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)本公司及其附属公司及其联营公司在经营业务时均遵守反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的政策及程序；及(Iii)涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或涉及本公司或任何附属公司的任何仲裁员就反腐败法律进行的调查、行动、诉讼或法律程序并无悬而未决或受到威胁。

(X)本公司及其各子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(经《2001年美国爱国者法》(美国爱国者法)第三章修订的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具团结和加强美国》)的要求，以及本公司及其各子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)管理或执行；本公司已制定并维持政策及程序，以确保持续遵守本公司或其任何附属公司的反洗钱法律(包括确保本公司及S附属公司继续遵守)及本协议所载的陈述及保证，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，均不会待决，或据本公司所知，不会受到威胁。

(Y)(I)本公司、其任何附属公司、董事的任何高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司或其各自的附属公司行事的任何代理人、联属公司或代表或其他人，均不是个人或实体 (人)，或由一人或多人拥有或控制，且：

(A)美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于财政部、S外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人、西班牙、联合国安理会、欧洲联盟(包括根据理事会第194/2008号条例)、S陛下、香港金融管理局或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，

(B)从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法案》、《减少伊朗待遇和叙利亚人权法案》或任何适用的行政命令可制裁的任何活动，或

(C)位于、组织或居住在是制裁对象或制裁目标的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、赫森、扎波里日日亚和克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁国家))。

(Ii)本公司声明并承诺，本公司及其附属公司不会直接或间接使用发售股份所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士(包括其附属公司)借出、出资或以其他方式提供该等收益：

(A)资助或便利任何人或与任何人或在任何国家、地区或地区的任何活动或业务，而在提供资金或便利之时，该国家、地区或地区是制裁的对象或目标，或其政府是制裁的对象或目标；或

(B)以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售发售股份的任何人士)违反制裁规定。

(Iii)本公司声明并承诺，在过去五年，本公司及其各附属公司并无明知而从事、现时并无明知亦不会与任何人士或任何国家、地区或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是或其政府是制裁对象或与任何受制裁国家，或会导致任何人士(包括参与发售要约股份的任何人士)违反制裁规定。

(Iv)本公司及其子公司均遵守美国、中国和其他国家/地区的所有出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和OFAC实施的各种经济制裁条例。

(V)本公司已制定并维持旨在确保持续遵守政策及程序的政策及程序 (包括确保本公司S附属公司持续遵守)以及本协议所载的陈述及保证。

(Vi)发行及出售要约股份，签署、交付及履行本协议及存款协议，完成本协议拟进行的任何其他交易，或向本公司提供本协议拟提供的服务，均不会导致违反任何制裁。

(Z)在每份注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买其任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及习惯股股息除外；及(Iii)股本、本公司及其附属公司L的短期债务或长期债务并无任何重大变动；及(Iv)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰。

(Aa)本公司及其各附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下均不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。

(Bb)(I)公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、商品名称、域名和其他来源指标(统称为知识产权)的有效许可；(Ii)本公司及其子公司所拥有的知识产权，以及据本公司S所知，授权给本公司及其附属公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，且没有未决的或据本公司所知的S所知的其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理依据；(Iii)本公司及其任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知，而该等行为若成为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响；(Iv)据本公司所知，并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司概无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；及(Vi)代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等雇员或承包商目前将彼等于该知识产权及其权益的所有权利、所有权及权益转让予本公司或适用附属公司，而据本公司所知，S并无违反或违反该协议。

(Cc)(I)本公司及其子公司在遵守适用于此类开源软件的所有许可条款的情况下，使用并已经使用以免费、超开源、超或类似许可模式(开源软件超)分发的任何和所有软件和其他材料；以及(Ii)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发、或使用或分发任何开源软件，以致需要或已经要求(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术应(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或(3)免费再分发。

(Dd)(I)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为信息技术系统)在与本公司及其子公司的业务运营有关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是足够的，并且在运营和执行方面符合本公司及其子公司目前进行的业务运营的要求，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务和/或产品相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据，或可能构成任何政府实体的商业秘密和工作秘密的任何此类数据，或根据适用法律会损害国家安全或公共利益的任何其他数据(个人和机密数据))的完整性、连续性、冗余性和安全性。且未发生任何违规、违规、停机、泄漏或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人的除外。本公司及其各子公司已遵守且目前实质上遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的法律、法规、规则和条例，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构向本公司发布的判决、命令，在每一种情况下，都与本公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据(数据安全义务)有关；(Ii)本公司并无接获任何有关本公司或其任何附属公司的通知或投诉，亦不知悉任何其他事实会个别或整体合理地显示任何资料安全责任未获遵守；及(Iii)任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府或监管机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就任何有关未遵守或威胁不遵守任何资料安全责任的适用资料私隐及安全法律，由任何法院或政府或监管机构、主管当局或团体或任何仲裁员提出任何诉讼、诉讼或程序(包括但不限于政府调查或查询)。

(Ee)(I)本公司及其各附属公司在所有重要方面均已遵守有关网络安全、数据保护、保密和档案管理的所有适用法律(统称为数据保护法)；(Ii)根据《中华人民共和国网络安全法》，本公司及其子公司均不是、也不会被归类为关键信息基础设施运营商；(Iii)本公司或其子公司均不接受与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的任何调查、查询或制裁，或接受任何网络安全审查

中国网信办、中国证券监督管理委员会(证监会)或任何其他相关政府实体； (Iv)本公司及其子公司均未收到相关网络安全、数据隐私、保密或档案管理实体的任何通知(包括但不限于任何强制执行通知、注销通知或禁止转移通知)、信函、投诉或指控，指控其违反或不遵守适用的数据保护法，或禁止将数据转移到相关司法管辖区以外的地方；(V)本公司或其附属公司均未收到任何人士根据适用的数据保护法律和行业标准就其业务提出的任何赔偿要求，涉及资料不准确、遗失、未经授权销毁或未经授权披露，亦无针对本公司或其附属公司的有关更正或删除资料的未决命令；(br}(Vi)没有授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府实体(或其任何官员、雇员或代理人)进入本公司或本公司任何子公司的任何场所进行搜查或没收在那里发现的任何文件或其他材料；(Vii)本公司或其附属公司均未收到任何有关《中华人民共和国网络安全法》或中国证监会或《数据保护法》(包括但不限于《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《中国证监会档案规则》)的通信、查询、通知、警告或处罚)；(Viii)本公司不知道CAC、中国证监会或本公司或其子公司的任何其他相关政府实体或其各自的任何董事、高级管理人员和员工正在进行或威胁进行任何与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的调查、查询或制裁，或任何网络安全审查；(Ix)本公司并不知悉根据《资料保护法》(包括但不限于《中国证监会档案规则》)对本公司或其附属公司或其任何董事、高级职员及雇员提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、申索、要求、调查、判决、裁决及法律程序。及(X)除第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)及(Ix)项外，本公司或其任何附属公司并无接获中国证监会、中国工商总会或任何其他有关政府机关对本次发售或根据本协议拟进行的交易提出的任何反对意见，除非就个别或整体而言，任何该等违反、违反或失责行为不会造成重大不利影响。以书面或口头形式披露或提供的陈述，作为注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中有关招股说明书摘要、风险因素、监管和监管等章节中与网络安全和数据隐私相关事项的信息的基础，在所有重大方面都是完整、真实和准确的，没有误导性。

(Ff)本公司及其各附属公司已采取一切必要的技术及组织措施，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及个人及机密资料。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，旨在保护和防止违反、销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他危害或误用任何信息技术系统或与本公司及其子公司运营有关的个人和机密数据的信息技术系统或个人和机密数据，或与本公司及其子公司的业务相关的信息技术系统或个人保密数据的泄露。并无该等对本公司及其附属公司整体而言属重大的违反事项，本公司及其附属公司亦未获通知亦不知悉任何合理预期会导致任何该等重大违反事项的事件或情况。

(Gg)本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，但如注册说明书各、销售招股章程及招股章程所述，或据本公司所知，本公司预期、威胁或即将发生任何重大劳资纠纷；且本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生任何劳资纠纷，或与其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员发生任何可能产生重大不利影响的纠纷。

(hh)公司或其任何子公司均未发送或收到任何有关终止、或意图不续签销售时间招股说明书中具体提及或描述的任何重大合同或协议的书面通讯，或在《登记声明》中具体提及或描述的任何重大合同或协议，或作为《登记声明》的附件提交，公司、其任何子公司或据公司’在适当询问后了解，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签此类。

(Ii)本公司及其每一附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保，以承保其所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险；本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保范围。

(Jj)本公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州、国家、省级、地方或外国监管当局为开展各自业务所必需的所有材料证书、许可证、同意书、授权、批准、命令和许可(许可证)，如《注册声明》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述，且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，将产生重大不利影响；该等许可证均属有效，并完全有效，且不包含注册声明、销售时间招股章程或招股章程中未有描述的重大负担限制或条件。除注册声明、出售招股章程或招股章程所述外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有该等许可证、同意书、授权、批准、命令、证书或许可证的规定。

(Kk)载于各注册报表、销售时间招股章程及招股章程内的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法的适用会计规定，并公平地列报本公司及其附属公司于所列日期的综合财务状况及其营运业绩及所列期间的现金流量，而该等财务报表乃按照国际会计准则委员会(IFRS)于所述期间内一致采用的国际财务报告准则编制。每份注册说明书、销售招股章程及招股章程所载摘要、综合财务数据及其他财务资料乃根据本公司及其综合附属公司的会计纪录而编制，并公平地呈列其所载资料。在适用的范围内，登记声明、出售时间招股说明书和招股说明书中包含的关于非国际财务报告准则财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合交易法规则G和证券法S规则第10项。每份注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，在每一情况下均在所有重大方面。

(Ll)毕马威华振律师事务所已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交予证监会的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并包括在注册说明书、出售时间招股章程及招股说明书内，根据证券法及证监会及公众会计监督委员会(美国)据此采纳的适用规则及规例，毕马威华振会计师事务所是与本公司有关的独立注册会计师事务所。

(Mm)除注册说明书、销售招股说明书和招股说明书的时间外，本公司及其各附属公司对财务报告保持有效的内部控制(如交易法规则13-a15和规则15d-15所定义)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易按照管理层S的一般授权或具体授权执行；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据S管理层的一般或特别授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、销售说明书及招股说明书各自所述的外，自本公司最近一个经审核财政年度结束以来，(I)本公司S对财务报告的内部控制并无重大漏洞(不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制S并无重大影响或可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。核数师及本公司董事会审计委员会并未注意到任何事项令他们相信：(I)除登记声明、出售时间招股说明书及招股说明书各自所述外，财务报告内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响。S；(Ii)涉及S公司财务报告内部控制中有重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。本公司将维持披露控制及程序(该词定义见交易法第13a-15(E)条)，以确保符合交易所法令对《登记声明》生效的要求，而该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由本公司及其附属公司的主要行政人员及财务主管由该等实体内的其他人士知悉；而该等披露控制及程序将会有效。

(Nn)本公司已采取一切必要行动，以确保注册声明生效后，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布或实施的所有规定(《萨班斯-奥克斯利法案》)，且自注册声明生效之日起，公司必须遵守这些规定。

(面向对象)[已保留]

(Pp)在《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确而全面地描述：(I)本公司认为会对流动资金产生重大影响并有合理可能发生的所有趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；(Ii)本公司认为会对本公司及其子公司的流动资金产生重大影响并有合理可能性发生的不确定性及其潜在影响；及(Iii)所有表外交易、安排及责任，包括但不限于与未合并实体的关系，而该等未合并实体在合约上仅限于促进本公司或其任何附属公司转让或取得资产的狭隘活动，例如结构性融资实体及特殊目的实体 (统称为表外安排)，而该等交易、安排及责任可能对本公司或其任何附属公司的流动资金或可获得性或本公司或其任何附属公司对资本资源的要求有合理的重大影响。

(Qq)注册声明、出售时间和招股说明书标题下的招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、股息政策、民事责任的可执行性、公司历史和结构、管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析、业务、法规、关联方交易、股本说明、美国存托股份的说明、未来有资格出售的股份、税务和承销、其中讨论的法律事项、协议、文件或程序等陈述是准确、准确的。在所有重要方面对其中所述事项的完整和公正的概述。

(RR)[已保留]

(Ss)除登记声明、出售招股章程及招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法规D或S进行的任何销售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据尚未行使的购股权、权利或认股权证发行的股份除外。

(tt)公司或其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约股份。

(UU)[已保留]

(VV)[已保留]

(全球)[已保留]

(Xx)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、国家、省、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未单独提交或合计不会产生重大不利影响) 并且已支付了所有需要缴纳的税款，无论是否显示在任何纳税申报单上(不提交或不缴纳不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外)，且并无对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期将被确定为对本公司或其附属公司不利且可合理预期产生重大不利影响)的税项亏空。

(Yy)自首次以保密方式向证监会提交注册声明之时起(或更早的情况下，指公司直接或通过任何获授权代表其在任何测试--水域本公司一直是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。测试--水域沟通是指根据《证券法》第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Zz)本公司(I)并无单独从事任何测试--水域通信以外的其他通信测试--水域经代表同意与《证券法》第144A条规定的合格机构买家的实体或《证券法》规定的501条规定的合格投资者的机构进行沟通，且(Ii)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。本公司再次确认，已授权代表代表本公司开展以下活动：测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面材料测试--水域除本协议附表三所列信息外的其他信息。*已写入测试--水域通信是指根据证券法规则405的含义，属于范围内的书面通信的任何试水通信。

(Aaa)在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，每次出售与招股相关的已发行股份的时间，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书一起考虑时，以及(C)任何个人书面测试--水域当与销售时间招股说明书一起考虑时，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所必需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，不具有误导性，但本款所述陈述和担保不适用于注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述和保证基于上述承销商通过明确供其使用的代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息，双方理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息包括本合同第9(B)节中定义的保险人信息。任何个人编写的测试--水域通信与注册声明或销售招股说明书中包含的信息不冲突，并且在所有重要方面均符合证券法。

(Bbb)本公司尚未派发，且在截止日期或任何购股权截止日期较后者之前及于发售股份完成后，除初步招股说明书、招股章程、本协议附表二所列任何免费书面招股章程(如有)及任何书面材料外，本公司不会派发任何与发售及出售发售股份有关的发售材料测试--水域本合同附表三所列的通信。

(Ccc)除注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程各部分所述外，本公司或其任何附属公司概无与其董事、高级管理人员、管理层、股东或任何其他联营公司(包括任何曾担任董事高级管理人员及/或股东的人士)进行任何须于注册说明书或招股章程中描述且并无如此描述的重大交易。

(DDD)本公司或其附属公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致本公司或其附属公司或任何承销商会就是次发行向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、S佣金或其他类似款项。

(Eee)本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的经2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》的内容，特别是其中声称要求离岸特殊目的载体的相关条款(连同与此相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则)。或者为上市目的成立的、由中国公司或者个人直接或间接控制的特殊目的机构，其证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国律师提供的专门关于并购规则的法律意见，且本公司理解该等法律意见；并且本公司已将其中国律师提供的该等法律意见充分传达给签署注册声明的每位董事，且每个董事均已确认他或她理解该法律意见；本公司及签署注册声明的本公司每名董事均明白，签署注册声明的本公司每名董事及本公司高管可能须承担的个人责任，因本协议拟进行的发售及出售股份或于纳斯达克全球市场上市及买卖的发售股份被视为不符合并购规则。

已发售股份及由此代表的普通股的发行及出售、已发售股份在纳斯达克全球市场的上市及交易以及本协议及存款协议拟进行的交易的完成不会亦不会于截止日期或任何购股权截止日期受并购规则不利影响。

(GGG)除注册说明书所述外，于出售招股章程或招股章程的时间，本公司及其在中国境外注册成立的各附属公司均已遵守并已采取或正在采取一切合理步骤，以确保S公司的每名股东、购股权持有人、董事及高级管理人员、据本公司所知经适当查询后为中国居民或中国公民或由其直接或间接拥有或控制的雇员遵守任何适用的中国政府机构(包括但不限于商务部)的规章制度。国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局(外汇局)就中国居民和公民的海外投资或由中国公司和个人(如本公司)直接或间接控制的离岸特别目的工具将海外发行和上市所得资金汇回国内，包括但不限于，要求其每一位股东、期权持有人、董事、高级管理人员和员工，在适当查询后，就本公司所知，由本公司、或由其直接或间接拥有或控制。中国居民或中国公民根据适用的《中华人民共和国海外投资和上市条例》(包括外汇局的任何适用的规章制度)规定的任何登记和其他手续。

(Hhh)FINRA的任何成员与本公司之间并无任何联系或联系；(I)FINRA的任何成员与(Ii)本公司S的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人或公司的任何实益拥有人于紧接登记声明最初提交予证监会日期前180天或之后的任何时间收购的S未登记股本证券之间没有任何联系或联系。

(Iii)本公司或其位于开曼群岛、香港、中国、美国的任何附属公司或其任何附属公司或其任何税务机关或其中的与(I)本协议及存款协议的签立、交付或完成，(Ii)设立、配发及发行已发行股份所代表的普通股的设立、配发及发行有关的印花、文件、发行、登记、转让、扣留、增值、资本收益、收入或其他税项或税项，均不须由承销商或其代表支付。(Iii)将本公司发售股份所代表的普通股存放于托管银行，以备发行证明发售股份的美国存托凭证，(Iv)承销商向承销商或买方出售及交付发售股份，或(V)承销商以本文预期的方式转售及交付发售股份，但登记声明、出售招股章程或招股章程所述者除外。

(JJJ)基于本公司S资产的现值及预期价值及其收入及资产的构成，包括商誉(计及发行后的预期现金收益及本公司S预期市值)，本公司于本课税年度或可预见未来目前并不预期成为或成为被动型外国投资公司。

(Kkk)根据开曼群岛法律 (I)使承销商能够执行其在本协议项下的权利或使已发行股份的任何持有人能够行使其在本协议项下的各自权利，只要他们并未在开曼群岛从事其他业务，或(Ii)任何承销商或已发行股份或普通股的任何持有人仅因本协议的签立、交付或完成而有资格或有权在开曼群岛开展业务。

(11)根据开曼群岛法律，证明根据存款协议发行的已发行股份的每名美国存托凭证持有人及每名承销商在符合存款协议的情况下，有权透过存托人或其登记为美国存托凭证持有人代表的代理人直接向本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，以寻求强制执行其权利，而向该等法院提起诉讼将不受任何不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册的公司的条件所规限。

(MMM)根据开曼群岛的法律，本协议和存款协议中的每一项都是适当的形式，以便对公司执行；为确保本协议及存款协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，开曼群岛的任何法院或其他机构无须将该等文件提交、存档或记录，或就任何该等文件或将于本协议下提供的任何其他文件缴付开曼群岛的任何印花或类似的税项、征费或收费，但如该等文件是在开曼群岛签立或带进开曼群岛，则无须缴付象征性印花税。

(Nnn)本公司是《证券法》第405条所界定的外国私人发行人。

(Ooo)除销售招股说明书及招股说明书中民事责任的可强制执行性一节所述外，开曼群岛、香港及中国的法院将承认在位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院取得的任何针对本公司的最终金钱判决为有效判决。

(购买力平价)根据开曼群岛、香港或中国法律或美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在可随时启动诉讼的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司或附属公司在法律许可的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意按照本条例第18条的规定给予该等救济及强制执行。

(QQQ)根据开曼群岛、香港和中国的法律，选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛、香港和中国的法院将予以尊重。本公司有权，并根据第18条，在法律允许的范围内，合法、有效、有效且不可撤销地接受指定法院的司法管辖(如第18条所界定)，并有权指定、指定和授权，并且根据第18条，在任何指定法院合法有效地指定、指定和授权代理人，以在基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

(RRR)注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书(包括其所有修订和补充)中包含的前瞻性陈述(属于证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)未在合理基础上作出或重申，或除非出于善意披露。

(Sss)注册声明、美国存托股份注册声明或Form 8-A注册声明中没有要求描述的法律或政府程序或合同或其他性质的文件，或者，如果是作为注册声明的证物归档的文件，则未按要求描述和归档。

(TTT)中国证监会的每份文件均完整、真实、准确，且在任何方面均无误导性，且不遗漏任何会使其中所作陈述在任何方面产生误导性的信息。

(UUU)本公司已遵守所有要求，并根据中国证监会备案规则和所有适用法律，及时向中国证监会提交了与此次发行(包括但不限于中国证监会备案报告)有关的所有必要备案文件，且本公司未收到中国证监会就该等备案文件发出的拒绝、撤回或撤销的通知。

(VVV)本公司提交或代表本公司提交的每份中国证监会备案文件均符合中国证监会备案规则的披露要求。

(Www)本协议第9节中规定的赔偿和缴费条款与开曼群岛和中华人民共和国的法律或公共政策不相抵触。

(Xxx)本公司于同时私募中发行及出售A类普通股乃根据证券法下的S规例进行，而本公司及CPP投资者已妥为遵守S规例的所有规定。根据证券法下发布的适用规则和法规，同时进行的私募将不会与本协议项下发售的股票整合。

2. 买卖协议。本公司在此同意向多家承销商及各承销商出售产品，根据本协议所载的陈述及保证，但须受下文所述的条款及条件规限，同意各自而非共同向本公司购买，价格为美元。[ ● ]根据美国存托股份(收购价)，与本公司将出售的公司股份数量具有相同的比例的公司股份数量(须受代表可能决定的消除零星美国存托凭证的调整)，与与该承销商名称相对的本合同附表一所载的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。

根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权分别而不是联合购买[ ● ]但承销商就任何额外股份所支付的金额须按收购价减去每股股息，减幅相当于本公司宣布并就公司股份支付但不应就该等额外股份支付的任何股息。代理人可在招股说明书发出不迟于招股说明书日期后30天的书面通知，代表承销商全部或不时部分行使此项权利。任何行权通知应注明承销商将购买的增发股份数量和购买该等股份的日期。每次购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日，不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。可以按照第四节的规定购买额外的股份，仅用于支付与发行公司股票相关的超额配售。在购入额外股份的每一天(期权截止日期)(期权截止日期)，各承销商分别而非共同同意购买额外股份的数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整的限制) ，其与期权截止日期将购买的额外股份总数的比例与与该承销商名称相对的附表I所载的实体股数量与实体股总数的比例相同。

3. 公开招股条款。本公司获代表告知，承销商建议在注册声明生效后尽快公开发售其各自所占的美国存托凭证部分，因代表的判决是可取的。本公司获代表进一步告知，美国存托凭证最初向公众发售的价格为$[ ● ]每美国存托股份(公开发行价)。

4. 付款和交付。公司将出售的公司股票的付款应在支付前至少48小时从纽约市立即可用的联邦资金或其他资金中支付给公司，账户由公司指定的承销商支付，并于纽约市时间上午10点向几家承销商的各自账户交付该公司股票。[ ● ]，2024年或在同一或该等其他日期的其他时间，不迟于[ ● ]，2024年，由代表以书面指定。付款的时间和日期为以下称为截止日期。

任何额外股份的支付应在支付前至少48小时以联邦或纽约市立即可用的其他资金支付给本公司指定的承销商账户，在任何情况下不得迟于纽约市时间上午10点，或在第2节所述的相应通知中指定的日期或在同一或其他日期向多家承销商的各自账户交付该等额外股份[ ● ]，2024，因为应由代表以书面指定。

实有股份及额外股份须于截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日内，以代表要求的名称及面额登记。公司股票和额外股票应在成交日期或期权成交日期(视情况而定)通过存托信托公司的设施交付给几家承销商各自的账户。

5. 保险人的条件’义务。本公司向承销商出售发售股份的义务，以及承销商在截止日期购买和支付发售股份的若干义务，均以登记声明不迟于以下日期生效为条件[ ● ](纽约城市时间)。

承销商在成交日期购买和支付公司股票的若干义务以及在每个期权成交日期购买的额外股份将受本公司在本协议日期、该成交日期和每个期权成交日期的公司陈述和担保的准确性、公司高管在本协议日期和该成交日期和每个期权成交日期根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件为前提：

(A)在本协议签署和交付之后、截止日期之前，

(I)暂停注册声明、美国存托股份注册声明、任何规则第462条注册声明或对注册声明的任何生效后修订的任何停止令均不生效，证监会亦不得为此目的或根据证券法第8A条提起或威胁；及

(Ii)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，与出售招股章程时所载的盈利、业务或营运整体而言，将不会发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，即在销售招股章程的代表判断中，属重大及不利的，并导致在截止日期按出售招股章程预期的条款及方式进行发售、出售或交付要约股份并不切实可行。

(B)承销商应于截止日期收到一份由本公司一名行政人员签署、注明截止日期的证书，内容载于第5(A)及5(Q)节，并表明本协议所载本公司的陈述及保证于截止日期属实且正确，且本公司已遵守所有协议，并符合本协议项下须于截止日期当日或之前履行或满足的所有条件。

(C)承销商应已分别于本协议日期及截止日期收到一份由本公司首席财务官签署的证书，日期为，内容为注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载若干经营数据及财务数字，其格式及实质内容均令承销商满意。

(D)承销商应在截止日期收到本公司的美国律师Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令承销商满意。

(E)承销商应于截止日期收到本公司香港律师事务所Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意见，日期为截止日期，其形式及实质均令承销商合理满意。

(F)承销商应在截止日期收到美国/加州律师事务所君和律师的意见，注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令承销商满意。

(G)承销商应已于截止日期收到本公司开曼群岛律师Travers Thorp Alberga于截止日期发出的意见，其形式及实质均令承销商合理满意。

(H)承销商应在截止日期收到商业和金融律师事务所为本公司提供的、注明截止日期的意见，其格式和实质内容应合理地令承销商满意。

(I)承销商应于截止日期收到一份商业及金融法律事务所的备忘录，该备忘录为本公司的中国数据法律顾问，有关本公司S数据合规事宜，日期为截止日期，形式及实质均合理地令承销商满意。

(J)承销商应于截止日期收到本公司出口管制法律顾问Akin&Gump Strauss Hauer&Feld LLP于截止日期发出的有关出口管制风险评估的备忘录，其格式及实质内容应令承销商合理满意。

上述本公司大律师的意见(除本公司的中国大律师的意见外)应应本公司的要求向承销商提交，并应在其中注明。

(K)承销商应在截止日期收到承销商的美国律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应令承销商满意。

(L)承销商应于截止日收到承销商的中国律师韩坤律师事务所于截止日出具的、形式及实质均令承销商满意的意见。

(M)承销商应在截止日期收到保管人的律师、White&Case LLP国际律师事务所的意见，注明截止日期，其形式和实质均令承销商满意。

(N)承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到一封由独立公共会计师毕马威华振有限责任公司以令承销商满意的形式和实质发出的、日期为本协议日期或截止日期(视具体情况而定)的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的函件中的陈述和信息，内容涉及注册表、销售时间和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息；提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。

(O)本公司与本公司代表及本公司若干股东、高级管理人员及董事之间有关出售及若干其他出售美国存托凭证、普通股或若干其他证券的锁定期函件(每份基本上以本文件附件A的形式)于本函件日期或之前送交代表，于截止日期及购股权截止日期全面生效。

(P)承销商在本协议项下购买额外股份的若干义务，以在适用的期权截止日期向代表交付下列各项为准：

(I)注明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

(Ii)注明期权成交日期并由本公司首席财务官签署的证书，确认根据本协议第5(C)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

(Iii)该公司的美国律师Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期将购买的额外股份，并在其他方面具有与本协议第5(D)节要求的意见相同的效力；

(Iv)本公司开曼群岛律师特拉弗斯·索普·阿尔贝加的意见，日期为期权结束日期，涉及将在该期权结束日期购买的额外股份，并在其他方面具有与本协议第5(G)节要求的意见相同的效力；

(V)本公司的中国法律顾问商务及财务律师事务所于购股权结束日期就将于该购股权结束日购买的额外股份及本协议第5(H)节所规定的相同效力的意见。

(Vi)为本公司提供中国资料法律顾问的商务及金融法律事务所的备忘录，内容为本公司遵守S的资料，日期为购股权结束日期，有关将于该购股权结束日期购买的额外股份，以及与本文件第5(I)节所规定的意见相同的效力。

(Vii)本公司出口管制法律顾问Akin&Gump Strauss Hauer&Feld LLP的备忘录，内容为期权截止日期对出口管制风险的评估，涉及将于该期权截止日期购买的额外股份，其效力与本文件第5(J)节所规定的意见相同。

(Viii)承销商的美国律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期将购买的额外股份，以及与本协议第5(K)节要求的意见相同的其他内容；

(Ix)承销商的中国法律顾问韩坤律师事务所在期权结束日就将在该期权截止日购买的股的意见，以及与本协议第5节(L)要求的意见相同的意见；

(X)托管律师事务所White&Case LLP国际律师事务所的意见，日期为期权截止日期，关于将在该期权截止日期购买的额外股份，以及与本协议第5(M)节要求的意见相同的意见；

(Xi)独立公共会计师毕马威华振有限责任公司于期权结束日发出的信函，其格式和实质内容令承销商满意，与根据本协议第5(N)节向承销商提供的信函的格式和实质内容大体相同；提供在期权成交日期交付的信件应使用不早于该期权成交日期前三个工作日的截止日期；以及

(Xii)代表可能合理要求的有关本公司良好声誉、将于该购股权截止日期出售的额外股份的适当授权及发行，以及与发行该等额外股份有关的其他事宜的其他文件。

(Q)在签署本协议后，中国或其他司法管辖区不应出现任何不利的立法或监管发展，而中国或其他司法管辖区的代表在征询本公司意见后作出的唯一判断，会令按本协议预期的条款及方式进行公开发售或于截止日期或任何购股权截止日期(视属何情况而定)交付发售股份的不宜或不切实际。

(R)本公司及托管人应已签立及交付存托协议及(如为本公司)致托管人的附函，指示托管人不得接受任何股东S存放本公司普通股或向任何股东或任何第三方发行证明该等美国存托凭证的任何新的美国存托凭证，除非本公司同意，而该存托协议将于截止日期全面生效。本公司及托管银行应已采取一切必要行动，准许根据《存款协议》存放已发行股份及发行相当于该等普通股的美国存托凭证。

(S)托管银行须已向承销商提交或安排向承销商提交一份令其其中一名获授权人员的代表满意的证书，内容包括就发行发售股份而向其存放美国存托凭证、根据存托协议签立、发行、会签及交付美国存托凭证，以及代表可能合理要求的与此有关的其他事宜。

(T)代表已发行股份的美国存托凭证应已获批准在纳斯达克全球市场上市，但须受正式发行通知的规限。

(U)如本公司根据证券法选择依赖第462(B)条，则本公司应已于本协议日期纽约市时间下午4时后，依照第462(B)条向证监会即时提交规则462(B)注册说明书，而本公司在提交本协议时，应已根据证券法第111(B)条向证监会缴付第462条注册说明书的申请费，或已根据证券法第111(B)条发出有关支付该等费用的不可撤销指示。

(V)本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及在证券法第424(B)条所规定的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所规定的资料)；或本公司应已提交载有该第430A条所规定资料的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效。

(W)任何自由撰写的招股说明书、招股说明书或对注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股说明书的修改或补充均不得提交代表书面反对的文件。

(X)FINRA不应对本协议拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(Y)于截止日期或之前及每个购股权截止日期，发售股份将有资格透过DTC的设施进行结算及交收。

(Z)于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，承销商的代表及大律师应已收到彼等可能合理需要的资料、文件、证书及意见，以便彼等能就登记声明、出售招股章程及招股章程内任何陈述的准确性及完整性、出售招股章程及招股章程的时间、发售股份的发行及出售，或为证明任何陈述及保证的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足情况而通过。

(Aa)中国证监会已受理中国证监会的备案，并在其网站上公布了中国证监会备案的备案结果，该受理通知和/或备案结果在截止日期或期权截止日期之前未被拒绝、撤回、撤销或失效。

6. 公司的契诺.本公司与各承销商的契约如下：

(A)遵守规则430A的要求，并迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明、表格8-A或美国存托股份注册声明的任何后有效修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充(包括招股说明书封套)已提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对登记声明、表格8-A注册声明的任何修订请求，美国存托股份注册声明或对招股说明书的任何修订或补充，或用于补充信息，(Iv)证监会发布任何停止令，暂停注册声明、表格8-A注册声明、美国存托股份注册声明或任何生效后的修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股章程，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售的已发行股票的资格，或(Br)本公司根据1933年法令第8(E)节就注册声明或美国存托股份注册声明启动或威胁提起任何法律程序或进行任何审查；及(V)本公司根据1933年法案第8A条成为与发售股份有关的法律程序的标的。公司将按照规则424(B)要求的方式，在规则424(B)要求的期限内(不依赖规则424(B)(8))，完成规则424(B)所要求的所有申请。本公司将尽合理努力阻止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。

(B)于上午10：00前免费向各代表提供注册声明副本(包括其证物)，并将注册声明副本(无证物)送交彼此承销商，并于上午10：00前免费提供给纽约市的代表。在本协议日期之后的下一个工作日以及在下文第6(H)或6(J)节所述的期间内的纽约市时间，销售说明书、招股说明书和任何补充文件及其修正案或注册说明书的副本应按代表的合理要求提供。

(C)在修订或补充注册说明书、美国存托股份注册说明书、表格8-A注册说明书、销售时间招股章程或招股章程前，向代表提供每项有关建议修订或补充的副本，且不提交代表合理反对的任何建议修订或补充。

(D)通知代表其有意在截止日期或任何期权截止日期的晚些时候或之前根据《交易所法案》提交任何文件，并在建议提交之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，且不提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何该等文件。

(E)向代表提供一份由本公司或代表本公司编制、使用或参考的建议自由写作招股章程(包括任何电子路演)或其修订或补充文件的副本，而不使用或提及代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。

(F)如果在免费书面招股说明书发出后的任何时间发生或发生某一事件或发展，致使该等免费书面招股说明书与登记声明或美国存托股份登记声明所载有关发售股份或纳入的资料冲突或将会冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出有关陈述所必需的重大事实，则应根据其后当时的情况，无误导性，迅速通知代表，并迅速(受第6(C)节规限)修订或增补，自费撰写招股说明书，以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(G)不得采取任何行动，导致承销商或公司须根据《证券法》第433(D)条向监察委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据《证券法》本不会被要求提交的自由撰写招股章程。

(H)不直接或间接采取旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格或促进出售或转售要约股份的任何行动(并促使其联营公司不采取)。

(I)如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买要约购买要约，并且将发生或存在任何事件或发展，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便作出其中的陈述，根据不具误导性的情况，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息发生冲突或存在任何事件或发展或条件，承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交文件(符合本款第(I)款最后一款的规定)，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会根据销售招股说明书时间交付给潜在买家的情况而发生。误导性，或使经修订或补充的招股说明书时间不再与登记声明冲突，或使经修订或补充的出售招股说明书时间符合适用法律；就本公司知悉的任何该等事件或发展或情况迅速向代表发出书面通知；并在修订或补充销售招股章程的时间前，向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。

(J)(I)如承销商的律师认为招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)在招股章程首次公开发售的日期后的一段期间内，法律规定须交付与承销商或交易商的销售有关的资料，则招股章程将会发生任何事件或发展或存在任何情况，以致有需要修改或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况，不具误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的法律，立即准备，向委员会提交(符合本款(J)最后一条的规定)，并自费提供：向承销商和交易商(其名称和地址将由代表应要求代表承销商和任何其他交易商出售发售股份的公司)，对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中如此修订或补充的陈述不会因招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况而产生误导性，或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律；(Ii)就本公司知悉的任何该等事件或发展或情况迅速向代表发出书面通知；及(Iii)在修订或补充招股章程前，向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何建议修订或补充。

(K)根据代表应合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使已发售股份符合要约及出售的资格。

(L)于可行范围内尽快向本公司S证券持有人及代表提供一份涵盖自本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表，该盈利报表须符合证券法第11(A)节的规定及证券及期货事务监察委员会据此订立的规则及规例。在《证券法》规定必须交付招股说明书的期间，本公司将在《交易法》及其适用的证监会规则和法规要求的时间内，向证监会提交根据《证交法》须提交的所有文件。在本协议日期后的三年期间，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表以及应书面要求向其他承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将尽快向代表提供(I)尽快向委员会提交或邮寄给股东的每一份公司报告的副本，以及(Ii)代表可能不时合理地以书面要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告，则本公司无需向承销商提供通过EDGAR提交的报告或声明。

(M)根据本协议，以出售招股说明书中关于收益使用的标题下指定的方式，并遵守对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规则和法规，使用其根据本协议出售要约股份所收到的净收益；不直接或间接使用发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；并维持及实施适当的内部监控及程序，以监察及审核经合理设计以发现及防止本拟发售股份的发售所得款项被用作与本公司S的陈述及前一句下的任何责任不符的任何用途的交易。

(n) [已保留]

(O)未经代表事先书面同意，不得于限制期内协助任何股东将普通股转换为美国存托凭证，及不得免除托管人于存托协议所载的责任，或以其他方式修订、终止或未能执行存托协议。本公司须就根据本协议须受转让限制的美国存托凭证及普通股及第6(Ff)节所指的禁售函维持转让限制，并应确保遵守有关转让受限制的美国存托凭证及普通股的限制。本公司将保留所有按其条款须受转让限制的股票，直至该等转让限制不再适用于该等证券为止。

(P)就(I)本协议或存款协议的签立、交付、完成或执行，(Ii)设立、配发及发行普通股所代表的普通股的设立、配发及发行而须支付的任何印花税、发行、注册、文件、销售、转让或根据开曼群岛、香港或中华人民共和国或其任何行政区或税务机关的法律所征收的其他类似税项或税项，并对承销商作出赔偿及使承销商不受损害。(Iii)承销商向承销商或买方出售及交付发售股份，或(Iv)承销商以本协议所述方式转售及交付发售股份。

(Q)如本公司于(I)完成证券法所指的发售股份分派及(Ii)第6(Ff)节所指的限制期结束前的任何时间终止为新兴成长型公司，应迅速通知代表。

(R)每份书面测试--水域于其发行日期及其后所有时间(直至完成公开发售及出售发售股份)，通讯并无、不会亦不会包括任何与注册声明、出售招股章程及招股章程当时所载资料有冲突、冲突或将会有冲突的资料。如果在分发后的任何时间测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是该书面测试--水域沟通与注册声明、销售招股说明书或招股说明书中当时包含的信息冲突或将会冲突，或因此而导致此类测试--水域通信中包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述中所需的重要事实。为了使其中的陈述不具误导性，公司将根据随后存在的情况迅速通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(S)遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由托管银行发行，并根据本协议于截止日期及各适用期权截止日期交付予承销商S参与者于DTC的每一个账户。

(T)(I)不试图撤销其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在发售完成后，尽其最大努力获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和转账至开曼群岛以外的地区本公司宣布并应支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)尽其最大努力取得及维持开曼群岛所需的一切批准(如有)，以便本公司购入足够的外汇以支付股息及所有其他相关用途。

(U)在所有重要方面遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并要求中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人遵守适用于其的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的《中华人民共和国海外投资和上市条例》(包括外汇局任何适用的规章制度)所要求的任何登记和其他程序，并将采取合理的商业努力促使该股东纠正或纠正任何违规行为。并在所有重要方面继续遵守中国法律和法规。

(V)尽最大努力争取美国存托凭证被接纳在纳斯达克全球市场上市，并维持美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市。

(W)应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司S商标、服务标记及公司标志的电子版，以供该承销商纯粹为方便发售发售股份而营运的网站(如有)上使用。

(X)尽其最大努力遵守并将尽其最大努力要求本公司S董事和高管以其身份遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于万亿.E萨班斯-奥克斯利法案。

(Y)公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何现在或未来的税项或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，导致每位保险人收到如果没有扣除或扣缴时应收到的全部金额；但以下情况除外：(I)如果收款人现在或以前与适用的征税司法管辖区之间存在联系，本不会征收的任何合理税款，但这种联系仅因收款人根据本协定或因执行本协定而履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的，或(Ii)如果收款人未尽合理努力遵守有关国籍、居住地、与接受者的征税管辖区有关的身份或联系，如果这种遵守是法律要求或强制作为免除或减少这类税的先决条件的。

(Z)应支付给保险人的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税项。如果公司有义务就本协议项下向保险人支付的任何金额支付增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(Aa)[已保留]

(Bb)在以下方面遵守所有适用法律(包括但不限于《中国证监会档案规则》)：(I)建立和维护足够和有效的内部控制措施和内部制度，以维护数据保护、保密和档案管理；(Ii)与处理、披露、转移和保留政府机构的国家秘密和工作秘密或任何其他可能损害国家证券、公共利益或相关个人或组织的合法权益的文件或材料的处理、披露、转移和保留有关要求以及批准和备案程序；以及(Iii)对任何相关信息保密。

(Cc)根据适用法律(包括但不限于《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和中国证监会发布的配套指引(自2023年3月31日起生效)(《中国证监会备案规则》和《中国证监会备案规则》)不时修订、补充或以其他方式修改)，有需要向中国证监会报告的重大信息，及时通知中国证监会或中国政府有关部门，并根据适用法律向其提供该等重大信息。并在适用法律允许的范围内，迅速通知代表(为他们自己和代表保险人)此类重要信息。

(Dd)在本协议项下的美国存托股份发行结束后，根据其要求(包括但不限于在十五 (15)个工作日内向中国证监会报告)及时向中国证监会报告。

(Ee)有任何根据适用法律(包括但不限于中国证监会规则)应向中国证监会报告的重大信息的，及时通知中国证监会或中国政府有关部门，并根据适用法律向其提供该等重大信息，并在适用法律允许的范围内，迅速将该等重大信息(包括但不限于在发行完成后向中国证监会报告)通知承销商。

(Ff)公司特此与各承销商约定并同意，未经承销商代表事先书面同意，公司不会在招股说明书日期(限制期)后180天结束的期间内，(1)直接或间接向出售、出售购买期权或合同的任何期权或合同，授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，任何可转换为该等美国存托凭证或普通股或可行使或可交换为该等美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股(包括但不限于普通股、美国存托凭证或根据美国证券交易委员会规则及规定可被视为由下文签署人实益拥有的其他证券，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(统称为禁售证券)，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交一份登记声明，任何禁售证券或股票或任何可转换或可行使或可交换的证券(与发行、归属、行使或结算已授予或将根据本协议生效的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励有关的登记声明除外)，(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移禁售证券所有权的任何经济后果，上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将通过交付锁定证券、现金或其他方式结算，(3)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露进行上述任何的意图。本第6(Ff)条所载的限制不适用于(1)根据本条款拟出售的要约股份，(2)本公司在行使期权或认股权证时发行的美国存托凭证或普通股，或转换于本条款日期尚未发行的证券(如注册说明书、出售招股章程及招股章程所述)；(3)股权奖励的发行、归属、行使或交收，包括但不限于在行使及归属股权奖励时发行证券或将证券转换为普通股。根据在注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中披露的、在本协议日期生效的任何员工福利计划授予或将授予的，或(4)根据《交易法》关于转让美国存托凭证或普通股的第10b5-1条制定公司的交易计划或为公司的股东、高管或董事制定交易计划提供便利惟(I)该计划并无规定在受限制的期间转让美国存托凭证或普通股，及(Ii)本公司或其代表无须根据交易所法令作出任何公告或提交有关设立该等计划的公告或文件。如果代表全权酌情同意免除或免除本协议第5(O)节所述的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将免除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻机构通过主要新闻服务机构宣布即将解除或放弃限制。

7. [费用。无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，本公司同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)S公司律师和S公司会计师根据证券法登记和交付要约股份和由此代表的普通股的费用，以及与编制和提交登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间、招股说明书、由以下各方或其代表编写的任何免费书面招股说明书有关的所有其他费用或支出，由本公司使用或由本公司引用，以及对任何前述条款的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及(Ii)与授权、发行、出售、转让和交付给承销商有关的所有成本和费用，包括任何转让或应支付的其他税费。(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约和出售要约股份有关的任何蓝天或合法投资备忘录的成本，以及与根据本条款第6(K)节规定的根据州证券法要约和出售要约股份的资格相关的所有费用，包括申请费和承销商与该资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录相关的律师的合理费用和支出。(Iv)与FINRA对发售股份的发售进行审核和资格审核以及中国证监会的备案有关的所有提交费用以及向承销商支付的律师的合理费用和支出；(V)与编制和提交与公司A类普通股有关的Form 8-A注册说明书相关的所有费用和开支，以及与美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市相关的所有成本和开支；(Vi)印制代表美国存托凭证或其所代表的普通股的证书的成本；(Vii)任何转让代理的成本和收费；登记或托管，(Viii)本公司与证券法第433(H)条所界定的任何路演(路演)相关的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与主办投资者会议和午餐会相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用和开支、差旅、任何此类顾问和公司代表S的膳食和住宿费用，以及与路演有关的任何包租飞机的成本，(Ix)与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及(X)公司履行本协议项下义务的所有其他成本和费用，但第7节中未另有规定。但有一项理解是，除本第7节第9节中关于赔偿和贡献的规定以及下文第12节最后一段的规定外，保险人将支付其所有成本和费用。包括他们的律师费用和支出、他们转售任何要约股份时应支付的股份转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。]

8. 承销商的契约。各承销商分别与本公司订立契约，在未经本公司同意的情况下，不采取任何会导致本公司根据规则第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股说明书的任何行动，否则本公司便无须根据该招股说明书提交招股说明书，除非承销商采取行动。

9. 弥偿及供款.

(A)本公司同意向控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每一位承销商、控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的任何承销商的每一位承销商、《证券法》第405条所指的任何承销商的每一家关联公司及其各自的董事、高级职员和员工(每一位都是受补偿方)进行赔偿并使其不受损害，(I)免于承担任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关产生的任何法律或其他费用)共同或数项引起或基于(X)注册说明书、美国存托股份注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充、根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写招股说明书、公司已经提交或根据证券法第433(D)条要求提交的任何发行人信息文件中包含的任何不真实或被指控的不真实陈述，根据该法第433(H)条规定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何测试--水域通信，或因遗漏或被指控的遗漏或遗漏而导致的，或基于遗漏或被指控的遗漏，以陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的遗漏、索赔、损害或责任，除非该等损失、索赔、损害或责任因任何该等不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏而产生或基于该等不真实的陈述或遗漏，该保险人通过明确供其使用的代表以书面方式向本公司提供有关任何承保人的资料，双方理解并同意，承销商通过代表提供的此类信息仅包括以下(B)段所述的承销商信息，以及(Y)中国证监会关于本次发行或其任何修正案或补充材料的任何文件(无论是否得到承销商或其中任何人的批准)，其中包含任何不真实、不正确或不准确或被指控不真实、不正确或不准确的事实陈述，或遗漏或被指控遗漏了作出任何陈述所必需的事实，考虑到该陈述是在何种情况下作出、不具误导性或不包含的，或被指控不包含本次发售上下文中的所有信息，或被要求包含在其中，或或被指控诽谤任何人或任何司法管辖区。为免生疑问，本公司根据本条例第9条承担的义务，应为本公司根据本公司与代表于2023年4月13日就本次发行的准备订立的弥偿函件(统称为弥偿函件)而承担的额外义务，本公司与代表人同意并确认，该弥偿函件将继续具有十足效力，且不得被本承销协议取代或修改。

(B)各承销商分别而非共同同意，就因注册书或其任何修订、任何初步招股章程、出售招股说明书或其任何修订、规则第433(H)条所界定的对重要事实作出的任何不真实的陈述或被指称为不真实的陈述而引起或基于的任何及所有损失、申索、损害赔偿及法律责任(包括但不限于因抗辩或调查任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支)而对本公司作出弥偿及使其不受损害，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重要事实，而遗漏或指称遗漏，或遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，但仅参考该承销商透过其代表以书面向本公司提供的与该承销商有关的资料，以明示用于注册说明书、任何初步招股说明书、发售招股说明书的时间、任何发行人的免费书面招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充；双方理解并同意，任何保险人通过代理人提供的唯一此类信息包括保险人的名称(保险人信息)。

(C)如任何法律程序(包括任何政府调查)涉及根据第9(A)或9(B)条可寻求赔偿的任何人，则受保障一方应迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(受偿方)，而应受偿方的要求，受偿方应聘请合理地令受偿方满意的律师代表受偿方，而受偿方可在该诉讼中指定任何其他人，并须支付与该诉讼有关的律师的费用及开支；提供未通知赔偿方不应免除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)的情况除外。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或 (Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解，就任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用而言，赔偿方不应对(I)一家以上独立公司(除任何当地律师外)为所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商或属于《证券法》第405条所指任何承销商的附属公司的费用和开支负责。(Ii)超过一家独立律师行(除任何本地律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及任何该等条款所指的控制本公司的人士(如有的话)收取的费用及开支，而所有该等费用及开支须于产生时予以退还。对于承销商以及承销商的控制人和关联公司的任何此类单独的商号，此类商号应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该书面同意达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁的诉讼达成和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括关于任何被补偿方或其代表的声明或承认过错、过失或不作为的声明。

(D)如第9(A)或9(B)条所规定的弥偿不能提供予受弥偿一方，或就第9(A)或9(B)条所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索或法律责任有关的诉讼)而言是不足的，则根据该段作出的各弥偿一方，须分担该受弥偿一方因该等损失、申索或法律责任(或与该等损失、申索或法律责任有关的诉讼)而支付或应付的款额，以代替根据该段向受弥偿一方作出的弥偿。损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)(I)以适当的比例反映受补偿方和受补偿方从提供的股份中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I)条规定的分配，以适当的比例不仅反映上文第9(D)(I)条所指的相对利益，而且反映赔偿一方或多方和受赔偿方另一方在导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，本公司及承销商就发售股份所收取的相对利益，应视为分别与本公司所收取的发售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(见招股章程封面表格所载)与发售股份的总公开发行价的比例相同。本公司与承销商之间的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及双方提供的信息有关以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。承销商根据本第9条承担的出资义务与其在本协议项下购买的已发行股份的数量成比例，而不是共同承担。

(E)本公司和承销商同意，如果根据本第9条作出的分担由以下方式决定，将不公正或公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑第9(D)节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法。受补偿方因第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第条的规定，承销商支付的金额不得超过该承销商就发售股份所收取的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指的不真实陈述或遗漏或被指的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第10(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)本第9条所载的赔偿和分担及本协议所载本公司的申述、保证及其他陈述将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或承销商的任何联属公司的任何控制人士或本公司或其代表、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何已发行股份并就其付款。

10. [已保留]

11. 终端。承销商可通过代表通知本公司终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克环球市场、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所(视情况而定)的交易一般已被暂停或实质性限制，(Ii)公司的任何证券应已在任何交易所或在任何非处方药市场，(Iii)美国、中华人民共和国、香港、开曼群岛或其他有关司法管辖区的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州、香港、伦敦、中华人民共和国、开曼群岛或其他有关外国当局宣布暂停商业银行活动，或(V)美国境内或境外发生敌对行动的爆发或升级、疾病或流行病的爆发，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或任何灾难或危机，于代表判决书中，该等事项属重大及不利，而该等事项单独或连同本条第(V)款所指明的任何其他事件，使其在代表判决书中认为并不切实可行或不宜按本协议预期的条款及方式，于出售招股章程或招股章程的时间进行要约、出售或交付要约股份。

12. 为生存而作出的陈述、保证及协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保、赔偿和协议应继续有效，并且具有十足效力和作用，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理商、任何控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事、任何控制本公司的任何人或代表进行的任何调查，以及(Ii)已发行股份的交付和付款。如果承销商购买要约股份的交易因任何原因而未能完成，而不是仅仅因为本协议根据本协议第11条终止，则本公司和承销商根据本协议第9条各自承担的义务将继续有效。此外，如果在本协议项下购买了任何要约股份，则第1节中的陈述和担保以及第9节下的所有义务也将继续有效。

13. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商应未能或拒绝购买其已在本协议项下购买的已发行股票，且该违约承销商同意但未购买或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日拟购买的已发行股票总数的十分之一，其他承销商应分别按以下比例承担义务：附表一中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝在该日期购买的已发行股票；提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的要约股份数量不得根据本第13条增加超过该要约股份数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能购买或拒绝购买公司股票，而发生违约的公司股票总数超过该日期将购买的公司股票总数的十分之一，而代表和本公司在违约后36小时内仍未作出令代表和本公司满意的购买该等公司股票的安排，则本协议将终止，任何未违约的承销商或公司不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书、销售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需更改(如有) 。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外股份，而发生违约的额外股份总数超过该期权成交日将购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商有权选择(I)终止其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的额外股份，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有该等违约情况下将有义务购买的额外股份数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。

如果保险人或任何保险人因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，公司将分别向终止本协议的保险人或保险人偿还所有自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理地产生的费用(包括其法律顾问的费用和支出)。

14. 完整协议 (A)本协议连同与发售股份有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就拟备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖发售股份的完整协议。

(B)本公司承认，在发售股份方面：(I)承销商与S保持距离，而每名承销商仅以委托人而非本公司或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事，(Ii)承销商只欠本公司在本协议及之前的书面协议(如有)中所载的责任及义务(如有)，(Iii)本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，(Iv)承销商可能拥有与本公司不同的权益，(V)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或招揽。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对本公司或代表本公司主张受信责任索赔的任何人，包括本公司的股东、员工和债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

15. 由陪审团进行审判。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

16. 同行。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上的效力相同。甲方S电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》 (纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与S亲笔签名具有相同的效力和作用。

17. 治国理政法。本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

18. 服从司法管辖；为服务指定代理人。本公司特此提交任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对因或与本协议、招股说明书、注册说明书或发售股份有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(每一项均为相关法律程序)的专属司法管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对意见，以及在该法院提起的任何该等相关法律程序已在一个不方便的法院提起的任何索赔。在本公司已获得或此后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的该等豁免权。本公司特此不可撤销地任命总部位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.为其在任何相关诉讼中的诉讼程序送达代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序中的诉讼程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司S代理以送达法律程序文件，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续十足效力的委任。

19. 标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

20. 通知。本合同项下的所有通信应为书面形式，只有在收到后才有效，如果发给保险人，则应交付、邮寄或发送给代表，地址为：

摩根士丹利亚洲有限公司

国际商务中心46楼

九龙柯士甸道西1

香港

注意：股权辛迪加服务台

摩根大通证券有限责任公司

383 Madison Avenue

纽约，纽约10179

注意：股权辛迪加办公桌

中金公司香港证券有限公司

国际金融中心一号29楼

港景街1号

香港中环

注意事项： IB_Midway_core@cicc.com.cn

如需向本公司寄送、邮寄或寄往WeRide Inc.，邮编：NY 10168，纽约东42街122号，邮编：10168。

21. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常的银行程序，保险人可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市用该其他货币购买美元的汇率。本公司对任何承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或任何控制任何承销商的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得在该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且仅限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士的原始应付金额，则该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士同意向本公司支付相当于该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士本协议项下最初应付该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司或控股人士的金额的一笔金额。

22. 代表。代表将代表多家保险商就本协议预期的交易采取行动，代表在本协议项下共同采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

23. 有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第9条所述各承销商的关联公司，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意也不得被解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商处购买要约股份的购买人不得仅因此而被视为继承人。

24. 修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

25. 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

26. 对美国特别决议制度的承认。如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的有效程度将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

就本节而言，《六六六法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

承保实体是指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体； (Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。


非常真诚地属于你，

WeRide Inc.

作者：
		姓名：
		标题：

自本合同生效之日起接受

摩根士丹利亚洲有限

摩根大通证券有限责任公司

中金公司香港证券有限公司

分别代表他们自己和

附表二中列出的几家承销商


作者：		摩根士丹利亚洲有限

作者：
		姓名：
		标题：


作者：		摩根大通证券有限责任公司

作者：
		姓名：
		标题：


作者：		中金公司香港证券有限公司

作者：
		姓名：
		标题：

附表I


承销商		商号股份数目将被购买
摩根士丹利亚洲有限
摩根大通证券有限责任公司
中金公司香港证券有限公司
ABCI证券有限公司
法国巴黎银行证券(亚洲)有限公司
泰格经纪(新西兰)有限公司

共计：

I-1

附表II

发售时间说明书

II-1

附表III

成文测试--水域通信

III-1

附件A

禁售协议的格式

附件B

放弃禁闭的表格

新闻稿的形式