招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定，并应与之一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是风险因素中讨论的投资美国存托凭证的风险。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关威瑞德S所在行业和所在地区的信息，包括其总体预期、市场地位、市场规模、市场机会、市场份额、竞争格局、市场排名、市场参与者的能力以及其他管理层的估计，均基于一份由我们委托中国编写的行业报告，以提供有关威瑞德S所处行业和市场地位的信息。吾等或参与本次发售的任何其他方均未独立核实该等信息，吾等或参与本次发售的任何其他方均未就该等信息的准确性或完整性作出任何陈述。告诫投资者不要过度依赖本部分或本招股说明书中其他地方包含的类似信息，包括统计数据和估计。

我们的使命

用自动驾驶改变城市生活。

概述

我们相信WeRide和S的自动驾驶技术是世界上最先进和经过商业验证的技术之一，旨在满足从城市环境到高速公路的广泛场景。由智能、多功能、经济实惠且高度适应性的我们搭乘一趟通过WeRide平台，WeRide提供从L2到L4的自动驾驶产品和服务，满足开放道路上最广泛的使用案例中的绝大多数交通需求，包括移动、物流和环卫行业。以2021年、2022年和2023年的商业化收入衡量，WeRide是全球最成功的L4级自动驾驶公司。2023年9月，WeRide荣登《财富》杂志《2023年改变世界排行榜》榜单前十名。这一认可突出了我们通过开创性的创新和可持续的商业实践对社会和全球环境产生的深刻影响，使我们 与特斯拉和通用汽车等行业巨头并驾齐驱。

WeRide是自动驾驶行业的全球领导者和先行者。WeRide已经取得了许多成就史无前例里程碑：

从第一天起，我们就决定应对自动驾驶的商业可行性、实用性和可扩展性方面的挑战。我们认为，创新不是在真空中蓬勃发展，而是必须在现实世界中应用。因此，我们开始坚持不懈地追求可部署的产品和服务，而不是试验性的、可商业化的、而不是概念性的产品和服务，致力于为不同行业的客户提供优质的产品和服务。这不是一条容易的路，但已被证明是正确的。

我们努力通过建立我们的我们搭乘一趟平台，我们的基础模式和业务主干，由先进的智能模式和我们无与伦比的开放道路运营经验支持。我们多样化的L4级自动驾驶车辆在全范围使用 案例是我们技术的多功能性、可靠性和商业就绪的最有力证明。我们行业领先的WeRide One平台具有高度的通用性和可扩展性，便于在不同城市环境下的各种车辆类型和应用程序中轻松部署。此外，利用我们的人工智能能力，我们通过最新的端到端智能模型进一步增强了我们的平台，这些模型以极高的效率擅长复杂的感知、预测和规划任务。我们强大且多功能的分析功能嵌入到我们搭乘一趟平台在构建我们自己的智能模型和为我们现有的一级供应商提供额外的增值服务方面发挥了重要作用。我们的技术进步成功地创造了飞轮效应，使我们能够通过严格的资源投资有效地保持我们的领先地位。

此外，我们一直在通过与我们的生态系统合作伙伴建立战略联盟来加速我们的技术商业化，这些合作伙伴包括世界级汽车原始设备制造商、一级供应商、物流和城市服务提供商以及行业内的许多其他关键利益攸关方。此外，我们积极主动的全球业务，以提前进入市场 和广泛的地理覆盖为特征，无疑使我们领先于同行。我们在国际市场久经考验的业务开发能力和全球认可使我们能够更快、更顺利地获得全球商机，并更快、更顺利地渗透到新兴的自动驾驶市场。我们强大的现金跑道，由一个推向市场确保稳定现金流的战略，使我们 能够超越行业周期，实现长期可持续发展。这些因素共同为威瑞德和S在全球自动驾驶行业无可争议的领导地位奠定了坚实的基础和独特的优势。

今天，威瑞德运营着世界上最大的S自动驾驶车队之一并一直在提供并扩大其L4级自动驾驶服务的提供，包括在移动、物流和卫生行业。它的L4级自动驾驶车辆能够在密集的城市环境中导航，全天运行，在任何天气条件下。它的全球业务和无事故记录证明了它在任何天气条件和环境下操作自动驾驶车辆的能力。威瑞德S自动驾驶汽车正在亚洲、中东和欧洲的30个城市和7个国家进行商业试验和试运行。WeRide是L4级自动驾驶公司，业务遍及大多数国家。其在L4级自动驾驶技术方面的领先地位也使其在开发尖端辅助驾驶解决方案方面处于有利地位，它与博世合作，博世是全球市场份额最大的一级供应商S，并已成功将最先进的辅助选择解决方案商业化。

我们的收入从2021年的13820元万增长到2022年的52750元万，增幅为281.7。2023年，我们的收入为人民币40,180元万(5,530美元万)，与2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的收入为人民币18290元万和人民币15030元万

(2,070美元万)。我们的收入主要来自(I)我们的L4级自动驾驶车辆的销售，主要包括我们的机器人巴士、机器人出租车和机器人扫地机，以及相关的传感器套件，以及(Ii)提供L4级自动驾驶和ADAS服务，包括提供L4级自动驾驶运营和技术支持服务以及ADAS研发服务。与2021年、2022年和2023年全球上市的L4公司相比，我们的净亏损最小。我们在2021年、2022年和2023年分别亏损100730元万、129850元万和194910元万(26820美元万)， 。本公司于截至2023年及2024年6月30日止六个月分别录得人民币72310元万及人民币88170元万(12130美元万)亏损。本公司于2021年、2022年及2023年经非国际财务报告准则调整的净亏损分别为人民币42680元万、人民币40170元万及人民币50170元万(6,900美元万)，截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的净亏损分别为人民币23150元万及人民币31610万(美元4350万)。关于本公司本年度/期间调整后净亏损和调整后净亏损与亏损的对账的讨论，请参阅管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析 非国际财务报告准则财务计量。

以下是S目前取得的主要成就：

资料来源：中投公司

备注：

市场机遇

人口老龄化、劳动力成本上升以及世界各地城市使用案例的增加为自动驾驶行业的参与者提供了巨大的机遇。自动驾驶预计将有巨大的增长。自动驾驶技术有效地减少了人为错误，而人为错误是导致约90%的交通事故的原因，并通过降低人力成本和最大限度地延长每辆车的运行时间来显著提高运营效率。WeRide正在积极地利用这些机会，特别是在国际市场。它已经开始在海外进行商业运营和战略扩张，定位为适应这些全球趋势，并迎合全球人口老龄化、高劳动力成本和全球城市城市化的特定需求。此外，自动驾驶技术有助于减少能源消耗和温室气体排放，因为自动驾驶车辆在加速和刹车时做出更准确的反应，这可以减少15%的能源消耗，因此每年可能减少高达30000万吨的温室气体排放。自动驾驶技术还为行动不便的人提供了能力，并创造了新的就业机会，例如

自动驾驶车辆和控制系统工程师、软件开发人员、数据科学家和分析师，所有这些都为环境和社会效益做出了巨大贡献。到2030年，全球和大陆中国S自动驾驶市场的规模将分别达到17450美元亿和6,390美元亿，2022年至2030年的复合年增长率分别为91%和100%。特别是，预计L4级自动驾驶将 逐渐主导全球和内地中国的市场，预计2030年收入将分别占全球和内地中国整体自动驾驶市场的88%和91%。

L4级自动驾驶技术被认为可以提高安全性、增强出行体验并降低运营成本，并具有在许多城市使用案例中应用的巨大潜力。最突出的应用领域包括机器人出租车服务、机器人后勤服务和其他服务，如机器人巴士和机器人卫生服务。上述自动驾驶用例的L4和 商业化预计将在全球范围内实现总计15350美元的亿，即从2022年到2030年的复合年增长率为151%。其中几个用例已处于商业化的早期阶段，预计将加速增长。

资料来源：中投公司

备注：

价值主张

威瑞德S自动驾驶产品和服务解决了当代城市生活面临的最紧迫的问题和挑战：

我们搭乘一趟

WeRide是第一个通用自动驾驶技术平台的先驱，我们搭乘一趟，专为各种以城市为中心的全天候条件而设计。我们认为，自动驾驶行业正面临挑战，需要通过智能和强大的技术解决方案来应对。这些挑战包括，例如，确保复杂驾驶环境中的安全和可靠性，增强传感器和感知技术的稳健性，以及 提高实时决策能力以处理不可预测的道路情况等。我们的我们搭乘一趟平台集成了智能模型、全面的软件算法、模块化的硬件解决方案和基于云的基础设施，构成了在公共道路上运营的威瑞德S车队的中坚力量。通过利用的高级功能威瑞德作为我们的基础模式和业务支柱之一，我们准备抓住行业顺风，提供改变范式的创新，重新定义行业视野。WeRide One：S在众多久经考验的使用案例中的多功能性提供了相对于竞争对手的基础优势。

以下是的主要功能我们搭乘一趟:

下面是以下关键优势 我们搭乘一趟和我们的通用自动驾驶技术平台方法：

广泛的产品和服务

具有很强的适应性我们搭乘一趟，我们在开发、验证、商业化和扩展我们的尖端技术方面处于领先地位，保持领先于我们的同行。我们的努力最终形成了多样化的产品组合，增强了城市生活，融合了移动性和物流即服务、智能城市运营和先进的驾驶员辅助系统 。WeRide是唯一一家提供全面的智能移动解决方案的纯游戏公司，涵盖了L4、L3和L2的商业化，专门为城市和高速公路量身定做。

下图显示了我们的产品开发路线图和关键的商业化里程碑：

产品路线图

推向市场战略

我们的推向市场战略植根于致力于解决现实世界问题的承诺。我们致力于技术发展，同时对产品和服务的开发和商业化保持平衡。我们了解客户的需求，并专注于打造商业上可行的产品和服务，这反过来又会加速公众对自动驾驶汽车的采用。我们有效地利用了我们的威瑞德 一快速发布我们产品的平台 。这一多功能的技术平台使我们能够快速适应不同类型的车辆，只需最少的调整，大大加快了我们向新市场的扩张，并使我们的产品范围多样化。我们打算在我们的不同业务线中采用轻资产模式。

优势

策略

为了履行我们用自动驾驶改变城市生活的使命，我们以务实的态度指导我们的技术发展，以便 它可以被部署来应对现实世界中的挑战，并通过实际的商业运营进行验证。我们计划通过以下几个战略来实现这一目标：

风险因素摘要

投资我们的A类普通股或美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的A类普通股或美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为风险因素的 部分中进行了更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

在内地经商的相关风险中国

我们总体上面临着与中国在内地做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

与我们的ADS和本次发行相关的风险

与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险和不确定性包括但不限于：

公司历史和结构

我们于2017年2月开始运营。2017年3月，我们的开曼群岛控股公司WeRide Inc.(前身为京驰公司)注册成立，后来成为WeRide Corp.的唯一股东。我们的开曼群岛控股公司于2017年5月进一步成立了WeRide Hong Kong Limited或WeRide HK(前身为京驰香港有限公司)，作为其在香港的全资子公司。

2019年8月，为运营我们的机器人出租车业务，广州景奇科技有限公司，或称广州景奇，WeRide HK，与两位投资者共同成立了文源悦行(广东)出行科技有限公司，广州景奇目前持有该公司69%的股权。为了在南京进行试驾，广州京汽进一步成立了全资子公司文源苏兴(江苏)科技有限公司。此外，广州精启在深圳和北京分别设立了全资子公司深圳市文源智行智能科技有限公司和文源智行(北京)科技有限公司作为业务运营和研发中心，并在上海设立了全资子公司上海文源智行科技有限公司。自2022年6月至本招股说明书之日，广州文源智行科技有限公司或我们的WFOE又在广州、深圳、武汉、南京、北京、上海、郑州、无锡、xi、安德、安庆和重庆。

下图显示了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，只要东尼汉有限公司和燕利控股有限公司(我们称为创始实体)或其关联公司仍是我们 的股东， 将在本次发行完成前立即生效。

该等股东有权通过向吾等发出书面通知，共同委任、撤换及更换至少两名董事，我们称为创始实体委任董事。方正实体或其附属公司保留其董事提名权没有最低持股门槛。根据于二零二四年七月二十六日与Alliance Ventures亿.V.、Tony徐瀚博士及严Li博士签订的提名及支持协议，该协议将于本次发售完成后生效，Alliance Ventures亿.V.有权向吾等发出书面通知，以委任、撤换及更换两名董事。如果联盟创投亿.V.在本次发售后出售我们的股份，相当于我们当时现有完全稀释后股份的1%至2%，则它将失去提名一名董事的权利，而如果Alliance Ventures亿.V.在本次发行之后出售我们的股份，相当于我们当时完全稀释后完全稀释股份的2%或更多，它将失去所有提名董事的权利。为保留联盟创投亿.V.S的提名权，Tony徐涵博士及严Li博士将透过创始实体行使其董事 委任权利，并委任联盟创投亿.V.的被提名人为创始实体委任董事。根据我们开曼群岛法律顾问的建议，这些实体加在一起将无权任命超过两名董事。

我们的控股公司结构

威瑞德股份有限公司不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，业务主要由其在大陆的子公司中国进行。如本注册声明中所使用的，我们、我们、我们的公司、公司或我们的公司是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其 子公司。

我们面临各种法律和运营风险以及不确定因素，这些风险和不确定性与我们的业务总部设在或主要设在中国大陆中国以及复杂和不断变化的中国法律法规有关。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在监管我们的业务方面拥有重大权力，可能随时影响或干预我们的业务、对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批、反垄断监管行动以及数据安全监督。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得几乎没有价值。有关在内地营商的风险的详细描述中国，请参阅风险因素与在内地营商有关的风险中国。

中国政府在监管我们的业务及其对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面拥有重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得几乎没有价值。有关更多详细信息，请参阅风险因素和在中国内地经商的相关风险中国和中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

中国内地中国法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与中国执法有关的风险和不确定因素，以及中国在其他司法管辖区也可能存在的快速变化的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅风险 在内地经商的相关因素和风险中国在内地对法律的解释和应用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在大陆的子公司中国开展业务。我们在大陆的业务受中国法律法规的管辖。根据商务及金融法律事务所的通知，截至本招股说明书日期，我们已从中国政府当局获得了对我们的业务运营至关重要的所有必要许可证和许可证，其中包括我们一起骑行广州景奇持有的APP、我们大陆中国子公司持有的三个城市固体废物许可证和几个道路测试许可证。 然而，我们未来可能需要为我们的产品和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。如果(I)我们未能获得、维护或更新相关的许可证、许可证、备案或批准，(Ii)我们 无意中得出结论认为不需要这些许可证、许可证、备案或批准，而实际上它们是必需的，或者(Iii)由于适用的法律、法规或解释的变化，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序，但未能做到这一点，视情况而定，中国政府主管部门可能有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的许可证、并要求我们 停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。？查看风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

本次发行需要获得中国当局的许可

2021年12月28日，中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，(I)有意购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的网络平台经营者，分别影响或可能影响国家安全；(Ii)寻求在境外上市的网络平台经营者，其个人信息超过100万人，必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定了在网络安全审查期间将重点评估国家安全风险的某些一般因素，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或与海外上市有关的大量个人信息的风险。如果我们被要求接受网络安全审查，我们将面临能否及时完成审查的不确定性，或者根本不能完成审查，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停我们的违规运营，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们并未拥有超过一百万的用户个人信息。我们已根据我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所的建议完成了程序。有关详细信息，请参阅？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务和前景产生重大和 不利影响。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，简称《备案细则》。《备案规则》自2023年3月31日起施行，当日中国证监会开始受理备案申请。根据备案规则，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内企业的间接海外发行和上市，这是指离岸实体基于其标的股权、资产、收益或其他类似权利在海外市场进行的此类证券发行和上市。

主营业务在内地境内的境内企业中国。备案规则适用于中国境内企业的所有境外股权融资和上市活动，包括首次和后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具以及在海外市场的证券交易。

截至本次招股说明书发布之日，我们已经完成了本次发行向中国证监会的备案，证监会于2023年8月25日在证监会网站上公布了备案结果，有效期为12个月。根据《备案规则》第1号指引，如果在备案通知到期前未能完成境外发行上市，我们将 更新并重新提交中国证监会备案材料，从头重新办理中国证监会备案程序。准备最新的中国证监会备案材料可能是一个耗时的过程，中国证监会可能会提出其他问题，这些问题必须 解决才能令其满意。因此，获得新的备案通知的时间非常不可预测，程序可能涉及重大不确定性。此外，我们未来的增发或发债、在其他证券交易所上市和私有化交易等融资活动也可能需要向中国证监会备案。未能完成备案规则要求的备案程序，或撤销吾等已完成的任何此类备案，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国内地的业务处以罚款和处罚，以及可能对吾等的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。有关详细信息，请参阅？风险因素？与在内地经商有关的风险？中国？我们可能需要完成向中国证券监督管理委员会提交的与我们未来发行相关的备案程序。 我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易所交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的 Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会确定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？PCAOB历来无法检查我们的审计师与其审计工作有关的风险；？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能被禁止在未来根据HFCAA在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或被禁止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

WeRide Inc.，我们的开曼群岛控股公司可以通过出资或提供集团内贷款的方式将现金转移到WeRide Inc.的全资香港子公司WeRide Hong Kong Limited。威瑞德香港有限公司则可透过出资或提供集团内贷款的方式，将现金转移至其在内地的全资附属公司中国。我们的附属公司亦可向WeRide Inc.提供集团内贷款。如果我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后以本身名义产生债务，则管辖其债务的工具可能会限制其向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我们在中国的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向威瑞德香港有限公司派发股息。根据中国公司法，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为某些法定公积金的资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金，其子公司可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。在满足上述法定条件和 程序后，我们在内地的全资子公司中国如果产生累计利润并满足法定公积金要求，可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。WeRide Hong Kong Limited可以通过分红或其他方式将现金转移给WeRide Inc.。有了必要的资金，威瑞德公司可以向美国投资者支付股息或其他分红，并偿还其在大陆以外发生的任何债务中国。 截至本招股说明书日期，我们在内地的全资子公司中国尚未向威瑞德香港有限公司或大陆以外的其他实体支付任何股息。

我们已经建立了严格的控制和程序来监控我们组织内的现金流。我们集团的现金由我们的财务部门统一管理。经营单位业务部门提出现金需求后，根据提出要求的相关业务部门和涉及的现金金额，需要进行两至五级审查。一名员工不允许完成现金转移的所有必要审查，而只能完成整个程序的一部分。对于超出我们正常业务流程的特殊现金要求，可能需要额外审查以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。现金需求经财务部负责人批准后，由国库部门向相关经营主体进行现金调拨。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们开曼群岛控股公司和我们子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。未来，我们计划根据组织内每个运营实体的营运资金需求，继续在组织内进行现金转账。

下表列出了所列期间的转账金额。

注：

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月，开曼群岛控股公司与其附属公司之间除现金外并无其他资产转移。截至本招股说明书发布之日，没有子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。参见《股利政策》。

鉴于我们的控股公司架构以及我们在内地的实质性业务 中国，我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的外商独资企业向我们支付的股息，尽管我们可能通过其他方式在开曼群岛控股公司层面获得融资。然而，根据中国法律法规，我们的内地中国附属公司在向我们及美国存托股份的投资者派发股息或以其他方式转让其任何净资产方面，须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。限制金额，即截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日和2024年6月30日止，我们的外商独资企业、广州精启及其子公司的实收资本和新增实收资本，分别为人民币111890元万、人民币164720元万、人民币235220元万(32370美元万)和人民币245,840元万(美元万)。此外，我们内地中国子公司向内地以外实体中国的现金转移受中国政府 货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时推迟我们内地中国子公司向我们支付股息或其他款项的足够外币汇款能力，或以其他方式 履行其外币债务。有关我们在内地经营的资金流的风险，请参阅风险因素与在内地经商相关的风险中国a我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性和不利的 影响。中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的内地中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

对于适用于我们证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅 税收。如果我们的大陆中国子公司未来向我们支付任何股息，请根据

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，如果我们的中国子公司向其非中国股东派发的股息来自利润，则可征收10%的预扣税。如果WeRide Inc.或我们的离岸子公司被视为中国居民企业(我们目前不认为WeRide Inc.或我们的离岸子公司是中国居民企业)，则可以免除预扣税，但WeRide Inc.或我们的离岸子公司将对我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能 需要按10%的税率预扣中国所得税。

VIE整合计划

我们历来依赖我们的外商独资企业、广州经启和VIE前股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。2023年3月21日，我们终止了合同安排，收购了VIE作为我们的全资子公司，从而完成了VIE结构的解除。

在VIE结构解除之前，VIE历史上持有测绘证书和ICP 许可证，两者均受外国投资限制。VIE获得了ICP许可证，因为我们认为我们的在线叫车平台可能需要ICP许可证。然而，随后与 有关部门确认，如果网约车平台只从事与网约车相关的信息发布，则不需要ICP许可证。因此，VIE完成了对ICP许可证的注销。在VIE历史上从事测绘业务的同时，我们一直与拥有导航电子地图生产和测绘许可证的服务商合作，终止了 VIE的测绘业务并注销了相关证书。我们不认为根据中国法律和法规，VIE结构是必要的。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》中明确列为限制外商投资或禁止外商投资的外商投资实体除外。任何未列入2021年负面清单的行业，包括自动驾驶，都是允许的行业，通常对外国投资开放，除非中国的任何法律或法规明确禁止或限制。我们的中国子公司不从事《2021年负面清单》禁止或限制外商投资的任何经营活动。因此，我们不需要VIE结构来运营我们中国子公司的业务。

我们历来与VIE及其前股东签订了一系列合同协议，根据这些协议，我们有权(I)指导VIE的管理、财务和运营政策，以及(Ii)我们参与VIE的风险敞口或获得可变回报的权利，并有能力使用我们对VIE的权力来影响回报金额。因此，我们根据IFRS将VIE及其子公司视为我们的合并实体，并在2023年3月21日之前根据IFRS将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE及其子公司贡献的收入分别占10.0%和7.2%分别占我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度总收入的百分比 。截至2023年12月31日止年度，广州精启及其附属公司贡献的收入占我们总收入的0.8%。下表显示了WeRide Inc.的简明合并计划，分别描述了WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司的 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度合并损益表，以及相应的抵销调整。

下表列出了WeRide Inc.的精简合并时间表。描述了WeRide Inc.截至2022年12月31日的 合并财务状况表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相应的冲销调整分别。

下表 列出了WeRide Inc.的精简合并时间表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分别进行相应的抵消调整。

备注：

成为外国私人发行人的含义

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。此外，作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克证券市场规则大相径庭的母国惯例。？请参阅与美国存托凭证和本次发行相关的风险作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克S公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用 某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克S公司治理要求的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的《2012年创业启动法案》(JOBS法案)，我们有资格成为新兴成长型公司。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为12.35美元亿；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们 发行了超过10美元的不可转换债务的日期；或(D)根据修订后的《1934年美国证券交易法》(《交易法》)，我们被视为大型加速申请者的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过70000美元万，则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州国际生物科技岛罗轩路51号广州生命科学创新中心A座21楼

中国。我们在该地址的电话号码是+86（20）2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办事处，P.O. Box 472， Harbour Place，2 th Floor，103 South Church Street，George Town，Grand开曼群岛KY 1 -1106，开曼群岛。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的主要网站 有Https://www.weride.ai/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使购买额外美国存托凭证的选择权。

我们的报告货币是人民币。为了方便读者，本招股说明书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.2672元人民币兑1.00美元，这是2024年6月28日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。 我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率 兑换成美元或人民币。

本招股说明书包含 来自各种公开来源的信息，以及我们委托独立研究公司中国洞察行业咨询有限公司(简称中投公司)编写的一份关于我们的行业和我们在中国的市场地位的报告中的某些信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实本报告所载数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素部分中描述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与本报告中表达的结果大相径庭。

由于四舍五入的原因，本招股说明书中提供的数字加起来可能与所提供的总数和百分比不能准确反映绝对数字。

供品

在本次发行和同时进行的定向增发之后将立即发行的普通股数量：

汇总合并财务数据

以下截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合损益表和综合现金流量表，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的综合财务状况数据汇总表，均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的综合损益表及现金流量综合汇总表，以及截至2024年6月30日的综合财务状况数据汇总表，是根据本招股说明书其他部分所载的未经审计简明综合财务报表而编制，并与经审计综合财务报表一样编制，并包括所有调整， 只包括我们认为对公允陈述本招股说明书所述期间的财务状况及经营业绩所必需的正常及经常性调整。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此汇总合并财务数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？

下表为所示期间的综合损益汇总表。

下表列出了截至所示日期我们的综合财务状况表摘要 数据：

下表列出了我们在所示期间的现金流量数据汇总表：

非国际财务报告准则财务衡量标准

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非国际财务报告准则财务指标 调整后净亏损作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。我们相信，调整后的净亏损为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的综合运营结果 ，就像它帮助我们的管理层一样。我们将经调整净亏损定义为本年度/期间的亏损，不包括以股份为基础的补偿开支、认股权证的诱因费用、按FVTPL计量的金融负债的公允价值变动、FVTPL的金融资产的公允价值变动，以及优先股和其他须赎回及其他优先权利的金融工具的账面金额变动。

我们提出非国际财务报告准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑上述非现金调整项目的影响，我们认为这些调整项目不能反映我们的核心业务。因此，我们相信这一非国际财务报告准则财务指标的使用为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会一样的方式理解和评估我们的经营业绩。

这一非《国际财务报告准则》财务计量没有在《国际财务报告准则》中定义，也没有根据《国际财务报告准则》列报。非《国际财务报告准则》财务计量作为一种分析工具有其局限性。 使用调整后净亏损的主要限制之一是，它不能反映影响我们运营的所有费用项目。此外，这一非国际财务报告准则计量可能不同于包括同行公司在内的其他公司使用的非国际财务报告准则信息，因此其可比性可能有限。

非国际财务报告准则财务指标不应被孤立地考虑或解释为本年度/期间亏损的替代方案或根据国际财务报告准则编制和列报的任何其他业绩信息指标，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者回顾我们历史上的非国际财务报告准则

财务计量采用最直接可比的《国际财务报告准则》计量，如下所示。此处提出的非《国际财务报告准则》财务计量可能无法 与其他公司提出的同名计量进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似的衡量标准，从而限制了在比较分析我们的数据时此类衡量标准的有效性。我们鼓励您全面审核我们的 财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表将我们所示期间的 调整后净亏损与根据IFRS计算和呈列的最直接可比财务指标（即年度/期间的亏损）进行了对账：