4.7. 获得了合同。
(A)《卖方披露函》的 附表4.7(A)-1(获得合同)列出了以下类型的所有合同(不包括排除的合同以及在正常业务过程中签订的发明人转让和库存协议)的真实、准确的清单,在每种情况下,这些合同主要与卖方及其关联方或其代表对产品的开发有关:
(I)与任何货物或服务供应商签订的任何合同,而该合同(A)已导致或合理预期在2023年或2024年卖方或其附属公司的支出超过25万美元(250,000美元),(B)要求其附属公司的卖方就任何货物或服务从该供应商处购买其所有要求,或(C)包含任何最低或“不付即付”的购买或数量要求;
(Ii)与任何客户签订的任何合同,如(A)已导致或合理预期产品在2023年或2024年的销售额超过25万美元(250,000美元),(B)要求卖方或其关联公司向该客户独家销售产品,或(C)要求卖方或其关联公司向任何其他客户提供与卖方或其关联公司向任何其他客户提供的定价条款相同或更优惠的定价条款,包括与任何“最惠国”条款签订的任何合同;
(Iii) 任何合同,根据该合同,卖方是另一人拥有的任何设备、车辆或其他有形个人财产的承租人,或持有或运营该设备、车辆或其他有形个人财产,而该设备、车辆或其他有形个人财产已导致或合理地预期卖方或其附属公司在2023年或2024年的支出超过25万美元(250,000美元);
(IV) 与销售代表、制造商代表、分销商、经销商、经纪人、销售代理、广告代理或其他为卖方或其附属公司或代表其从事销售、分销或促销活动的人员签订的任何合同,在每一种情况下,(A)已导致或合理地预期卖方或其附属公司在2023年或2024年的支出超过25万美元(250,000美元),或(B)授予该人在任何地理区域销售、分销或推广产品的独家权利;
(V) 任何合约,而该合约包括任何优先要约权或拒绝权或其他优待他人的类似条款;
(Vi) 任何合同,根据该合同,任何其他人已同意为卖方提供根据任何其他合同要求卖方履行的任何服务;
(Vii) 与收购任何其他人的任何业务、股权或资产有关的任何合同(无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式),并且主要与产品的开发有关;
(Viii) 任何主要与出售或以其他方式处置产品或取得的资产有关的合同,但在正常业务过程中出售库存除外;
(Ix)除现有协议外的 、与任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或类似关系有关的任何合同;
(X)卖方直接或间接向任何其他人作出任何垫款、贷款、信贷延伸、出资或其他投资的任何合约;( )
(Xi) 除现有协议外,任何限制卖方或其关联公司与任何人或在任何地理区域内竞争的自由的合同,或以其他方式限制产品开发的任何合同;
(Xii) 任何限制卖方或其关联公司招揽或雇用与产品开发有关的任何其他人的能力的合同;
(Xiii) 任何授权书,但在结束时或之前终止的任何该等授权书除外;
(Xiv) 与任何政府实体签订的与产品开发有关的任何合同;