附录 10.3

Perpetua Resources Corp. 综合股权激励计划的第一修正案

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Perpetua Resources Corp. 综合股权激励计划（“计划”）的第一修正案（“第一修正案”）由Perpetua Resources Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）制定并通过，自生效日期（定义见下文）起生效。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予此类术语的相应含义。

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鉴于公司此前已通过该计划，公司股东此前也已批准该计划；

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鉴于根据本计划第 12.1 节，董事会有权修改本计划，但须遵守其中规定的某些限制；

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鉴于董事会认为按照本计划修改本计划符合公司及其股东的最大利益；

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鉴于 4,280,530 股公司普通股最初是根据该计划预留的，截至 2023 年 12 月 31 日，根据该计划，仍有大约 900,352 股可供发行；以及

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鉴于，本第一修正案将在2024年5月16日举行的年度股东大会（批准之日，“生效日期”）上经公司股东批准本第一修正案后生效。

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因此，现在下定决心，特此对本计划进行如下修订，自生效之日起生效：

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2。对本计划第3.6（a）节进行了全面修订和重述，内容如下：

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(a) 根据本计划授予的奖励可发行的最大股票总数不得超过8,280,530股，但须根据第10条的规定进行调整，并对本计划进行任何后续修订。此类最大股份数量包括（i）根据先前授予的股票期权发行的截至生效之日公司股票期权计划下已发行的2,747,515股股票（如果适用），这些奖励受本计划保护，以及（ii）根据本计划授予的奖励可能发行的5,533,015股额外股票。根据本计划交割的股票应为授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买或通过私人购买购买的股票。

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3.特此修订本计划第11.2节，将作为ISO（定义见本计划第11.1节）发行的股票总数增加4,000,000。

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为此，公司已于2024年5月16日执行了综合股权激励计划的第一修正案，以昭信守。

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