美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
从_________________到_________________的过渡期
委员会文件号
（按其章程规定的确切名称）
| （设立或组织的其他管辖区域） | （IRS雇主身份识别号码） (识别号) |
（主要执行办公室和邮编的地址）。
(注册人的电话号码，包括区号)
（更改后）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
请在检查标记旁边选择以下方框：（1）在过去12个月内（或对于注册人要求提交此等报告的较短期间），是否已根据1934年证券交易法第13或15（d）节的规定提交了所有已提交的报告，并（2）在过去90天内是否已受到此等报告提交要求的约束。
请勾选表示注册者是否在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的更短时期）根据法规S-t第405条（本章第232.405条）提交了所有交互式数据文件。
请标记注册申报者是大型加速 文件申报者，加速文件申报者，非加速文件申报者，较小的报告公司还是新兴成长企业。 请参阅证券交易所规则120亿.2中“大型加速文件申报者”，“加速文件申报者”，“较小的报告公司”和“新兴成长企业”的定义。
| 大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ |
| 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。
请勾选，注册人是否是外壳公司（如证券交易法规则12b-2所定义）。Yes ☐ No
截至2024年8月14日，注册人的A类普通股和B类普通股的流通股数为
MOBIX LABS，INC。
目录
| 页 | ||
| 第一部分 财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 事项二 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 37 |
| 第3项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分.其他信息 | 54 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 54 |
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 55 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 55 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 55 |
| 项目5。 | 其他信息 | 55 |
| 项目6。 | 展示资料 | 56 |
| 签名 | 57 | |
i
关于前瞻性声明的警示
Mobix Labs公司的第10-Q表格季度报告（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）包含“前瞻性陈述”， 此定义在1933年修订版证券法（以下简称“证券法”）第27A节和证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）第21E节中。前瞻性陈述是指与历史信息或当前状态无关的未来事件或我们未来的财务表现。 “预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“将”和类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些单词并不意味着该声明不是前瞻性陈述。 在此第10-Q表格季度报告中，前瞻性陈述包括但不限于任何有关的声明：
| ● | 我们的财务和业务表现； | |
| ● | 我们恢复纳斯达克证券交易所上市规则合规性的能力，以及我们为恢复合规性可能作出的任何决定； | |
| ● | 我们打算收购公司和技术； |
| ● | 我们的策略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预测、预计成本、前景和计划的变化； | |
| ● |
我们期望能够继续作为一个持续存在的企业，并具备足够的流动性来满足我们的运营需求和满足我们的义务； | |
| ● |
EMI Solutions和RaGE Systems公司的收购对我们的业务和运营结果的任何影响； |
| ● | 我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的扩展新类别中的实施、市场接受和成功； |
| ● | 我们产品的需求和推动因素； |
| ● | 我们的增长机会和策略； |
| ● | 我们行业中的竞争、我们产品和技术对市场上现有竞争产品和技术的优势，以及涉及技术能力、成本和可扩展性等竞争因素； |
| ● | 我们能够以成本效益的方式扩大规模并保持和扩大我们的制造和供应链关系； |
| ● | 我们预计将在可预见的未来承担大量支出和持续亏损； |
| ● | 我们关于依靠有限的客户和努力实现客户多样化的期望； |
| ● | 我们预计何时获得股东批准某些发行； |
| ● | 我们关于知识产权保护的期望并且不侵犯他人权利; |
| ● | 一般经济和社会政治条件及其对我们技术需求和我们所依赖的供应链的影响； |
| ● | 未来的资本需求和现金来源和用途；以及 |
| ● | 已知和未知诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述是基于本季度报告在10-Q表格日期可用的信息、当前的期望、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性。因此，不应仅依赖前瞻性陈述代表我们的观点截至任何随后的日期，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，以反映以后发生的事件和情况，除非根据适用的证券法律可能要求。
ii
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果实质上不同。导致实际结果有所不同的一些因素包括：
| ● | 无法在纳斯达克维持证券上市; |
| ● | 无法满足未来的资本要求和与我们筹集额外资本能力相关的风险; |
| ● | 我们无法成功商业化产品和解决方案的风险，或者在此过程中遇到重大延误的风险; |
| ● | 我们将无法以有吸引力的条件或根本无法筹集到额外资本，这可能具有对我们股东的稀释影响的风险， |
| ● | 我们可能无法从运营中产生足够的收入来维持自己的风险; |
| ● | 关于我们能否继续作为一个持续的业务的风险; |
| ● | 我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难的风险; |
| ● | 我们可能无法完成计划的战略收购，或者无法充分实现过去或未来的收购或投资所预期的收益的风险; |
| ● | 可能会对我们提起诉讼的风险; |
| ● | 我们的专利申请可能未获批准或可能比预期的时间更长，并且我们可能会因执法和保护知识产权而产生重大成本的风险; |
| ● | 我们吸引新客户和增加客户基础的能力; |
| ● | 由于我们所处的高度竞争的行业变化，业绩的变化，法律法规的变化，技术的变化，全球供应链的变化，宏观经济和社会环境的变化以及合并后的资本结构变化等各种因素，导致我们证券价格可能会波动。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明中预测的结果有所不同。其中一些风险和不确定性可能在未来受到地缘政治紧张局势的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的进一步升级、以及以色列和哈马斯之间冲突的进一步升级，以及以色列和中东和北非地区其他国家之间紧张关系的进一步升级，还可能存在我们认为不重要或不知道的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。但是，我们鼓励您查看我们在2024年5月15日提交给证券交易委员会的第10-Q表格上列出的风险因素。
iii
第一部分 财务信息
项目1.基本报表。
Mobix Labs，Inc.
未经审计的简明合并财务报表。
2024年6月30日和2023年的运营结果比较
| 2024年6月30日和2023年9月30日的汇总的资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的三个月和九个月的简明合并营运和综合损失报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的三个月和九个月的兑换可转换优先股和股东权益（缺口）简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 基本财务报表附注（未经审计） | 6 |
1
MOBIX LABS，INC。
简明合并资产负债表
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营租赁权使用资产 | ||||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债，可转换优先股和股东权益（缺口） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ||||||||
| 延期购买考虑 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付款项 - 关联方 | ||||||||
| 未来股权简易协议（“SAFEs”） | ||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 业绩补偿负债 | ||||||||
| PIPE补偿负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 非流动营业租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies (注14) | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 创始人可转换优先股，每股面值$ | ||||||||
| A类可转换优先股，$ | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| Legacy Mobix普通股，每股面值$ | ||||||||
| A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； | ||||||||
| B类普通股，$0.00003 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回优先股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
请参阅《基本报表附注》
2
MOBIX LABS，INC。
捷报集团有限公司综述利润表
以及综合损失
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 截止到6月30日的三个月 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 营业收入成本 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 业绩补偿负债公允价值变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIPE补偿负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 私人认股权公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| SAFEs公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 与合并相关的交易费用支出 | ||||||||||||||||
| 其他非经营性损失，净额 | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税征（免）额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从认股权价格调整中视为股利 | ||||||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
请参阅《基本报表附注》
3
MOBIX LABS，INC。
可赎回综合报表
可转换优先股和股东权益（赤字）
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 创始人可赎回的 可转债 优先股 | A类股 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： 可转债 优先股 | 有条件的 可赎回 本次发行后的普通股份受益所有权 | 传统普通股 | A类 本次发行后的普通股份受益所有权 | B类 本次发行后的普通股份受益所有权 | 额外的 （实收）资本 | 累积的 | 总费用 股东的 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有条件赎回普通股以收购EMI Solutions, Inc。 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股赎回条款过期 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债券附带认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向重组交易，净额（注3） | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权发放的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104,748 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向重组交易，净额（注3） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权发放的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于认股权价格调整而被视为的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为RaGE Systems, Inc.收购发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债券附带认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属公司股东的受限股票解除限制后发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日结余 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以发行普通股的方式解决损失准备 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债券附带认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债券附带认股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股东权益（赤字）余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅《基本报表附注》
4
MOBIX LABS，INC。
压缩的合并现金流量表
（未经审计，以千为单位）
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 在应付票据方面发行认股权，计入利息费用 | ||||||||
| 业绩补偿负债公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| PIPE补偿负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 私人认股权公允价值变动 | ||||||||
| SAFEs公允价值变动 | ||||||||
| 与合并相关的交易费用支出 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 延迟所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他非现金项目 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化，包括业务收购在内的净变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 收购企业，净额 | ( | ) | ||||||
| 购置房地产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 普通股的发行收益 | ||||||||
| 期权行权所得款项 | ||||||||
| 行使普通股认股权的收益 | ||||||||
| 发行应付票据收到的现金 | ||||||||
| 应付票据发行的收益- 关联方 | ||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | ||||||||
| 付款的注记还本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据发行的本金偿还- 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务和PIPE的收益 | ||||||||
| 支付与合并相关的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得税费用 | ||||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 未支付的与合并相关的交易成本 | $ | $ | ||||||
| 发行的可随时赎回可转换股票，用于收购EMI Solutions，Inc。 | ||||||||
| 发行的A类普通股票，用于收购RaGE Systems, Inc。 | ||||||||
| 业务收购的递延购买代价 | ||||||||
| 将SAFE转换为普通股 | ||||||||
| 从认股权价格调整中视为股利 | ||||||||
| 在应付票据方面发行认股权，计入债务折让 | ||||||||
| 发行普通股给服务提供商 | ||||||||
请参阅《基本报表附注》
5
MOBIX LABS，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注1：公司信息
Mobix Labs，Inc.（“Mobix Labs”或“该公司”）是一家总部位于加州尔湾的特许半导体公司，致力于开发毫米波5G和C波段无线解决方案，并提供为航空航天、军事、国防、医疗和其他需要高可靠性产品的市场提供联网和电磁过滤产品。该公司目前正在开发的无线毫米波5G集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本优势。True Xero公司的有源光缆旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。EMI Solutions公司收购的互连产品专为航空航天、军事、国防和医疗应用而设计，并目前正在使用中。该公司收购的RaGE Systems公司的无线系统解决方案包括针对商业、工业、国防和航空航天领域的5G通信、毫米波成像和软件定义无线电产品。这些技术专为大型和快速增长的市场设计，这些市场对利用越来越多的无线和连接技术的高性能通信系统和过滤解决方案的需求越来越大。
2023年12月21日（“截止日期”），Chavant Capital
Acquisition Corp.（“Chavant”）根据业务合并协议于2022年11月15日签署的协议
（经过修改、补充或其他方式修改，下称“业务合并协议”），与CLAY Merger
Sub II，Inc.，Chavant的新成立、独资子公司（“Merger Sub”）以及Mobix
Labs，Inc.（“Legacy Mobix”），一家根据特拉华州法律设立的公司，其中Merger Sub与Legacy Mobix
进行合并，并由Legacy Mobix作为Chavant的独资子公司存活下来（连同其他交易
相关的），即合并。与Merger完成（“Closing”）有关，Chavant更改了
公司名称为“Mobix Labs，Inc.”，Legacy Mobix将其名称更改为
“Mobix Labs Operations，Inc.”。由于Merger，公司筹集了总收益
$，其中包括贡献$的现金
为Chavant的信托账户，以及$
在压缩合并财务报表附注中，除非另有说明或上下文表明，否则“公司”指的是合并完成前的Legacy Mobix，以及合并完成后的公司。
企业持续经营评估
合并交易被视为公司进行的反向资本重组，因为根据《财务会计准则》ASC 805，Legacy Mobix已被确定为会计收购人。为了财务报告目的，Chavant被视为“被收购”的公司。此决定主要是基于Legacy Mobix资本股东在合并完成时拥有相对大多数的投票权，并有能力提名公司的大多数治理机构，Legacy Mobix高级管理层与公司高级管理层一致，Legacy Mobix运营则涵盖公司的持续运营。因此，对于会计目的，公司的财务报表代表了Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为Legacy Mobix发行股份以换取Chavant净资产的相当，伴随资本重组。Chavant的净资产将以历史成本计入收盘价，没有商誉或其他无形资产记录。合并之前的运营被视为Legacy Mobix的运营，自收盘之后Legacy Mobix的累计亏损被继续保留。收盘时发行的和未发行的Chavant证券均被视为在合并完成时公司股份的发行。
6
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
尽管公司会寻求筹集更多资金，但不能保证公司能够以可以接受的条款或根本上获得必要的融资。如果公司通过发行股票来筹集资金，则可能会稀释现有股东的股份。发行的任何股票也可能具有优先于普通股股东的权利、优先权或特权。如果公司通过发行债务证券来筹集资金，则这些债务证券将优先于优先股和普通股股东享有权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对公司的运营造成重大限制。资本市场过去和将来可能会出现波动，这可能会影响权益和债务融资的可用性和成本。此外，由联邦储备委员会设定的联邦基金利率最近和可能未来的上涨，可能会对借贷成本或可用性产生不利影响。
如果公司无法获得额外融资，或者这样的交易成功完成但未提供足够的融资，公司可能需要减少营业支出，影响其业务前景或公司无法继续运营。简明合并财务报表未包括由于这些不确定因素导致的任何调整。因此，简明合并财务报表已根据公司将继续作为持续经营企业并在业务普通经营过程中实现资产并满足负债和承诺的基础上准备。
备注2—重大会计政策摘要
报告范围
这次合并被视为公司的反向重组，因为根据ASC Topic 805的规定，Legacy Mobix被确定为会计收购方。 商业组合本标准要求按报告组提供更完整的信息，包括过去的数据，并禁止以临时组发布的数据代替该标准要求的数据发布。此外，本标准还要求按报告组披露每个报告期间收入、运营利润、利润、资产和负债现状，以及其他项统计数据。公司披露的每个报告组的信息要足以评估其财务表现并满足该标准对报告要求的实质性要求。本公司计划在其2024年度开始执行本标准，并对此前报告的信息进行更新。本公司不预计执行本标准将对其财务状况或业务结果产生重大影响。
本公司简明合并财务报表依照《美国通用会计准则》（“GAAP”）编制中期财务信息，并包括 Mobix Labs, Inc. 及其附属公司的账户。公司财政年度截止于9月30日。按照 GAAP 编制的财务报表通常包括的某些信息和披露已被简化或忽略。因此，这些简明合并财务报表应当与公司于2023年9月30日编制并审计的财务报表一起阅读，其中包括相关附注，这些附注提供了公司会计政策和某些其他信息的更完整讨论。2023年9月30日的简明合并负债表从公司的审计财务报表中得出。这些未经审计的简明合并财务报表是按照年度财务报表的基础编制的，并且，在管理层的观点看来，反映了必要的所有调整，包括只涉及正常的循环调整，以便公开陈述公司截至2024年6月30日的简明合并财务状况以及其截至2024年6月30日和2023年的简明合并业绩和现金流。2024年6月30日为3个月和9个月的简明合并业绩不一定预示着预期的2024年9月30日或任何其他未来的年度或中期期间的结果。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
合并原则
压缩合并的基本报表包括公司及其全部直接附属机构的账户。在合并时，所有公司内部的结算余额和交易都已经被消除。
使用估计
编制公司简明合并财务报表需要对部分资产负债表金额、涉及报告期透露在简明合并财务报表附注中的净收入和费用的金额等进行估计和假设判断。这些估计值和假设判断是基于管理层的最佳估计值和判断意见。管理层在运用历史经验及其他相关因素包括目前的经济环境来合理评估这些估计值和假设判断。当事实和情况发生变化时，公司会根据情况调整这些估计值和假设判断。经济环境持续变化而导致的这些估计值变化将在未来期间的财务报表中反映出来。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计值和假设判断有所不同。公司需要极大的估计值和假设判断，包括但不限于：
| ● | 股份补偿和股权奖励估值； |
| ● | 合并前期间普通股票的估值； |
| ● | 商誉和开多生产资产的减值测试; |
| ● | 测量计Earnout责任，PIPE补偿责任和其他按公允价值确认的负债； |
| ● | 购买价格分配和获取的资产净值的评估;以及, |
| ● | 所得税和相关估值拨备以及税务不确定性的规定。 |
现金
截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司的现金余额包括大型金融机构持有的活期存款。本公司认为所有期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司没有现金等价物。在任何金融机构维护的存款金额可能超过联邦保险限制。本公司将其现金放置在信用质量高的金融机构并且没有在现金存款上遭受任何损失。
应收账款净额
应收账款以开票金额记账，不计利息。对于来自客户的交易应收账款，公司进行持续的信用评估并维护预计信用损失准备。预计信用损失准备是公司根据当前和历史信息，以及合理和可支持的未来事件和情况的预测所做出的最佳估计。确定为无法收回的应收账款将会从预计信用损失准备中扣除。截至2024年6月30日和2023年9月30日的预计信用损失准备以及2024年和2023年九个月的坏账费用均不重大。
库存
存货按成本低于可变现净值的较低值以先进先出的方法确定。存货成本包括购买的材料、外部制造成本、入境运费和收货成本以及资本化的间接费用。公司根据可用信息以及公司对未来需求、产品淘汰和市场状况的当前预期记录存货减值准备，任何超额和淘汰存货的拨备被计入营业成本并永久减少存货的账面价值。截至2024年6月30日和2023年9月30日，超额和淘汰存货准备及淘汰存货冲销的金额不是重大的。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
无形资产，净额
年限内的有限生命。
长期资产的减值损失
公司会对其包括房地产、设备以及无形资产在内的长期资产进行评估，以决定是否存在减值迹象表示这些资产的账面价值可能无法收回。截至2024年和2023年6月30日止的三个月和九个月内，公司未记录任何长期资产减值损失。
商誉
商誉代表所收购的业务公允价值超过可识别净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但在每年的7月31日以报告单位级别进行减值测试，或者在发生情况或事件的情况下更频繁地进行测试，如果这种情况更可能会降低报告单位的公允价值低于其账面价值，公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和九个月中未记录任何商誉减值损失。
商业组合
公司会按照估计的公允价值将收购价格分配到所收购的有形资产、已承担的负债和无形资产上。超过所收购净资产公允价值的购买价格记录为商誉。
业务合并的核算要求管理层做出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管管理层认为这些假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。在估值某些收购的资产的关键估计中，可能包括但不限于预期未来的现金流量，包括来源于产品销售、客户合同和收购的技术的收入增长率假设。预计将收购的技术开发为商业化可行产品的成本、项目完成后预计的现金流量，包括与技术迁移曲线相关的假设和预计的销售/一般行政费用。将未来预期的现金流量折现为现值所使用的贴现率通常是从加权平均成本资本分析中得出的，并进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响到这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
公允价值衡量
公正价值定义为可在计量日期以市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付过账 (退出价) 的价格。公司使用三层次层次结构来衡量公正价值，强调使用可观测到的输入相比不可观测到的输入，要求在可用时使用最可观测的输入。可观测到的输入是基于公司独立获取的市场数据而形成的市场参与者的假设。不可观测到的输入是根据公司在特定情形下获取的最佳信息，用于定价资产或负债的市场参与者将会使用的假设。金融和非金融资产和负债根据对公正价值衡量具有重大意义的最低输入级别进行分类。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
作为考虑这些假设的基础，管理层根据输入的可靠性和观察性，在确定公允价值的过程中使用三层层次结构，如下所示：
一级——可观察到的输入，包括相同的资产或负债在活跃市场上的报价。
2级 - 除相同资产和负债的有活跃市场的报价价格外的可观测输入，相同或相似资产或负债在没有活跃市场的报价价格，或其他可观测的输入或可通过可观测市场数据互相佐证的相当长期的资产或负债。
三级——定价数据输入不太可观，通常来自于一些非客观的来源，例如折现现金流模型或者估值。
每股净(损失)收益
基本和摊薄每股净利（亏损）归属于普通股股东均采用参与证券所需的两类法。根据已宣布或累计的股息以及在未分配收益中的参与权，净利润（亏损）归属于A类和B类普通股和其他参与证券。基本每股净收益（亏损）的计算是将净收益（亏损）除以本期内普通股平均流通股数。摊薄每股净收益（亏损）的计算是使用本期内平均流通股数和潜在稀释证券的影响进行计算。如果公司报告的一个期间出现净亏损，摊薄净亏损每股与基本净亏损每股类似，因为假定潜在稀释普通股不具有发行的影响。请参阅注释18，"每股净亏损"。 每股净损失
全面的损失
综合损失包括公司的净损失以及由于其他与股东无关的交易和经济事件导致的股东权益变动。截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月，公司的净损失和综合损失没有差异。
收入确认
公司按照ASC 606准则从与客户的合同中确认营业收入。公司主要通过向设备制造商销售产品来获得收入。公司在履行合同条款下满足履行责任时确认产品收入，并在所有权转移时转移控制（根据合同的运输条款，在发货或收到货物时确定），扣除估计销售退货和折让的应计费用。截至2024年6月30日，三个月和九个月的销售退货和折让不重要。公司没有重要的变量，并且公司的收入安排没有包含重大的融资组成部分。付款条件主要为净期限30天至净期限45天。 与客户签订合同的营业收入 公司按照ASC 606准则从与客户的合同中确认营业收入。公司主要通过向设备制造商销售产品来获得收入。公司在履行合同条款下满足履行责任时确认产品收入，并在所有权转移时转移控制（根据合同的运输条款，在发货或收到货物时确定），扣除估计销售退货和折让的应计费用。截至2024年6月30日，三个月和九个月的销售退货和折让不重要。公司没有重要的变量，并且公司的收入安排没有包含重大的融资组成部分。付款条件主要为净期限30天至净期限45天。
公司通常向客户提供期限为12个月的有限保修，该保修义务全力修理或更换有问题的产品。保修不单独销售，也不代表单独的履约义务。因此，公司根据ASC Topic 460为这样的保修进行会计核算。 保证预计保修索赔成本根据相关收入录入期间的营业成本率予以计提。如果存在概率性赔付损失并能够合理估计，公司将计提保修和保证金额。历史上保修和保证费用微不足道。
公司将向客户收取的运输和处理费用作为净营业收入的一部分。公司将与出站运费相关的运输和处理成本作为成本支出的一部分。公司收取的销售和其他税费（如果有）不包括在营业收入内。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
所有板块中，在提供的任何期间内，财务报表上未记录任何实质合同资产。在某些情况下，公司在下达订单时从客户那里收到销售价格的部分预付款项。这些预付款项记录为“应计费用及其他流动负债”，并在公司履行相关履行义务时，通常是产品运输时，在净营业收入中确认。所有额外的客户合同获取成本都将在发生时进行费用化，因为公司本来应该认可的资产的摊销期限为一年或更短。
在2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了财务报告准则更新与简化计划：规范修改那些涉及Codification的准则，这些修订修改了各种话题的披露或展示要求。其中，Topic 470 Debt适用于Arlo，要求披露未使用授信额的金额、条件和加权平均利率。生效日期是美国证券交易委员会从Regulation S-X或Regulation S-k中删除相关披露要求的日期，或2027年6月30日，如果到那时美国SEC仍未删除该要求则生效，不得提早采纳。此新标准的采纳不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
根据证券法定义，公司是“新兴增长型企业”。根据2012年创业企业激励法案，新兴增长型企业可以选择在与公共营业实体适用的相同期间内或者与私人营业实体相同的时间段内采用新的或者修改的会计准则，包括在允许情况下提前采用。除了公司选择提前采用的会计准则之外，公司选择在与非公共营业实体相同的时间范围内采用新的或修订后的会计准则。
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2016-13， 《金融工具-信贷损失（主题326）》， （“ASU 2016-13”），该标准提供有关金融工具信贷损失测量的指导。该ASU将基于预期损失而非已发生损失的当前预期信贷损失减值模型纳入GAAP，需要使用更广泛的合理且可支持的信息来推导信贷损失估计。公司于2023年10月1日以修改后的追溯基础采纳了此指导，对汇编的财务报表未产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 业务组合（主题805）：关于来自与客户的合同时的合同资产和合同负债的会计处理 （“ASU 2021-08”）。 ASU 2021-08要求实体按照ASC 606识别和衡量在业务组合中获得的合同资产和合同负债，就好像获得实体原创了这些合同。公司按照前瞻性原则采纳了该指引，于2023年10月1日或之后的业务组合中，对其财务状况或业绩没有重大影响。
最近发布的未采纳会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分割报告 (主题280)：报告分割披露的改进 ASU 2023-07对报告的指令进行了重大更改，从而扩大了Segment披露的范围。其中新增的披露项目包括其他段项目和总体披露。本公司计划在2024年10月1日开始执行本标准，并对这之前发布的信息进行更新。公司不认为该标准的执行会对其财务状况或业务结果产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（话题740）：所得税披露的改进。 （ASU 2023-09）ASU 2023-09要求披露企业的有效税率对账调节分项信息，以及所缴纳的所得税信息。该ASU适用于该公司的财务年度，即2025年10月1日起。此指导将基于前瞻性地应用，具有追溯的标准应用选择权。允许提前采纳。该公司不希望ASU 2023-09的采用对其财务状况或业绩产生重大影响。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注释3-反向重组资本结构
如附注1中所述， 公司信息，合并完成日期为2023年12月21日。根据业务合并协议中的规定：
| ● | Legacy Mobix发行的全部已发行普通股被撤销并转换为相同数量的公司A类普通股； |
| ● | 与合并有关的全部可转换票据在收盘前立即转换为Legacy Mobix普通股，根据其条款，共计股，然后被撤销并转换为相同数量的公司A类普通股； |
| ● | 本公司承担了 |
| ● | 股公司A类普通股； |
| ● | 公司已经将Legacy Mobix的所有期权和权证视为公司的股票期权或权证，数量相同，行权价格、归属条件和其他条款不变；且 |
| ● | 所有Legacy Mobix的受限股票单位（“RSUs”）都已被公司承担，并转换为一种覆盖公司A类普通股同样数量的RSU。 |
与结束有关的其他相关事件包括以下内容：
| ● | 公司已签署了以下PIPE订阅协议； |
| ● | 公司进入了下列描述的保荐人PIPE认购协议、保荐人认股权证和保荐人函协议； |
| ● | 公司与股东达成了一项不可赎回协议，如下所述； |
| ● | 公司签署了一份关于业务合并营销协议的修正协议，如下所述； |
| ● | |
| ● | 公司已采纳2023年员工股票购买计划和2023年股权激励计划，详情见第17注释， 其他板块; |
| ● | 该公司采用了修订后的公司章程和修订后的公司条例；并 |
| ● | 公司与每位董事和高管签订了赔偿协议。 |
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
PIPE 认购协议
为了本次合并，Chavant 与某些合格投资者签订了私募证券认购协议，根据协议，投资者同意按单价$ 每股购买 Chavant 的 Class A 普通股，以总价购买
PIPE 投资者还获得了购买其权利，以 $ 的价格行权，购买 Chavant A类普通股的认股权证，其中可立即行权的认股权证
赞助人PIPE订阅协议，赞助人认股权证和赞助人信函协议
2023年12月19日，Chavant 与资助商签署了资助商 PIPE 认购协议，根据协议，资助商同意以每股 $ 的价格购买 Chavant Class A 普通股的私募认购，与收盘价基本同时完成。
与资助商 PIPE 认购协议的签订相关，Legacy Mobix Labs 向资助商发行了一份认股证券，以 $ 每股的价格行权购买 Legacy Mobix Labs 的股票，行权价格为 $ 。 不过，认股权证只能在资助商 PIPE 认购协议 ("赞助商认购") 完成时行权。认股权证在资助商 PIPE 认购协议完成后被行使，之后进行净结算
在2023年12月20日，Chavant还与赞助人签订了一份赞助信函协议，并作为发行赞助人展开证券购买协议，其中包括前述股票认购协议所发行的股票，以酬金方式代替其约 $的未偿还资产。
非赎回协议
在2023年12月20日，Chavant和Mobix Labs与Chavant的股东签署了一份不可赎回协议，股东同意在合并之前撤回其对Chavant普通股的赎回权。作为对此的补偿，Mobix Labs向该股东发放了一份认股证，以行权价$购买202,692股Legacy Mobix普通股，该证券行权日期为交易结束时。该证券已在交易结束时行权并经过净结算转换成Legacy Mobix股票的股份，后者与业务A普通股股份相同。
业务组合营销协议的修正案
在2023年12月21日，Chavant对Chavant和某些顾问之间的业务合并营销协议进行了修订，双方同意解决协议中涉及到的营销费用问题，同时顾问同意获得对公司A类普通股的总股票的代替，而不是获得现金报酬或费用补偿，总股票数可能会调整，如果公司A类普通股的VWAP低于特定时期内的 $，则会通过发行额外的公司A类普通股来调整。请参见“
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
业绩股数
在此外，交割后，特定的Legacy Mobix普通股股东和Legacy Mobix股票认购期权持有方（“获奖者”）将有权转让额外的公司A类普通股以获得额外奖励股份（“获奖股份”），该股票将根据业务合并协议的规定基于交易后的交易价格目标在特定时间段内分配，这些股票的“获奖期限”为7年，从交割日1年周年纪念日起开始，根据协议的规定，如果公司A类普通股的VWAP超过$，则最多分发公司A类普通股的 $。
Earnout股份被视为归类为负债工具，因为确定Earnout Recipients有权享有的Earnout股份的事件包含不仅仅是与公司普通股有关的事件。在结束时，公司使用Monte Carlo模拟模型估算了Gainout股票责任的总公允价值，并记录了3000万港元的责任。
补偿股份
根据PIPE Subscription Agreements，赞助商PIPE Subscription Agreement和上述商业组合营销协议的修订，Chavant同意发行其Class A Common Stock的额外股份（“Make- Whole Shares”）PIPE Investors，赞助商和某些顾问，关于
2,454,737股公司Class A Common Stock，如果Class A Common Stock每股的VWAP在PIPE转售登记声明生效后的三十天期间（“调整期”）内低于$0.15，则PIPE Investors将有权获得等于PIPE投资者发行的Class A Common Stock股份数量的Make-Whole股票数量乘以一个分数，其分子是$0.15减去调整期VWAP，分母是调整期VWAP。如果调整期VWAP低于$0.15，则调整期VWAP将被视为$0.15。在结束时，公司使用Monte Carlo模拟模型估算了Make-Whole Shares的责任总公允价值，并记录了负债的3000万港元，并将此费用归入成本。
Make-Whole Shares被视为归类为负债工具，因为确定可发行的Make-Whole Shares数量的事件包括不仅仅是与公司普通股相关的事件。在结束时，公司使用Monte Carlo模拟模型估算了Make-Whole Shares的责任总公允价值，并记录了负债的3000万港元，并将此费用归入成本。
见注12， 公允价值衡量有关该协议涉及的金融工具的公司测量方面的补充信息，请参阅以上协议。
与Merger有关的交易费用为1000万港元，Legacy Mobix认为这是一项资本筹资交易。在结束时，公司将其分配到归类为负债或归类为股本的工具之间，并根据它们的相对公允价值记录了1000万港元的成本。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
| 股份 | ||||
| 查万公开股份，扣除赎回净额 | ||||
| 查万创始人股份，扣除被取消的股份净额 | ||||
| PIPE投资者股份 | ||||
| PIPE认股证结算 | ||||
| 保荐人PIPE认购 | ||||
| 保荐人认股权证结算 | ||||
| 非赎回股东认股权证结算 | ||||
| 业务组合营销协议的修正案 | ||||
| 并购前完全流通的查万股份总数 | ||||
| Legacy Mobix滚存股份 | ||||
| Legacy Mobix可转换债券兑换 | ||||
| Legacy Mobix SAFEs兑换 | ||||
| 合并后发行的A类普通股总数 | ||||
| 收盘所得： | ||||
| Chavant信托基金所得 | $ | |||
| PIPE投资所得 | ||||
| 收盘支出： | ||||
| Legacy Mobix合并相关交易成本 | ( | ) | ||
| Chavant合并相关交易成本 | ( | ) | ||
| 合并净现金收益 | ||||
| 关闭前支付的Legacy Mobix合并相关交易成本 | ( | ) | ||
| 净现金收益 | ||||
| 非现金交易活动： | ||||
| 转换Legacy Mobix可转换票据为A类普通股 | ||||
| 转换Legacy Mobix（简单协议执行工具）为A类普通股 | ||||
| 转换Legacy Mobix可赎回优先股为B类普通股 | ||||
| 从Chavant承担的未付合并相关交易成本 | ( | ) | ||
| Legacy Mobix未付合并相关交易成本 | ( | ) | ||
| 与合并相关的交易费用支出 | ||||
| 负债账户指定工具： | ||||
| 盈利分成负债公允价值 | ( | ) | ||
| PIPE补足负债公允价值 | ( | ) | ||
| 私人认股权公允价值 | ( | ) | ||
| 合并的净股权影响 | $ | ( | ) | |
收购完成后，公司支付了$的相关交易费用，并协商了对未付交易费用的减少。
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注4 —— Warrants
公开和私人权证
和初始公开发行一样，Chavant发行了公共认购权和私人认购权（其中有$私人认购权被发起人后放弃），每个认购权让持有人能够花费$的价格购买公司的A类通用股一股，可能受到调整。公共认购权和私人认购权在完成收购后30天内的任何时候均可行使，并在完成收购后五年内终止。如果公司的普通A类股最后报告的销售超过$，那么公司可以以每个公共认购权$的价格回购。
私募认股权与公开认股权相同，但除了私募认股权和可行使的A类普通股份之外，30天后才可转让、转让或出售，但受到某些限制性例外。此外，私募认股权可以进行无现金交割，并且只要由最初的买方或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权由除最初买方或其允许的受让人之外的其他人持有，则公司可能会赎回私募认股权，并且这些持有人可以在与公开认股权相同的基础上行使这些权利。
如果公司发行了股份以筹集资本，发行价格低于特定价格水平，且新发行股票总净收益占完成收购的所有权益净收益总金额的超过$，公共认购权和私人认购权会调整。在这种情况下，认购权行使价格将调整为市场价的$，每股赎回触发价格将调整为新发行价格的$。
由于PIPE订阅协议和其他协议在完成收购后发行了股份，公司调整了认购权的行使价格，从$开始。
在完成交易后，公司得出结论，对于公司自有股票的合同，公共权证符合衍生工具范畴的例外规定，并将公共权证记录在股东权益中。公司得出结论，私人权证不符合衍生工具范畴的例外规定，并被视为负债。具体而言，私人权证包含影响结算金额的规定，该规定取决于权证持有人的特征，这不是固定-股本期权定价的输入。因此，这些私人权证不被视为标普500证券指数的跟踪指数，并且必须列为负债。在完成交易时，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计私人权证的合计公允价值，并确认约
PIPE认股权
在PIPE认购协议中，公司发行了投资者的权证以在行使价买入普通股。公司评估了这些权证并得出结论，认为它们符合公司自有股票的合同衍生工具范畴的例外规定。因此，PIPE权证记录在股东权益中。
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其他认股权
其A类普通股股票的购买权，行使价格为每股$
购买其总计
Legacy Mobix权证
在合并中，所有Legacy Mobix的未行使认股权均由公司承担并转换为同等数量的公司A类普通股股票的认股权，行权价或其他条件未发生变化。合并后，有权购买总计373,031股的认股权行使并转换为公司的普通A类股票，公司未获现金收益。
在截至2024年6月30日的九个月内，Legacy Mobix授予投资者购买公司普通股股票的认股权，总数量为
在截至2023年6月30日的九个月内，Legacy Mobix发行认股权，以购买其普通股股票，总数量为
在2023年5月，Legacy Mobix 向服务提供者发放了认股权可购买
见注12， 公允价值衡量，有关公司与前述交易相关发行的权证方面的度量衡的其他信息。
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注5 — 收购
RaGE系统有限公司。
2024年5月21日，公司完成了对RaGE Systems的收购，根据业务合并协议，收购了RaGE Systems的发行和流通的普通股所有权。RaGE Systems专注于开发5G通信、mmWave成像和面向商业、工业、国防和航空航天领域的软件定义无线电产品。公司认为收购RaGE Systems将增强其在设计和制造先进的射频和mmWave系统和解决方案方面的能力，扩大客户群体和拓宽其服务市场。
万美元的合并对价，包括
公司将RaGE Systems的收购视为一项业务组合。
| 购买考虑： | ||||
| 发给卖方的普通股 | $ | |||
| 现金考虑（按现值计算） | ||||
| $ | ||||
| 分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 经营租赁资产使用权 | ||||
| 无形资产-客户关系 | ||||
| 无形资产-开发科技 | ||||
| 无形资产-商标 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| $ | ||||
该公司估计客户关系、开发的科技和商标无形资产的有用寿命分别为12年、7年和2年半。商誉主要归因于预期的合并业务协同效应，不可用于所得税用途。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
根据RaGE业务组合协议，RaGE股东有权获得高达
RaGE Systems的营业结果已包含在收购日期后的公司的缩略合并财务报表中。RaGE Systems的净收入和净亏损额分别为
EMI Solutions，公司。
2023年12月18日，公司完成了对EMI Solutions的收购，当公司收购了EMI Solutions的所有已发行和流通普通股时，该收购被计入业务组合。EMI Solutions是一家为军工和航空航天应用提供电磁干扰滤波产品的制造商。公司认为，收购EMI Solutions将补充其现有的产品系列，扩大其客户群，并使其能够提供解决更广泛的应用和市场的解决方案。
公司收购的对价包括
与 EMI Solutions 的合并协议规定，在完成 EMI Solutions 收购之后的 24 个月内，如 Legacy Mobix 未完成首次公开发行（包括合并），卖方可以要求公司支付所有未支付的现金价款，并向卖方赋予“看跌期权放权”，卖方可以要求公司以每股 $ 的现金金额回购普通股。公司评估了相关协议的条款，并得出结论认为作为对价发行的普通股是可随时赎回的普通股，因为决定公司是否需要以现金回购其股票的事件不在公司控制之下。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
| 购买考虑： | ||||
| 根据条件可赎回的普通股票发行给卖方 | $ | |||
| 现金考虑（按现值计算） | ||||
| $ | ||||
| 分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 其他 | ||||
| 无形资产-客户关系 | ||||
| 无形资产-积压订单 | ||||
| 无形资产-商标 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| $ | ||||
公司预计客户关系的有用寿命为15年，商标的有用寿命为2年，积压订单的有用寿命为1年。商誉主要归因于预期的合并业务协同效应，并不可用于所得税目的的扣除。
EMI Solutions 的营业收入和净亏损额已包含在公司的简明合并财务报表中，截至 2024 年 6 月份。
环形信息
以下表格显示了公司未经审计的经过调整后的当期营业收入和净亏损额，假设在 2022 年 10 月 1 日分别完成 EMI Solutions 和 RaGE Systems 收购。
| 截止到6月30日的三个月 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注6——库存
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
注7——资产和设备，净值
| 预计有用寿命 | 6月30日, | 2022年9月30日 | ||||||||
| 期限（年） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 设备和家具 | $ | $ | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||||
| 租赁改良 | ||||||||||
| 施工进度 | ||||||||||
| 234,036 | ||||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 资产和设备，净值 | $ | $ | ||||||||
分别是 2024 年和 2023 年 6 月份的折旧费用为 $。
注8 - 无形资产净值
| 预计 | 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 有用年限（年） | 毛利 | 累积的 摊销 | 净利 | 毛利 | 累积的 摊销 | 净利 | ||||||||||||||||||||
| 开发的科技资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 未完成订单 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
与不确定的期限或无固定期限的资产相关的摊销费用为 $。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩余三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ | |||
Note 9——商誉
| 2023年9月30日结余 | $ | |||
| EMI解决方案的收购 | ||||
| RaGE系统的收购 | ||||
| 2024年6月30日余额 | $ |
Note 10—应计费用及其他流动负债
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计的薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 承诺股权设施费 | ||||||||
| 未支付的与合并相关的交易成本 | ||||||||
| RaGE尾款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累计费用及其他流动负债总计 | $ | $ | ||||||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注11 — 债务
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付款项 - 关联方 | ||||||||
| SAFE协议 | ||||||||
| 总债务 | ||||||||
| 减：归类为流动资产的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
应付票据
在截至2024年6月30日的九个月内，公司与不相关的投资者签订了五份总本金为 $ 的应付票据
与四份应付票据的发行相关联，公司向购买者发行了权证，以购买总计
月份。
其中一份票据是在2023年9月发行的，其本金为 $
2023年6月30日截至前九个月，公司为满足其营运资金需求做出了各种借款，包括面值为美元的可转换债券。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
截至2024年6月30日，应付期票的剩余本金为美元，已计入“应付票据”中的简明合并负债表中。
7%应计票据 - 相关方
公司与相关方有两份未偿还的期票，这是公司在2020年收购资产时承担的责任。这些票据每年按年利率为％计息，无抵押品，并且在到期日之前不需要偿还本金。这些票据原本到期日为2022年8月，但于2022年5月进行了修改，将其到期日延长到2023年7月。截至2024年6月30日，公司已偿还其中一份票据的本金为美元，尚未偿还的本金总额为美元。
应付票据——关联方
截至2023年9月30日，两个应付票据——关联方合计本金余额为$。
在截至2023年6月30日的九个月内，公司共发行了五张本票，合计本金余额为$。这些票据是发给公司的一名官员和一名员工的，并已还清其中的四项，金额为$。
SAFE协议
与兼并有关，在并购完成后，所有未偿还的安全协议转换为代表$股公司A类普通股和$的原始购买金额。同时，这些安全协议的$账面金额被记入权益账户中，不予以确认任何收益或损失。截至2024年6月30日，没有剩余未偿还的安全协议。
公司在每个报告期日重估安全协议的公允价值。截至2024年6月30日和2023年，公司分别记载了安全协议公允价值的增加$。安全协议的公允价值变动计入综合收益及亏损表中的“安全协议公允价值变动”。
可转换债券
在截至2024年6月30日的九个月内，公司向非关联投资者发行了债券，合计本金金额为$。这些可转换债券于2024年2月到期，年利率为%。它们未经担保，每股转换价为$。债券本金及其任何计息部分可由每个持有人在到期前的任何时间转换为公司普通股票。在发行可转换债券的同时，公司还向投资者发行了购买$定价为$的Legacy Mobix普通股的认股权。这些认股权立即可行使，并且期限为一年。与兼并有关，所有未偿还的可转换债券已转换为公司的$股A类普通股，债券本金金额及其应计利息合计$的账面金额被记入权益账户中，不予以确认任何收益或损失。截至2024年6月30日，没有未偿还的可转换债券。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注12 — 公允价值计量
由于这些工具的短期性质，公司的现金、应收账款和应付账款的账面价值与其公允价值相近。公司认为截至2024年6月30日和2023年，债务总额的账面价值与其公允价值大致相当，因为应付票据、关联方本票和可转换债券中的每项都在各自的资产负债表日内到期或转换。
公允价值层次结构
| 一级 | 二级 | 三级 | 总费用 | |||||||||||||
| 业绩补偿负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PIPE补偿负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司将收益分成、PIPE弥补损失、私人认股权和其他认股权以及安全协议的责任视为三级分类的金融工具，因为需要进行评估所使用的假设和假设对公允价值计量的重要性。在截至2024年和2023年的九个月内，未在公允价值层次结构之间转移任何金融工具。
| 2024年6月30日结束的九个月： | 尽职补偿责任 | 私有投资（PIPE） 补偿条款 负债 | 私有的 认股证 其他 认股证 | SAFE协议 | ||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认定负债 | ||||||||||||||||
| 合并中转换为A类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 负债结算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允价值变动包含于净损失中 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日结束的九个月： | SAFE协议 | |||
| 2022年9月30日的余额 | $ | |||
| 公允价值变动包含于净损失中 | ||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | |||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
尽职补偿责任
公司使用Monte Carlo模拟模型估计盈余责任的公平价值，该模型使用重要假设，包括波动率、预期期限和无风险利率来决定达到盈余条件的概率。
| 2023年12月21日 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
PIPE全额偿还责任
公司使用Monte Carlo模拟模型估计PIPE赎回价值的公平价值，该模型使用重要假设，包括波动率、预期期限和无风险利率。
| 12月21日， 2023年 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
附注13— 租约
公司已经签订办公室的经营租约。租约剩余期限从几年到2027年8月之间不等。租约不包含残值保证或限制性契约。公司位于加利福尼亚州尔湾的总部租约提供了向市场租金汇率支付租金的一项附加五年续约选项。租约要求支付$的担保金，该金额记录在简明合并资产负债表的其他资产中。
| 截至6月30日的前9个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租金成本 | $ | $ | ||||||
2023年和2024年前9个月内计入营运租赁负债测量的付款分别为$，$。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
在未来空间可供公司使用时，公司已修改了一个办公租赁合同，该租赁合同尚未生效。公司预计此类额外空间将于2024年9月提供，届时公司预计会认可权利使用资产和租赁负债的增加约$。截至2024年6月30日，还没有其他租赁合同尚未开始，对公司造成重大的权利和义务。
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩余三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁支付的最低总额 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租金支付现值 | ||||
| 承租人的当前租赁义务减少 | ( | ) | ||
| 开多长期租赁负债 | $ | |||
备注14—承诺和附带条件
不可取消的购买承诺
在2021财年，公司因业务收购而确认了一项无条件损失负债。公司估计该负债金额为$，已在截至2022年9月30日的简明合并资产负债表中计提。截至2023年6月30日，公司发行了
损失准备
的股票解除了相关的无条件购买承诺。
诉讼
公司可能会不时地成为在业务常规过程中涉及的法律诉讼、索赔和诉讼的对象。目前，公司并不认为自己涉及任何重要的法律诉讼，也没有任何公司认为会对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的其他未决或威胁的诉讼。如果这些诉讼得到不利的解决，可能会对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿责任
在日常业务中，公司通常会在与顾客、供应商和供应商的安排中包含标准的赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务对这些方面因使用其服务、违反陈述或承诺、侵犯知识产权或其他针对这些方面提出的索赔所遭受或遭受的损失进行赔偿。这些条款可能限制提出赔偿请求的时间。公司过去没有承担重大费用来辩护第三方的索赔，也没有在其与顾客、供应商和供应商的标准服务保证或安排下承担重大费用。因此，截至2024年6月30日或2023年9月30日，公司未确认这些赔偿条款的任何负债。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注意事项15 - 所得税
本公司记录了净收入所得税的拨备（收益）为$。分别于2024年和2023年6月30日三个月及九个月的所得税利益为$和$，关于EMI Solutions和RaGE Systems的收购，公司承认了与已收购的无形资产相关的额外递延税务负债，总计为$。根据这些税收属性的可用性，公司确定其预计实现更大部分现有的递延税款资产，并于2024年6月30日三个月及九个月间，分别承认所得税利益$，主要是来自其递延税款资产减值拨备的减少。
截至2023年6月30日的三个月和九个月，公司的所得税计提不同于以法定税率为基础计算的金额，主要是因为公司记录了一项减值拨备以抵销其在该期间生成的净营业亏损。当存在逾期无法实现的递延所得税资产时，公司将设立减值拨备以减少其递延所得税资产的账面价值。在评估公司实现递延所得税资产的能力时，公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史运营结果、公司 carry forward 净营业亏损的潜在限制、持续的税收策划以及按管辖区划分的未来的可预见的可征税收入预测。基于这些因素，公司已设立减值拨备，以将其净递延所得税资产减少至更有可能实现的金额。
注16 — 股本
与合并有关，公司采用了经修订和重新制定的公司章程和修订后的公司章程。经修订和重新制定的公司章程授权发行优先股、A类普通股和B类普通股。
普通股票
公司有授权发行
Legacy Mobix在不同时间以私人销售方式出售了股票
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
Legacy Mobix在不同时间以私人销售方式出售了1,663,922股普通股。
| A类普通股授权股数 | ||||
| 已发行A类普通股股数 | ||||
| B类普通股转换储备 | ||||
| 公共认股权和私人认股权行权储备 | ||||
| 其他普通股认股权行权储备 | ||||
| PIPE赔偿条款下可发行股票数 | ||||
| 收益权股份储备 | ||||
| RaGE收益权股份储备 | ||||
| 员工期权和限制性股票单位的未行权数 | ||||
| 2023股权激励计划尚可授予奖励数 | ||||
| 2023员工股票购买计划尚可授予奖励数 | ||||
| 可供发行的普通股总数 |
优先股
在Merger中，Legacy Mobix所有未偿还的创始人可赎回可转换优先股和A系列可赎回的可转换优先股废止并转换成B股普通股。
修订和重申的公司章程授权公司发行股份
公司从未宣布或支付任何类别股本证券的分红派息，也不指望在不久的将来这样做。
承诺股本设施
2024年3月18日，公司与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签订了购买协议和相关的注册权协议，根据该协议，公司有权自行决定，并在满足其中规定的条件的情况下，向b. Riley出售最多
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
作为b. Riley承诺购买公司A类普通股的考虑，公司同意支付承诺费用，金额为$
2024年6月，公司以每股$46.886452的价格在承销公开发行中出售了其A类普通股。此外，在2024年6月，该公司以每股$11.030574的价格将其A类普通股出售给某些投资实体，该交易是按照股票购买协议的同时注册直接发行的。公司通过发行获得的净收益约为136,618,000美元，扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发行费用。这些股份是根据公司的S-3表格的货架注册声明提供和出售的。
注17 - 股权激励计划
与合并有关，公司采用了2023年股权激励计划，该计划授权向为公司提供服务的员工、董事、高级职员、顾问或其他人员发行股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的薪酬奖励。这些奖励的具体条款将由董事会或其委员会制定。公司已预留了
同样是与合并有关，公司制定了2023年员工股票购买计划，以帮助有资格的员工取得公司的股票所有权。根据2023年员工股票购买计划，有资格的员工可以选择加入计划，在发行期间指定一部分有资格报酬由公司扣除，并在该发行期间结束时购买公司的A类普通股股票。所购买的股票价格不得低于
合并之前，Legacy Mobix 有三个股权激励计划，这些计划允许发行基于股票的报酬奖励。在合并前，Legacy Mobix RSUs 和股票期权在这些计划下仍未行使。根据2023年股权激励计划的条款，遗留的 Mobix 股权激励计划不再授予任何奖项。
受限股票单位
与合并有关，所有Legacy Mobix的RSU被公司接管，并转换成覆盖同样数量的公司A类普通股的RSU。
与合并有关，Legacy Mobix和其某些高管和关键员工同意进入涉及总计的修订RSU协议
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
完成后，业绩条件得到满足，而归属只取决于服务条件。因此，公司需要在必要的服务期内认可这些奖励的价值。在2024年6月30日之前的九个月内，公司确认了与这些RSUs和认股证书有关的基于股票的薪酬支出为$。这包括在业绩条件得到满足之前完成服务期间的部分加速。同样在2024年6月30日之前的九个月内，公司在与离职有关的情况下修改了一名员工持有的RSUs，使其可以继续在原有服务期内认股。由于修改后奖励的公允价值低于原始奖励的授予公允价值，因此公司在2024年6月30日之前的九个月内确认了减少股票薪酬支出$。
在2023年6月30日之前的九个月内，某些员工同意放弃RSUs，没有当前的替代奖励。因此，公司在2023年6月30日之前的九个月内认可了额外的基于股票的薪酬支出$。
| 数量 单位 | 加权授予日期公允价值的平均数 未行使期权的加权平均行权价格 以股票报酬发放的普通股票 公允价值 每个单位 | |||||||
| 截至2023年9月30日未解决的问题 | $ | | ||||||
| 以业绩为基础的限制性股票单元 | ||||||||
| 其他RSUs发行 | ||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | ||||||||
没有RSUs在2023年6月30日之前的九个月内归属。未被认可的与RSUs有关的补偿支出为$，截至2024年6月30日，预计将在加权平均期内实现归属。
股票期权
与合并交易有关，所有Legacy Mobix期权都由公司承担，并转换为同样数量的公司期权，其行权价格，归属条件或其他条款没有变化。
| 数量 授予数 | 加权授予日期公允价值的平均数 行使价 平均 行权价格 每股 | 加权授予日期公允价值的平均数 行使价 平均 剩余 合约 术语 (年) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未解决的问题 | $ | |||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期权 | ||||||||||||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
股票期权授予条款允许公司自行决定通过净股份结算进行股票期权行权。在截至2024年6月30日的九个月中行使的股票期权包括购买总共474,313股股票的期权，并已行使和结算为公司等级A普通股的股票，公司没有得到任何现金收益。
截至2024年6月30日，与股票期权相关的未确认股票-based报酬费用总额为32,536美元，预计将在加权平均期限内予以确认。
在截至2024年6月30日的九个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为32,536美元和0美元。
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 区间 | 区间 | |||||||||||||||
| 收盘最低价 | 高 | 收盘最低价 | 高 | |||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期剩余合同期限(年) | ||||||||||||||||
| 截止到6月30日的三个月 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | ||||||||||||||||
| 共计股份奖励支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注18 — 每股净损失
本公司使用双层分类法计算 A 类和 B 类普通股的每股净损失。基本每股净损失是利用期间内流通股数的加权平均数计算得出。稀释每股净收益损失是利用期间内流通股数、潜在稀释证券的影响计算得出。潜在稀释证券包括期权、认股权证、 RSU 和其他有待发行的股份。未行权的股票期权、认股权证、RSU和其他有待发行的股份的稀释效应是通过适用更具稀释性的（a）双层分类法或（b）如果换股法和库存股法适用更具稀释性的方法在每股稀释收益中反映出来。计算 A 类普通股的稀释每股净损失假定 Class B普通股被换股，而计算 B 类普通股的每股稀释净损失不假定这些股份被换股。
在公司出现净亏损的时期，最有潜力产生稀释效应的证券不包括在计算中，因为它们的影响是反稀释的；那些潜在的稀释效应是稀释的证券包括在计算中。在它们的影响是稀释的时期，PIPE make-whole责任和责任分类的认股权证被认为是作为后续股票已发行的一部分，应包括在稀释后的每股亏损中。
| 截止到6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A类 | B类 | 普通股 股票 | ||||||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 从认股权价格调整中视为股利 | ||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||||||
| 每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股稀释亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 由于B类普通股转换而导致净亏损的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 分配净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益计算中使用的股票数 | ||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 | ||||||||||||
| 每股计算所使用的股份数量 | ||||||||||||
| 每股摊薄净亏损（1.00） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A类 | B类 | 股票 股票 | ||||||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 从认股权价格调整中视为股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||||||
| 每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股稀释亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 按公允价值分类的权证变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 由于B类普通股转换而导致净亏损的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损重新分配 | ||||||||||||
| 分配净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益计算中使用的股票数 | ||||||||||||
| 按公允价值分类的权证下可发行股份 | ||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 | ||||||||||||
| 每股计算所使用的股份数量 | ||||||||||||
| 每股摊薄净亏损（1.00） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
为了计算稀释后的每股净亏损，不包括公开认购证、非公开认股证、限制性股票和股票期权。在2024年6月30日的三个月中，分类为责任的认股权证同样不会产生稀释效应。因此，这些证券不包括在计算后的每股净亏损中。由于Earnout股份的转换条件与等价于该前等价于A类普通股的权重平均价格未达到，因此在此报告期间内无法解决Earnout股份的转换条件，Earnout股份未计入计算每股稀释收益的数量。
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公开认股证和私人认股证 | ||||||||
| 业绩分期股份 | ||||||||
| PIPE整体补偿股份 | ||||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 可转换优先股（按转换后计算） | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注19 — 集中度
在截至2024年6月30日的三个月中，有两个客户占收入的25.1％。
截至2024年6月30日，两个客户的未付款余额占公司总应收账款的
Note 20-地理信息
按地域板块划分的收入
| 截止到6月30日的三个月 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||
| 捷克共和国国家队 | ||||||||||||||||
| 泰国 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 营业收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期资产
公司所拥有的几乎所有长期资产都位于美国。
第21条注：后续事项
私募交易
2024年7月22日，公司与一位机构认可投资者签订了证券购买协议，与定向增发（“定向增发”）有关。根据证券购买协议，于2024年7月24日，公司发行了一份未注册的预先拟定认股权证（“预先拟定认股权证”），购买公司A类普通股的未登记股份，最多为
35
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
的放置代理费用之前。
PIPE普通股权证由Series A权证组成，每份可购买
在私人配售中，公司支付了放置代理费用和开支，共$
公司还签署了一份登记权协议，根据该协议要求公司准备并向证券交易所提交一个或多个注册声明，以注册PIPE普通认股权、预先融资认股权和放置代理商认股权所可行使的普通股的转让。此外，根据证券购买协议，公司同意在证券购买协议签订之日起至注册声明生效后的90天内不发行、不与他人协商发行，也不宣布发行或拟议发行其普通股或普通股等值物，也不提交任何注册声明或其补充声明，但有一定的例外情况。
发布应付票据
于2024年7月，公司向员工发放一张$
发行应付票据-关联方
于2024年7月，公司向关联方发放一张$
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项目2。经营者对财务情况和业绩的讨论和分析
本报告第一部分第1项包含的未经审计的基本报表应与以下讨论和分析一同阅读。以下讨论包含基于当前信念的涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的声明。由于多个因素，包括本季度报告第10-Q表格中“风险因素”部分以及其他地方所述的因素，实际结果和选择事件的时机可能与这些前瞻性声明中描述的或暗示的结果存在实质性差异。您应该仔细阅读“风险因素”部分，关于前瞻性声明的警示以及在我们的其他SEC文件中所述的风险和不确定性，以获得了解可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在实质性差异的重要因素的理解。
所有数额均以千为单位，除了股票数和每股金额之外，均在“财务状况和业绩分析中的管理讨论和分析”中。
概述
总部位于加州欧文市，我们是一家无晶圆厂半导体公司，开发颠覆性的无线mmWave 5G 和C波段无线解决方案，提供连接和电磁过滤产品，为支持航空航天、军事、国防、医疗等市场高可靠性（“HiRel”）和 HiRel 产品的下一代通信系统提供支持。为增强我们的产品组合，我们也打算收购已有收入可以扩展，并拥有可以加速颠覆性或更高效的通信解决方案的技术，也允许我们扩展到战略对齐的行业的公司。我们目前正在开发的无线mmWave 5G集成电路旨在在性能、效率、尺寸和成本方面提供显着优势。我们的True Xero有源光缆（“AOC”），这些有源光缆已经生产了几年，并在Cosemi 收购中收购，旨在以实惠的价格满足客户对高品质有源光缆解决方案的需求。我们的互连产品在 EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）收购中收购，旨在用于航空航天、军事、国防和医疗应用。我们的无线系统解决方案，在 RaGE Systems, Inc.（“RaGE Systems”）收购中收购，包括针对商业、工业、国防和航空航天领域的5G通信、mmWave成像和软件定义射频产品。这些创新技术适用于大型快速增长的市场，在这些市场中，对高性能通信和过滤系统的需求日益增长，这些系统利用了越来越多的无线和连接技术。
2023年12月21日，根据业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），由Chavant、CLAY Merger Sub II, Inc. (下称Merger Sub)以及Mobix Labs, Inc. (下称Legacy Mobix)共同签署的协议（经修订、补充或修改），我们完成了合并，其中Merger Sub与Legacy Mobix进行了合并，并且Legacy Mobix作为Chavant的全资直接子公司幸存下来，与其他相关交易一起构成了这次合并（以下简称“合并”）。在合并的完成（以下简称“完成”）期间，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改为“Mobix Labs, Inc.”（以下简称“公司”），Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs, Inc.”更改为“Mobix Labs Operations, Inc.”。
在本次讨论中，除非有特别说明或上下文暗示，所有提到“我们”、“我们的”或“我们的”都指合并之前的Legacy Mobix，并指公司及其子公司在合并完成后。
我们旨在通过设计和开发高性能、成本效益高、超紧凑且用于无线产品信号处理应用的半导体元件和解决方案，简化无线毫米波无线5g产品的开发并最大化其性能。自成立以来，我们的企业战略已经发展到包括在不同行业领域的收购追求，其中包括航空航天、军事、国防、医疗和HiRel技术，作为我们提升通信服务承诺的一部分。我们已经开发和/或收购了广泛的知识产权组合，包括专利和商业机密，这些对于商业化我们的通信产品和通信技术至关重要。通过利用我们的专有技术，我们旨在为我们的集成电路和元件服务于大型和快速增长的市场，其中我们认为对于更高性能的通信技术存在着不断增加的需求，包括无线和连接系统。我们正在积极追求与无线通信、航空航天、军事、国防、医疗和HiRel产品制造商的客户订购。
2021年，我们完成了对加州尔湾市全球高速连接解决方案供应商Cosemi的几乎所有资产，包括知识产权的收购。Cosemi的知识产权组合包括广泛的AOC和光引擎，可以为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。Cosemi的收购为我们当前的连接业务打下了基础。我们相信Cosemi的专利电缆技术和AOC光芯片解决方案以及我们的创新无线半导体技术在无线C波段和毫米波5g市场上提供了更多机会，因为对更快、更可靠的数据传输的需求变得越来越明显，无论是数据中心、基础设施、家庭娱乐还是消费电子市场。
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最近的发展
收购RaGE Systems公司。
2024年5月21日，我们已成功完成之前宣布的对RaGE Systems的收购。RaGE Systems设计，开发和制造无线系统解决方案，包括针对商业，工业，军工股和航空航天领域的5g概念通信，毫米波成像和软件定义无线电产品。
收购RaGE系统的总考虑由3,214,045股我们的A类普通股（“A类普通股”），截至结束日期的公允价值为7,682美元，和2,000美元现金组成，其中200美元在结束日支付；1,000美元将於2024年11月15日支付，而800美元将於2025年4月15日支付。我们还与每位RaGE系统股东签订了就业协议。RaGE Systems股东也有可能在八个财务季度内根据特定的财务指标和您与我们的继续就业而获得高达8,000美元的商品交易额，由现金和我们的A类普通股的组合支付。RaGE Systems业务组合协议还为RaGE Systems股东提供了“顺势搭车”注册权，须遵守某些要求和惯例条件。
私募交易
2024年7月22日，我们与一位机构认可的投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），涉及定向增发（“定向增发”）。根据证券购买协议，2024年7月24日，我们发行了一份未经注册的预付款凭证（“预付款凭证”），以购买最多2,877,698股未经注册的A类普通股。我们还发行了未经注册的权证，以购买总计5,755,396股我们的A类普通股（“PIPE Common Warrants”）。我们从定向增发中获得的毛收益为4,000美元，不包括支付给放置代理商的405美元费用和开支。
预先融资认股证的行权价格为每股0.001美元，发行后即可立即行使，在完全行使时到期。我们可能无法影响预先融资认股证的行使，如果持有人行使预先融资认股证后，其持有的A类普通股的总数将超过我方发行的A 类普通股的总数的9.99%，则持有人将无权行使任何部分的预先融资认股证，但有一定的例外情况。
PIPE通用认股权由A系列权证和B系列权证组成，以购买最多2,877,698股A类普通股（“A系列权证”）和最多2,877,698股A类普通股（“B系列权证”）。 PIPE通用认股权的行权价格为每股1.39美元，可在股东批准发行A类普通股的日期起行使。A系列权证将于股东批准之日起五年后到期，B系列权证将于股东批准之日起十二个月后到期。
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关于定向增发，我们支付了发行代理费用和开支405美元，并发行了发行代理warrants以购买合共201,439份我们的A类普通股股份（“发行代理Warrants”）。发行代理Warrants的行权价格为每股1.7375美元，在股东批准后可以行使，并在五年后到期。此外，对于任何以现金行使PIPE Common Warrants的情况，我们有义务支付发行代理费用，合计为行使价格的8％，并发行给发行代理Warrants以购买与PIPE Common Warrants相应的我们普通股股票数量的7.0％。
我们还签署了一份登记权协议，要求我们准备并向证券交易所提交一个或多个登记声明文件，以注册PIPE Common Warrants、Pre-Funded Warrants和Placement Agent Warrants行权后可发行的普通股股票。此外，根据证券购买协议，我们同意在证券购买协议签署之日起至登记声明生效后90天的一段时间内，不发行、不达成发行协议、不宣布发行或拟议发行我们的任何普通股票或普通股票等价物，也不提交任何登记声明或其补充文件，但对某些例外情况除外。
承诺股本设施
2024年3月18日，我们与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签订了购买协议（“购买协议”）和相关的注册权协议，该协议授予我们在自己的自由裁量权下，并在满足其中规定的条件的前提下，随时向b. Riley出售最多950万股我们的A类普通股（“购买股份”）（受某些限制）。任何根据购买协议出售A类普通股的，以及任何出售的时机，仅由我们决定，并且我们无义务向b. Riley出售任何证券。b. Riley购买A类普通股的每股购买价格将根据纳斯达克证券交易所上每股A类普通股的成交量加权平均价格（在每次购买的当日股票交易会话或交易会议的期间内进行测量）在三个百分点折扣的基础上确定。但是，证券购买协议的条款禁止我们在变量利率交易（包括根据购买协议的出售）中出售我们的A类普通股，直到私募配售相关的注册声明生效一周年。未来根据购买协议出售A类普通股的收益金额和时机（如有）将取决于许多因素，包括证券购买协议中的禁令、我们选择出售的股票数量、出售时机、我们A类普通股的未来市场价格以及我们支付的现金承诺费用。有关详细信息，请参见我们未经审计的简明合并基本报表的附注。
在2024年6月30日结束的九个月中，我们通过购买协议出售了32,902股，净收益为68美元。
合并。
我们将合并作为反向资本重组进行核算。按照这种会计处理方法，Chavant在财务报告目的上被视为“被收购”公司。这一结论主要基于Legacy Mobix资本股的持有人在合并完成时的投票权构成了我们普通股的多数，并有能力提名我们的大部分董事会成员，Legacy Mobix高级管理层成为我们的高级管理层，Legacy Mobix业务成为我们的持续经营业务。因此，在会计目的上，我们的财务报表代表着Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为Legacy Mobix为Chavant的净资产发行股票，伴随着一次资本重组。我们将Chavant的净资产按照历史成本在收盘时确认，未记录任何商誉或其他无形资产。我们合并前的业务被呈现为Legacy Mobix的业务，并将Legacy Mobix的累积赤字带入收盘后。合并完成时Chavant所发行和未流通的所有证券均被视为我们在合并完成时发行的证券。
由于合并，我们筹集了总收益为21,014美元，其中包括在Chavant信托账户中持有的1,264美元现金的贡献以及以10.00美元/股的价格进行的19,750股Chavant A类普通股的私募股权投资（PIPE）。我们的A类普通股和公共认股权证（“公共认股权证”）于2023年12月22日在纳斯达克上市交易，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”。
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EMI Solutions，Inc.的收购。
2023年12月18日，我们完成了对EMI Solutions的收购，收购了EMI Solutions发行和流通的所有普通股。EMI Solutions是一个生产互连产品的制造商，包括用于航空、军工、国防和医疗应用的电磁干扰滤波产品。我们预计收购EMI Solutions将补充我们现有的产品组合，扩大我们的客户群，并允许我们提供解决方案，满足更广泛的应用和市场需求。对EMI Solutions的收购考虑包括Legacy Mobix普通股的964,912股和2,200美元的现金。我们以Legacy Mobix普通股的公允价值为基础，估值为8,856美元。有关我们收购EMI Solutions的会计详情，请参阅本文的未经审计的摘要合并财务报表附注。
成本削减
为了应对我们的资本限制并将现金重点用于于2023年12月21日结束的合并交易和2023年12月18日结束的EMI Solutions收购的完成，自2023财年第四季度开始，我们裁减了员工数量并暂时无薪休假约一半员工。我们还减少了对外部服务和其他成本的使用，并推迟福利支出。由于这些行动，我们在研发方面主要通过减少营业费用，与2023财年同期相比，使截至2024年6月30日的三个月和九个月的营业费用有所下降。2024年1月，我们永久性地减少了约35%的员工人数，这些员工此前曾被暂时休假。
筹资活动
在2024年6月30日结束的九个月内，我们有额外的融资活动，主要包括发行承诺函、可转换债券和 Legacy Mobix 普通股。请参见下面的“流动性和资本资源”，以及我们的未经审计的简明合并财务报表以获取更多详细信息。
经营结果
截至2024年6月30日三个月和九个月的比较和截至2023年6月30日
| （以千美元为单位） | 截止到6月30日的三个月 | 变更 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,058 | $ | 80 | 1,978 | 2,473 | % | |||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 营业收入成本 | 1,327 | 285 | 1,042股 | 366 | % | |||||||||||
| 研发 | 1,369 | 3,159 | (1,790 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | 8,710 | 6,375 | 2,335 | 37 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | （9,348 | ) | （9,739 | ) | 391 | （4 | )% | |||||||||
| 利息费用 | 127 | 309 | 182 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 业绩补偿负债公允价值变化 | (661 | ) | — | (661 | ) | 纳米米。 | ||||||||||
| PIPE补偿负债公允价值变动 | 310 | — | 310 | 纳米米。 | ||||||||||||
| 私人认股权公允价值变动 | (68 | ) | — | (68 | ) | 纳米米。 | ||||||||||
| SAFEs公允价值变动 | — | （30 | ) | 30 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他非经营性损失，净额 | 128 | — | 128 | 纳米米。 | ||||||||||||
| 税前亏损 | (9,184 | ) | (10,018 | ) | 834 | （8 | )% | |||||||||
| 所得税收益 | （1,505 | ) | （14 | ) | (1,491 | ) | 纳米米。 | |||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | （7,679 | ) | $ | (10,004 | ) | $ | 2,325 | (23 | )% | ||||||
“nm”表示数量无意义。
40
| （以千美元为单位） | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | 变更 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 3,488 | $ | 791 | 2,697 | 341 | % | |||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 营业收入成本 | 2,608 | 1,188 | 1,420 | 120 | % | |||||||||||
| 研发 | 4328 | 9,209 | -4,881 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | 31,731 | 21,198 | 10,533 | 50 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | （35,179 | ) | （30,804 | ) | （4,375 | ) | 14 | % | ||||||||
| 利息费用 | 1,232 | 1,186 | 46 | 4 | % | |||||||||||
| 业绩补偿负债公允价值变化 | （30,599 | ) | — | （30,599 | ) | 无量纲 | ||||||||||
| PIPE补偿负债公允价值变动 | （122 | ) | — | （122 | ) | 无量纲 | ||||||||||
| 私人认股权公允价值变动 | 412 | — | 412 | 无量纲 | ||||||||||||
| SAFEs公允价值变动 | 10 | 528 | (518 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 与合并相关的交易费用支出 | 4,009 | — | 4,009 | 无量纲 | ||||||||||||
| 其他非经营性损失，净额 | 1,177 | — | 1,177 | 无量纲 | ||||||||||||
| 税前亏损 | (11,298 | ) | (32,518 | ) | 21,220 | （65 | )% | |||||||||
| 所得税准备金（利益） | (2,801 | ) | 18 | (2,819 | ) | 无量纲 | ||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | （8,497） | ) | $ | (32,536 | ) | $ | 24,039 | (74 | )% | ||||||
“nm”表示数量无意义。
净营业收入
我们主要从向设备制造商销售产品中获取营业收入。我们在履行合同约定下满足履行义务，实现控制转移(无论是按合同航运条款还是客户收到货物时转移所有权，即按照合同航运条款来确定)，减去估计的销售退货和折让的应计数额(对于2024年和2023年六月份结束的三个月和九个月而言，这些金额并不重要)后确认产品收入。我们从收集的销售和其他税收中排除净收入。我们的净收入会因各种因素波动，包括从客户收到订单的时间、产品组合、竞争对手的价格提供、全球经济状况和其他因素等。
截至2024年6月30日三个月结束，我们的净收入为2058美元，相对于2023年6月30日三个月的80美元，增加了1978美元。这种增长主要反映了我们在2023年12月收购EMI Solutions期间增加的互连产品和我们在2024年5月收购RaGE Systems期间增加的无线系统解决方案的销售，同时也包括了AOCs的高销售额，其原因在于相对于2023年6月30日季度，我们的AOCs销售受到了供应链约束的负面影响，限制了我们满足客户订单的能力。
截止2024年6月30日的九个月内，我们的净营业收入为3,488美元，而截止2023年6月30日的九个月内为791美元，增长2,697美元或341%。增长主要反映了我们在2023年12月收购的EMI Solutions的互连产品销售额的增加以及我们在2024年5月收购的RaGE Systems的无线系统解决方案的增加。
41
营收成本
营业成本包括材料成本、合同制造服务用于组装、测试和发运产品的成本、入境运费、已获得的开发科技摊销、库存过期费用和其他与产品相关的费用。营业成本还包括从事工程服务或产品采购的员工的员工薪酬和福利（包括股权补偿）、设施费用和折旧费用。
营业成本为1327美元，截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月的285美元相比，增加了1042美元或366％。这一变化主要反映了我们的互联产品和无线系统解决方案的销售增加，以及AOC的销售量增加。
2024年6月30日结束的九个月的营业成本为2,608美元，相比之下，2023年6月30日结束的九个月的营业成本为1,188美元，增加了1,420美元，增幅为120%。这一变化主要反映了我们的互连产品和无线系统解决方案的销售增加，正如上述所述。
研发费用
研发费用代表我们的产品设计和开发活动的成本，包括员工薪酬和福利（包括股票酬劳）、外部服务、设计工具、用品、设施成本、已收购研发技术的折旧和摊销。我们会根据发生的实际情况支出所有研发成本。
2024年6月30日结束的三个月里，研发费用为1,369美元，而截至2023年6月30日的三个月则为3,159美元，下降了1,790美元或57%。主要原因是员工薪酬和福利减少、外部服务费用和股票期权成本减少，这是我们在2023财年第四季度启动的成本削减行动的结果。这些减少部分被我们在2024财年收购的企业的研发费用所抵消。
截至2024年6月30日的九个月，研发费用为4328美元，而2023年6月30日的九个月为9209美元，减少了4881美元或者53%。减少主要反映了员工薪酬和福利减少，外部服务成本减少以及由于我们在2023财年第四季度启动的成本削减行动导致的股票补偿费用减少。这些减少部分抵消了我们在2024财年收购企业的研发费用的增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括高管和行政人员（包括人力资源、会计、信息技术、销售和营销、外部专业和法律费用、保险、广告和促销计划、旅行和娱乐以及设施成本）的员工补偿和福利（包括股票补偿）。
2024年6月30日结束的三个月内，销售、一般和管理费用为8,710美元，而2023年6月30日结束的三个月内为6,375美元，增加了2,335美元，增长了37%。增加主要反映了外部服务成本、我们在财政2024年收购的业务的销售、一般和管理费用的增加，作为一家上市公司的保险费用的增加，以及我们收购RaGE Systems时估计应付费用的897美元。这些增加部分抵消了员工薪酬和福利以及股票补偿费用的降低。
42
截至2024年6月30日的九个月，销售、一般及行政费用为31,731美元，相比2023年6月30日的九个月的21,198美元，增长了10,533美元或50%。增长主要反映了更高额的股权奖励支出、外部服务费用和保险费用。增长还反映了我们在2024财年收购的公司的销售、一般及行政费用，以及与我们收购RaGE Systems相关联的RaGE Earn-out的预计应付款项897美元。股权奖励支出的增长主要与某些奖励有关，其归属与合并完成和服务条件满足同时有关。在合并之前，我们没有为这些奖励承担任何费用，因为完成合并和奖励的归属并不确定。在合并完成后，我们得出结论：这些奖励的归属是可能的，并且我们在自授予日起至2024年6月30日通过的服务期间的部分股权奖励支出为17,361美元。这笔费用部分抵消了我们在就业分离相关部分的RSUs修改时认定的2,242美元的减少。我们预计将在权益奖励归属日期前的期间内按比例认定这些奖励的剩余30,141美元成本，这将延续到2027年12月。
利息费用
利息费用包括与我们相关或不相关方的本票据、应付票据和可转换票据相关的现金和非现金利息。
截至2024年6月30日的三个月内，利息支出为127美元 相比之下，截至2023年6月30日的三个月为309美元，降低了182美元或59%。该降低主要反映出2023年6月30日的三个月内，我们在借款方面发行的可购买普通股的认股权价值更高的成本。
2024年6月30日结束的九个月利息支出为1,232美元，相比之下，2023年6月30日结束的九个月为1,186美元，增加了46美元或4%。
收购交易尚未支付的负债准备金的公允价值变动
与合并有关，某些Legacy Mobix股东和Legacy Mobix股票期权持有人将有资格在以后的七年获得额外的3,500,000股我们的A类普通股，取决于交易价格目标的实现。我们将赚取股票视为负债分类工具，因为决定赚取股票的数量的事件不仅与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时以预估公允价值重新计量赚取股票负债。有关赚取股票负债的其他信息，请参阅包含在此处的未经审计的简明合并财务报表注释中。
我们估计并购交易结束后的赚取额责任的公允价值为33,559美元。截至2024年6月30日，未达到任何赚取份额发行条件，我们已将赚取额责任的账面价值调整为其预计公允价值2,960美元。由于责任减少而导致的非现金收益分别为三个月和九个月截至2024年6月30日的661美元和30,599美元。赚取额责任的预计公允价值下降主要是由于收盘价和2024年6月30日之间的A类普通股价格下降。
盈余尾款负债的公允价值基于多种因素，其中包括我们A类普通股的市场价格变化。自结束日后，我们普通股的市场价格已经出现了显著波动，未来可能还会出现显著波动。这样的价格波动将增加或减少盈余尾款负债的价值，我们可能需要在损益表和综合损失表中认定额外的损失或收益，其中金额可能相当大。
PIPE补偿责任公允价值变动
与合并有关，我们同意在特定期间内，如果我们的A类普通股加权平均价每股低于$10.00，则向持有我们2,454,737股A类普通股的股东发行额外的A类普通股。在这种情况下，我们将有义务发行最多1,052,030股额外的A类普通股。我们将弥合股份视为分类为负债类金融工具，因为决定我们有义务发行弥合股份数量的事件不仅与我们的普通股有关，我们在每个报告期末将PIPE弥合负债重新评估为其估计公允价值。关于PIPE弥合负债的其他信息，请参见我们的未经审计的简明合并财务报表附注3。
43
截至2024年6月30日，PIPE赔偿责任未结清，我们将赔偿责任的账面价值调整为其估计公允价值的1,949美元。由于收盘后该责任公允价值的估计值发生变化，我们在2024年6月30日结束的三个月中认定了310美元的非现金亏损，以及2024年6月30日结束的九个月中认定了122美元的非现金收益。未来我们的A类普通股市价波动将会增加或减少PIPE赔偿责任的价值，我们可能需要在损益表和资产负债表中确认额外的损失或收益，数额可能相当可观。
私人认股权公允价值变动
有关合并的事项，我们承担了Chavant最初发行的300万份私人认股权证（“私人认股权证”）。每个认股权证，根据调整，有权以每股5.79美元的价格购买我们的A类普通股中的一份。私人认股权证在完成合并后30天起随时行使，并在完成合并后五年终止。
我们得出结论，私募认股权证不符合衍生范围例外，因为它们含有影响认股权证持有人特征的结算金额规定，这不是定价为固定权益股票期权的输入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票有挂钩，必须被归类为负债。在收盘时，我们估计了私募认股权证的整体公允价值，并确认了150美元的负债。截至2024年6月30日，私募认股权证仍未行使，我们将负债的账面价值调整为562美元的公允价值。由于截至收盘后负债的预估公允价值的变化，我们在2024年6月30日结束的三个月中确认了68美元的非现金收益，以及2024年6月30日结束的九个月中的412美元的非现金亏损。将来我们A类普通股市场价格的波动和其他因素可能会增加或减少私募认股权证负债的价值，因此我们可能需要在我们的损益表和综合损失表中确认额外的损失或收益，这些数量可能相当大。
未来发展权益安全证券（SAFE）的公允价值变动
我们评估了SAFE，并得出结论：在简明合并资产负债表中，SAFE被归类为负债。我们最初按公允价值记录SAFE，随后管理每个上报日期的SAFE公允价值。我们估计简明合并前SAFE的公允价值为1,522美元。与简明合并有关，所有未偿还的SAFE，原始购买金额为1,000美元的SAFE，均被兑换成我们的A类普通股，并将SAFE的1,522美元公允价值记入股本，不再确认任何进退。
2024年6月30日结束的三个月内，由于SAFE已经不再存在，我们没有识别出通过估计公允价值变动所产生的盈亏。2023年6月30日结束的三个月内，SAFE的估计公允价值减少了30美元，我们识别出了30美元的非现金收益。截至2024年6月30日结束的九个月内，我们识别出了10美元和528美元的非现金损失，分别由于SAFE的公允价值增加产生。截至2024年6月30日，已经没有需要了解的SAFE。
其他非经营性亏损，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他非经营性损失，净额为128美元，主要包括责任分类认股权估值的增加，以购买我们A类普通股。这些认股权在本期内行权，截至2024年6月30日，没有责任分类认股权未行使。
44
截至2024年6月30日的九个月中，其他非营业性损失净额为-1177美元，包括在承诺股权融资计划下支付的1575美元承诺和其他费用，部分抵消了分类为赎回权的购股权估计公允价值变动增加的400美元的非现金增益。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们没有确认任何其他非营业性损失净额。
所得税费用（收益）
我们使用资产和负债方法计算所得税，在财务报表不动产和负债的计量金额和相应税基之间的差异可归因于未来税务后果时，应确认递延税资产和负债。税法变化对递延税资产和负债的影响应在新法颁布的当期的经营结果中确认。我们记录减值准备以减少递延所得税资产的账面价值，除非这些资产比较可能实现。
截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们分别确认了1505美元和2801美元的所得税收益。由于收购EMI解决方案和RaGE系统，我们确认了3078美元的额外递延税务负债与已收购的无形资产相关。基于这些税收属性的可用性，我们确定预计会实现现有递延所得税资产的更大部分，并且在截至2024年6月30日的三个月和九个月中分别确认了1507美元和2803美元的所得税收益，主要是由于减少之前记入对递延所得税资产的计提准备。
截至2023年6月30日的三个月和九个月，由于我们不认为从我们的净营业亏损中产生的递延税资产将来会实现，因此我们未认可任何与我们的 $10,004 和 $32,536 的税前账面亏损相关的税收优惠。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途是资助运营费用、营运资本需求、债务服务责任、资本支出和其他投资。
我们由于不断投资产品开发而产生营运亏损和负现金流。预计我们将继续承担与研发费用、销售、管理和行政费用以及扩大业务、产品和客户群所需的资本支出有关的营运亏损和负现金流，以最终实现业务增长和盈利能力。
现金流量
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月未经审计的汇总现金流量：
| （以千美元为单位） | 截至6月30日的九个月 | 变更 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (14,767 | ) | $ | (13,066 | ) | $ | (1,701 | ) | |||
| 投资活动产生的净现金流出 | (1,108 | ) | (608 | ) | （500 | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 15,991 | 13,613 | 2,378 | |||||||||
| 现金净增加（减少） | 116 | (61 | ) | $ | 177 | |||||||
| 期初现金 | 89 | 178 | ||||||||||
| 期末现金 | $ | 205 | $ | 117 | ||||||||
45
经营活动
截至2024年6月30日九个月的经营活动中使用的现金净额为14,767美元，其中包括我们8,497美元的净亏损和9,347美元的净非现金贷项的影响，部分抵消了3,077美元的净营运资本项目减少。净非现金贷项主要包括30,599美元的挣得利润负债变化增益和2,803美元的递延所得税利益，部分抵消了因股票期权和限制性股票单元而产生的17,768美元的股票补偿费用，4,009美元的合并相关交易费用，1,474美元的折旧和摊销费用以及891美元的因借款而发行认股权证费用。净营运资本减少主要是由应付账款的增加部分抵消了应收账款和存货的增加。
截至2023年6月30日九个月的运营活动现金流为注入13,066美元；其中包括我们32,536美元的净亏损影响，部分抵消了16,722美元的净非现金费用和2,748美元的净营运资本减少。净非现金费用主要包括1,4387美元的期权和限制性股票的股票补偿费用、819美元与借款相关的授予认股权费用、528美元的基于安全性质的分期股票协议的公平价值变化损失以及968美元的折旧与摊销费用。净营运资本减少主要包括应计费用增加。
投资活动
截至2024年6月30日九个月，投资活动的净现金流出为1,108美元，主要用于收购EMI Solutions和RaGE（扣除已获现金），以及购置房地产设备的支出44美元。
2023年6月30日结束的九个月中，投资活动使用净现金为608美元，其中包括用于购置固定资产和设备的付款。
筹资活动
截至2024年6月30日的九个月，筹资活动提供的净现金流为15,991美元，其中包括来自合并和PIPE的21,014美元收益，来自普通股发行的3,334美元收益，以及来自应付票据和可转换票据的发行的971美元和行使股票期权和认股权的收益226美元。这些金额部分抵消了6,946美元的合并相关交易成本支付以及2,608美元的应付票据本金支付（其中包括应付票据-相关方的1,298美元付款）。
2013年6月30日截止的九个月期间，融资活动提供的净现金流（$13,613）主要包括共同股票发行所得的$11,474，应付票据和可转换票据发行所得的$2,299（包括应付票据—关联方所得$524）和普通股认购权行权所得的$908，部分抵消了应付票据本金还款$818（包括应付票据—关联方的$418）和支付并购相关交易成本$250的现金。
流动性
截至2024年6月30日，我们的现金余额为205美元，而2019年9月30日为89美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本赤字为21,431美元，而2019年9月30日为19,593美元。
2024年7月，我们完成了一项定向增发，向购买人发行了一份未经注册的预付款认股权，其可购买最多2,877,698股未经注册的A类普通股以及未经注册的认股权，以购买5,755,396股我们A类普通股的总数（“PIPE Common Warrants”）。我们从这次定向增发中收到4,000美元的毛收益，扣除放置代理人的405美元的费用和支出，本文未包含详细信息，请参阅本季度公司未经审计的简明合并财务报表中“定向增发”以及相关附注。定向增发，本季度报告书10-Q中包括的我们未审核合并财务报表的附注，请参见上文“定向增发”及备注。
我们的债务包括应付票据，总额为723美元和7%的应付票据 - 相关方，总本金为2,495美元。应付票据的到期日分别为2024年11月之前的各个日期，并且未被担保。其中一个票据要求每周支付4美元；其他票据在到期之前不需要任何本金支付。7%的应付票据 - 相关方已于2023年7月到期，目前到期。
46
截至2024年6月30日，我们的总负债为32,741美元，而截至2023年9月30日为21,789美元。我们总负债的增加主要是由于我们为 earnout 责任和 PIPE 偿付责任确认的金额，截至2024年6月30日，总计为4,909美元。相关协议规定，这些负债的解决方式是通过发行我们的A类普通股份；我们不打算用现金支付任何 earnout 责任和 PIPE 偿付责任的结算。
其他承诺包括（i）非可取消设备租赁、办公设施和其他物业租赁的最低未来租金支付总额为1,938美元，可在未来4年内支付，(ii)不受限制的购买承诺246美元，服务期限可延伸至2024年9月的各种日期，(iii)未支付承诺和其他费用付款1,555美元，用于支持承诺的股权融资，(iv)关于我们收购EMI Solutions和RaGE Systems而延期支付的2,466美元的购买对价，可在2025年6月之前的不同日期支付，以及(v)RaGE Earn-out下的最高8,000美元潜在支付，可在2026年3月之前的不同日期支付，详见未经审计的简明合并财务报表附注。
企业持续经营评估
我们在截至2024年6月30日的9个月内的营运中遭受了35,179美元的亏损，而在截至2023年和2022年9月30日的两年中，我们分别遭受了35,544美元和23,714美元的营运亏损。 截至2024年6月30日，我们累计亏损为92,920美元。我们历史上通过发行和销售股票和发行债务融资我们的运营。我们预计在可预见的未来将继续发生营运亏损和负的营运现金流，并需要筹集额外的债务或权益融资来资助我们的持续营运、产品开发计划和资本支出要求，服务我们的债务义务并进行战略投资。 我们认为目前我们没有足够的流动性来满足未来大约90天的运营需求和履行债务义务，对于我们是否能够持续作为一个雄心勃勃的企业存在存在相当大的质疑。
虽然我们将寻求筹集额外的资本，但我们不能保证能够获得可接受的融资条件，或者根本无法提供必要的中期融资来继续运营并满足我们的义务。如果我们通过发行股票筹集资金，可能会稀释我们现有股东的利益。我们发行的任何股票还可能赋予优先于普通股股东的权利、优势或特权。如果我们通过发行债券筹集资金，这些债券的权利、优先级和特权将优于优先股和普通股股东。债券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。资本市场过去可能，未来也可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，由美联储制定的联邦基金利率的最近和潜在未来的增加，可能对债务融资的成本或可用性产生不利影响。
如果我们无法获得额外的融资，或者如果这些交易成功完成但未提供足够的融资，我们将无法继续运营。基本报表不包括由于这些不确定事件结果可能产生的任何调整。因此，基本报表是以我们将继续作为进行中的企业，并预计在正常业务过程中实现资产和满足负债和承诺的基础上编制的。
关键会计政策和估计
依照美国通用会计原则编制我们的基本报表及相关披露需作出判断、假设和估计，这些内容会影响未经审计的汇总财务报表所报告的金额。
我们在应用会计政策时采用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。我们的一些会计政策要求我们进行困难和主观的判断，往往是由于需要对本质上不确定的事项进行估计。我们基于历史经验、当前经济和行业状况以及我们认为在情况下合理的其他因素进行估计和判断。在不同的假设或情况下，实际结果可能会与我们的估计不同。
47
我们最重要的会计估计包括我们用于确定业绩补偿负债公允价值、PIPE补偿负债公允价值、普通股公允价值、股权报酬、所得税计提、业务组合会计和有限寿命无形资产测量的假设。
业绩补偿责任的公允价值
我们将赚取的股票按负债分类工具进行核算，因为确定赚取股票数量的事件包括不仅仅与我们的普通股挂钩的事件。我们在每个报告期末重新计量赚取的负债，以其估计公允价值为基础。
我们使用蒙特卡罗模拟模型估计业绩补偿责任的公允价值，该模型利用了重要的假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，以判断实现业绩补偿条件的概率。下表总结了在各个日期估计业绩补偿责任公允价值所使用的假设:
| 2023年12月21日 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.66 | $ | 1.64 | ||||
| 预期波动率 | 50 | % | 65 | % | ||||
| 无风险利率 | 3.9 | % | 4.2 | % | ||||
| 合同期限 | 8年 | 7.5年 | ||||||
PIPE的全额偿还负债的公允价值
我们将赔偿股份列为负债类工具，因为决定我们将负责发行的赔偿股份数量的事件不仅与我们的普通股挂钩，而且在每个报告期末我们都会重新计量私募发行赔偿责任的公允价值。
我们使用一种蒙特卡罗模拟模型，利用重要假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，估算PIPE弥补义务的公平价值。以下表格总结了估算各个日期PIPE弥补义务公平价值所使用的假设：
| 2023年12月21日 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.17 | $ | 1.85 | ||||
| 预期波动率 | 49 | % | 53 | % | ||||
| 无风险利率 | 5.4 | % | 5.5 | % | ||||
| 合同期限 | 4个月 | 1.4个月 | ||||||
普通股的公允价值
我们普通股的公允价值影响到一些交易的会计和测量，包括基于股票奖励的股权补偿、出售我们的普通股和持有股票购买权以及业务组合。自合并之后，我们根据报价市场价格确定我们普通股的公允价值。在合并之前，我们的普通股并没有公开市场，我们需要考虑许多客观和主观因素来判断我们普通股的公允价值，包括我们普通股的第三方估值、可比公司的估值、普通股在独立交易中出售给外部投资者、我们预测的财务表现、业务发展和关键阶段、我们普通股的市场流动性、实现流动性的可能性以及一般和行业板块经济前景等。按照美国注册会计师公会指南的适用元素，我们确定我们普通股的公允价值。 非上市公司权益证券作为报酬发行的估值.
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我们估值的基础是我们最好的估计，这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，或者如果我们使用了显著不同的假设或估计，我们的以股票为基础的薪酬支出和股票估值或我们收购的业务价值可能会有实质性的不同。合并后，我们根据市场报价确定了普通股的公允价值。
期权激励计划
我们的股权报酬奖励包括股票期权和受限股份单位。在某些情况下，其他股权交易（如出售购买我们普通股的权证）计入发放给雇员的权益类别奖励。在每种情况下，我们必须判断股权奖励的公允价值。
我们使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型来估计购买我们普通股的期权和认股证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型在估计基于股票的奖励的公允价值时考虑了多个变量和假设。这些变量包括：
| ● | 基础普通股每股公允价值； |
| ● | 行权价格; |
| ● | 无风险利率; |
| ● | 预计期限； |
| ● | 预期期间股票价格波动率；和 |
| ● | 预期年度股息收益率。 |
我们将每个股票期权授予的公平价值视为补偿费用，按照等比例原则在通常为四年的必要服务期内进行。 我们选择按照发生的放弃进行计账，并最初记录基于股票的报酬支出，假定所有期权持有人都会完成必要的服务期。 如果员工因未能完成必要的服务期而放弃奖励，则我们将在取消奖励的期间扭转先前确认的基于股票的报酬支出。
我们的限制股票单位授予持有人一定数量的普通股。大部分受限制股票单位都受到服务期限控件和绩效控件的限制。我们根据普通股的授予日公允价值确定每个限制股票单位的公允价值。我们对限制股票单位的会计处理还要求评估适用绩效控件的实现概率。当我们得出一个绩效条件实现的可能性不高的结论时，对于该限制股票单位，我们不会承认任何补偿成本。我们会不断重新评估绩效条件实现的概率。如果我们随后确定绩效条件实现的可能性较高，我们将需要记录先前未确认的基于股票的补偿支出的一次性“抓住”成本，受任何适用的时间限制控件限制。
我们还向员工和服务提供商发行了购买普通股的认股权证，以交换我们的服务。我们认为这些认股权证应按股权分类奖励计算。我们使用Black-Scholes期权定价模型在发行日期确定这些认股权证的公平价值，基于上述变量和假设，并将公平价值作为股权报酬费用在我们的损益表和综合损益表中确认。
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我们将股票补偿费用分类到我们的操作声明中，与奖励接收者的薪资和相关成本分类方式相同，或者与奖励接收者的服务支付分类方式相同。在未来的时期，我们预计股票补偿费用将增加，部分原因是我们现有未被认可的股票补偿费用，以及为了继续吸引和留住员工而授予额外的股票奖励。
所得税规定
我们使用资产负债表方法计提所得税，即对差异产生未来税务影响的现有资产和负债的财务报表账面价值与其相应税务基础的差异计提递延税额资产和负债。我们承认新税法对递延税款和负债的影响，并在实施新税法的当期在我们的经营结果中记录。我们记录评估准备金以减少递延税款资产的账面价值，除非这种资产很可能会被实现。
我们根据确认和计量的两步骤来确认不确定税务事项的负债。仅在根据立场的技术优点进行局部纳税机构的检查并且更有可能发生税务管辖权的税务立场时，我们才会确认税收优惠。我们根据最大优惠量来度量这种基本报表中从该地位获得的减免税款。估计不确定的税务立场的确认或计量变化以基于以前不可用的新信息发生的背景下进行的我们运营的声明期间的我们的运营表现来反映。
商业组合
我们根据预估的公允价值，将收购价格分配到已获得的有形和无形资产和承担的负债上。收购价格超出已取得净资产公允价值的部分，作为商誉记录。
处理业务组合需要我们进行重要的估计和假设，以确定在收购日期取得的资产的公允价值和承担的负债。虽然我们认为所使用的假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。 在估值某些受让的资产方面的关键估计可能包括但不限于从产品销售，客户合同和收购技术的营收增长率假设中预期的未来现金流，将收购技术开发成商业化可行产品所需的预期成本以及项目完成后的预计现金流，包括与技术迁移曲线和预期的销售，管理以及行政成本有关的假设。 我们确定用于以加权平均资本成本分析调整反映固有风险的折现预期未来现金流至现值的折现率。 可能会发生意外事件和情况，这可能会影响这些假设，估计或实际结果的准确性或有效性。
明确有限寿命的无形资产
我们持有开发技术、客户关系、商标和积压订单等与收购相关的无形资产。我们按照预计有用寿命计算每个确定有限生命的收购相关无形资产的摊销费用。我们还会定期审查我们的收购相关无形资产是否存在减值迹象，尤其是在事件或情况变化表明此类资产带的账面价值可能无法收回时。这包括我们对减值指标的定期审查。可能引发减值审查的重要因素包括与预期历史或未来的运营结果相比显著的表现不佳，或者在使用收购相关无形资产的方式上发生重大变化。
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我们在资产组水平执行减值测试，该水平代表的是识别的现金流量与其他资产和负债的现金流量基本独立的最低水平。收回能力取决于预测的未折现现金流，包括在最终处置时的现金流，与相关企业购并财产相关的无形资产的带来的现金流的比较，以及与其账面价值的比较，如果相关企业购并财产相关的无形资产的账面价值高于预测的未折现现金流，则其会被减记至公允价值。
我们的减值测试要求我们在估计未来现金流量的数额和时间、贴现率、资产公允价值和与收购相关的无形资产的预期使用寿命时运用判断。为了做出这些判断，我们可能使用内部未贴现现金流量预测、报价市场价格（如果可用）或其他可用数据。
在2024年和2023年六月三个月和九个月的期间，我们没有记录任何减值损失。然而，未来现金流可能会与预期的不同，或我们用于公允价值计算的假设和估计可能会发生变化，包括与我们的连接业务中导致运输延迟的供应链中断的持续时间和严重程度有关的假设，与我们最大的客户的积压订单的变化或其他因素。任何这些假设或估计的变化都可能改变我们用于估计公允价值的未来现金流的估计值，并可能导致相关资产估计公允价值下降。资产公允价值估计的下降可能会导致未来减值损失。
新兴成长公司
我们是“新兴成长型企业”，根据《证券法》第2(a)节的定义，由于JOBS法案的修改，我们将利用某些豁免公报要求的特权，这些公报要求并不适用于其他不是新兴成长型企业的上市公司，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计人陈述要求，在我们的定期报告和代理声明中，减少有关执行薪酬的披露义务，并免除在未经事先批准的情况下持有非约束性咨询投票有关执行薪酬和股东批准任何黄金降落伞支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)节规定初创企业免于遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人企业（即尚未声明有效的证券法注册声明或未在交易所注册证券种类的企业）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非初创企业的要求，但任何此类选择均不可撤销。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着如果公开或私人企业的标准发布或修订，并且具有不同的适用日期，则作为初创企业，我们可以在私人企业采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。
较小报告公司
此外，我们是一家“小型报告公司”，如规则S-k第10(f)(1)条所定义。小型报告公司可以利用某些减少披露义务的优惠，包括仅提供两年的经审计财务报表等等。我们将继续作为小型报告公司直至本财年最后一天，即 (i) 非关联方持有的本公司普通股市值在第二财季最后一个工作日时超过$ 25000万，或 (ii) 我们的年营业收入在该完成财年内超过$ 10000万并且非关联方持有的本公司普通股市值在第二财季最后一个工作日时超过$ 70000万。如果我们在成为新兴增长公司后仍然是小型报告公司，我们可以继续依赖于适用于小型报告公司的这些某些减少披露要求的豁免。
项目3. 关于市场风险的数量和质量的披露
我们是根据《交易所法》120亿.2规定定义的较小报告企业，不需要提供本项目中要求的其他信息。
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事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
我们的管理团队，与我们的首席执行官和致富金融(临时代码)一起，根据1934年证券交易法第13a-15条款，于2024年6月30日评估了我们的披露控制和流程的设计和运作的有效性。在这一评估过程中，我们确定了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述，因此，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，我们的披露控制和程式在2024年6月30日不是有效的。
财务报表内部控制缺陷：在准备2020年12月31日和2022年3月31日期间的财务报表过程中，我们发现了与复杂金融工具的解释和会计，包括每股收益有关的内部控制方面的重大缺陷。这些重大缺陷截至于2023年3月31日，尚未得到纠正。重大缺陷是内部控制缺陷或缺陷组合，在财务报告的内部控制方面存在一定的可能性，以致不能及时发现或防止公司年度或中期财务报表的重大错误。我们的管理层得出结论，我们对于公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计的控制并未被有效地设计或维护。
材料弱点是指财务报表内部控制的缺陷，或缺陷的组合，以致于存在一个合理的可能性，其年度或中期财务报表的实质性错报将无法及时防止或检测到。这些重大缺陷如下所示：
| ● | 我们未设计和维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境。具体而言，我们缺乏具有适当会计知识、培训和经验水平的人员，无法适时和准确地分析、记录和披露会计事项。此外，人员配备不足导致我们不能始终建立适当的职责和权责，以追求财务报告目标，如财务和会计职能中的职责分离不足等等。 |
| ● | 我们没有设计和维护一个足够精细的风险评估流程，能够识别我们基本报表中的新的和不断发展的重大错报风险。具体来说，现有控制的更改或新控件的实施并不足以应对我们面临的财务报告重大错报风险的变化。 |
这些实质性缺陷导致了以下其他实质性缺陷：
| ● | 我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，其中包括控制（i）账户对账单和日记账的准备和审查，（ii）维护适当的职责分离，（iii）确定股票期权的适当授予日期，并评估我们的Black-Scholes模型内用于确定期权授予的公允价值的假设，以及（iv）审查所得税项的完整性和准确性及相关披露。此外，我们没有设计和维护对账户和财务报表中的账户和披露分类和展示的控制，并确保营业收入交易记录在正确的会计期间。 |
| ● | 我们没有设计和维护有效的控制措施来识别和登记某些非常规、飞凡或复杂的交易，包括此类交易的美国通用会计准则的适当应用。具体而言，我们没有设计和维护有效的控制措施来及时识别、登记和估值业务结合和资产收购，包括相关的税收影响，以及及时识别、登记和估值我们的融资安排。 | |
| ● | 我们没有设计和维护有效的控制措施来验证交易是否被适当授权、执行和登记，包括与激励报酬安排相关的交易。 |
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这些审计意见弱点导致了与营业收入、应计费用、行政及一般费用、存货、产品成本、可转换优先股、创始人优先股和普通股、按股票补偿费用计算、其他流动资产、所得税费用和递延所得税负债有关的调整，以及在2022年和2021年的年度审计财务报表中与这些调整有关的帐户合计数，以及业务组合的收购价格分配，在2023年12月31日的中期财务报表中与按股票补偿费用和应计费用及其他流动负债有关的调整，在2024年6月30日结束的三个月和九个月中，与PIPE补偿责任和业务组合的收购价格分配有关的调整。
| ● | 我们未能为与我们基本报表编制有关的信息系统设计和维护有效的信息技术（“IT”）通用控件。具体来说，我们未能设计和维护（i）程序变更管理控件，以确保程序和数据变更被适当地识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控件，以确保适当分离职责，并充分限制用户和特权人员的访问；（iii）计算机操作控件，以确保数据的处理和传输、数据备份和恢复得到监控；以及（iv）程序开发控件，以确保新软件开发被适当地测试、授权和实施。这些缺陷没有导致我们的基本报表误报。 |
此外，这些实质性缺陷可能导致我们所有账目或披露的重大错误陈述，这将导致我们的年度或中期基本报表出现重大错误陈述而无法被预防或检测到。
改进方案
我们已经开始了一个实施计划来纠正这些实质性缺陷，这将导致公司将来承担重大成本。
这些整改措施将包括（i）雇佣额外的会计和IT人员加强我们的技术报告、交易会计和IT能力；（ii）设计并实施控制以正式规范角色和评审职责，并设计并实施对职责分离的控制；（iii）设计并实施控制以识别和评估我们业务中的变化及其对财务报告内部控制的影响；（iv） 设计并实施控制以正确授权交易；（v）设计并实施控制以识别、计算非例行、不寻常或复杂的交易；（vi）设计并实施正式的会计政策、程序和控制，支持我们的财务结束流程，包括对账单和日记帐条目的控制；（vii）设计并实施控制，确定股票期权适当的授予日期，并评估黑-斯科尔斯模型中使用的假设；（viii）设计并实施控制，核查所得税预计计算的完整性和准确性以及相关披露；（ix）设计并实施控制，分类和披露一般账户和财务报表中的项目，以确保营业收入交易记录在正确的期间；（x）实施更先进的IT系统；和（xi）设计并实施一般的IT控制。
在我们的整改计划已完全实施、适用的控制已经有效运行一段时间并且经测试，新实施和增强的控制有效地运行之前，这些审计认定的审计发现不会被视为得到纠正。
尽管如上所述，我们的管理层认为本季度10-Q表格中包含的基本报表在所有重大方面准确呈现了我们的财务状况、运营业绩和现金流量。
关于财务报告内控的变化
在最近的财政季度内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化（如13a-15（f）和15d-15（f）规则在证券交易所法案下定义），这种变化可能会严重影响或有可能严重影响我们的内部财务报告控制。
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第二部分.其他信息
第1项。法律诉讼。
2023年6月16日，律师事务所Rutan & Tucker, LLP （“Rutan”）在加利福尼亚州橙县高等法院对我们进行了诉讼，以收取大约70万美元的法律费用，据称是Cosemi的前客户，这些费用是2021年我们收购Cosemi时发生的。我们将会积极抗辩这项诉讼，并同时对Cosemi展开独立仲裁。我们无法预测此事的最终结果，但我们认为其不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，因为我们已将该金额记录在2023年9月30日和2024年6月30日的资产负债表中的应付账款中。
2024年7月3日，原告Manuchehr Neshat在加利福尼亚州橙县高级法院起诉我们。原告的诉讼声称违反了合同，在一张本票下面对Neshat先生应付的本金和应计利息造成了违约，并要求赔偿1344642.96美元的损害赔偿金、利息、律师费和诉讼费用。我们打算为此进行辩护。我们无法预测此事的最终结果，但我们不认为它对我们的经营业绩或财务状况会产生重大影响，因为我们已在2023年9月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表中确认了对Neshat先生应付本金和应计利息的负债。
我们不时地会面临各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼，这些纠纷是业务常规的一部分。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及复杂度不等，可能会导致相当的不确定性、损害、罚款、处罚、非金融制裁或其他救济措施。然而，我们认为当前未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是单独还是合计，都不会对我们的业务构成实质性影响或可能对我们的未来运营业绩、财务状况或现金流产生实质性不利影响。
第1A项。风险因素。
我们第10-Q表格的“项目1A.风险因素”中讨论了我们的风险因素。下面呈现的信息是更新的，应与我们第10-Q表格中披露的风险因素和信息一起阅读。
如果我们不能保持符合纳斯达克的继续上市标准，纳斯达克可能会从其交易所摘牌我们的证券，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易并使我们受到额外的交易限制。
目前，我们的A类普通股和公共认股权在纳斯达克交易。但是，我们不能保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们需要保持一定的财务、分销和股价水平。我们必须保持最低市值（一般为5000万美元）和上市证券的最低持有人数（一般为400人）。 2024年8月9日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的违规通知信（以下称“通知”），因为我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(b)(2)，因为我们未能保持5000万美元的最低上市证券市值。该通知没有立即影响我们A类普通股在纳斯达克的上市，我们有180个日历日的期限来恢复合规性。但是，如果我们未能及时恢复规则的合规性，我们的股票将有可能被从纳斯达克退市。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所摘牌并且我们无法在其他全国证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场挂牌。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的负面影响，包括：
| ● | 我们的证券市场报价的供给量有限； |
| ● | 我们证券的流动性下降； |
| ● | 我们的A类普通股被确定为“一分钱股票”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们证券的次级交易市场交易活动水平降低； |
| ● | 新闻和分析师的关注度受到限制；以及 |
| ● | 未来发行证券或获得融资的能力下降。 |
1996年国家证券市场改革法是一项联邦法规，它防止或排除各州对某些股票销售进行监管，这些股票被称为“覆盖证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，它们属于覆盖证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是覆盖证券，并将受到我们发行证券的每个州的监管。
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项目 2. 未经注册的股票股权销售和所得款项的使用。
无。
第三条。高级证券违约。
无。
项目4. 矿山安全披露。
不适用。
第五条。其他信息。
| （a） | 2024年8月9日，我们收到了来自纳斯达克上市规定部工作人员（以下简称“工作人员”）的不履行通知函（以下简称“通知”），由于我们未能在2024年6月24日至2024年8月8日之间保持最低的上市证券市值（“MVLS”）为$5000万，因此未能遵守纳斯达克上市规定5550（b）（2）（以下简称“上市规定”）。 上市规定要求上市公司维持最低$5000万的MVLS。 |
本通知对我们在纳斯达克上市的股票暂无即时影响。然而，如果我们未能及时恢复符合上市规则的要求，则我们的普通股将面临在纳斯达克退市的风险。通知规定我们有180个日历日或截至2025年2月5日（“符合日期”）来恢复符合上市规则的要求。如果在符合日期之前的任何时间内，我们的市值最低价连续10个业务日达到5000万美元或更高，工作人员将向我们提供书面符合上市规则的确认。
我们打算监测公司上市证券的市场价值，如适当，可能会考虑使用可用的期权以重新符合上市规则。
| （c） | 在截至2024年6月30日的三个月内，我们的任何高管（如《证券交易法》第16a-1（f）条所定义）或董事 |
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第6项。展品。
以下陈列品作为本季度10-Q报告的一部分提出，或被引用：
| 展示编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法规定的13a-14和15d-14规则，确认首席执行官的资格。 | |
| 31.2 | 根据1934年证券交易法规定的13a-14和15d-14规则，确认首席财务官的资格。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要财务官的认证。 | |
| 101 INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）。 |
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签名
根据 1934 年证券交易所法案的要求，注册人已经授权下列人员代表其签署本报告。
| MOBIX LABS，INC。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | / s / Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
|
总裁兼致富金融(临时代码)首席财务官 (首席财务官和合法授权人) | ||
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