附件5.1

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2024年8月14日

Moleclin生物技术公司

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们担任Moleculin Biotech，Inc.的法律顾问，特拉华州公司（“公司”），与表格S-1上的注册声明（文件号333-280951）（经修订，“注册声明”），由公司向美国证券交易委员会（“选委会“)根据经修订的1933年证券法(”证券法”），以及其中所载的相关招股说明书（“招股说明书“)。注册说明书涉及本公司发售最多合共：(I)最多2,978,723股股份(“股份)普通股，每股票面价值0.001美元，本公司(普通股)(或，在该项发售中购买普通股股份，否则将导致其连同其联属公司及某些关联方在紧接该项发售完成后实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)本公司已发行普通股的每名购买者，一份预筹资权证(预先出资的认股权证“)及在行使预付资金认股权证时不时发行的普通股股份(”预筹资权证股份(Ii)最多2,978,723股A系列认股权证，每份认股权证购买一股普通股(“A系列 普通权证“)；(3)最多2,978,723份B系列认股权证，每份认股权证购买一股普通股(”B系列 普通权证与A系列普通权证合计，普通权证“)；。(四)在行使普通权证时可不时发行的普通股股份(”普通权证股份)，及(V)配售代理认股权证(安置代理 认股权证“)购买148,936股普通股(”安置代理 认股权证股份“)。普通股、预筹资权证、预筹资权证股份、普通权证、普通权证、配售代理权证和配售代理权证股份在本文中统称为证券.”

“股份”、“预先出资认股权证”、“预先出资认股权证股份”、“普通权证”、“普通认股权证”、“配售代理认股权证”、“配售代理股份”及“证券”一词，应包括本公司根据公司法第462(B)条就登记声明拟进行的发售而登记的任何额外证券。本意见乃根据公司法S-k规例第601(B)(5)项的规定而提供，除就发行股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、普通权证、普通权证股份、配售代理权证及配售代理权证股份外，本意见并无就登记声明或相关招股章程的内容发表任何意见。

就吾等的意见而言，吾等已审阅注册声明，包括其证物、预付资金认股权证表格、普通认股权证表格、配售代理认股权证表格及其他文件、公司记录及文书，并已审阅吾等认为就本意见而言属必要的法律及法规。在进行审查时，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据的原件是否符合以及所有自然人的法律行为能力。至于与本函件所载意见有关的事实事项，吾等已依赖本公司高级职员及其他雇员、公职人员及其他适当人士提供的证明及声明。

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2024年8月14日 第2页

根据上述情况，并在符合以下规定的条件下，我们认为：

1.在招股说明书预期的情况下，当公司在支付股款后发行股票时，公司将通过所有必要的公司行动正式授权发行股票，并将有效发行、全额支付和不可评估；

2.公司在招股说明书预期的情况下发行的预资资权证、普通权证和配售代理权证，在不支付费用的情况下，将得到公司所有必要的公司行动的正式授权，并将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；

3.于行使预筹资权证时初步可发行的预资资权证股份、于行使普通权证时初步可发行的普通权证股份、以及于行使配售代理权证时初步可发行的配售代理权证股份，于本公司分别于预资资权证、普通权证或配售代理权证预期的情况下发行(不低于面值)时，将已获本公司所有必需的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及不可评税。

上述意见须受以下限制：

答：本文就预资资权证、普通权证和配售代理权证的合法性、有效性、约束性和可执行性表达的意见须受(I)关于破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他类似法律的适用法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，无论是现在或以后生效的，以及(Ii)衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、迟延、合理性、诚信和公平交易的概念，以及关于何时可获得强制令或其他衡平法救济的原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

B.上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法总则(包括《特拉华州宪法》的那些法定条款和所有适用条款以及据报道的解释此类法律的司法裁决)和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见书中所表达的意见仅限于本意见书发表之日，并仅针对本意见书所涵盖的法律在该日期生效，我们没有义务更新或补充该意见，以反映我们在该日期之后可能注意到的任何事实或情况，或在该日期之后可能发生或生效的任何法律变更。本意见书中的意见仅限于本意见书中明确提出的事项，除本意见书中明确提出的意见外，不会给出或可能推断出任何意见或陈述。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给证监会，并同意在注册声明中的“法律事项”标题下使用该律师事务所的名称。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。