目录表

已于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-280951

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第2号修正案

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

分子蛋白生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

(713) 300-5160

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Walter V. Klemp，首席执行官兼董事长

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

(713) 300-5160

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Moleclin生物技术公司

最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 A系列普通股配套认股权证购买最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 B系列配套普通股认股权证最多购买2,978,723股普通股

或

购买最多2,978,723股普通股的预融资权证、购买最多2,978,723股 A系列普通股的附带认股权证和购买最多2,978,723股普通股的B系列配套普通权证

最多148,936份配售代理认股权证购买最多148,936股普通股

最多可持有9,085,106股普通股，包括预先出资认股权证、A系列普通权证、B系列普通权证及配售代理权证

根据本招股说明书，我们将发行最多2,978,723股普通股，连同最多2,978,723股普通股的A系列权证(“A系列权证”)和最多2,978,723股普通股的B系列权证(我们统称为“B系列认股权证”)，假设的公开发行价为每股2.35美元和普通权证，这相当于根据本招股说明书我们的普通股于2024年8月13日在纳斯达克资本市场公布的每股售价(以及不时行使普通权证时可发行的股份)。普通股和普通权证的股份将分别发行，但普通股和普通权证的股份将按1：1的比例向购买者发行。每份普通权证的行使价将为每股2.35美元(相当于合并公开发行价的100%)，并可在股东批准普通权证发行的生效日期(“认股权证股东批准”)开始行使，但前提是，如果且仅当定价条件(定义如下)得到满足时，普通权证将可在发行时行使。本文所使用的“定价条件”是指根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则，每股股票和伴随的普通权证的合并发行价是不需要认股权证股东批准的，因为(1)根据纳斯达克规则，有关发行是在市场上发行的，并且该价格等于或超过(A)根据纳斯达克第5635(D)条规定的适用的每股最低价格加上(B)普通权证相关的每股普通股每股0.125美元的总和，或者(Ii)发行是折价发行，其中(包括赋予普通权证每股0.125美元的价值)符合纳斯达克规则下的定价要求。A系列认股权证将于(I)首次行使日期起计五年及(Ii)吾等公开宣布发生A系列里程碑事件(定义见下文“普通权证说明”)后60天(以较早者为准)到期。B系列认股权证将于(I)自最初行使日期起计两年及(Ii)本公司公开宣布发生b系列里程碑事件后六个月(如下文“普通认股权证说明”所界定)的较早日期届满。这是一次“尽力而为”的发售，我们出售的普通股、普通权证和预融资权证的股份可能少于在此发售的普通股、普通权证和预融资权证的全部股份，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售在此发售的所有证券，此次发售的投资者将不会获得退款。

我们还向某些购买者提出，在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)，如果任何该等购买者如此选择，则有机会购买预融资认股权证，以购买最多2,978,723股普通股，而不是普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或，在购买者选择时，9.99%)。每份预筹资权证及相关普通权证的收购价将等于本次发售的普通股及相关普通权证的公开发行价减去0.001美元。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股，行权价为每股0.001美元。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

预存资金权证或普通权证并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。本公司不拟于任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。在缺乏活跃交易市场的情况下，预存资金权证及普通权证的流动性将受到限制。

本次发售将于8月8日终止[●]，2024年，除非我们决定在该日期之前终止发行(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股(或预筹资权证)和普通权证的综合公开发行价格将是固定的。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.作为我们与此次发行相关的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有普通股或预筹资权证的最低股份数量或最低总收益金额，这是本次发行结束的条件。我们出售的普通股、普通权证和预融资权证的股份可能少于在此发售的所有普通股、普通权证和预融资权证的股份，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售在此发售的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第16页的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“MBRX”。我们普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格是2024年8月13日，即每股2.35美元。我们不打算将普通权证或预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

每股及普通权证的实际公开发售价格及每份预筹资权证及普通权证的实际公开发售价格将由我们、配售代理及投资者根据定价时的市场情况厘定，并可能较本公司普通股的当前市价折让。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及在“通过参考合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件，以讨论在投资我们证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些惯例成交条件的情况下，特此发售的证券预计将在发售终止日期或大约2024年_

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司

本招股说明书日期为2024年_

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下面的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，除了在美国。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息可能包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带®或TM符号。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”本招股说明书中的章节以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的说明。条款中的“公司”, “我们的”，或“我们”请参阅Moleclin Biotech，Inc.及其子公司。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，拥有越来越多的流水线，包括针对难以治疗的癌症和病毒的第二阶段临床计划。我们拥有三项核心技术，其中每一项都有一种或多种药物成功完成了一期临床试验(有待发布最终临床研究报告)，这些试验基本上是基于德克萨斯州休斯敦的MD安德森癌症中心(MD Anderson)所做的发现并获得其许可。我们的六种候选药物中有三种已在临床试验中显示出人类活性，目前正处于1b/2期或2期临床试验中。自我们成立以来，我们的药物已经完成、目前正在进行或已获得批准进行11项临床试验。

我们的核心技术包括：a)安那霉素或L-安那霉素是不同于目前批准的蒽环类药物的“下一代”蒽环类药物，后者因心脏毒性风险和对多药耐药机制的敏感性而受到实用限制。安那霉素是为了避免多药耐药而设计的，而且没有心脏毒性，到目前为止，在临床试验中接受治疗的受试者没有显示出心脏毒性。此外，我们已经证明，安全剂量超出了监管机构对目前开出的蒽环类药物的剂量限制，因为它们具有内在的心脏毒性；b)我们的WP1066产品组合，其中包括WP1066和WP1220，这是产品组合中几种免疫/转录调节剂中的两种，旨在抑制p-STAT3(磷酸化信号转导和转录激活剂3)以及其他与肿瘤活性相关的转录因子，同时还通过抑制调节性T细胞(Tregs)的错误活性来刺激对肿瘤的自然免疫反应；以及c)我们的WP1122产品组合，其中包含旨在挖掘2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)等糖酵解抑制剂的潜在用途的化合物(包括WP1122、WP1096和WP1097)，我们认为这种药物可能会提供机会，利用肿瘤相对于健康细胞对葡萄糖的高度依赖来切断燃料供应，以及依赖糖酵解和糖基化来感染和复制的病毒。

2024年7月10日，我们宣布完成我们与美国食品和药物管理局(FDA)的1B/2期会议结束，我们的1B/2期临床试验评估了安那霉素与阿糖胞苷(也称为“Ara-C”，其中安那霉素和Ara-C的组合称为AnnAraC)用于治疗作为一线治疗的急性髓细胞白血病患者以及诱导治疗后难治或复发的患者(Mb-106)。我们希望在收到FDA的正式会议纪要后宣布EOP1/2会议的结果摘要，预计将在短期内公布。

我们与我们的监管顾问和主要意见领袖一起，与FDA讨论了Mb-106的安全性和有效性临床发现，并为我们的AML临床开发计划提出了下一步行动。EOP1/2会议得到了我们正在进行的Mb-106临床试验的二线治疗结果的支持。根据2024年6月14日的最新报道，共有22名受试者(意向治疗人群，ITT)入选，其中20人(第1-7行)完成了疗效评估，9名受试者(45%)获得综合完全缓解(CRC或CR/CRI)，其中8名(40%)完全缓解(CR)，1名受试者在接受AnnAraC治疗后完全缓解，外周血细胞计数(CRI)未完全恢复。另外两名受试者(登记和治疗)的疗效结果尚未确定。

在接受AnnAraC二线治疗的10名ITT受试者中，5人获得CR(50%)，6人获得CRC(60%)。在ITT可评估人群中接受一线或二线治疗的13名受试者中，7人获得CR(54%)，8人获得CRC(62%)。获得结直肠癌的9名受试者的MDOR约为7个月，且呈上升趋势。

安那霉素目前拥有FDA的快速通道状态和孤儿药物指定，用于治疗复发或难治性AML，以及用于治疗软组织肉瘤的孤儿药物指定。此外，安那霉素已被欧洲药品管理局指定为治疗复发或难治性急性髓细胞白血病的孤儿药物。

最新发展动态

2024年8月1日，我们宣布了我们在1B/2期(EOP1B/2)结束时与FDA举行的会议上的讨论以及由此产生的计划，会议支持将安那霉素与阿糖胞苷(也称为“Ara-C”，其中安那霉素和Ara-C的组合称为“AnnAraC”)推进到3期关键试验，用于治疗诱导治疗后难治或复发的AML患者(R/R AML)。这项3期“奇迹”试验(源自Moleclin R/R AML AnnAraC临床评估)将是一项全球试验，包括在美国的地点。与FDA的建议一致，适应性第三阶段试验预计将完全依赖于第30天的CR(完全缓解)作为主要终点，而不是安慰剂。我们计划采用双盲、安慰剂对照设计，控制臂为大剂量阿糖胞苷(HiDAC)加安慰剂。奇迹试验将侧重于R/R AML受试者的二线治疗，在最初的奇迹试验中确定最佳剂量的基础上，后续将进行专注于三线R/R AML受试者的配套MIRACLE2试验。

根据我们与FDA的讨论，我们打算修改我们目前的研究新药申请或IND，以允许在美国的这项试验中，目前开出的蒽环类药物的剂量超过终身最大允许剂量(LTMAD)。这项奇迹研究取决于FDA和外国同行未来的适当申报和潜在的额外反馈，预计最初将采用适应性设计，即前75名患者将随机接受HiDAC联合190 mg/m安慰剂的治疗²安那霉素，或230毫克/米²安那霉素。在这一点上，试验将是非盲目的，以选择安那霉素的最佳剂量。在试验的后半部分，大约100名患者将随机接受HiDAC加安慰剂或HiDAC加最佳剂量的安那霉素。最佳剂量的选择将不仅基于没有剂量限制毒性，而且还基于安全性、药动学和有效性的总体平衡，这与FDA新的最佳项目倡议一致。因为我们认为FDA也希望看到反应的持久性(DOR)和总生存期(OS)作为次要终点，以及2岁以上患者的数据^ndLINE，我们的计划包括在3年内进行后续的MIRACLE2试验^研发一旦在奇迹试验中确定了最佳剂量，就开始对患者进行治疗。

关于奇迹试验，我们为以下里程碑制定了计划：

●2024 2H-开始与奇迹试验场签约

●2025年Q1-第一个在奇迹试验中接受治疗的对象

●2026年年中-中期数据(n=75)：奇迹试验的非盲法和最佳剂量设置

●2026年-开始注册3人^研发在MIRACLE2中列出受试者

●2027年-注册截止日期为2^nd线条主题

●2028-2的最终数据^nd奇迹中的直线受试者

●2028 2H-开始提交新药申请(NDA)R/R急性髓细胞白血病的治疗加速从奇迹获得CR主要终点的批准

反向拆分

2023年5月5日，本公司收到纳斯达克的一封信，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(投标价格规则)，本公司普通股的投标价格连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低要求，才能继续纳入纳斯达克。该缺陷函并未导致该公司普通股立即从纳斯达克退市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限，直至2023年11月1日，以恢复遵守投标价格规则。2023年11月2日，公司收到纳斯达克的180个历日延长至2024年4月29日，以重新遵守投标价格规则。2024年3月5日，董事会批准了15股1股的反向股票拆分，从晚上11：59开始生效。(东部时间)2024年3月21日，在拆分调整的基础上于2024年3月22日开始交易(“反向股票拆分”)。2024年4月8日，本公司收到纳斯达克的一封信，通知本公司，由于本公司普通股在2024年3月22日至2024年4月5日连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守投标价格规则5550(A)(2)。因此，本公司遵守投标价格规则，纳斯达克认为此事已结束。除非另有说明，本招股说明书中列出的数字已进行调整，以反映反向股票拆分。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，邮编：77007,950Suit950，纪念大道5300号。我们的网站地址是www.molulin.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2024年8月14日的2,561,527股已发行普通股，并不生效于行使我们在此次发行中提供的预融资认股权证时可发行的普通股，以及：

●1,070,091股普通股，作为已发行认股权证的基础，加权平均行权价为每股6.75美元；

●251,159股普通股基础未偿还期权，加权平均行权价为每股56.35美元，期权在三至四年内授予；

●66,786股普通股，作为已发行的限制性股票单位的基础，限制性股票单位在四年内授予；

根据Moleclin Biotech，Inc.修订和重新制定的2015年股票计划，可供未来发行的●1,053股；以及

●在行使本次发行中发行的预融资权证、普通权证和配售代理权证后可发行的普通股股份。

除另有说明外，本招股说明书中的资料并不假设行使任何期权或认股权证，除非另有注明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑“风险因素”在我们关于Form 10-k的最新年度报告和随后关于Form 10-Q的季度报告以及关于Form 8-k的当前报告中，通过引用将其全文并入本文。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下每一种风险，以及本招股说明书中列出或并入的所有其他信息，包括财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算利用此次发行的净收益在临床开发中推进安那霉素和我们的另外两个药物组合，通过临床前研究推进现有组合的其余部分，并将其投入IND或其同等产品，资助MD Anderson和HPI的研究，并用于营运资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会因本招股说明书中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们被要求获得认股权证股东的批准，在我们能够获得批准之前，普通权证将不能行使，如果我们不能获得批准，普通权证将没有价值。

如果我们被要求获得认股权证股东的批准，普通权证将不能行使，直到且除非我们从我们的股东那里获得认股权证股东的批准。虽然我们打算立即寻求股东批准，但如果需要，不能保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通权证将没有价值。此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人股本或债务发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排，筹集更多资金，以继续开发我们的候选药物。我们不能保证在需要时或在我们满意的条件下，会有额外的资金可供使用。如果我们通过发行股本证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股本证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

此次发售的买家可能会立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

普通股及相关普通权证的每股公开发售价格以及每份预筹资权证及相关普通权证的公开发售价格可能大幅高于本次发售后普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格。假设出售2,978,723股我们的普通股，A系列认股权证购买至多2,978,723股普通股，B系列认股权证购买至多2,978,723股普通股，假设公开发行价为每股2.35 美元，即我们普通股于2024年8月13日在纳斯达克资本市场的收市价；假设本次发行中没有出售任何预先出资的认股权证，则没有行使本次发行中提供的认股权证，在扣除配售代理费和佣金以及估计应支付的发售费用后，您可能会立即产生形式摊薄作为调整后的有形账面净值。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们的公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格。有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。如果股票是根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价的行使价发行的，您将招致进一步的摊薄。

如果增发股本以筹集资本、为收购融资或与战略交易相关，您的所有权可能会被稀释。

我们打算寻求为我们的业务筹集额外的资金，为收购提供资金，或通过发行股本或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可以享有优先于普通股的权利、优先和特权。这些权利、优惠和特权可以包括，除其他外，在宣布或向我们普通股持有人支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，其速度或价格将对我们普通股的流通股产生稀释影响。

本次发行发行的普通权证或预筹资权证没有公开市场。

本次发行的普通权证或预筹资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克股票市场上市。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

我们普通权证和预先出资认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非我们普通权证和预筹资权证的持有人在行使该等普通权证或预筹资权证时取得本公司普通股的股份，否则持有人将不享有在行使该等普通权证或预筹资权证后可发行的普通股股份的权利。在行使普通权证或预先出资的认股权证时，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不保存一份关于在行使普通权证和预融资认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使该等普通权证和预融资认股权证。

如果我们在持有人希望行使普通权证和预融资权证时，没有保存一份关于普通股股票的有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使这些认股权证，在任何情况下，我们都不会被要求向持有人支付任何现金支付或现金净额结算该等认股权证。因此，持有者在行使普通权证和预筹资权证时获得的普通股股份数量将少于这些持有人行使普通权证或预筹资权证以换取现金的情况。我们将尽最大努力保持当前有效的招股说明书，涉及在行使该等认股权证时可发行的普通股股份，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”可能会降低。

普通权证的性质是投机性的。

在此发行的普通权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股2.35美元的行使价，取得因行使该等认股权证而可发行的普通股，假设公开发行价为每股2.35美元，此为我们普通股于2024年8月13日在纳斯达克上的收市价。此外，在这次发行后，普通权证的市值将不确定，也不能保证普通权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行权价格，也不能保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

这是一个“尽力而为”的提议。我们不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本额，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们可能被要求回购普通权证，这可能会阻止或威慑第三方收购我们。

普通权证规定，如果发生“基本交易”(如相关认股权证协议所界定，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由一人收购超过50%的普通股)，每名普通权证持有人将有权在基本交易完成前的任何时间，要求吾等以现金回购普通权证，回购价格相等于该等基本交易当日该普通权证当时未行使部分的Black-Scholes价值(根据认股权证协议计算)，这可能会对我们的财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、限制、减少或停止我们的业务。

除其他用途外，我们已经并打算利用此次发行和任何未来产品的收益，通过临床开发推进安那霉素及其另外两个药物组合，通过临床前研究推进现有组合的其余部分，并进入IND或其同等产品，以及资助MD Anderson和HPI的研究。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。为了完成安那霉素的临床开发和商业化，我们未来需要大量的额外资金。根据我们的安那霉素1B/2期临床试验的结果，我们打算与FDA和EMA讨论进行一项单一ARM研究，这将是一项加速的关键试验，支持美国和欧洲批准安那霉素用于复发或难治性AML。我们不能保证FDA会允许这种依赖，我们可能被要求提供更多的数据或进行更多的试验。如果FDA或其对应的欧盟机构要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，任何潜在的安那霉素批准的预期时间可能会被推迟。此外，不能保证我们获得监管部门批准安那霉素所需的成本不会增加。
我们相信，截至2024年6月30日，我们现有的1,080美元万现金和现金等价物将足以为我们计划的业务提供资金，其中包括我们目前的1B/2期临床计划和未来临床试验的准备，直到2024年第四季度，而不需要发行额外的现金股权。假设我们从此次发行中获得约620美元万的净收益(假设此次发行的总收益约为700美元万)，我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们到2025年第一季度的资本需求。假设我们从此次发行中获得约480美元的万净收益(假设此次发行的总收益约为550美元万)，我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们到2025年第一季度的资本需求。由于我们将在2024年下半年开始奇迹试验，根据我们启动试验的能力的速度，我们对现金的估计使用可能会偏离我们的预期。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些信息以及我们通过引用纳入的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件。前瞻性表述通常使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些前瞻性表述的表达有所不同。本招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能包含前瞻性陈述，这些陈述归因于第三方，与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”和其他章节中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们告诫投资者不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

收益的使用

我们估计，假设普通股和相关普通权证的公开发行价为每股2.35美元(相当于2024年8月13日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格)，以及出售本招股说明书下提供的所有证券，扣除配售代理费和估计应支付的发售费用，假设不出售任何预先融资的认股权证，则此次发行的净收益将约为620万。然而，由于这是一次“尽力而为”的发售，并且没有作为本次发售结束的条件的最低发售金额，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和向我们提供的净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。在本次发行期间，每股(或预筹资权证)和普通权证的综合公开发行价格将是固定的。

假设招股说明书封面上所列的我们发行的股票数量保持不变，扣除配售代理费和我们估计应支付的发行费用后，假设我们的公开发行价每股2.35美元(我们普通股的最后报告价格是2024年8月13日在纳斯达克资本市场公布的)每增加(减少)1美元，我们的净收益将增加300美元万。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设公开发行价格保持不变，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，我们发行的股票数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行的净收益约10美元万。

我们打算利用净收益在临床开发中推进安那霉素和我们的另外两个药物组合，通过临床前研究推进现有组合的其余部分，并将其投入IND或其同等产品，资助MD Anderson和HPI的研究，并用于营运资金。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。未立即用于上述概述用途的净发售收益将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，等待其使用。

稀释

如果阁下在本次发售中投资于我们的证券，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中出售的普通股(及预筹资权证)和相关普通权证的购买者支付的公开发行价与本次发售后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为660美元万，或每股普通股2.56美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以我们普通股的流通股数量。

摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与发售后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以假设发行价每股2.35美元(这是我们普通股在2024年8月13日的收盘价)出售普通股和伴随的普通权证后，扣除承销佣金和估计应支付的发售费用，但不调整2024年6月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化，我们的有形账面净值为每股2.31美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即减少了0.25美元，而以建议的公开发行价购买证券的新投资者每股有形账面净值将减少0.04美元。摊薄数字假设不出售预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量，并排除行使此次发行中发行的任何普通权证的收益(如果有的话)。下表说明了截至2024年6月30日对新投资者的每股有形账面净值稀释情况：

假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目保持不变，则本公司向现有投资者提供的经调整每股有形账面净值将分别增加(0.29美元)及(0.79美元)，并将于本次发售中对新投资者的每股摊薄分别增加(减少)0.50美元及0.42美元。我们也可以增加或减少此次发行的证券数量。假设假设公开发售价格保持不变，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，吾等每增加(减少) 100,000股股份将分别增加(减少)我们的调整后每股有形账面净值(0.31美元)和(0.3美元)，并将每股摊薄给购买本次发行证券的新投资者分别增加0.1美元和0.09美元。上述资料仅供参考，并将根据吾等与配售代理在定价时厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2024年6月30日的2,560,785股已发行普通股，并不生效于行使我们在此次发行中提供的预融资认股权证时可发行的普通股，以及：

股本说明

以下摘要是对我们股本的主要条款的描述。本摘要并不完整，仅参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则(经修订)，作为本招股说明书的证物存档，并以引用方式并入本招股章程。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以获取更多信息。

我们的公司证书授权我们发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的股票具有以下权利、优先权和特权：

投票。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票的投票权。在有法定人数出席的会议上的任何行动，将由亲自出席或由其代表出席的投票权的过半数决定，但任何董事选举除外，该选举将以所投的多数票决定。没有累积投票。

红利。我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可供支付的资金中分红时，受优先于普通股的任何类别股票的持有者(如果有)的权利的限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

清算权。在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿还或准备偿还我们的所有债务，以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人收到他们的全部清算优先权后，根据我们在任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配股份。

其他的。我们已发行的普通股和流通股均已缴足股款，且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。本公司的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行该等股份，以厘定指定及权力、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制及限制，包括股息权、换股或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。

2023年12月认股权证

于2023年12月20日，吾等与一名机构投资者及本公司多名行政人员、顾问及董事会成员(统称为“十二月投资者”)订立证券购买协议(“十二月购买协议”)，以出售：(I)240,151股普通股(“十二月股份”)，及(Ii)以登记直接发售(“十二月发售”)方式购买229,506股普通股的预融资权证(“十二月预融资权证”)。于同时进行的私募(“十二月私募”)中，我们亦向投资者出售未登记认股权证，以购买合共939,312股普通股(“十二月普通权证”)。对于机构投资者来说，一股普通股(或以12月份预融资的认股权证代替普通股)和随附的12月份普通权证的综合购买价为9.60美元，对于参与12月份发售的高管、员工、顾问和我们的董事会成员来说，合计收购价为10.35美元。12月的股票发行于2023年12月26日结束。在扣除配售代理费及其他发售开支，以及不包括行使十二月普通权证及十二月预筹资认股权证所得款项(如有)前，吾等从十二月发售所得的总收益约为4,500万。

在若干所有权限制的规限下，每份十二月普通权证均可于股东批准的生效日期行使，该等股东批准的生效日期为纳斯达克证券市场有关发行所有十二月普通权证及行使普通股的适用规则及规例所规定的有关股东批准的生效日期。2024年2月14日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准在12月普通权证的行使后发行最多939,312股我们的普通股。

受某些所有权限制的限制，每一份12月份的普通权证的行使价为每股9.60美元，自股东批准之日起满5年，并将从股东批准生效之日(2024年2月14日)开始对根据12月份的普通权证可发行的股票行使。

本公司根据本公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格(第333-256627号文件)的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，发售12月股份及12月预融资权证。将于十二月私募发行的十二月普通权证及于行使该等认股权证时可发行的股份乃根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及据此颁布的规例D以私募方式发售，且并未根据证券法或适用的州证券法注册。根据十二月购买协议，吾等同意于可行范围内尽快及无论如何于十二月购买协议日期起计45个历日内，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记十二月普通权证相关股份的转售。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

公司注册证书及附例条文

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议与提名董事候选人或提交股东会议的新业务有关。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的会议通知和相关的委托书必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东的一周年纪念日之前不少于120个日历天在我们的主要执行办公室收到，这与上一年的股东年会有关。通知必须包含附例所要求的信息，包括关于提案和倡议者的信息。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或丧失能力的情况下，由总裁的任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

排他性论坛条款。吾等的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事宜的唯一及独家审裁处：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事或高级职员违反吾等或吾等股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法(“公司注册证书”)或吾等公司注册证书或章程的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼；及(Iv)根据内部事务原则向吾等提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，法院可能会发现我们的公司注册证书中的这些条款对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序不适用或不可执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

附例的修订。我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们有投票权证券的每一类已发行和流通股的大多数持有人的赞成票来修改我们章程的任何条款。

优先股。我们的公司证书授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变化。请参阅上面的“优先股”。

特拉华州收购法规

除某些例外情况外，我们受制于DGCL第203条，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何“业务合并”(定义见下文)，除非：(1)在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括(X)由担任董事和高级管理人员的人和(Y)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据本计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或(3)在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

《商业合并条例》第203条对“企业合并”的一般定义包括：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；或(5)利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

预先出资认股权证的说明

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受预资资权证的条款的约束，并完全受预资资权证的条款的限制，其形式作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

表格。预先出资的认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。您应查阅作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的预资权证表格，以获得适用于预资资权证的条款和条件的完整描述。

可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧接行使后本公司已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

存续期与行权价格。在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预先出资认股权证的行使价格将受到适当调整。

无现金锻炼。如果在持有人购买预资资权证后的任何时间，该持有人行使其预资资权证，并且根据证券法登记预资资权证相关普通股发行的登记声明当时不是有效的或可用的(或招股说明书不可用于预资资权证相关普通股的转售)，那么，与其支付行使预资资权证时预期向我们支付的现金，不如支付总行权价，相反，持有者在行使这一权利时(全部或部分)将只收到根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。即使有任何相反的情况，如果我们没有或维持有效的登记声明，在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或现金结算预先出资的认股权证。

可转让性。在适用法律的规限下，预资资权证可在持有人将预资资权证连同适当的转让工具交回吾等后，由持有人自行选择出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易。如预融资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在这种基本交易之前立即行使预融资权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在持有人行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通权证的说明

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受普通权证条款的约束，并完全受普通权证条款的限制，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

首轮认股权证

表格。A系列普通权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。有关适用于A系列普通权证的条款和条件的完整描述，您应查看作为注册说明书一部分的A系列普通权证的表格。

可运动性。在收到认股权证股东批准后，A系列普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，连同就行使该等行使而购买的本公司普通股股份数目的即时可用资金全数支付(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧随行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。本次发行中A系列普通权证的购买者也可以选择在普通权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使A系列普通股认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

存续期与行权价格。在行使A系列普通权证时，可购买普通股的每股行权价为每股普通股2.35美元，假设公开发行价为每股2.35美元，这是我们普通股在2024年8月13日在纳斯达克上的收盘价。A系列普通权证将从认股权证股东批准的生效日期开始行使，但前提是，如果且仅当满足定价条件，普通权证将在最初发行日期立即行使。首轮普通权证的有效期可于(I)自初始行使日期起计两年，或(Ii)自我们公开宣布我们已达到首轮里程碑事件起计60天(以较早者为准)。“系列里程碑事件”是指该公司发布奇迹试验的第一组受试者的中期数据，在该试验中，该公司研究药物的任何一种剂量的完全缓解率都大于安慰剂。

我们打算迅速，在任何情况下不迟于本次发行完成后90天，寻求股东批准发行可在行使A系列普通权证时发行的普通股，但我们不能向您保证将获得股东批准，但前提是，如果且仅当定价条件满足时，我们不会寻求认股权证股东的批准。吾等已与本次发售的投资者达成协议，倘若吾等未能在本次发售后的首次股东大会上就行使A系列普通股认股权证时发行普通股取得股东批准，吾等将于其后每隔90天召开股东大会，直至吾等获得批准或A系列认股权证不再有效为止。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，A系列普通权证的行使价格可能会受到适当调整。

无现金锻炼。如果在持有人购买A系列普通权证后的任何时间，该持有人行使其A系列普通权证，而根据证券法登记发行A系列普通权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不可用(或招股说明书不可用于A系列普通权证相关普通股的转售)，则不是支付原本预期在行使时向我们支付的现金，而是支付总行使价。相反，持有者在行使时(全部或部分)将只收到根据A系列普通股认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。即使有任何相反的情况，如果我们没有或维持有效的登记声明，在任何情况下，我们都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算A系列普通权证。

可转让性。在适用法律的规限下，当A系列普通权证连同适当的转让工具交回吾等时，持有人可选择出售、出售、转让或转让A系列普通权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市首轮普通权证。

基本面交易。如果发生A系列普通股认股权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A系列普通权证的持有人将有权在行使A系列普通权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使A系列普通权证，他们将获得的现金或其他财产。就影响吾等的某些基本交易而言，A系列普通权证持有人于该等基本交易后行使该等认股权证时，将有权收取该持有人于发生该基本交易时有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股股份，假若在紧接该等基本交易之前行使A系列普通权证的话。取而代之的是，A系列普通权证的持有者可以选择根据其A系列普通权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则A系列普通股认股权证持有人在持有人行使A系列普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

B系列授权书

表格。B系列普通权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。有关适用于B系列普通权证的条款和条件的完整描述，您应查看作为注册说明书一部分的B系列普通权证的表格。

可运动性。在收到认股权证股东批准后，B系列普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附有就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目全数支付即时可用资金(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧随行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。此次发行的B系列普通权证的购买者也可以选择在普通权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使B系列普通股认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

存续期与行权价格。在行使B系列普通权证时，可购买普通股的每股行权价为每股普通股2.35美元，假设公开发行价为每股2.35美元，这是我们普通股在2024年8月13日在纳斯达克上的收盘价。B系列普通权证将从认股权证股东批准的生效日期开始行使，但前提是，如果且仅当满足定价条件，普通权证将在最初发行日期立即行使。B系列普通权证的行权期可于(I)自最初行使日期起计两年，或(Ii)自我们公开宣布我们已达到b系列里程碑事件之日起六个月届满，以较早者为准。“B系列里程碑事件”意味着该公司发布了奇迹试验的最终背线数据，并记录了主要疗效终点在统计上的显著改善。

我们打算迅速，在任何情况下不迟于本次发行完成后90天，寻求股东批准发行可在行使B系列普通权证时发行的普通股，但我们不能向您保证将获得股东批准，但前提是，如果且仅当定价条件满足时，我们不会寻求认股权证股东的批准。吾等已与本次发售的投资者达成协议，如果吾等在本次发售后的首次股东大会上未能获得股东批准在行使B系列普通股认股权证时发行普通股，吾等将在其后每隔90天召开一次股东大会，直至我们获得批准或B系列认股权证不再有效为止。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，则B系列普通权证的行使价格可能会受到适当调整。

无现金锻炼。如果在持有人购买B系列普通权证后的任何时间，该持有人行使其B系列普通权证，并且根据证券法登记发行B系列普通权证的普通股的登记声明当时不是有效的或可用的(或招股说明书不可用于转售B系列普通权证的普通股)，则不是支付原本预期在行使时向我们支付的现金，而是支付总行使价。相反，持有者在行使该权利时(全部或部分)将只收到根据B系列普通股认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。即使有任何相反的情况，如果我们没有或没有有效的注册声明，在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或净现金结算B系列普通权证。

可转让性。在符合适用法律的情况下，当B系列普通权证连同适当的转让工具交回吾等时，持有人可选择出售、出售、转让或转让B系列普通权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市B系列普通权证。

基本面交易。如果发生b系列普通股认股权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则B系列普通权证的持有人将有权在行使B系列普通权证时获得证券种类和金额，如果持有人在此类基本交易之前立即行使B系列普通权证，他们将获得的现金或其他财产。就影响吾等的某些基本交易而言，B系列普通权证持有人于该等基本交易后行使该等认股权证时，将有权获得该持有人在基本交易发生时有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股股份，而该等证券、现金或财产是在紧接该等基本交易之前行使B系列普通权证的情况下进行的。取而代之的是，B系列普通权证的持有者可以选择根据其B系列普通权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利。除非持有者对我们普通股的股份拥有所有权，否则B系列普通股认股权证的持有者在行使B系列普通股认股权证之前，不享有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

配售代理认股权证

吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买至多 148,936股普通股(相当于本次发售已发行普通股的假设股份总数的5%，并可于行使本次发售中发行的预资金权证时发行，该认股权证的假设公开发行价为每股2.35美元，即本公司普通股于2024年8月13日的收市价)，假设行使价为每股2.9375美元(相当于每股公开发行价的125%)，并于本次发售开始出售之日起计五年内终止。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MBRX。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

配送计划

我们聘请H.C.Wainwright公司(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价。配售代理并无买卖任何证券，亦无被要求安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其合理的最大努力安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。配售代理不保证能够在此次发行中筹集新资本。是次发售的条款须视乎市场情况及吾等与潜在投资者与配售代理磋商后的谈判而定。安置代理将没有权力约束我们。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个再配售代理或选定的交易商来协助发行。本次发售将于8月8日终止[●]，2024年，除非我们决定在该日期之前终止发行(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总毛收入7.0%的总现金费用。我们还将向安置代理支付50,000美元的非实报实销费用津贴，并向安置代理偿还法律费用和开支，金额最高可达100,000美元。我们还同意(A)在使用托管代理或结算代理的情况下，支付配售代理的成交费用(包括偿还托管代理或结算代理的自付费用)至多15,950美元，以及(B)支付与使用第三方电子路演服务相关的费用不超过5,000美元。我们估计，不包括配售代理费，本次发行将支付的总发售费用约为265,950美元。在扣除配售代理费和我们估计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为620美元万。

配售代理认股权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多 148,936股普通股(相当于本次发售已发行普通股的假设股份总数的5%，并可根据每股2.35美元的假设公开发行价发行，此普通股于2024年8月13日在纳斯达克上公布的收市价为每股2.35美元)。配售代理权证的条款将与普通认股权证大致相同，不同之处在于配售代理权证的假设行使价为每股2.9375美元(相当于每股公开发行价的125%)，并将于本次发售开始出售之日起计五年终止(“配售代理权证”)。

优先购买权

此外，除某些例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，我们已授予配售代理就任何债务融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理的权利；如果我们决定通过公开发行(包括市场融资，但不包括股权额度交易)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金，我们已授予配售代理(或配售代理指定的任何关联公司)担任此类融资的唯一账簿管理人、唯一承销商或唯一配售代理的权利。

尾巴

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，前提是在我们与配售代理的合同到期或终止后的六个月期间，配售代理联系或介绍给我们的任何投资者在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

发行价的确定

我们发售的每股公开发售价格(或预筹资权证)及随附的普通权证，以及认股权证的行使价及其他条款，已由吾等与投资者根据本次发售前我们普通股的交易情况与配售代理磋商后厘定。在厘定本公司发售证券的公开发行价及行使价及认股权证的其他条款时，考虑的其他因素包括本公司的历史及前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、发售时证券市场的一般情况，以及其他被视为相关的因素。在本次发行期间，每股(或预筹资权证)和普通权证的综合公开发行价格将是固定的。

赔偿

吾等已同意就若干责任（包括根据证券法产生的若干责任）向配售代理作出弥偿，或就配售代理可能须就该等责任作出的付款作出贡献。

规则M

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们在担任委托人期间收取的任何费用和出售证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限于规则100亿.5和交易法下的规则m。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的资料并非本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不应依赖。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事已同意在本次发行结束后接受90天的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还同意在本次发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，但某些例外情况除外。配售代理可全权酌情决定放弃任何此等锁定协议的条款，而无须另行通知。吾等亦已同意，除若干例外情况外，在本次发售结束后一年内，吾等将不会进行浮动利率交易(定义见证券购买协议)。

其他关系

配售代理及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在(I)初始注册声明日期之前及(Ii)本招股说明书日期之前及(Ii)本招股说明书终止或完成之前，应被视为以引用方式自提交该等文件的日期起并入本招股说明书，除非吾等不纳入向美国证券交易委员会“提交”的任何文件或其中任何部分。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请发送至：Moleclin Biotech，Inc.，收信人：德克萨斯州休斯顿77007号Suite950纪念大道5300号公司秘书。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.molulin.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分(不包括我们通过引用而具体纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的那些向美国证券交易委员会提交的文件)。

就本招股章程而言，以提述方式纳入或视为纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改、取代或取代，惟以本招股章程所载的声明修改、取代或取代有关声明为限。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所发售证券的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是Www.sec.gov.

我们遵守交易法的报告和信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会备案或提供的定期报告和其他信息。此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由ArentFox Schiff LLP，华盛顿特区传递给我们。配售代理公司由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表此次发行。

专家

在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的。

Moleclin生物技术公司

最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 A系列普通股配套认股权证购买最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 B系列配套普通股认股权证最多购买2,978,723股普通股

或

购买最多2,978,723股普通股的预融资权证、购买最多2,978,723股 A系列普通股的附带认股权证和购买最多2,978,723股普通股的B系列配套普通权证

最多148,936份配售代理认股权证购买最多148,936股普通股

最多可持有9,085,106股普通股，包括预先出资认股权证、A系列普通权证、B系列普通权证及配售代理权证

H.C.温赖特公司

招股说明书

__________________, 2024

第II部分-招股章程不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了在本S-1表格注册声明(“注册声明”)下注册的Moleclin Biotech，Inc.(“注册人”)证券的发行和分销将产生的估计成本和支出，但承销折扣和佣金除外。除证券交易委员会注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为估计数。

以下费用将由注册人全权承担：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的《Moleclin Biotech，Inc.(以下简称“MBI”)章程“授权MBI的董事、高级管理人员、雇员及代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地产生的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向MBI的董事、高级管理人员、雇员及代理人作出弥偿，前提是须获弥偿的一方真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对MBI最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该当事人并无合理理由相信其行为是违法的。经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的《MBI附例》亦授权本局对身为或曾经是本公司一方或威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方或威胁成为本公司的一方的董事、高级人员、雇员及代理人，作出有利于本公司的判决，理由是该等董事、高级人员、雇员或代理人曾是本公司或应本公司要求的另一实体的董事人员、高级人员、雇员或代理人。如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对MBI最大利益的方式行事，则他或她将不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括合理的律师费)。

修订和重新修订的章程还允许MBI与其员工和代理人签订赔偿协议。MBI已经与其董事和高级管理人员达成了此类协议，并可能在未来与其他员工或代理人达成此类协议。这些协议，连同经修订及重订的附例及经修订及重订的公司注册证书，除其他事项外，可要求MBI赔偿雇员或代理人因其董事身份或服务而可能产生的某些法律责任(因故意行为不当而引致的责任除外)，在产生费用时垫付给他们，但前提是他们承诺在法院最终裁定他们无权获得赔偿的情况下偿还垫付的款项，以及在按合理条款获得董事及高级人员保险的情况下获得及维持该等保险。

MBI的修订和重新发布的公司注册证书规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而对MBI或其股东承担个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事或其股东的忠实义务的任何行为；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据美国特拉华州公司法第174条(可能不时对其进行修订)或其任何后续条款规定的；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

MBI目前有董事和高级管理人员责任保险。特拉华州一般公司法第145节，以及修订和重新修订的MBI公司注册证书和章程规定，高级管理人员、董事和其他公司代理人的赔偿条款足够广泛，足以在某些情况下就证券法下产生的责任(包括报销已发生的费用)对此等人员进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可能根据上述条款允许董事、高级管理人员和控制人承担，MBI已被告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第十五项近期销售的未登记证券。

除下文所述外，在提交本注册声明之前的三年内，注册人未发行任何未根据证券法注册的证券：

2021年4月，公司根据投资者关系顾问发行了334股普通股。此外，公司于2021年4月与一家咨询公司签订了一项临床试验咨询协议，根据该协议，公司发行了一份认股权证，购买4767股普通股，这些普通股将在五年内或在控制权变更后更早地按季度等额授予，而且只有在提供服务的情况下才会如此。

在截至2022年6月30日的三个月内，该公司向两家提供临床试验咨询服务的实体发行了认股权证，以每股22.35美元的行使价购买3334股普通股。

在截至2022年9月30日的三个月内，本公司与一家关联方实体签订了一项投资组合咨询协议，并就该协议授予认股权证，以购买16,667股普通股，期限为10年，行使价为18.60美元。

2023年3月，本公司终止了一项再许可协议，根据终止协议，本公司同意向分许可接受者(或其指定人)支付价值800,000美元的公司普通股。2023年3月22日，公司向分许可证持有人(或其指定人)发行了54,808股普通股，以履行这一承诺。

2023年6月，该公司向两家提供咨询服务的实体发行了认股权证，以每股9.00美元的行使价购买10,001股普通股，认股权证将在提供服务的四年内每年授予。

2023年8月，公司向一家提供咨询服务的实体发行了认股权证，以9.30美元的行使价购买6667股普通股，认股权证将根据某些服务的表现授予。

于2023年12月20日，吾等与一名机构投资者及吾等多名行政人员、顾问及董事会成员(统称“投资者”)订立证券购买协议(“十二月购买协议”)，以出售：(I)240,151股普通股(“十二月股份”)普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)以登记直接发售方式(“十二月发售”)购买229,506股普通股的预融资权证(“十二月预融资权证”)。于同时进行的私募(“十二月私募”)中，我们亦向投资者出售未登记认股权证，以购买合共939,312股普通股(“十二月普通权证”)。对于机构投资者来说，一股普通股(或以12月份预融资的认股权证代替普通股)和随附的12月份普通权证的综合购买价为9.60美元，对于参与12月份发售的高管、员工、顾问和我们的董事会成员来说，合计收购价为10.35美元。

在若干所有权限制的规限下，每份十二月普通权证均可于股东批准的生效日期行使，该等股东批准的生效日期为纳斯达克证券市场有关发行所有十二月普通权证及行使普通股的适用规则及规例所规定的有关股东批准的生效日期。2024年2月14日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准在12月普通权证的行使后发行最多939,312股我们的普通股。受某些所有权限制的限制，每一份12月份的普通权证的行使价为每股9.60美元，自股东批准之日起满5年，并将从股东批准生效之日(2024年2月14日)开始对根据12月份的普通权证可发行的股票行使。

上述所有证券均根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的条例D所规定的豁免注册而发行。

项目16.证物和财务报表附表

(a) 陈列品:

(b) 合并财务报表附表：由于所需信息不适用或该信息已在合并财务报表和相关附注中呈列，因此省略了所有附表。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入本《注册说明书》或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该等说明书是《注册说明书》的一部分)，则上述(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定根据《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)根据第424条(本章230.424节)规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据本注册声明第14项中提到的规定或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就董事项下登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人承诺：

(1)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为了确定1933年《证券法》下的任何责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应被视为与其中发售的证券相关的新登记声明，并且当时发行的此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2024年8月14日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署：