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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式 40-F

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或

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Skeena Resources Limited

（注册人章程中规定的确切名称）

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梅尔维尔大街1133号, 套房2600

温哥华, 不列颠哥伦比亚省,

加拿大, V6 E 4 E5

(604) 684-8725

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

CT公司系统

自由街28号

纽约, 纽约10005

(212) 894-8940

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

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注明截至本年度报告所涉期间结束时，注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：

注册人有90,296,093截至2023年12月31日发行和发行的普通股。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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解释性说明

Skeena Resources Limited(“公司”或“注册人”)是不列颠哥伦比亚省的一家公司，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司获准根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条，按照加拿大与美国不同的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告(“年度报告”)。根据《交易法》第30条亿.4和修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第405条的规定，本公司是“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

主要文件

以下文件作为附件99.1、99.2和99.3存档于本年度报告中，以供参考：

A.本公司截至2023年12月31日止年度资料表格(下称“AIF”)。

B.管理层对本公司截至2023年12月31日止年度的讨论及分析(“MD&A”)。

C.本公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表(“经审计财务报表”)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告及其附件中的某些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节、《交易法》第21E节的规定作出的前瞻性陈述，以及适用加拿大证券法定义的前瞻性信息(统称为《前瞻性陈述》)。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和或有事项的影响，这些风险、不确定性和意外情况可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。适用的风险和不确定性包括但不限于，在AIF和MD&A以及公司已经提交和未来可能向适用证券监管机构提交的其他文件中，在“风险因素”标题下确定的风险和不确定因素。有关前瞻性陈述的讨论，还请参阅AIF和MD&A中的“前瞻性陈述”一节。除适用法律另有要求外，公司不打算、也不承担义务更新任何前瞻性陈述，以反映特别是新信息或未来事件或其他情况。

矿产储量和矿产资源估算

本年报所载或以引用方式并入本年报的披露，所使用的矿产储量及矿产资源分类术语符合加拿大的报告标准，并根据National Instrument 43-101-矿产项目披露标准(“NI-43-101”)作出。NI-43-101规则是由加拿大证券管理人制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科技信息进行的所有公开披露建立了标准。

这些标准与美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)适用于美国国内报告公司的要求有很大不同。本公司根据NI-43-101标准上报的任何矿产储量和矿产资源，可能不符合美国证券交易委员会标准。因此，本年度报告中包含的信息以及通过引用并入本文的文件中描述公司矿产储量和矿产资源估计的信息，可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息进行比较。

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美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制与本年度报告一起提交的综合财务报表，这些报表与美国公司的财务报表不可比。

通货

除另有说明外，本年度报告中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本年度报告中提及的“美元”指的是美元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2022年12月31日加元兑换美元的汇率为1加元=1.3544加元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2023年12月31日，加元兑换美元的汇率为1加元=1.3226加元。

财务报告的披露控制和程序以及内部控制

A.对披露控制和程序的评价。披露控制和程序旨在确保(I)公司根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息在适用的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)根据交易法提交的公司报告中必须披露的重大信息经过积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露做出决定。

在本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。评价包括文件审查、查询和管理层认为在当时情况下适当的其他程序。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们，包括首席执行官和首席财务官，确定公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效。见MD&A中的“财务报告内部控制”。

注册会计师事务所的认证报告。本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为本公司是一家新兴成长型公司，定义见交易所法案第120亿.2条，因此不需要提交注册会计师事务所的认证报告。

D.改变财务报告的内部控制。在本年报所述期间，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。见MD&A中的“财务报告内部控制”。

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公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

依据规例Btr发出的通知

在截至2023年12月31日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

审计委员会财务专家

本公司董事会(“董事会”)已确定其审计委员会至少有一名财务专家在其审计委员会任职。董事会已确定Suki Gill为审计委员会财务专家且独立，该词由交易所法案及适用于本公司的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)企业管治标准界定。

证监会已表示，委任一名人士为审计委员会财务专家，并不会使该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何责任、义务或法律责任，而该等责任、义务或法律责任，在没有该项指定的情况下，会较该人作为审计委员会成员及董事会成员的责任、义务或责任为大，亦不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

道德准则

董事会已通过书面商业行为及道德守则(“守则”)，董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监，均须遵守该守则。在截至2023年12月31日的财政年度内，没有就该守则给予豁免。该守则在公司网站www.skeenaresource ces.com上公布。如守则有任何修订，或本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监获豁免遵守守则，本公司拟在本公司网站上张贴有关资料，以披露任何该等修订或豁免。除非及在本文特别提及的范围内，本公司网站上的资料不得视为以引用方式并入本年报。除守则外，尽管本年报或以引用方式并入本报告或作为附件的文件中提及本公司网站或其他网站，本公司网站或任何其他网站所载的资料不得以引用方式纳入本年报或以引用方式并入本报告或作为附件的文件中。

首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，审计师事务所ID：85。有关毕马威有限责任公司在过去两个会计年度按服务类别(审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用)向公司开出的总金额，请参阅我们的AIF中的“外聘审计师服务费”一节，该节通过引用并入本文。

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审计委员会对政策和程序进行预批准

请参阅我们的AIF中的“审批前政策和程序”一节，该部分通过引用并入本文。毕马威会计师事务所向公司收取的与审计有关的费用、税费和所有其他费用百分之百都得到了公司审计委员会的批准。

审计委员会的身份

董事会设有根据交易所法令第3(A)(58)(A)条设立的独立常设审计委员会，并符合交易所法令第10A-3条的规定。于2023年12月31日，审计委员会由Suki Gill、Craig Parry及Greg Beard组成，本公司董事会认为彼等均为独立人士(根据交易所法令第10A-3条及纽约证券交易所规则厘定)，并通晓财务知识。

公司治理实践

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《纽约证券交易所上市公司手册》一般要求上市公司的章程规定公司普通股持有人的任何会议的法定人数足够高，以确保代表投票。作为一家外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，而不是纽约证券交易所的这一要求。我们的附例规定，在任何股东大会上处理事务的法定人数，最少须为一名或一名以上股东的代表，而该一名或多名股东合共持有至少5%有权在该会议上投票的已发行股份。

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除上文所述外，我们遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对纽约证交所的其他上市要求使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，与适用于在纽约证券交易所上市的公司的要求不同，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求，对投资者的保护可能会更少或不同。

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煤矿安全信息披露

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不适用。

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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

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不适用。

以引用方式成立为法团

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本年度报告以引用的方式并入公司的F-10表格注册说明书(文件编号333-269481)。

承诺及同意送达法律程序文件

A.承接工作

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件

注册人此前已提交了一份与提交本报告的义务有关的证券类别的F-X表格。

登记人法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何更改，应通过修订F-X表格将登记人的档案编号及时通知委员会。

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展品索引

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签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

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