附录 10.1

经修订和重述的公司章程

皮尔斯制药公司

第一条

该公司的名称为皮尔斯制药有限公司（“公司”）。

第二条

公司可以不时按照法律规定的方式，变更内华达州境内的注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州内外开设一个或多个办公室以开展业务。

第三条

该公司的目的是从事任何合法的行为或活动，或开展根据内华达州法律可以组建公司的任何业务。

第四条

第 1 节股份名称和数量。

(a) 公司有权发行的所有类别股票的总股份数为13,750,000股 310,000,000 股份，包括 3,750,000 股 300,000,000 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

(b) 普通股或优先股的授权数量可以通过公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股票数量），除非有任何此类持有人投票，否则任何此类持有人的投票权是根据任何优先股名称的条款，均为必填项。

第 2 节。优先股。

(a) 优先股可以在公司董事会可能决定的时间和对价分成一个或多个系列发行。

(b) 特此明确授权董事会，通过规定设立和/或发行任何系列优先股的决议，不时确定该系列股票的名称和数量以及该系列的权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，根据内华达州法律可授予董事会的最大限度。在不限制上述规定概括性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股，或排名相等，或次于任何其他系列的优先股。

第 3 节普通股。

(a) 分红。如果董事会自行决定，根据法律规定，本重述公司章程的任何规定，并受本协议授权、发行和流通的任何优先股的相对权利和优惠的约束，则可以申报和支付普通股的合法可用资金中普通股的股息。此处使用的 “重述公司章程” 一词是指经不时修订的经修订和重述的公司章程。

(b) 表决。普通股持有人有权就正确提交给公司股东投票的每股事项获得一票表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对这些重述的公司章程（包括任何与优先股相关的指定证书）的修正案进行投票，这些修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款受影响的系列有权就此进行投票，根据法律要求或这些重述的公司章程（包括与优先股相关的任何指定证书），单独或与一个或多个其他此类系列的持有人合并。

第五条

插入了以下条款，用于管理公司业务和处理事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：

第 1 节。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法律或这些重述的公司章程或不时生效的经修订和重述的公司章程（“章程”）明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。

第 2 节。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

第 3 节在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的公司年度或特别股东会议上进行，不得经书面同意。

第 4 节股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。就这些重述的公司章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第六条

第 1 节根据全体董事会多数成员通过的决议，董事人数应不时由董事会确定，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利。

第 2 节。董事除在特定情况下可能由任何系列优先股的持有人选出的董事外，应分为三类，第一类董事的任期将在董事最初分类后的第一次年度股东大会上到期，直到其继任者正式当选并获得资格为止，第二类董事的任期将在董事初次分类之后的第二次股东年会上到期，直到他们的继任者获得资格继任者经正式选举产生并符合资格，第三类股东的任期将在最初的董事分类后的第三次年度股东大会上届满，直到其继任者正式选出并获得资格为止。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事，除任何系列优先股的持有人在特定情况下选出的董事外，其任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到根据这些重述的公司章程对董事会进行分类时可能确定的类别。

第 3 节视当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利而定，除非法律或董事会决议另有规定，除非法律或董事会决议另有规定，否则即使少于法定人数，也只能由当时在任董事的多数票填补，或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何董事职位，只能由当时在任董事的多数票填补，或由剩下的唯一董事而不是股东提出，以及如此选出的董事的任期应在年度股东大会上届满，届时他们被选中的类别的任期届满，直到该董事的继任者经正式选出并获得资格为止。核定董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 4 节。应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

第 5 节在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会可以随时被免职，只能有正当理由，而且必须获得公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本投票权的至少百分之八十（80％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

第七条

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；前提是，除了法律或这些重述的公司章程所要求的公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，公司当时所有已发行股本中通常有权投票的至少百分之八十（80％）表决权的持有人投赞成票在董事选举中，应作为单一类别共同投票要求股东采用、修改或废除公司章程的任何条款。

第八条

第 1 节。由于他现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级管理人员或受托人而过去或现在或现在正在担任任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼，过去或现在或现在或现在是应公司的要求而成为或正在以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查的每一个人，或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的服务，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称 “受保人”），无论此类诉讼、诉讼或程序的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在内华达州法律允许的最大范围内给予赔偿并使其免受损害，前提是存在或今后可能进行修改（但是，在就任何此类修正案而言，仅限于此类修正案允许公司提供比此类法律更广泛的赔偿权允许公司（在此类修正之前）提供所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及结算时支付的款项）；但是，除非本第八条第3款中有关行使赔偿权或预支费用权利的诉讼的规定或另有要求法律，不得要求公司赔偿或预付费用给与该受保人发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）有关的任何此类受保人，除非该诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分）已获得公司董事会的授权。

第 2 节除了本第八条第1款赋予的赔偿权外，受保人还有权要求公司在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）；但是，如果内华达州法律要求预付受保人以董事身份产生的费用该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务时所担任的职务（不包括没有限制、向员工福利计划提供服务）只有在由受保人或代表该受保人向公司交付的用于偿还所有预付款项的承诺后才能进行，前提是最终司法裁决最终将无权就该受保人无权根据本第 2 节获得此类费用赔偿提出上诉。

第 3 节如果公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付本第八条第1或2节规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预付费用权利而提起的诉讼），受保人未达到内华达州法律规定的任何适用的赔偿标准均可作为辩护。在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，在最终裁定受保人不符合内华达州法律规定的任何适用的赔偿标准后，公司有权收回此类费用。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合内华达州法律规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括其未参与此类行动的董事，由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应为该诉讼辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿或预付费用。

第 4 节本第八条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人可能拥有或此后获得的任何其他权利，包括法律、经不时修订的重述公司章程、公司章程以及内华达州法律允许的任何协议或股东或董事投票规定的任何权利。

第 5 节公司可自费维持保险，以保护自己和 (i) 公司或 (ii) 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据内华达州法律对此类费用、责任或损失进行赔偿。

第 6 节。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第八条关于公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和预付开支的权利。

第 7 节本第八条赋予受保人的权利为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第八条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制或取消涉及任何此类修正、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或涉嫌发生的任何行动、诉讼或程序的任何此类权利。

第 8 节如果本第八条的任何文字、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 本第八条其余条款（包括但不限于本第八条中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身未被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的有效性、合法性和可执行性）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到相应的影响或损害；以及 (ii) 尽最大可能地本第八条的规定（包括但不限于本第八条中载有任何被认定为无效、非法或不可执行的此类规定的任何章节的每一个此类部分）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

第九条

应在《内华达州修订法规》（不时修订，“NRS”）允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的责任。对本第九条的任何修订或废除均不适用于任何董事对此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任，也不得产生任何影响。如果对NRS进行修订，以进一步取消或限制或授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的NRS允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。本第九条中提及的董事或高级管理人员的所有内容也应视为指任何以持续董事身份行事的此类董事（定义见第十一条）。

第 X 条

公司保留以内华达州法律规定的方式修改或废除这些重述的公司章程中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留约束；但是，除了法律或这些重述的公司章程所要求的任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，还必须投赞成票至少百分之八十 (80%) 的投票权公司当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的所有已发行股本必须修改、修改或废除，或通过与第五、六、七、八和九条、本第十条以及这些重述的公司章程第十一、十二和十三条不一致的任何条款。

第十一条

董事会被明确授权促使公司签订为开展公司业务所必需和方便的协议。董事会被明确授权促使公司根据NRS 78.200发行权利或期权，并就此签订任何必要或方便的协议。任何此类协议都可能包括在某些情况下限制公司董事会赎回根据该协议发行的证券或根据该协议或与之相关的其他行动的能力的条款，除非当时在任的持续董事人数或比例至少达到规定的比例。根据NRS 78.120和78.135，持续董事应有权力和权力做出所有决定和决定，行使或履行此类其他行为，这些持续董事应按照任何此类协议的规定制定、行使或履行这些行为。就本第十一条和任何此类协议而言，“常任董事” 一词是指（1）在公司签订该协议时曾是公司董事会成员的董事，或（ii）随后成为董事会成员的董事，前提是该董事的董事会选举提名由当时在职的持续董事的多数票推荐或批准；以及 (2) 按上述规定或以其中规定的方式指定的董事会成员作为常任董事的协议。

第十二条

第 1 节独家论坛。在法律允许的最大范围内，除非公司根据全体董事会多数成员通过的决议，以书面形式同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是 (a) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(b) 任何主张违反任何信托指控的诉讼本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司的股东，（c）根据NRS第78章或第92A章的任何规定或这些重述的公司章程或章程的任何规定提起或主张索赔的任何诉讼，（d）为解释、适用、执行这些重述的公司章程或章程或章程的有效性而采取的任何行动，或（e）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

第 2 节。视为通知和同意。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购公司任何股本（任何性质）的任何权益的每一个人，无论出于何种原因，均应被视为已获知并同意 (a) 重述公司章程、(b) 章程和 (c) 重述条款的任何修正案的所有条款根据重述的公司章程颁布或通过的《公司章程》或《章程》，章程和适用法律。

第十三条

根据NRS 78.378的规定，不时修订的NRS 78.378至78.3793的规定（包括不时修订）或任何与收购公司控股权有关的后续法规，均不适用于公司或内华达州法律允许的任何公司股本的收购。

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