目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件号：
PIERIS 制药有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | |
| | |
| 美国 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |||
| 新兴成长型公司 | | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 8 日，注册人已经
目录
| 页面 |
|
| 第一部分：财务信息 |
|
| 第 1 项。财务报表（未经审计） |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表 |
3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 |
5 |
| 简明合并财务报表附注 |
6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
| 第 4 项。控制和程序 |
25 |
| 第二部分：其他信息 |
|
| 第 1 项。法律诉讼 |
26 |
| 第 1A 项。风险因素 |
26 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
28 |
| 第 3 项。优先证券违约 |
28 |
| 第 4 项。矿山安全披露 |
28 |
| 第 5 项。其他信息 |
28 |
| 第 6 项。展品 |
28 |
| 签名 |
30 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，主要位于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件的陈述、截至2024年7月23日的协议和合并计划所考虑的交易或Pieris、Polo Merger Sub、我们的全资子公司Polo Merger Sub或Merger Sub与特拉华州公司Palvella Therapeutics, Inc.（Palvella，批准书）之间的声明我们的股东对与普通股的发行以及变更相关的普通股的股东进行的由合并和PIPE融资、合并结束（包括合并时机）、增加根据我们的章程发行的法定普通股数量的提案的批准、合并结束时的现金余额（如果有）、我们获得未来里程碑和与合并协议所设想的或有价值权相关的特许权使用费的能力、裁员和相关重组活动所产生的控制权，我们的未来的财务和经营业绩，根据合作协议支付里程碑和其他款项的预期时间和金额、业务战略和计划、管理层对未来运营的目标、法律和其他诉讼的时间和结果以及我们的运营融资能力均为前瞻性陈述。我们试图通过使用 “预期”、“方法”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“展望”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述” “可能”、“项目”、“预测”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 以及其他类似词语或表达，或这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。由于多种因素，包括但不限于以下方面的风险，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异：完成合并协议并实现与拟议合并相关的预期收益；我们通过裁员和相关重组实现预期成本节约和资本保值的能力；我们目前正在开发的合作候选药物的早期阶段；我们的合作伙伴在共刺激双特异性领域的持续进展（如果有）小说和他们的研发活动结果，包括与合作候选产品正在进行或计划中的临床测试相关的不确定性；我们可能需要大量额外资金才能继续运营，以及我们能否获得所需资金的不确定性；我们维持遵守纳斯达克资本市场有限责任公司（Nasdaq）持续上市要求的能力；纳斯达克将我们视为公开空壳的可能性，这可能会导致我们的普通股退市上纳斯达克；我们未来的财务业绩；我们保护对我们的业务有价值的知识产权，包括专利和其他知识产权的能力；我们与第三方合作的成功；我们的合作伙伴实现里程碑的能力；获得合作协议中规定的特许权使用费和里程碑式付款；我们的合作伙伴将来根据需要成功营销和销售我们的候选药物的能力；我们任何候选产品的潜在市场的规模和增长为此，我们或者我们的合作伙伴可能会获得监管部门的批准，以及此类候选产品的市场接受率和程度；我们行业的竞争；美国和国外的监管发展，包括美国食品药品监督管理局（FDA）；辉瑞公司s，或辉瑞继续推进 SGN-BB228（也称为 PRS-346）和许可给他们的其他候选药物的能力；BP Asset XII, Inc.”s，或波士顿制药公司，继续推进 BOS-342（也称为 PRS-342）的能力；新会计准则的预期影响；以及地缘政治问题（包括乌克兰和中东冲突）对我们公司的延误或中断。
您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅适用于本10-Q表季度报告发布之日。在投资我们的证券之前，您应该意识到，本10-Q表季度报告第二部分第1A项（风险因素）或我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本报告发布之日获得的信息，除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。
我们已经注册了 Pieris®、Anticalin® 和 Duocalin® 的商标。本10-Q表季度报告中包含的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非意在也不意味着商标、商业外观或产品所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。
货币列报和货币换算
除非另有说明，否则所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美国的合法货币。本10-Q表季度报告中提及的 “欧元” 或 “欧元” 均指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。我们以美元编制财务报表。
我们业务的本位货币主要是欧元。就我们的财务报表而言，资产负债表账户从欧元到美元的折算是使用资产负债表日的有效汇率进行的，收入和支出账户则使用该期间的加权平均汇率。由此产生的折算调整作为累计其他综合收益/损失的组成部分入账。
在本10-Q表季度报告中，我们提及的金额以欧元为单位，在某些情况下，我们还在括号中提供了将这些金额转换为美元的方法。如果数字指的是特定的资产负债表账目日期或财务报表账期，则我们使用了与适用财务报表相关的转换所使用的汇率。在所有其他情况下，除非另有说明，否则根据Xignite提供的截至2024年6月30日的信息，使用中午买入价1.00欧元兑1.07142美元进行转换。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
皮尔斯制药公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收公共补助金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 待售资产、财产和设备 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
皮尔斯制药公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 协作收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
皮尔斯制药公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 分享 | 的数量 | 分享 | 付费 | 综合的 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 首都 | 股份 | 首都 | 首都 | 收入（亏损） | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现的投资收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因购买员工股票购买计划股票而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机发行计划发行普通股，扣除70万美元的发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月 23 日生效的 1 比 80 反向拆分中的股票汇总 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
皮尔斯制药公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计，以千计）
在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中
| 累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 |
分享 |
的数量 |
分享 |
付费 |
综合的 |
累积 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
首都 |
股份 |
首都 |
首都 |
收入（亏损） |
赤字 |
公正 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现的投资损失 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因购买员工股票购买计划股票而发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机发行计划发行普通股，扣除30万美元的发行成本 |
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 未实现的投资收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月 23 日生效的 1 比 80 反向拆分中的股票汇总 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
皮尔斯制药公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销（增加） | ( | ) | ||||||
| 增加使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售固定资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 已实现的投资损失 | ( | ) | ||||||
| 其他非现金交易 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资到期所得收益 | ||||||||
| 出售固定资产的收益 | ||||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 员工股票购买计划的收益 | ||||||||
| 自动柜员机销售产生的普通股发行收益，分别扣除70万美元的交易成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 未实现的投资收益（亏损）净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
皮尔斯制药公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 企业信息
Pieris Pharmaceuticals, Inc.，或公司或 Pieris，成立于 2013 年 5 月， 并获得了
开启 2023 年 7 月 18 日，该公司宣布打算探索参与 一或更具战略意义的交易，包括合并、反向合并、收购、其他业务合并或资产出售或其他战略交易。该决定与影响公司吸入呼吸系统特许经营权的事件有关，这些事件与阿斯利康终止该阶段的注册有关 2a对吸入式 IL-elarekibep 的研究4Rα 拮抗剂抗卡林蛋白用于治疗不受控制的哮喘。作为该计划的一部分，公司聘请了Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated担任其战略交易审查的顾问。
还开着 2023 年 7 月 18 日，公司董事会批准将公司的员工人数裁减约为
开启 2024 年 3 月 27 日， 该公司宣布实施一项新战略以及相关的成本节约措施，预计这些措施将使其现金流至少延长至 2027年， 同时最大限度地提高其捕捉合作伙伴潜在里程碑的能力 4-1BB 双特异性 Mabcalin™ 蛋白 IO 资产。该公司 可能 有权汇总里程碑，最高可达大约 $
开启 2024年7月23日， 该公司及其全资子公司Polo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）与Palvella Therapeutics, Inc.（“Palvella”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），详见附注 11, 据此，Merger Sub将与Palvella合并并入Palvella，Palvella将继续作为公司的全资子公司和合并（“合并”）的幸存公司。根据合并协议的条款和条件，在合并生效之时，（i）当时已发行的Palvella股本将转换为获得相当于合并协议中定义的兑换率的公司普通股数量的权利；（ii）当时尚未偿还的购买Palvella普通股的每股Palvella股票期权将由公司承担。公司和Palvella双方均同意在合并协议中作出惯常陈述、担保和承诺，其中包括与（）有关的契约1）尽最大努力获得各自股东的必要批准，（2) 不征求替代收购建议，(3) 从签署合并协议之日起至合并结束这段时间内，他们各自的业务开展情况，(4) 公司尽其商业上合理的努力维持公司普通股在纳斯达克的现有上市，使与合并相关的公司普通股在合并结束前获准在纳斯达克上市，以及 (5）公司向美国证券交易委员会提交注册声明，使注册与合并相关的公司普通股的注册声明生效。
开启 2024 年 8 月 7 日 公司与公司董事会主席詹姆斯·格拉格蒂签订了认购和投资代表协议（“买方”），根据该协议，公司同意发行和出售 一 （1) 公司F系列优先股的股份，面值美元
截至 2024 年 6 月 30 日，现金和现金等价物为美元
该公司历来将其几乎所有的财务资源和精力用于研发以及一般和管理费用，以支持抗卡林类药物的发现和开发。展望未来，作为公司先前决定的一部分，即采取措施最大限度地提高其从与辉瑞和波士顿制药的合作计划（均定义见附注）中捕捉潜在里程碑的能力 3 见下文）以及公司完成潜在合并的计划，经股东批准，公司已停止所有研发工作，并继续减少全权支出和其他固定或可变人员成本。该公司认为，其目前的可用资金至少足以为其下一年的运营提供资金 十二 自本季度表格报告发布之日起的几个月 10-Q。公司对其运营资金能力的信念是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际业绩与管理层的估计不同，则公司 可能 需要寻求额外的资金。
2。重要会计政策摘要
附注中描述了公司的重要会计政策 2—摘要 重要会计政策，载于公司的年度报告表中 10-K 表示已结束的财年 2023 年 12 月 31 日。曾经有 不 对重要会计政策的重大补充 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国普遍接受的会计原则（即中期财务信息的美国公认会计原则）以及美国证券交易委员会的规章制度编制。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整以及为公允列报中期业绩所必需的披露均已包括在内。的中期业绩三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 是 不 必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2024 年 12 月 31 日。欲了解更多信息，请参阅公司年度报告表格中包含的财务报表及其脚注 10-K 表示已结束的财年 2023 年 12 月 31 日，该文件已于美国证券交易委员会提交 2024 年 3 月 29 日。
估算的列报基础和使用
随附的Pieris Pharmicals, Inc.及其全资子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。未经审计的简明合并财务报表包括所有子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
有效于 5:00 美国东部时间下午开启 2024年4月22日， 该公司实施了 1-对于-
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。重要估计值用于，但是 不 仅限于收入确认；递延所得税资产、递延所得税负债和估值补贴；受益转换功能；股票期权、优先股和认股权证的公允价值；待售资产的公允价值；以及预付和应计的临床试验费用。管理层持续评估其估计数。实际结果和结果可能与管理层的估计、判断和假设存在重大差异。
现金、现金等价物和投资
公司在购买时确定其投资的适当分类。原始到期日的所有流动性投资 90 自购买之日起天数或更短的天数内存在活跃的市场被视为现金等价物。公司的投资包括货币市场、资产支持证券、政府国债和公司债券，根据财务会计准则委员会（FasB、会计准则编纂）（ASC，主题），这些债券被归类为可供出售的债券 320， 投资—债务和股权证券。该公司将可用于为当前运营提供资金的投资归类为资产负债表上的流动资产。
可供出售的投资按公允价值入账，未实现的收益或亏损包含在公司资产负债表上的其他累计综合亏损中。已实现收益和亏损使用特定的识别方法确定，并作为其他收入的组成部分列入。
每当投资的公允价值低于摊销成本且有证据表明投资的账面金额为时，公司就会审查投资是否存在非临时减值 不 可在合理的时间内恢复。为了确定减值是否不是暂时性的，公司会考虑其出售意图或减值的可能性是否更大 不 在收回投资的摊销成本基础之前，公司将被要求出售该投资。本评估中考虑的证据包括减值原因、减值的严重程度和持续时间以及期末后的价值变化。
信用风险集中和资产负债表外风险
该公司有 不 具有资产负债表外风险的金融工具，例如外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。使 Pieris 面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。公司的现金、现金等价物和投资存放在管理层认为具有信誉的金融机构的账户中。公司的投资政策包括有关机构和金融工具质量的指导方针，并定义了公司认为可以最大限度地减少信用风险集中风险敞口的允许投资。该公司有 不 经历了此类账户中的任何信贷损失，而且确实如此 不 认为这些基金面临任何重大信用风险。应收账款主要包括根据与主要跨国制药公司签订的战略伙伴关系和其他许可协议而应付的款项，而本公司为此签订了这些协议 不 获得抵押品。
公允价值测量
公司必须披露所有按公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。FasB ASC 主题 820， 公允价值计量和披露，建立了用于衡量公允价值的输入层次结构，通过要求在可用时使用可观测输入，最大限度地利用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对金融工具进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在金融工具定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。公允价值层次结构仅适用于用于确定金融工具报告或披露的公允价值的估值输入，并且是 不 衡量投资信贷质量的指标。公允价值计量标准的分类和披露于 一 以下中的一项 三 类别:
| • | 级别 1 投入是报告实体在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| • | 级别 2 在以下市场中利用报价的市场价格 不 活跃、经纪商或交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源。 |
| • | 级别 3 输入是资产或负债的不可观察的输入，在计量之日，该资产或负债的市场活动很少（如果有的话）。 |
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为Level的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大 3. 金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
定期以公允价值计量的金融工具包括现金等价物和投资（见附注） 5)。
一个实体 可能 选择在指定的选择日期按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目。选择公允价值期权的项目的后续未实现收益和亏损将以净亏损的形式列报。该公司做到了 不 选择按公允价值衡量任何其他金融工具或其他项目。
财产和设备
财产和设备按购置成本减去累计折旧和减值入账。财产和设备的折旧是在资产剩余的估计使用寿命内使用直线法计算的。这些资产的保养和维修按实际支出列支。不同类别财产和设备的估计使用寿命如下：
| 资产分类 | 预计使用寿命（以年为单位） | ||
| 租赁权改进 | 租约的使用寿命或剩余寿命较短 | ||
| 实验室家具和设备 | |||
| 办公室家具和设备 | |||
| 计算机和设备 |
如果标准在ASC 话题 360 财产、厂房和设备 满足后，长期资产被归类为待售资产。长期资产按其账面价值或公允价值减去从持有待售标准期开始的出售成本中较低值进行报告。资产的账面金额将在每个报告期进行调整，以适应公允价值的后续变化减去出售成本。任何后续减记为公允价值减去销售成本的亏损均被确认。随后的公允价值增加减去销售成本后确认收益，但是 不 超过先前确认的累积损失.一旦归类为待售，折旧和摊销是 不 处置组中任何长期资产的记录时间更长。
长期资产减值
每当事件或业务环境变化表明资产账面金额表明资产账面金额时，公司就会审查其持有和用于减值的长期资产 可能 不 完全可恢复。公司根据相关资产的盈利能力和现金流预期评估其长期资产的可变现性。任何减记都被视为资产账面金额的永久减少。
收入确认
Pieris已与合作伙伴签订了多项许可协议，以开发针对各种靶标的抗卡林疗法。这些协议的条款规定了多种商品或服务的转让 可能 包括：（i）Pieris的Anticalin技术和/或特定项目的许可证或获得许可证的选项，以及（ii）代表或与合作伙伴一起开展的研发活动。根据这些协议向 Pieris 付款 可能 包括预付费用（包括许可费和期权费）、研发活动付款、基于实现某些里程碑的付款以及产品销售的特许权使用费。有 不 任何安排中可能对Pieris造成重大财务后果的履行、取消、终止或退款条款。由于该公司的知识产权资产被认为位于德国，因此该公司将所有合并收入记录在其子公司Pieris Pharmicals GmbH中。
合作安排
公司考虑安排的性质和合同条款，并评估该安排是否涉及联合经营活动，根据该安排，公司积极参与该安排并面临重大风险和回报。如果公司是积极参与者并面临与该安排相关的重大风险和回报，则将根据ASC Topic对这些安排进行核算 808， 合作安排，或 ASC 808， 并采用系统合理的方法确认收入.公司将收到的款项归类为收入，将支付的款项归类为赚取期间收入的减少。根据涉及参与者的合作安排确认的收入 不 在简明的合并运营报表中，客户列为协作收入。
与客户签订合同的收入
根据 ASC 主题 606, 当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司适用以下内容 五 步骤： 1) 确定客户合同； 2) 确定合同的履行义务； 3) 确定交易价格； 4) 将交易价格分配给履约义务；以及 5) 在履行履约义务时或将其作为履约义务予以确认。
公司评估客户合同中所有承诺的商品和服务，并确定这些商品和服务中哪些是单独的履行义务。这种评估包括评估商品或服务是否能够区分开来，以及该商品或服务是否与合同中的其他承诺分开。在评估承诺的商品或服务是否不同时，公司会考虑诸如基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否随时可用等因素。
对许可安排进行分析，以确定承诺的商品或服务（通常包括许可证、研发服务和治理委员会服务）是否有区别，或者是否必须将其列为综合履约义务的一部分。如果考虑许可证 不 为了区别起见，许可证随后将与其他承诺的商品或服务合并，作为一项综合履约义务。如果公司参与治理委员会，它将评估其参与是否构成单独的绩效义务。当治理委员会的服务被确定为单独的履约义务时，公司将确定分配给该承诺服务的公允价值。
某些合同包含可选项目和其他项目，这些项目被视为营销报价，如果客户选择了此类期权，则将其视为与客户签订的单独合同，除非该期权提供的实质性权利是 不 无需签订合同即可提供。被视为实质权利的期权被视为一项单独的履约义务。
交易价格是根据公司向客户转让商品和服务而有权获得的对价来确定的。一份合同 可能 包含可变对价，包括里程碑和研发服务的潜在报酬。对于某些潜在的里程碑付款，公司使用最可能的金额方法估算可变对价金额。在进行此评估时，公司评估了实现这一里程碑必须克服的临床、监管、商业和其他风险等因素。在每个报告期，公司都会重新评估实现此类可变对价和任何相关限制的可能性。公司将不受限制地在交易价格中纳入可变对价，前提是已确认的累计收入金额可能出现重大逆转 不 当与可变考虑因素相关的不确定性随后得到解决时发生。对于潜在的研发服务付款，公司使用预期价值法估算可变对价金额，包括因额外研发服务而产生的任何经批准的预算更新。
如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上在履约义务之间分配交易价格，除非交易价格的一部分是可变的，并且符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的独特商品或服务的标准。
公司根据标的履约义务的估计独立销售价格分配交易价格，或者，如果是某些可变对价，则分配给 一 或更多履约义务。公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定独立销售价格， 可能 包括其他可比交易、交易谈判中考虑的定价以及完成相应履约义务的估计成本。某些可变对价专门分配给 一 或者，如果可变对价的条款与履行义务的履行有关，并且分配给每项履约义务的相应金额与公司预计为每项履约义务获得的金额一致，则在合同中增加履约义务。
履行履约义务后，收入按交易价格金额进行确认，其中不包括受限制的可变对价的估计，该金额是按相对独立的销售价格分配给该绩效义务的。在确定安排下所需的努力水平以及公司预计在多长时间内完成该安排下的绩效义务时，需要管理层做出重大判断。
对于由许可和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间内得到履行，如果在一段时间内得到履行，则采用适当的方法来衡量进展情况，以确认不可退还的预付费用所产生的收入。公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关的收入确认。如果确定公司知识产权的许可与协议中确定的其他履约义务不同，则当许可证转让给客户且客户能够使用许可证并从中受益时，公司将确认分配给该许可证的不可退还的预付费用所产生的收入。
根据涉及参与者（即客户）的安排确认的收入显示为客户收入。
里程碑和特许权使用费
公司将里程碑汇总到 四 类别：（i）研究里程碑，（ii）发展里程碑，（iii）商业里程碑和（iv）销售里程碑。研究里程碑通常是在达到与开发针对特定靶标的抗卡林蛋白相关的每份协议中定义的特定成功标准后实现的。研发里程碑通常是在化合物达到临床研究的特定阶段或通过该阶段或获得监管部门批准时达到的。商业里程碑通常是在批准的药品达到商业销售状态（包括监管部门的批准）时实现的。销售里程碑是被许可方定义的特定净销售水平，例如产品时 第一 实现指定金额的全球销售额或年销售额。
鉴于临床开发的性质和公司技术所处阶段，不确定实现研发里程碑的事件能否实现。因此，该公司确定，在认为收入可能出现重大逆转之前，所有研发里程碑都将受到限制 不 发生。对于来自研发里程碑的收入，将按照与之相关的绩效义务的确认模式确认付款。
对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）且许可证被视为特许权使用费的主要相关项目的安排，公司将在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费分配的履约义务得到履行（或部分履行）时确认收入。商业里程碑和销售特许权使用费由销售额或基于使用量的阈值决定，将在特许权使用费确认限制下作为受限的可变对价进行核算。
公司计算每份合作协议下可实现的最大潜在里程碑数量，并使用这种最大计算方法披露所有当前合作的潜在未来里程碑。
合约余额
当公司在客户支付对价之前或到期付款之前向客户转移商品或服务时，公司确认合同资产，不包括作为应收账款列报的任何金额（即应收账款）。合同资产是实体获得对价的权利，以换取该实体已转让给客户的商品或服务。合同负债（即递延收入）主要与公司已收到付款但已收到付款的合同有关 不 但履行了相关的履约义务。
如果合作协议提前终止，则任何合同负债将在履行协议规定的公司所有义务的期限内予以确认。
与客户签订和履行合同的成本
获得客户合同的某些费用，包括向其支付的基于成功的费用 第三-party 服务提供商和履行客户合同的费用根据 FasB ASC 主题进行资本化 340， 其他资产和递延成本，或 ASC 340。 这些成本在系统基础上分摊为支出，这与向客户转让与资产相关的商品或服务是一致的。公司将把获得客户合同的成本摊销为一般和管理费用，将履行客户合同的费用摊销为研发费用。
政府补助
当有合理的保证公司将遵守补助金安排的附带条件并且将收到补助金时，公司会认可政府机构的补助金。公司评估截至每个报告期的每笔补助金的条件，以评估公司是否已合理保证满足每项补助安排的条件，以及预计在满足必要条件后将收到补助金。在公司确认政府补助金计划补偿的相关成本期间，补助金在简明合并运营报表中系统地予以确认。具体而言，与研发费用相关的补助金收入在发生此类费用时予以确认。补助金收入作为单独标题包含在简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。
租约
根据会计准则更新（ASU）， 没有。 2016-2, 租赁（主题） 842)，或 ASC 842， 对于公司的每份租约，均确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人有义务按折扣计量支付租赁产生的租赁款项；（ii）使用权资产，该资产代表承租人在租赁期内有权在租赁期内对所有租赁（短期租赁除外）使用或控制特定资产的使用开始日期。
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司的合同被确定包含在ASC范围内的租约 842 当根据安排的具体情况满足以下所有标准时：（1) 有一项已识别的资产 不 实质性替代权；（2) 公司有权从已确定资产中获得几乎所有的经济利益；以及（3）公司有权指导使用已识别资产。
在开始之日，经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。该公司的租赁协议确实如此 不 提供隐含费率。因此，公司利用估计的增量借款利率对租赁付款进行贴现，该利率基于公司在相似期限内，根据可观察到的市场数据点，在相似期限内以抵押方式借入类似金额时必须支付的利率。对使用权资产的某些调整 可能 对于支付的初始直接费用或获得的租赁激励等项目，必须填写。运营租赁成本在预期期限内以直线方式确认。
公司在评估租赁协议时通常仅包括初始租赁期限。续订租约的选项有 不 包括在公司的评估中，除非有合理的确定性公司会续约。预期租赁期限包括不可取消的租赁期限，如果适用，则包括在公司合理确定行使该期权的情况下延长租约期权所涵盖的期限，以及如果公司有合理的确定性，则终止租约期权所涵盖的期限 不 来行使这个选择权。
在发生某些事件（包括租赁修改）时，将重新评估公司在开业之日做出的假设。当修改授予承租人额外的使用权时，租赁修改会产生单独的合同 不 包含在原始租约中，以及当租赁付款的增加与额外使用权的独立价格相称时。当租赁修改产生单独的合同时，其核算方式与新租约相同。
当租赁全部终止时，相应的租赁负债和使用权资产将调整为零。与解雇补助金相比，使用权资产账面金额和租赁负债之间的任何差额均作为损益记录在经营报表中。
最近的会计公告 不是 还没被采纳
开启 2023 年 12 月 14 日， FASB 发布了 ASU 2023-09， 或 ASU 2023-09， 对所得税披露的改进。该标准要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。ASU 2023-09 适用于所有须缴纳所得税的实体。对于公共企业实体，新要求将从之后的年度开始生效 2024 年 12 月 15 日。 对于公共企业实体以外的实体，该要求将在以下日期开始的年度内生效 2025 年 12 月 15 日。 该公司目前正在评估对未经审计的简明合并财务报表的影响。
3.收入
普通的
该公司有 不 从产品销售中获得收入。该公司通过与客户签订的合同（期权、许可和合作协议）创造了收入，其中包括许可证或获得许可证的期权的预付款、研发服务的付款和里程碑付款。
公司确认了来自以下战略合作伙伴关系和其他许可协议的收入（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 辉瑞公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 阿斯利康 | ||||||||||||||||
| Servier | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基因泰克 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，根据公司现有的战略合作伙伴关系和其他许可协议，公司可能获得以下潜在的里程碑付款（百万美元）：
| 研究、开发、监管和商业里程碑 | 销售里程碑 | |||||||
| 辉瑞公司 | $ | $ | ||||||
| 波士顿制药 | ||||||||
| 潜在的里程碑付款总额 | $ | $ | ||||||
战略伙伴关系
基因泰克
开启 2021年5月19日， 公司与基因泰克公司（Genentech, Inc.）签订了研究合作和许可协议，或基因泰克协议，以发现、开发和商业化利用公司专有Anticalin技术的本地交付的呼吸和眼科疗法。签署基因泰克协议后，基因泰克向公司支付了美元
根据基因泰克协议的条款，公司负责两个初始项目的发现和临床前开发。在 四月 和 2023 年 5 月， 出于科学原因，基因泰克和公司决定分别停止眼科和呼吸学领域的发现阶段项目。根据该决定，与这些计划的目标互换相关的重大权利履行义务也已到期。基于这些决定，有 不 合作项下剩余的更积极的绩效义务，公司确认了合作项下的所有剩余收入，即1,250万美元 三 几个月已结束 2023 年 6 月 30 日。
基因泰克也有选择余地
波士顿制药
开启 2021年4月24日， 该公司与波士顿制药控股有限责任公司的子公司BP Asset XII, Inc. 或波士顿制药公司签订了独家产品许可协议或英国石油公司协议，以开发BOS-342， 也称为 PRS-342，一个 4-1BB/GPC3 临床前免疫肿瘤学 Mabcalin®（抗体-抗卡林融合）蛋白。
根据英国石油公司协议的条款，波士顿制药公司在全球范围内独家授权BOS-342。 公司已收到预付款，并有权获得基于开发、监管和销售的里程碑付款，以及BOS-销售额最高两位数的分级特许权使用费342 以及如果根据英国石油公司协议许可的项目获得再许可或波士顿制药公司控制权发生变更，波士顿制药公司获得的对价的百分比。
该公司将全部交易价格确认为收入 2021 并且有 不 剩余的债务。在 2023 年 8 月， 这 第一 患者在波士顿制药公司赞助的阶段接受了给药 1/2 对 PRS 的研究-342/BOS-342 在肝细胞癌（HCC）中，公司为此收到了一笔里程碑式的付款 $
辉瑞（前身为西根）
开启 2018年2月8日， 公司与辉瑞公司（Pfizer）签订了许可和合作协议，或辉瑞合作协议，非排他性的Anticalin平台技术许可协议，或辉瑞平台许可证，以及辉瑞合作协议，辉瑞协议，根据该协议，双方同意开发针对实体瘤和血液癌的多种靶向双特异性IO疗法。
根据辉瑞协议的条款，两家公司同意在研究阶段研究多种抗体-抗卡林融合蛋白。辉瑞协议为辉瑞提供了一个选项，可以选择最多
开启 2021年3月24日， 该公司签订了辉瑞第二修正案（前身为西根第二修正案），以修改与联合开发和商业权相关的现有免疫肿瘤学合作协议 一 联盟中的计划。根据辉瑞第二修正案，公司保留在美国的联合促销选项 一 计划，而辉瑞仍全权负责该计划的开发和整体商业化。如果公司选择行使共同促销选项，则还有权从该计划中获得更多的特许权使用费。
根据辉瑞协议，公司有资格获得其他各种研究、开发、商业和销售里程碑。鉴于临床开发的性质和公司技术所处阶段，不确定实现研发里程碑的事件能否实现。因此，该公司确定，在认为收入可能出现重大逆转之前，所有研发里程碑都将受到限制 不 出现，$ 除外
在 2023 年 1 月， 该公司实现了一个里程碑 第一 辉瑞合作中的项目，价格为美元
在 2023 年 9 月， 辉瑞和公司签署了辉瑞第二修正案的修正案，该修正案为辉瑞提供了合作产品许可证和 不 更改合作协议下可实现的金额。的效果 2023 年 9 月 修正案是将公司先前开展的几乎所有活动的责任移交给辉瑞。随后，在 2023 年 12 月， 联合指导委员会完全批准了方案的移交。因此，公司确认的收入约为 $
阿斯利康
开启 五月2, 2017年， 公司与阿斯利康公司或阿斯利康签订了许可和合作协议，或阿斯利康合作协议，以及非排他性的Anticalineca平台技术许可协议，或阿斯利康平台许可证，以及与阿斯利康合作协议，即阿斯利康协议，该协议生效于 六月10， 2017年， 在《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期到期之后 1976。
除了 elarekibep（前身为 PRS-060/AZD1402），或阿斯利康的主要产品，该公司和阿斯利康同意根据阿斯利康合作协议的原始条款进行合作，以取得进展
在 2023 年 6 月， 基于非临床安全性发现 13-该公司先前披露的对非人类灵长类动物进行elarekibep的毒理学研究，阿斯利康通知我们，它决定停止和停止正在进行的elarekibep临床研究中的给药。有 不 该计划终止对收入的影响。
开启 2023年7月17日， 由于该研究的非临床安全性发现 13-为期一周的非人类灵长类动物中elarekibep的毒理学研究，阿斯利康通知公司，它打算终止生效的阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可证 2023 年 10 月 15 日。因此，当前递延收入的剩余金额，即 $
Servier
在 2017年， 公司与 Les Laboratoires Servier 和 Institut de Reches Internationales Servier（Servier）签订了许可和合作协议，或 Servier 合作协议，即 Servier 合作协议，或 Servier 国际研究所（Servier）协作协议（Servier），以及非排他性的 Anticalin 平台许可协议或 Servier 平台许可协议，以及与 Les Laboratoires Servier 和 Institut de Reches Internationales Servier 或 Ser
自成立以来， 四 的
开启 2024年6月28日， Servier向公司提供了终止服务商合作协议的书面通知。根据服务平台许可协议，服务器平台许可协议在服务器协作协议终止时终止。Servier 协作协议和 Servier 平台许可协议将终止，生效 2024 年 12 月 27 日 要么 180 自Servier通知公司打算终止这两项协议之日起的几天内。
有了这份通知，Servier将在该阶段停止并停止给药 1 的临床研究 S095012。 Servier决定终止这两项协议是基于潜在的安全问题 S095012 阶段 1 临床研究。该公司打算审查来自的安全数据 S095012 阶段 1 进行临床研究，以了解数据的含义。公司确实如此 不 打算进一步发展 S095012。
公司根据每份合同中规定的付款从其合作伙伴处获得付款。预付款和费用在收到时或到期时记作递延收入，直到公司履行每项安排下的履行义务为止。合同资产是有条件的对价权，以换取公司已转让给客户的商品或服务。当公司的权利是无条件时，金额记作应收账款。
在此期间，递延收入没有增加 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。的递延收入没有减少三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日递延收入减少了美元
4。补助收入
该公司专有的呼吸资产之一，PRS-220， 正在开发一种针对结缔组织生长因子（CTGF）的口服吸入抗卡林蛋白，作为特发性肺纤维化和其他形式的纤维化肺部疾病的局部治疗方法。在 2021 年 6 月， 该公司收到了1420万欧元（约合美元）
巴伐利亚补助金为符合条件的PRS研发活动提供部分补偿-220， 包括药品制造成本、支持IND申报的活动和成本以及阶段 1 临床试验费用。巴伐利亚补助金用于报销通过以下方式产生的合格费用 2023 年 12 月， 允许通过以下方式提交赔偿申请 2024 年 2 月， 该公司成功地完成了这项工作。报销的时间安排遵循该计划的预期开发时间表。产生的合格费用 可能 超过年度补助金资助门槛。
此外，如果发生控制权变更或其他会影响PRS延续的事件，公司必须进行沟通-220 给巴伐利亚项目机构，在这种情况下，公司 可能 必须退还根据补助金收到的部分或全部款项。
5。现金、现金等价物和投资
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，现金、现金等价物和投资包括存款、货币市场账户和美国国库证券中的资金。下表根据附注中定义的层次结构列出了现金等价物和按公允价值记账的投资 2 在 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。
| 总计 | 活跃市场的报价（级别 1） | 重要的其他可观测输入（级别 2） | 大量不可观察的输入（级别 3） | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金，包含在现金等价物中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | 活跃市场的报价（级别 1） | 重要的其他可观测输入（级别 2） | 大量不可观察的输入（级别 3） | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金，包含在现金等价物中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资-美国国债 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金等价物和有价证券最初按交易价格估值，随后在每个报告期结束时使用 第三 派对定价服务或其他市场可观察的数据。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和市场的方法以及可观察的市场输入来确定价值。公司验证其提供的价格 第三-通过审查其定价方法并根据需要从其他定价来源获取市场价值来提供方定价服务。在完成验证程序后，该公司做到了 不 调整定价服务提供的任何公允价值衡量标准 2024 年 6 月 30 日。
在此期间，公司未记录可供出售证券到期后的已实现收益或亏损 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 在此期间，未记录任何已实现收益或亏损以及可供出售证券到期后的已实现亏损10万美元三 和 六 几个月已结束 2023年6月30日， 分别地。
6。持有待售资产
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，待售资产汇总如下（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 实验室家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | ||||||
在结尾处 第三 的四分之一 2023年， 作为公司实现资产价值最大化的战略过程的一部分，公司承诺制定一项计划，准备和出售在德国哈尔伯格摩斯所在地持有的所有财产和设备。由于管理层的决定，包括确定在做出决定后一年之内的预计出售时间，出售资产被认为是可能的。由于这一决定，财产和设备符合待售会计标准。
截至目前其长期资产的账面净值 2023 年 12 月 31 日 是公司对公允价值减去出售成本的最佳估计，这是公司将所有剩余资产货币化计划的一部分，可以收回的与实验室和办公设备及家具相关的销售成本。由于估计的销售价格减去销售成本主要基于不可观察的输入，因为它们与特定实验室设备和家具的位置和状况有关，因此按等级分类 3 在公允价值层次结构中。在 六 几个月已结束 6月30日2024年， 该公司在一位人士的协助下进行了拍卖 第三 一方，其持有的待售资产。拍卖结束后，公司收回了待售资产的账面净值总额，并在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的 “其他收益（亏损）” 中记录了出售资产的20万美元收益 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。
7。应计费用
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发费 | ||||||||
| 应计应付账款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计许可义务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上表中的薪酬支出项目包括与公司在2002年宣布的公司重组行动相关的遣散费和福利成本 2023年， 包括因领取此类福利的服务期而保留的雇员。公司确认的重组费用包括 一-time 现金遣散费和其他与员工相关的费用。据估计，某些留用员工的遣散费和相关费用将在年底之前支付 2024。 公司根据每位员工的职责将这些重组费用记入其简明合并运营和综合亏损报表中相应的研发、一般和管理运营费用类别。
下表包括重组活动的前期展期和记录的付款 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日（以千计）：
| 遣散费和福利成本 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
| 调整重组费用 | $ | |||
| 现金支付 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
| 遣散费和福利成本 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 调整重组费用 | $ | ( | ) | |
| 现金支付 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
8。每股净收益（亏损）
每股基本净亏损的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均值，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损是通过调整已发行股票的加权平均值来计算的，该期间已发行普通股等价物的稀释效应，使用国库股和折算法确定。就摊薄后的每股净亏损计算而言，优先股、股票期权和认股权证被视为普通股等价物，但不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们的影响将对所有报告期限产生反稀释作用，但不包括在内 三 几个月已结束 2023 年 6 月 30 日。
每股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的对账如下（以千计，每股数据除外）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通等价股 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023，根据使用库存股法计算，大约
9。股东权益
有效于 5:00 美国东部时间下午开启 2024年4月22日，该公司实施了 1-对于-
该公司有
该公司有
| • | A 系列敞篷车， |
| • | b 系列敞篷车， |
| • | C 系列敞篷车， |
| • | D 系列敞篷车， |
| • | E 系列敞篷车， |
2020 员工、董事和顾问股权激励计划
在 2020 年度股东大会，公司股东批准了 2020 员工、董事和顾问股权激励计划，或 2020 计划。这个 2020 计划允许公司最多发行
在 2021 年度股东大会，于 2021年6月25日， 该公司的股东批准了 第一 的修正案 2020 计划添加
2023 员工股票购买计划
在 2023 年度股东大会，公司股东批准了 2023 员工股票购买计划，或 2023 特别是。这个 2023 ESPP根据联邦税收法规，通过定期的工资扣除，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上以折扣价购买公司普通股的机会。公司已保留
公开市场销售协议
在 2021 年 8 月， 公司根据与Jefferies LLC签订的销售协议制定了市场计划或aTm计划，根据该协议，公司根据该协议 可能 不时发行和出售其普通股，总销售收益总额不超过美元
对于 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，该公司没有根据aTm计划出售任何股票。对于 六 几个月已结束 2023年6月30日， 该公司出售了
公司目前受美国证券交易委员会表格S-的一般指示的约束3 被称为 “婴儿置物架规则”。根据这些指示，公司可以通过任何证券的首次公开募股筹集的资金金额 12-使用表格S上的注册声明的月期限-3 仅限于 一-第三 非关联公司持有的公司普通股的总市值。因此，公司使用S-表格出售普通股所能筹集的收益金额将受到限制3, 包括根据aTm计划，直到其公众持股量超过 75 美元 百万。
10。租约
该公司通常在美国远程履行其运营职能。
在 2018 年 10 月， Pieris Pharmaceuticals GmbH签订了位于德国哈尔伯格摩斯的办公和实验室空间的租约，或Hallbergmoos Lease。Hallbergmoos 租约随后在 2019 年 5 月 和 2020 年 2 月。 经修订的Hallbergmoos租约规定的初始租期为
在 2023 年 12 月， Pieris Pharmaceuticals GmbH签订了终止Hallbergmoos租约的协议或租赁终止协议。根据租赁终止协议的条款，Pieris Pharmicals GmbH终止了Hallbergmoos的租约，以换取约970万欧元的终止费，并通过以下方式腾出了大部分场所 2023年12月31日， 同时继续占领，通过 2024 年 6 月， 办公空间的有限部分，并使用前实验室空间的另一部分来容纳其待售资产。
对于计量租赁负债时所包含的金额，没有支付任何现金 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。为计量租赁负债所含金额而支付的现金为美元
下表汇总了运营费用中包含的运营租赁成本（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 (1) | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1）可变租赁成本包括运营成本的某些额外费用，包括保险、维护、税收、水电费和其他产生的费用，这些费用根据使用量和占公司总平方英尺份额的百分比计费。的可变成本 三 和 六几个月结束了 2024 年 6 月 30 日 无关紧要，因为公司继续占用有限的空间。 |
11。后续活动
与 Palvella Therapeutics, Inc. 合并
开启 2024年7月23日， 该公司及其全资子公司Merger Sub与Palvella签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub将与Palvella合并并入Palvella，Palvella将继续作为公司的全资子公司和合并的幸存公司。如果合并完成，Palvella的业务将继续作为合并后组织的业务。合并的完成取决于合并协议中确定的某些成交条件，其中包括：（1) 公司股东批准合并协议中定义的必要投票提案，（2) Palvella 股东批准通过合并协议，(3）纳斯达克批准了与合并相关的公司普通股上市，（4) 注册声明的有效性，以及 (5）完成PIPE融资，全部符合购买协议的条款。
双方完成合并的义务还受其他特定习惯条件的约束，包括对方的陈述和保证，截至合并协议签订之日和合并截止之日是真实和正确的陈述和保证，通常以总体重大不利影响限定为前提，另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务必须在合并结束之日或之前履行，以及没有任何重大不利影响影响另一方的影响在截止日期仍在继续。
根据合并协议的条款和条件，在合并协议中定义的生效时间，(i) Palvella股本的每股当时已发行股份都将转换为获得相当于合并协议中定义的汇率的公司普通股数量的权利；(ii) 当时尚未偿还的购买Palvella普通股的每份股票期权将由公司承担，但须进行调整如《合并协议》所规定。就合并而言，在获得公司股东批准的前提下，公司打算修改经修订和重述的公司章程，以增加授权普通股的数量，将公司的公司名称改为 “Palvella Therapeutics, Inc.”，并采用新的 2024 股权激励计划。计算交换比率的规定载于合并协议，并假设Palvella的估值等于美元
根据合并协议的条款，预计合并完成后，合并前的公司股东将拥有大约
Pieris和Palvella双方均同意在合并协议中作出惯常陈述、担保和承诺，其中包括与（）有关的契约1）尽最大努力获得各自股东的必要批准，（2) 不征求替代收购建议，(3) 从签署合并协议之日起至合并结束这段时间内，他们各自的业务开展情况，(4) Pieris尽其商业上合理的努力维持Pieris普通股在纳斯达克的现有上市，Pieris使与合并相关的Pieris普通股在合并结束前获准在纳斯达克上市，以及（5）Pieris向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，使与合并有关的 Pieris 普通股的注册声明（“注册声明”）生效。与合并相关的注册声明已包含在表格S-4 公司向美国证券交易委员会提交 2024 年 8 月 9 日。
该交易预计将在今年完成 第四的四分之一 2024 并仍有待股东批准。
或有价值权利
在生效时间或之前，Pieris将与权利代理人（“权利代理人”）签订或有价值权利协议（“CVR协议”），根据该协议，Pieris合并前的资本股东将获得 一 该股东在该日持有的每股已发行的Pieris普通股或该股东持有的普通股标的优先股的或有价值权利（每股均为 “CVR”）。每个CVR将代表根据某些战略合作伙伴协议（包括Pieris所依据的现有合作协议）在Pieris或其任何关联公司收到付款后获得付款的合同权利 可能 有权获得未来里程碑和特许权使用费以及皮耶斯某些遗留资产的其他外包许可协议，并在收到有利于Pieris或其任何附属公司的某些研发税收抵免后，每种情况均按万亿.CVR协议的条款和条件的规定行事，并受其约束。
CVR协议下的或有款项如果可以支付，将支付给版权代理人，然后分配给CVR的持有人。万一发生这种情况 不 收到此类收益，CVR 的持有人将 不 根据 CVR 协议接收任何款项。可能有 不 保证CVR的持有人将获得与之相关的任何款项。CVR协议所设想的或有付款权仅是一项合同权利，并且将 不 可转让，CVR 协议中规定的有限情况除外。简历将 不 以证书或任何其他文书为证，并将 不 向美国证券交易委员会注册。简历将 不 有任何投票权或分红权和意愿 不 代表 Pieris 或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。 没有 与CVR相关的任何应付金额将计入利息。
终止费
合并协议包含Pieris和Palvella双方的某些终止权，包括在遵守合并协议的适用条款的前提下，双方终止合并协议以就上级提案达成最终协议的权利。在特定情况下终止合并协议后，Pieris 可能 必须向 Palvella 支付解雇费 $
证券购买协议
开启 2024年7月23日， 根据已执行的合并协议，皮尔斯与某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），其中包括Pieris的现有股东BVF Partners, L.P.（“PIPE投资者”），根据该协议，除其他外，PIPE投资者同意认购和购买（以现金或以终止和取消Palvella发行的未偿还可转换票据作为交换），以及 Pieris同意向PIPE投资者发行和出售，总额约为
在PIPE融资结束时或之前，Pieris将与PIPE投资者签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，PIPE投资者将有权获得向PIPE投资者发行的Pieris普通股以及在行使预融资认股权证时发行的任何Pieris普通股的某些转售注册权。根据注册权协议，公司必须准备并向美国证券交易委员会提交转售注册声明 30 PIPE融资结束后的几天。公司应尽其商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在内部宣布本注册声明生效 90 PIPE融资结束后的几天（或之内） 120 如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在PIPE融资后几天）。
认购和投资代表协议（F系列优先股）
开启 2024 年 8 月 7 日 公司与公司董事会主席詹姆斯·格拉格蒂签订了认购和投资代表协议（“买方”），根据该协议，公司同意发行和出售
投票权
F系列优先股有 不 除对公司经修订和重述的公司章程的拟议修正案（“授权增股提案”）进行表决以外的投票权，该修正案旨在增加公司普通股的授权股数。在记录日期流通的F系列优先股的每股股东都有权
转换和兑换
F系列优先股的股票是 不 可转换为任何其他证券，并可在以下情况发生时由公司兑换：（i）皮埃里斯董事会自行决定下达的命令，在皮耶里斯董事会自行决定和规定的日期和时间自动生效；（ii）在授权股票增持中提议的皮尔斯普通股授权股数量增加生效后立即自动生效提案。赎回后，F系列优先股的持有人将获得美元的现金对价
其他权利和限制
F系列优先股的每位持有人都与公司签订了书面协议，以参加皮耶里斯特别会议，根据授权增股提案对F系列优先股的所有股份进行投票，其比例与Pieris普通股总股数相同（不包括任何符合以下条件的Pieris普通股） 不 已投票）对授权增股提案进行表决，并应公司的要求，授予公司指定人不可撤销的代理人，以根据上述规定对F系列优先股的股票进行投票。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
中期财务报表和本管理层'对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与预期的结果存在重大差异，或暗示 这些前瞻性陈述是由某些因素造成的，包括但不限于截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的那些因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项中包含的那些内容。
正如本10-Q表季度报告中使用的那样，除非上下文表明或另有要求，”我们的公司”，”该公司”，”皮耶里斯”，”我们”，”我们”和”我们的”指内华达州的一家公司Pieris Pharmicals, Inc. 及其合并子公司。
我们已经为 Pieris、Anticalin、Mabcalin 等公司注册了商标。本10-Q表季度报告中包含的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们对其他方的使用或展示'商标、商业外观或产品并非意在也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。
概述
我们是一家生物技术公司，历史上曾发现和开发基于Anticalin® 蛋白质的药物，以独特和变革性的方式靶向经过验证的疾病路径。Anticalin蛋白是我们专有的一类新疗法，通过与包括Servier、辉瑞（前身为Seagen）和波士顿制药公司在内的免疫肿瘤学或IO领域的领先制药公司合作，在临床上得到验证。我们的临床产品线包括与合作者合作的IO双特异性药物，包括靶向 CD228 和 4-1Bb 的 SGN-BB228（也称为 PRS-346），以及靶向 GPC3 和 4-1Bb 的 BOS-342（也称为 PRS-342）。
2024年3月27日，我们宣布实施一项新战略以及相关的成本节约措施，预计这些措施将把现金流至少延长至2027年，同时最大限度地提高其从合作的4-1Bb双特异性Mabcalin™ 蛋白质IO资产中捕捉潜在里程碑的能力。在 SGN-BB228 和 BOS-342 的 2 期试验（目前处于 1 期临床开发阶段）中，我们可能有权获得高达约 1,500 万美元的累计里程碑，对于在 SGN-BB228 和 BOS-342 的关键临床试验中为首位患者给药，我们可能有权获得高达约 4,000 万美元的里程碑。
2024年7月23日，我们与Merger Sub和Palvella签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或豁免合并协议中规定的条件的前提下，Merger Sub将与Palvella合并并入Palvella，Palvella继续作为我们的全资子公司和合并或合并的幸存公司。如果合并完成，Palvella的业务将继续作为合并后组织的业务。
• 进行另一项类似于合并的战略交易。我们可能会恢复评估有兴趣与我们进行战略交易的其他公司的程序，如果确定了候选人，则将注意力集中在与该候选人谈判和完成此类交易上。
• 解散和清算我们的资产。如果出于任何原因合并未完成，我们的董事会可能会得出结论，解散公司并清算我们的资产符合股东的最大利益。在这种情况下，我们将需要支付任何合同义务，结束所有剩余业务，并为未来可能的索赔预留一定的储备金。在我们偿还债务和为储备金预留资金后，无法保证向股东分配的剩余可用现金的金额或时间。
合并协议
根据合并协议的条款和条件，在生效时，(i) 当时已发行的每股Palvella股本将转换为获得相当于合并协议中定义的交换比率的公司普通股数量的权利；(ii) 当时尚未偿还的购买Palvella普通股的每份未偿还股票期权将由公司承担，但须根据合并协议进行调整。就合并而言，在获得公司股东批准的前提下，公司打算修改经修订和重述的公司章程，以增加授权普通股的数量，将公司的公司名称改为 “Palvella Therapeutics, Inc.”，并通过一项新的2024年股权激励计划。计算交换比率的规定载于合并协议，假设Palvella的估值等于9500万美元，Pieris的估值等于2100万美元，前提是（a）如果皮里斯截至收盘时的净现金超过1,100万美元，则皮里斯的估值将按以下差额向上调整：（i）皮里斯的净现金之差，减去（ii）1100万美元，以及（b）如果皮里斯的净现金少于1100万美元，则皮里斯的估值将按美元对美元的基础向下调整差额为：（i）1100万美元，减去（ii）皮尔斯的净现金。
根据合并协议的条款和条件以及根据合并协议计算的交换比率，目前预计合并前的Pieris股东将拥有合并后公司约18％的股份，合并前的Palvella股东预计将拥有合并后公司约82％的股份，而合并前的Palvella股东将在预计基础上拥有合并后公司约82％的股份。PIPE投资者在PIPE融资中购买的合并后公司的股份（定义见下文）未反映在上述百分比中。
计算交换比率的规定载于合并协议，假设Palvella的估值等于9,500万美元，Pieris的估值等于2,100万美元，但将根据合并协议中规定的预计截止日期前一天皮里斯的净现金进行调整。正如合并协议中进一步描述的那样，汇率比率还基于Pieris和Palvella的相对市值。为了计算交换比率，对于Pieris和Palvella，该公司在合并前不久发行和流通的股本总数将包括在汇率比率的计算中，这些股本以完全摊薄后转换为普通股的基准表示，使用库存股法计算。使用库存股法计算，在截至合并之日前五个交易日的连续五个交易日内，每股行使价低于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）Pieris普通股成交量加权平均收盘价的Pieris普通股标的Pieris普通股股票在生效时间前夕已发行的股票将被视为已流通股票，Palvella普通股的所有股份标的已发行的Palvella股票期权，除合并协议中规定的某些例外情况外，认股权证和其他衍生证券将使用库存股法计算，将被视为未偿还期。
在合并方面，Pieris将寻求其股东的批准，除其他外，（a）根据合并协议的条款，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定发行与合并相关的Pieris普通股；（b）修改经修订和重述的Pieris公司章程，以（i）增加授权普通股的数量；（ii）更改Pieris的名称是 “Palvella Therapeutics, Inc.”（第（a）和（b）条中描述的批准，“必需的Pieris投票提案”）和（c）在每种情况下都采用新的2024年股权激励计划，如合并协议中所述。
Pieris和Palvella均同意在合并协议中作出惯常陈述、担保和承诺，其中包括以下方面的承诺：(1) 尽最大努力获得各自股东的必要批准；(2) 不征求替代收购提案；(3) 在签署合并协议之日到合并结束之间各自业务的经营；(4) Pieris 利用其商业上合理的努力来维持该清单的现有清单Pieris在纳斯达克和Pieris的普通股导致Pieris发行的与合并有关的普通股在合并结束前获准在纳斯达克上市，以及（5）Pieris向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，使与合并相关的皮埃里斯普通股的注册声明（“注册声明”）生效。
合并的完成需满足某些成交条件，其中包括：（1）Pieris股东批准所需的Pieris投票提案，（2）Palvella股东批准通过合并协议，（3）纳斯达克批准与合并相关的皮里斯普通股上市，（4）注册声明的有效性以及（5）消费者 PIPE融资（定义见下文），全部符合购买协议的条款（定义见下文）下面）。双方完成合并的义务还受其他特定习惯条件的约束，包括对方的陈述和保证，截至合并协议签订之日和合并截止之日是真实和正确的陈述和保证，通常以总体重大不利影响限定为前提，另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务必须在合并结束之日或之前履行，以及没有任何重大不利影响影响另一方的影响在截止日期仍在继续。
合并协议包含Pieris和Palvella双方的某些终止权，包括在遵守合并协议的适用条款的前提下，双方终止合并协议以就上级提案达成最终协议的权利。在特定情况下终止合并协议后，Pieris可能需要向Palvella支付100万美元的终止费，而Palvella可能需要向Pieris支付200万美元的终止费。
CVR协议下的或有款项如果可以支付，将支付给版权代理人，然后分配给CVR的持有人。如果没有收到此类收益，CVR的持有人将不会根据CVR协议获得任何付款。无法保证CVR的持有人会收到与之相关的任何款项。CVR协议中规定的或有付款权仅是一项合同权利，不可转让，除非在CVR协议中规定的有限情况下。CVR 不会由证书或任何其他文书证明，也不会在 SEC 注册。CVR将没有任何投票权或分红权，也不会代表Pieris或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。与CVR相关的任何应付金额均不产生利息。
在执行和交付合并协议的同时，我们与某些投资者签订了普通股购买协议或购买协议，包括Pieris的现有股东BVF Partners, L.P.（“PIPE投资者”），根据该协议，除其他外，PIPE投资者同意认购和购买（以现金或以终止和取消Palvella发行的未偿还可转换票据作为交换），我们同意向PIPE投资者发行和出售，总额高达3,154,241美元以每股价格等于13.7299美元乘以（x）0.315478美元的Pieris普通股股票除以(y) 交换比率（“收购价格”），视购买协议中的规定进行调整，和/或向某些选择的购买者提供Pieris普通股（“预融资认股权证”），以每份预融资认股权证的收购价格等于收购价格减去0.001美元（“PIPE融资”）购买最多2,592,585股皮里斯普通股。收购协议一方面包含我们的惯例陈述和保证，另一方面包含对PIPE投资者的惯例陈述和保证，以及包括合并完成在内的成交的惯常条件。在支付估计费用之前，PIPE融资的总收益预计约为7,890万美元。预计PIPE融资的结束将与合并有关并在合并完成后立即完成。
我们目前有几种IO候选药物与主要生物制药公司合作，它们处于不同的开发阶段：
| • |
我们的IO合作产品组合包括以下候选药物，这些候选药物是与辉瑞（前身为西根）和波士顿制药合作，旨在激活免疫调节靶标的多特异性抗卡林融合蛋白候选药物。 |
| ◦ |
在辉瑞的合作中，一种 CD228 x 4-1Bb 双特异性抗体-抗林化合物 SGN-BB228（也称为 PRS-346）此前已移交给辉瑞，辉瑞负责该资产的进一步发展和融资。2023 年 1 月，辉瑞赞助的 SGN-BB228 第一期研究为第一位患者服药，在此基础上，我们实现了 500 万美元的里程碑。辉瑞在2022年11月的癌症免疫疗法学会第37届年会和2023年4月的美国癌症研究协会（AACR）年会上公布了该项目的临床前数据。辉瑞在 2023 年 6 月的美国临床肿瘤学会 (ASCO) 年会上介绍了 SGN-BB228 一期研究的研究设计。该计划是辉瑞联盟的三个项目之一，我们认为，先前在 SGN-BB228 领域取得的关键开发里程碑证实了我们在IO双特异性药物方面的方法，补充了cinrebafusp alfa令人鼓舞的临床数据。我们在2023年底将第二和第三个项目移交给了辉瑞，并保留了辉瑞在美国合作的一个项目的联合推广选项。 |
| ◦ |
BOS-342（也称为 PRS-342）是一种 GPC3 x 4-1Bb 双特异性 Mabcalin 化合物，我们已向波士顿制药公司独家授权。2023 年 8 月，在波士顿制药公司赞助的 BOS-342 肝细胞癌 (HCC) 1/2 期研究中，第一位患者接受了给药，我们为此获得了 250 万美元的里程碑式付款，并有权获得高达约 3.5 亿美元的潜在开发、基于监管和销售的里程碑付款，以及 BOS-342 潜在销售的分级特许权使用费。 |
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Elarekibep曾是与阿斯利康合作治疗哮喘的呼吸项目，它是一种拮抗IL-4Rα的候选药物，从而抑制IL-4和 IL-13 的下游作用，这两种细胞因子已知是推动哮喘和其他炎症性疾病发病机制的炎症级联中的关键介质。 |
| ◦ |
2023年6月，阿斯利康告知我们，决定停止和停止艾拉瑞贝普二期临床研究的给药。该决定基于一项为期13周的非临床GLP毒理学研究的肺部发现，该研究使用干粉吸入器配制的elarekibep，该研究不支持长期使用和向后期开发的进展。这项为期13周的非人类灵长类动物研究包括三个活性剂量队列。阿斯利康得出结论，没有任何剂量的临床观察结果，但有呼吸道病理学发现。这些发现包括炎症介导的肺组织损伤，这似乎与剂量无关。阿斯利康的决定是独立于2a期研究的任何数据做出的。 |
| ◦ |
2023年7月，阿斯利康通知我们，它打算终止阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可证，该协议的终止将于2023年10月15日生效。阿斯利康终止这些协议的决定是基于我们先前披露的一项为期13周的针对非人类灵长类动物的elarekibep毒理学研究的非临床安全性发现。根据我们的审查，出于科学原因，我们决定终止该计划。 |
| • |
PRS-220，正在开发一种口服吸入的靶向结缔组织生长因子（CTGF）的抗卡林蛋白，作为特发性肺纤维化（IPF）和其他形式的纤维化肺部疾病的局部治疗方法。CTGF是一种基细胞蛋白，已被证明是纤维化组织重塑的驱动力，并且已发现该蛋白在IPF患者的肺组织中过度表达。 |
| ◦ |
2021 年，我们从巴伐利亚州经济事务、区域发展和能源部获得了14.2万欧元的拨款，支持 PRS-220 计划的研究和开发。我们在澳大利亚的健康志愿者中进行了 PRS-220 的 1 期研究，该研究于 2023 年 8 月完成。该研究是一项由两部分组成的随机、盲目、安慰剂对照研究，旨在评估向健康受试者口服吸入单剂量和多剂量递增剂量 PRS-220 的安全性、耐受性、药代动力学和免疫原性。该临床研究报告于 2023 年 12 月底完成。通过口服吸入给健康受试者服用 PRS-220 的单剂量和多次递增剂量的数据表明，在本研究中，在所有给药剂量下，PRS-220 都是安全的，受试者通常耐受性良好。随着第一阶段临床研究的完成，出于战略和科学原因，我们决定停止该计划的进一步开发。 |
| • |
Cinrebafusp alfa 旨在通过肿瘤细胞上表达的 HER2 介导的肿瘤靶向药物聚类来推动肿瘤局部 t 细胞激活。该项目是第一个进入临床开发的4-1Bb双特异性T细胞共刺激激动剂。 |
| ◦ |
2022年7月，我们获得了美国食品药品管理局对cinrebafusp alfa的快速通道认证。2022年8月，我们宣布决定停止进一步招收cinrebafusp alfa的双臂、多中心、开放标签的第二期研究，这是集中资源的战略管道优先事项的一部分。Cinrebafusp alfa已在1期研究（包括单一疗法环境中的单药活性）和表达HER2的胃癌的2期研究中显示出临床益处，这使该公司对其更广泛的4-1Bb特许经营权充满信心。2023年4月，在美国癌症研究协会年会上公布了显示未经证实的100％的客观反应率和令人鼓舞的新兴耐久性概况的临床数据。这些数据为该计划的临床活动提供了令人鼓舞的证据。 |
| • |
S095012（也称为 PRS-344）是一种双特异性 Mabcalin 化合物，包含一种基因上与 Servier 正在全球范围内开发的 4-1bb 靶向抗卡林蛋白的 PD-L1 靶向抗体相关。人类首例 1/2 期多中心开放标签剂量递增研究旨在确定 S095012 在晚期和/或转移性实体瘤患者中的安全性和初步活性。2023 年 7 月，我们通知 Servier，我们选择不在美国共同开发和商业化 S095012。2024年6月28日，Servier通知我们，决定终止自2024年12月27日起生效的Servier协议，并停止和停止在 S095012 的1期临床研究中给药。该决定是基于 S095012 1 期临床研究中的潜在安全问题。我们不打算进一步开发 S095012。 |
| • |
2021年5月，我们还与罗氏集团旗下的基因泰克签订了多项目研究合作和许可协议，以发现、开发和商业化本地提供的呼吸和眼科疗法。2023年4月和5月，眼科和呼吸系统项目分别联合中止。基因泰克还可以选择另外两个项目，但需要付费，这两个项目已于2024年5月到期。随着这些期权的到期，没有任何项目处于活动状态或正在进行中，基因泰克协议也到期。 |
自成立以来，我们将几乎所有的精力和资源都用于研发活动，并蒙受了巨额净亏损。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们报告的净亏损分别为360万美元和850万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们报告的净收入分别为400万美元和净亏损920万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.234亿美元。随着我们投入时间和资源探索战略交易，我们预计将继续蒙受巨额损失。我们的运营费用历来由研发费用以及一般和管理费用组成。
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入。截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入来自与合作伙伴的许可和合作协议。
我们的很大一部分业务是在美国以外的国家进行的。由于我们以美元开展业务，因此我们的主要风险（如果有）来自欧元和美元之间汇率的变化。在每个期末，我们都会根据该实体的本位币重新衡量资产和负债（例如，我们的子公司Pieris Pharmaceuticals GmbH记录的美元应付账款）。调整收益和亏损记录在运营报表细列项目 “其他收入（支出），净额” 中。所有以欧元计价的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的加权平均汇率进行折算。股票交易使用历史汇率进行折算。将外币财务报表折算成美元所产生的所有调整均包含在累计的其他综合亏损中。
关键财务条款和指标
以下讨论总结了我们的管理层认为理解合并财务报表所必需的关键因素。
收入
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入。过去两年，我们的收入来自与阿斯利康、Servier、辉瑞、基因泰克和波士顿制药的许可和合作协议。
阿斯利康、Servier、辉瑞、基因泰克和波士顿制药的收入主要包括预付款、研发服务和里程碑付款。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅 “附注2-重要会计政策摘要”。
研究和开发费用
研究和开发人用药物的过程漫长、不可预测且存在许多风险。从历史上看，我们在继续开发临床和临床前候选药物和计划时承担了大量开支。2023年的研发成本中还包括与2023年7月宣布的裁员相关的遣散费。在2023年第三季度，我们已停止或采取行动降低与所有专有项目相关的研发成本。
2024 年 3 月 27 日，我们宣布将停止所有研发活动。我们没有与合作的IO计划相关的其他支出义务。我们预计研发成本将大大低于历史金额。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资、员工福利、股权薪酬和其他与行政、行政和其他支持人员有关的人事费用。其他重要的一般和管理费用包括与会计、审计、保险费用、咨询和法律服务等专业费用相关的费用，以及一般和行政职能的设施和维护费用。一般和管理成本中包括与评估战略备选方案相关的成本以及与2023年7月和2024年3月宣布的裁员相关的遣散费。鉴于组织结构更加精简，未来研发支出减少，我们预计，一般和管理成本将大大低于历史水平。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了我们的收入和运营支出（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | — | $ | 20,055 | $ | 53 | $ | 21,991 | ||||||||
| 研究和开发费用 |
751 | 14,328 | 1,969 | 27,752 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 |
3,426 | 3,664 | 7,564 | 7,687 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
4,177 | 17,992 | 9,533 | 35,439 | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
201 | 490 | 441 | 847 | ||||||||||||
| 补助金收入 |
— | 1,584 | — | 3,612 | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 |
386 | (161 | ) | 557 | (218) | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (3,590) | ) | $ | 3,976 | $ | (8,482) | ) | $ | (9,207) | ) | |||||
收入
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的收入（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（减少） |
||||||||||
| 客户收入 |
$ | — | $ | 20,086 | $ | (20,086) | ) | |||||
| 协作收入 |
— | (31) | ) | 31 | ||||||||
| 总收入 |
$ | — | $ | 20,055 | (20,055) | ) | ||||||
| • |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，客户收入减少了2,010万美元，这完全是由于本期未确认收入，因为与客户收入相关的所有债务此前均已兑现。 |
| • |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，协作收入增加了31,000美元，这是由于本期未确认收入转账成本或协作报销，因为之前与合作协议相关的所有义务均已兑现。 |
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（减少） |
||||||||||
| 客户收入 |
$ | 6 | $ | 22,096 | $ | (22,090) | ) | |||||
| 协作收入 |
47 | (105 | ) | 152 | ||||||||
| 总收入 |
$ | 53 | $ | 21,991 | (21,938) | ) | ||||||
| • |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，客户收入减少了2,210万美元，这仅反映了本期确认的最终最低报销收入金额，因为与客户收入相关的所有债务此前均已清偿。 |
| • |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，合作收入增加了20万美元，这反映了本期录得的最终报销收入，而Servier合作下的 S095012 预计进展变化导致前一时期收入抵消额增加。 |
研究和开发费用
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的研发费用（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 |
|||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（减少） |
|||||||||
| 呼吸系统 |
$ | (116 | ) | $ | 6,743 | $ | (6,859) | ) | |||
| 免疫肿瘤学 |
43 | 2,076 | (2,033) | ) | |||||||
| 其他研发活动 |
824 | 5,509 | (4,685) | ) | |||||||
| 总计 |
$ | 751 | $ | 14,328 | (13,577) | ) | |||||
| • |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的呼吸项目减少了690万美元，这主要是由于 PRS-220 的总体成本降低以及 PRS-400 的临床前成本降低，因为这些项目因公司于2023年7月宣布的战略更新而停止或结束。本期呼吸项目支出的贷方余额反映了从单一供应商处收取的最终现金付款。 |
| • |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的免疫肿瘤学项目减少了200万美元，这主要是由于cinrebafusp alfa和 S095012 的制造和临床成本下降，因为此类项目已停止或移交给合作伙伴。 |
| • |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他研发活动支出减少了470万美元，这是由于2023年7月宣布的重组行动导致员工人数减少导致的总体人员成本降低，2024年没有因公司资产出售而出现折旧，以及实验室设施关闭导致实验室总体供应成本降低。 |
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的研发费用（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（减少） |
||||||||||
| 呼吸系统 |
$ | (83) | ) | $ | 10,888 | $ | (10,971) | ) | ||||
| 免疫肿瘤学 |
530 | 4,585 | (4,055) | ) | ||||||||
| 其他研发活动 |
1,522 | 12,279 | (10,757) | ) | ||||||||
| 总计 |
$ | 1,969 | $ | 27,752 | (25,783) | ) | ||||||
| • |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的呼吸项目减少了1,100万美元，这主要是由于 PRS-220 的总体成本降低和 PRS-400 的临床前成本降低，因为这些项目因公司于2023年7月宣布的战略更新而停止或结束。本期呼吸项目支出的贷方余额反映了从单一供应商处收取的最终现金付款。 |
| • |
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的免疫肿瘤学项目在截至2024年6月30日的六个月中减少了410万美元，这主要是由于cinrebafusp alfa和 S095012 的制造和临床成本下降，因为此类项目已停止或移交给合作伙伴。 |
| • |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他研发活动支出减少了1,080万美元，这是由于2023年7月宣布的重组行动导致员工人数减少导致的总体人员成本降低，2024年没有因公司资产出售而出现折旧，以及实验室设施关闭导致的实验室供应总成本降低。 |
一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为340万美元，截至2023年6月30日的三个月为370万美元。同比下降是由于 2023 年 7 月和 2024 年 3 月宣布的重组行动导致员工人数减少导致总人员成本降低、2024 年公司资产出售过程没有折旧、计划和活动结束后专业服务支出减少以及租金和设施成本降低所致。这些好处被与持续战略交易成本相关的法律支出增加，以及研发计划和活动逐渐结束后分配的设施和信息技术成本减少对研发部门的影响部分抵消了这些好处。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为760万美元，截至2023年6月30日的六个月为770万美元。同比下降的原因是2023年7月和2024年3月宣布的重组行动导致员工人数减少，以及由于公司的资产出售过程而在2024年没有折旧，以及由于计划和活动的结束，专业服务支出减少，总体人员成本降低。这些好处被与持续战略交易成本相关的法律支出增加，以及研发计划和活动逐渐结束后分配的设施和信息技术成本减少对研发部门的影响部分抵消了这些好处。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三个月，我们的其他收入为60万美元，截至2023年6月30日的三个月为190万美元。同比下降的主要原因是赠款收入的减少被本期未实现的收益略有抵消，这是美元整体走强所致，以及与待售资产的估计公允价值相比，所有不动产和设备的销售净收益均出现净收益。
截至2024年6月30日的六个月中，我们的其他收入为100万美元，截至2023年6月30日的六个月为420万美元。同比下降的主要原因是赠款收入的减少被本期未实现的收益略有抵消，这是美元整体走强所致，以及与待售资产的估计公允价值相比，所有不动产和设备的销售净收益均出现净收益。
流动性和资本资源
2024年3月27日，该公司宣布实施一项新战略以及相关的成本节约措施，预计将把现金流至少延长至2027年，同时最大限度地提高其从合作的4-1Bb双特异性Mabcalin蛋白IO资产中捕捉潜在里程碑的能力。在 SGN-BB228 和 BOS-342 的2期试验（目前处于第一阶段临床开发阶段）中，公司可能有权获得高达约1,500万美元的累计里程碑，对于在 SGN-BB228 和 BOS-342 的关键临床试验中为首位患者给药，公司可能有权获得高达约4,000万美元的里程碑。
截至2024年6月30日，我们主要通过私募和公开出售股权、根据我们的许可和合作协议获得的付款（包括研发服务成本以及预付和里程碑付款）、政府补助金和贷款为我们的运营提供资金。
截至2024年6月30日，我们共有1,970万美元的现金、现金等价物和投资。自成立以来，除截至2023年6月30日的三个月外，我们在每个时期都蒙受了亏损，截至2024年6月30日，累计赤字总额为3.234亿美元。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计至少在未来几年内将继续出现营业亏损。
我们历来将几乎所有的财政资源和精力都用于研究和开发，以及一般和管理开支来支持此类研发。
我们预计，由于我们已采取措施保留现金，包括大幅裁员和终止所有研发活动，为运营提供资金所需的现金将在短期内继续大幅减少。
下表汇总了运营、投资和融资现金流量（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (8,476) | ) | $ | (24,427) | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 |
11,176 | 10,537 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 |
— | 19,781 | ||||||
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为850万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2440万美元。本期运营中使用的现金减少主要归因于截至2023年6月30日的六个月中，与递延收入相关的业务中未使用现金的当期相比，递延收入减少了2150万美元的影响。
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为1,120万美元，而2023年同期投资活动提供的净现金为1,050万美元。与上期相比，所用净现金的变化主要归因于本期净投资变动、到期时间以及出售所有资产所得收益的影响。
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动没有提供净现金，而2023年同期融资活动提供的净现金为1,980万美元。所用净现金的变化主要归因于截至2023年6月30日的六个月中进行的自动柜员机销售活动导致的股票发行产生的1,970万美元影响。
自美国东部时间2024年4月22日下午5点起，我们对普通股进行了1比80的反向分割。本10-Q表季度报告中提及的所有已发行普通股、平均已发行股票数量和每股金额均已重报，以反映追溯的反向股票拆分。
2021年8月，我们根据与杰富瑞集团的销售协议建立了自动柜员机计划，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收益总额不超过5000万美元。2022年11月，对销售协议进行了修订，规定增加总发行金额，因此，根据经修订的aTm计划，我们可以不时发行和出售普通股，总销售收益总额不超过7,500万美元。经修订的aTm计划是根据S-3表格的货架注册声明提供的，该声明已于2021年8月向美国证券交易委员会提交并宣布生效。在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有根据自动柜员机计划出售任何股票。
2024年7月23日，我们与某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），其中包括Pieris的现有股东BVF Partners, L.P.（“PIPE投资者”），根据该协议，除其他外，PIPE投资者同意认购和购买（以现金或以终止和取消Palvella发行的未偿还可转换票据作为交换），我们同意发行并以每股价格向PIPE投资者出售共计约3,154,241股皮尔斯普通股份额等于 13.7299 美元乘以 (x) 0.315478除以(y) 交换比率（“收购价格”），视购买协议中的规定进行调整，和/或向某些选择的购买者提供预先注资认股权证（“预融资认股权证”）以每份预融资认股权证的购买价格购买最多2,592,585股皮里斯普通股，每份预融资认股权证的购买价格等于收购价格减去0.001美元，但须按购买价格减去0.001美元进行调整购买协议（“PIPE融资”）。收购协议一方面包含Pieris的惯例陈述和保证，另一方面包含PIPE投资者的惯例陈述和保证，以及包括合并完成在内的成交的惯常条件。在支付估计费用之前，PIPE融资的总收益预计约为7,890万美元。预计PIPE融资的结束将与合并有关并在合并完成后立即完成。
在PIPE融资结束时或之前，我们将与PIPE投资者签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，PIPE投资者将有权获得向PIPE投资者发行的Pieris普通股以及在行使预融资认股权证时发行的任何Pieris普通股的某些转售注册权。根据注册权协议，我们将需要在PIPE融资结束后的30天内准备并向美国证券交易委员会提交转售注册声明。我们将尽商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在PIPE融资结束后的90天内（如果SEC审查注册声明，则在PIPE融资后的120天内）宣布本注册声明生效。
我们目前受美国证券交易委员会S-3表格的一般指示（即 “婴儿架规则”）的约束。根据这些指示，我们在S-3表格上的注册声明在任何12个月内通过首次公开募股证券筹集的资金金额仅限于非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。因此，在我们的公开持股量超过7500万美元之前，我们将限制使用我们的S-3表格（包括根据AtM计划）出售普通股所能筹集的收益金额。
我们历来将几乎所有的财政资源和精力都用于研究和开发，以及一般和管理开支来支持此类研发。正如我们在2024年3月27日的战略更新中披露的那样，随着我们决定停止所有研发活动并进一步裁员，我们预计，为运营提供资金所需的现金将继续大幅减少。
我们认为，在本10-Q表季度报告发布后的至少未来12个月内，我们目前的可用资金将足以为我们剩余的有限业务提供资金。
我们对运营资金能力的信念是基于受这些风险和其他风险和不确定性影响的估计。
如果我们寻求通过公开或私募股权融资、利用我们当前的AtM计划、战略合作、许可安排、政府补助和/或实现合作协议下的里程碑来筹集额外资金以满足我们的运营和资本需求，则有不保证我们将成功地按照我们可接受的条件获得足够的资金，为持续经营提供资金，如果有的话，以及任何未来融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。
资产负债表外安排
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的第二部分第7项 “关键会计政策和估计”。
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，该财务报表是我们根据美国公认会计原则编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来表现非常重要。我们认为这些政策至关重要，因为这些特定领域通常要求我们对估算时不确定的问题做出判断和估计，而不同的估计——这也是合理的——可以使用。我们将持续评估我们的估计和判断，包括下文详细描述的估计和判断。我们的估算基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们认为，我们最重要的会计政策是与收入确认、意外开支、研发费用和所得税有关的会计政策，截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中讨论的会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
我们会审查新的会计准则，以确定采用每种准则将产生的预期财务影响（如果有）。有关我们认为可能对合并财务报表产生影响的最近发布的会计准则，请参阅我们的简明合并财务报表中的 “附注2——重要会计政策摘要”。
小型申报公司状况
目前，我们有资格成为一家规模较小的申报公司。
作为一家规模较小的申报公司，我们有资格并已经利用了各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于不符合该分类资格的公开申报公司，包括但不限于：
| • |
有机会在我们的定期和年度报告中减少有关高管薪酬的披露义务，包括免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬讨论和分析的要求， |
| • |
有机会减少10-k表格的注册报表和年度报告中财务报表的披露，该表只要求两年的经审计的财务报表，而不是其他上市公司要求的三年经审计的财务报表， |
| • |
有机会减少审计和其他合规支出，因为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们无需获得关于财务报告内部控制的审计报告，以及 |
| • |
有机会利用非加速申报人时间表要求。 |
只要我们继续是一家规模较小的申报公司，我们就预计将利用这种分类减少的内部控制审计要求和我们承担的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或人员酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些内部控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们不是该报告的当事方，我们的财产不受任何重大法律诉讼的约束。但是，我们可能会不时参与法律诉讼或提出索赔，寻求金钱损害或其他救济。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，此类法律诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
请参阅公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的完整第1A项，以及公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第1A项，以了解公司面临的可能对公司的业务前景、财务状况和业绩产生重大不利影响的风险和不确定性操作。此外，我们正在用这些额外的风险因素来补充先前在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中披露的风险因素。
与拟议合并相关的风险
与Palvella的合并可能尚未完成，也可能无法带来我们预期的预期收益。
2023年7月，我们宣布阿斯利康将终止elarekibep 2a期临床研究，我们打算审查和探索潜在的战略交易，包括重点执行新的或扩大的合作伙伴关系以推进其治疗计划，目标是实现股东价值最大化。战略审查过程包括评估战略备选方案，确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选人。
2024年7月23日，我们与Palvella和Merger Sub签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或豁免合并协议中规定的条件的前提下，Merger Sub将与Palvella合并并入Palvella，Palvella继续作为Pieris的全资子公司和合并的幸存公司，我们称之为合并。如果合并完成，Palvella的业务将继续作为合并后组织的业务。
根据合并协议的条款和条件以及根据合并协议计算的交换比率，目前预计合并前的Pieris股东将拥有合并后公司约18％的股份，合并前的Palvella股东预计将拥有合并后公司约82％的股份，而合并前的Palvella股东将在预计基础上拥有合并后公司约82％的股份。PIPE投资者在PIPE融资中购买的合并后公司的股份（定义见下文）未反映在上述百分比中。
我们正在将几乎所有的时间和资源用于完成合并的完成；但是，无法保证此类活动将导致合并的完成，也无法保证此类交易将带来预期的收益或提高股东价值。任何延迟完成拟议合并都可能对拟议合并的时间和预期实现的收益产生重大和不利影响。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提案，包括可能优于合并协议所设想安排的提案。
合并协议的条款禁止各方就替代收购提案征求或与第三方进行讨论，除非在有限的情况下，该方董事会在与外部法律顾问磋商后本着诚意认定，未经请求的收购提案构成或可以合理预期会导致更优的提案，并且有理由认为不采取此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致。此外，如果我们或Palvella在某些情况下（包括由于董事会决定接受更高提案）终止合并协议，我们将需要向Palvella支付100万美元的终止费。这笔终止费可能会阻碍第三方向我们或股东提交替代收购提案，并可能导致我们董事会不太愿意推荐替代提案。
合并的宣布和待定，无论是否完成，都可能对我们普通股的交易价格和业务前景产生不利影响。
合并的宣布和待定，无论是否完成，都可能对我们普通股的交易价格和业务前景产生不利影响。如果合并未完成，宣布终止合并协议也可能对我们普通股的交易价格和业务前景产生不利影响。
未能完成合并可能会导致我们向Palvella支付终止费，并可能损害我们的普通股价格以及未来的业务和运营。
如果不满足或放弃完成交易的先决条件，或者合并协议根据其条款终止，则合并将无法完成。如果合并未完成，我们将面临以下风险：
• 如果合并协议在某些情况下终止，我们将需要向Palvella支付100万美元的终止费；以及
•我们的普通股价格可能会下跌并保持波动。
如果不满足或放弃合并条件，则可能不会进行合并。
某些提案是完成合并的条件。因此，没有这些提案的批准，合并就无法完成。如果我们的股东不批准此类提案，则未能完成合并可能会损害我们的公司和/或Palvella。即使合并获得股东的批准并且必要的提案获得批准，也必须满足特定条件，或者在适用法律允许的范围内，按照合并协议的规定，免除合并才能完成合并。我们公司和Palvella无法保证完成合并的所有条件都将得到满足或免除。如果条件未得到满足或免除，则可能无法进行合并或延迟关闭。
如果合并未完成，我们可能无法保留管理团队中剩余的关键成员的服务，因此，可能无法寻求或完成另一项战略交易、妥善解散和清算我们的资产或继续我们的业务。
如果我们未能成功完成与Palvella的交易，则董事会可能会解散或清算资产，以进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于此类交易或清算的时机。
如果由于任何原因未完成合并，除其他外，我们董事会可以选择解散或清算资产，这可能包括在破产程序中寻求保护，免受债权人的侵害。如果我们决定解散和清算资产，我们将需要偿还所有债务和合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的储备金，而且无法保证在偿还债务和其他义务以及为储备金预留资金后剩余的可用现金的金额或时间分配给股东。
在解散和清算的情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于此类决定的时机，以及最终的清算时间，因为随着我们为业务提供资金，为合并的完成做准备，可供分配的现金金额持续减少。此外，合并协议包含双方的某些终止权，并规定，在特定情况下终止时，我们可能需要向Palvella支付100万美元的终止费，这将进一步减少我们的可用现金资源。如果我们董事会批准和推荐解散和清算，并由股东批准解散和清算，则内华达州公司法将要求我们在向股东进行任何清算分配之前偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。我们的承诺和或有负债可能包括（i）我们与某些员工签订的雇佣、离职和留用协议下的义务，这些义务规定在因各种原因（包括我们的控制权变动）终止雇用后支付遣散费和其他款项；以及（ii）对我们的潜在诉讼，以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产。此外，我们可能面临与解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们董事会需要与顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果我们的清算、解散或清盘，我们的普通股持有人可能会损失全部或大部分的投资。
由于拟议的合并，可能会对我们和我们董事会成员提起诉讼，这可能会推迟或阻止拟议的合并。
可能会对我们、我们的董事会、Palvella、Palvella董事会和其他与合并协议所设想的交易相关的其他人提起假定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉，以及其他投诉。诉讼结果尚不确定，我们可能无法成功地为未来的任何此类索赔进行辩护。可能对我们、我们董事会、Palvella或Palvella董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，转移我们管理层和员工对日常业务的注意力，并以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。
我们的某些高管和董事在拟议合并中的权益可能与我们的股东的总体利益不同，或者与股东的利益相冲突或补充。
我们的某些高管和董事在拟议合并中的权益可能不同于股东的总体利益，或与股东的利益相冲突或补充，可能包括继续担任合并后公司的董事、加速股票期权归属以及持续赔偿。合并的完成还可能导致我们的执行官和董事加速授予购买我们所持普通股的期权，无论此类高管的聘用是否有保障。此外，预计我们的某些现任董事和执行官将在合并完成后成为幸存公司的董事，根据合并协议的条款，我们的所有董事和执行官都有权获得某些赔偿和责任保险。除其他外，这些利益可能会影响我们的高管和董事，使他们对合并的看法与股东对合并的看法有所不同。
我们的股东可能无法获得任何或有价值权利的付款，否则或有价值权利可能毫无价值地到期。
合并协议设想，在合并生效时或之前，我们将与权利代理人签订或有价值权利协议或CVR协议，根据该协议，我们在合并前夕的每位登记在册的股东将就该股东在该日期持有的每股已发行普通股获得一项或有价值权利或CVR。每个CVR将代表在收到Pieris或其任何关联公司根据某些战略合作伙伴协议付款后获得付款的合同权利，包括现有的合作协议，根据该协议，Pieris可能有权在未来获得里程碑和特许权使用费以及Pieris某些遗产资产的其他外包许可协议，以及在收到有利于Pieris或其任何关联公司的某些研发税收抵免，在每种情况下均如所述，并受条款约束并根据这些条款和万亿的CVR协议的条件。我们的股东从CVR中获得任何价值的权利将完全取决于在CVR协议规定的期限内处置此类资产。
我们可能无法通过上述处置此类资产取得成功的结果。如果出于任何原因未能在CVR协议规定的时间段内实现这一目标，则不会根据CVR支付任何款项，CVR将毫无价值地到期。
我们的股东可能无法从合并中获得与他们将经历的所有权稀释相称的好处。
如果合并后的公司无法实现目前预期的全部战略和财务收益，则我们的股东将在没有获得任何相应利益的情况下遭受所有权大幅削弱，或者只能获得部分相应收益，但合并后的公司只能实现目前预期的部分战略和财务收益。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
物品 5。 其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
展品描述 |
此处以引用方式纳入 |
申报日期 |
美国证券交易委员会文件/ |
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| 10.1 | 经修订和重述的公司章程，经2024年4月22日修订 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 普通股证书表格 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和首席会计官进行认证。 | * |
| 展览 数字 |
展品描述 |
注册于 |
申报日期 |
美国证券交易委员会文件/ |
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| 32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
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| 32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官和首席会计官进行认证。 |
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| 101.INS |
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* |
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| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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随函提交。 |
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本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本季度报告的附件，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不会被视为 “已提交”，除非注册人特别以引用方式将其纳入。 |
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| + | 通过用方括号（“[***]”）标记本附件的某些机密部分，省略了这些部分，因为已确定的机密部分 (i) 不是实质性的，(ii) 如果公开披露将对竞争造成损害。 | ||||||||||||||||||||||||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 皮尔斯制药公司 |
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| 2024年8月14日 |
作者： |
/s/ Stephen S. Yoder |
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| 斯蒂芬·S·约德 |
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| 首席执行官兼总裁 |
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| （首席执行官） |
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| 2024年8月14日 |
作者： |
/s/ 托马斯·伯雷斯 |
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| 托马斯·布雷斯 |
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| 首席财务官 |
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| （首席财务官兼首席会计官） |
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