ssbk-20240630

2024年6月30日000168973112-31假的2024Q2http://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesssbk: 办公室ssbk: 贷款xbrli: puressbk: 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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SSBK：美国政府赞助企业发行的抵押贷款支持证券住宅和多家庭成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SSBK：美国政府赞助企业发行的抵押贷款支持证券住宅和多家庭成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SSBK：美国政府赞助企业发行的抵押贷款支持证券住宅和多家庭成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-06-300001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员SSBK：受损贷款会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员SSBK：止赎资产会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最低成员2024-06-300001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最大成员2024-06-300001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最低成员2024-06-300001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最大成员2024-06-300001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最低成员2023-12-310001689731SSBK：受损贷款会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最大成员2023-12-310001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最低成员2023-12-310001689731SSBK：止赎资产会员US-GAAP：测量输入折扣率会员SRT: 最大成员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-06-300001689731US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001689731SSBK: CBBBancorp 会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2024 年 6 月 30 日

要么


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号：001-40727

_____________________

南方各州 Bancshares, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

_____________________


阿拉巴马州			26-2518085
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

昆塔德大道 615 号。，安妮斯顿， AL			36201
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(256) 241-1092

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值5.00美元	SSBK	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x

截至 2024 年 8 月 12 日，注册人有 8,916,472 普通股，每股面值5美元，已发行和流通。


		页面
关于前瞻性陈述的警示说明		2

第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）
	合并资产负债表	4
	合并收益表	6
	合并综合收益表	7
	股东权益变动综合报表	8
	合并现金流量表	9
	简明合并财务报表附注	10
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	41
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	73
第 4 项。	控制和程序	73

第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	74
第 1A 项。	风险因素	74
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	74
第 3 项。	优先证券违约	74
第 4 项。	矿山安全披露	74
第 5 项。	其他信息	74
第 6 项。	展品	75
签名		77

关于前瞻性陈述的警示性说明

本南方各州银行股份公司（“南方各州” 或 “公司”）10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件等的预期和信念我们的财务业绩。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。尽管我们认为截至发布之日，此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“可以”、“成为”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能的结果”、“期望”、“继续”、“将”、“可能”、“预测”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“”、“” 目标”、“项目”、“将” 和 “展望”，或这些词语的否定版本，或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语。前瞻性陈述出现在本10-Q表季度报告的多个地方，可能包括有关业务战略和增长前景、运营、支付股息的能力、竞争、监管和总体经济状况的陈述。

有或可能有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•我们执行和审慎管理增长和执行战略（包括扩张活动）的能力；

•我们充分衡量和限制信用风险的能力；

•全国和当地市场内部的总体商业、市场和经济状况以及金融服务行业的状况；

•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们市场的房地产价值和流动性以及商业借款人的财务状况；

•假设和估计的失败，以及经济、市场和信贷条件的差异和变化，包括借款人信用风险和付款行为的变化；

•遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克法案》和其他与银行、消费者保护、证券和税务事务有关的规定，以及我们维持抵押贷款发放、销售和服务业务所需许可证的能力；

•遵守《银行保密法》、外国资产控制办公室（“OFAC”）规则和反洗钱法律法规；

•政府的货币和财政政策；

•我们的风险管理框架的有效性，包括内部控制；

•我们管理团队的组成和未来的变动，以及我们吸引和留住关键人员的能力；

•我们的业务在阿拉巴马州和乔治亚州的某些市场的地理集中度；

•我们吸引和留住客户的能力；

•利率变动对存款水平、构成和成本、贷款需求、贷款抵押品、证券和利息敏感资产和负债的价值和流动性的风险，以及可变现金额的风险和不确定性；

•金融市场信贷和资本的可用性和成本的变化，以及出于监管目的可能被列为资本的工具类型；

•住宅和商业房地产的价格、价值和销售量的变化；

•来自各种地方、地区、全国和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务及保险服务提供商的竞争的影响，包括金融技术和其他与公司和南方州立银行（“银行”）不受相同监管的竞争对手的干扰影响；

•为可能的信贷损失和其他资产减值、损失、资产负债估值和其他估算设立备抵金所依据的假设和估计失败；

•合并、收购和资产剥离的风险，包括但不限于实施此类交易、将业务整合为这些交易的相关时间和成本，以及此类交易可能无法实现预期收益、收入增长和/或开支节约；

•可能比预期更困难、更昂贵或效果更差的技术或产品的变化；

•涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务的系统故障或中断；

•未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁；

•我们维持历史增长率的能力；

•我们有能力为未来的潜在收购确定潜在候选人，完善潜在收购并实现协同效应；

•我们的资产质量或抵押担保贷款价值的恶化；

•与金融机构、会计、税务、贸易、货币和财政事务有关的法律、法规、规章、解释或政策的变化，以及对适用法律和法规的适当遵守；

•与我们的业务相关的运营风险；

•市场利率的波动率和方向以及收益率曲线的形状；

•我们维持重要的存款客户关系、维护我们的声誉或以其他方式避免流动性风险的能力；

•与上市公司相关的义务；

•针对我们或我们可能受到的诉讼和其他法律诉讼的开始和结果；

•自然灾害和恶劣天气、恐怖主义行为、敌对行动爆发（例如俄罗斯和乌克兰或以色列与哈马斯之间的冲突）或其他国际或国内灾难，以及国内和国际经济状况和健康问题以及我们无法控制的其他问题；以及

•本10-Q表季度报告以及我们的10-k表年度报告和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他因素。

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本10-Q表季度报告和我们的10-k表年度报告中包含的其他警示声明和 “风险因素” 一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

合并财务状况表

（以千计，股票金额除外）


	2024 年 6 月 30 日（未经审计）		2023 年 12 月 31 日（已审计）
资产
现金和银行应付款	$	21,598	$	19,710
银行的计息存款	140,440		134,846
联邦资金已出售	76,334		96,095
现金和现金等价物总额	238,372		250,651

可供出售的公允价值证券（美元）195,770 摊销成本，美元02024 年 6 月 30 日的信贷损失备抵金；$190,322 摊销成本，美元0 截至2023年12月31日的信贷损失备抵金）	184,510		179,000
按摊销成本持有至到期的证券（美元）16,059 按公允价值计算，美元0 2024 年 6 月 30 日的信贷损失备抵金；$16,233 按公允价值计算，美元0 截至2023年12月31日的信贷损失备抵金）	19,621		19,632
按公允价值计算的其他股权证券	3,658		3,649
按成本计算的限制性股权证券	4,633		5,684
持有待售贷款	1,716		450

贷款，扣除非劳动收入	2,015,434		1,884,508
减去信用损失备抵金	25,828		24,378
贷款，净额	1,989,606		1,860,130

房舍和设备，净额	26,192		26,426
应计应收利息	9,654		8,711
银行拥有的人寿保险	33,000		29,884
年金	15,918		15,036
止赎资产	33		33
善意	16,862		16,862
无形核心存款	735		899
其他资产	27,501		29,616

总资产	$	2,572,011	$	2,446,663

负债和股东权益
负债：
存款：
不计息	$	416,068	$	437,959
计息	1,759,610		1,580,230
存款总额	2,175,678		2,018,189

其他借款	8000		26,994
FHLB 的进展	42,000		7000
次级票据	86,873		86,679
应计应付利息	2,024		1,519
其他负债	26,855		28,318
负债总额	2,341,430		2,231,699


股东权益：
优先股，$0.01 面值， 2,000,000 已获授权的股份； 0 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份	—		—
普通股，$5 面值， 30,000,000 已获授权的股份； 8,908,130 和 8,841,349 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份	44,813		44,479
资本盈余	79,248		78,361
留存收益	117,233		102,523
累计其他综合亏损	(8,333)		(8,379)
未归属的限制性股票	(826)		(466)
既得限制性股票单位	(1,554)		(1,554)

股东权益总额	230,581		214,964

负债和股东权益总额	$	2,572,011	$	2,446,663

参见合并财务报表附注。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

合并收益表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日 2024		6月30日 2023		6月30日 2024		6月30日 2023
利息收入：
贷款，包括费用	$	35,421	$	27,630	$	69,049	$	52,965
应税证券	2,039		1,641		4,020		3,024
免税证券	231		228		460		519
其他利息和股息	3,316		2,686		6,214		4,376
利息收入总额	41,007		32,185		79,743		60,884

利息支出：
存款	17,511		10,998		33,417		18,766
其他借款	1,917		1755		3,908		3,140
利息支出总额	19,428		12,753		37,325		21,906

净利息收入	21,579		19,432		42,418		38,978
信贷损失准备金	1,067		1,557		2,303		2,738
扣除信贷损失准备金后的净利息收入	20,512		17,875		40,115		36,240

非利息收入：
存款账户的服务费	462		456		925		906
掉期费	4		173		19		169
小企业管理局/美国农业部费用	58		66		122		200
抵押贷款发放费	92		188		188		288
证券净收益（亏损）	20		(45)		8		469
员工留用积分	—		5,100		—		5,100
其他营业收入	732		924		1,374		1,516
非利息收入总额	1,368		6,862		2,636		8,648

非利息支出：
工资和员工福利	6,112		7,863		12,343		14,174
设备和占用费用	667		694		1,356		1,377
数据处理费	686		646		1,329		1,239
监管评估	375		180		735		522
与 ERC 相关的专业费用	—		1,243		—		1,243
其他运营费用	3,571		2,806		6,023		5,035
非利息支出总额	11,411		13,432		21,786		23,590

所得税前收入	10,469		11,305		20,965		21,298

所得税支出	2,271		2,549		4,648		4,871

净收入	$	8,198	$	8,756	$	16,317	$	16,427

每股基本收益	$	0.91	$	1.00	$	1.82	$	1.87

摊薄后的每股收益	$	0.90	$	0.98	$	1.80	$	1.82

参见合并财务报表附注。

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综合收益表（未经审计）

（以千计）


	在已结束的三个月中
	6月30日 2024		6月30日 2023
净收入	$	8,198	$	8,756

其他综合收益（亏损）：
该期间产生的可供出售证券的未实现持有收益（亏损），扣除（美元）的（税收）收益24) 和 $335，分别地	68		(953)

以净收益形式实现的可供出售证券收益的重新分类调整，扣除税款为美元0	—		—

其他综合收益（亏损）	68		(953)

综合收益	$	8,266	$	7,803


	在已结束的六个月中
	6月30日 2024		6月30日 2023
净收入	$	16,317	$	16,427

其他综合收入：
该期间产生的可供出售证券的未实现持有收益，扣除税款 $16 和 $84，分别地	46		240

对净收益中已实现的可供出售证券亏损的重新分类调整，扣除收益为美元0 和 $3，分别地	—		9

其他综合收入	46		249

综合收益	$	16,363	$	16,676

参见合并财务报表附注。

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股东权益变动综合报表（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	优先股			普通股			资本盈余		已保留收益		累积其他全面收入（亏损）		未归属受限股票		既得限制性股票单位		总计股东股权
	股票	面值		股票	面值
余额，2023 年 12 月 31 日	—	$	—	8,841,349	$	44,479	$	78,361	$	102,523	$	(8,379)	$	(466)	$	(1,554)	$	214,964
净收入	—	—		—	—		—		16,317		—		—		—		16,317
普通股的发行	—	—		2,421	12		51		—		—		—		—		63
行使普通股期权	—	—		40,018	200		109		—		—		—		—		309
发行限制性股票	—	—		27,567	138		590		—		—		(728)		—		—
没收限制性股票	—	—		(3225)	(16)		(67)		—		—		83		—		—



基于股票的薪酬	—	—		—	—		204		—		—		285		—		489
普通股分红	—	—		—	—		—		(1,607)		—		—		—		(1,607)
其他综合收入	—	—		—	—		—		—		46		—		—		46
余额，2024 年 6 月 30 日	—	$	—	8,908,130	$	44,813	$	79,248	$	117,233	$	(8,333)	$	(826)	$	(1,554)	$	230,581

参见合并财务报表附注。

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合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	在截至6月30日的六个月中
	2024		2023
运营活动
净收入	$	16,317	$	16,427
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和软件摊销	594		584
可供出售证券的净亏损	—		12
其他股票证券的净收益	(8)		(481)
证券的净摊销额	253		319
无形核心存款的摊销	164		163
信贷损失准备金	2,303		2,738
递延所得税	15		47
出售止赎资产的（收益）亏损	(3)		7


基于股票的薪酬	489		474
待售贷款净增加	(1,266)		(542)
银行自有的人寿保险收入	(416)		(335)
应收利息增加	(943)		(409)
应付利息增加	505		479
其他经营活动净额	648		773

经营活动提供的净现金	18,652		20,256

投资活动
购买可供出售的证券	(23,944)		(23,992)

出售可供出售证券的收益	1,281		10,532
出售其他股权证券的收益	—		703
可供出售证券的到期、看涨和还款的收益	16,972		5,933
限制性股权证券的净赎回（购买）	1,051		(728)
购买年金	(909)		—
购买银行拥有的人寿保险	(2,700)		—
贷款净增加	(131,779)		(130,804)
出售丧失抵押品赎回权的资产的收益	3		—


购置场所、设备和软件	(360)		(196)

用于投资活动的净现金	(140,385)		(138,552)













筹资活动
存款净增加	157,489		203,168
发行普通股的收益	372		585
限制性股票单位的收益	—		363
回购普通股	—		(979)
fHLB 预付款的净还款额	(28,000)		—
其他借款的净（还款）收益	(18,994)		14,006
次级票据的净收益	194		171
已支付的普通股股息	(1,607)		(1,588)

融资活动提供的净现金	109,454		215,726

现金和现金等价物的净增加（减少）	(12,279)		97,430

年初的现金和现金等价物	250,651		168,499

年底的现金和现金等价物	$	238,372	$	265,929

补充披露
年内为以下用途支付的现金：
利息	$	36,820	$	21,427
所得税	$	5,643	$	5,070

非现金交易

通过内部融资出售丧失抵押品赎回权的资产	$	—	$	53

参见合并财务报表附注。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要

业务性质

南方各州银行股份公司（“公司”）是一家银行控股公司，其主要活动是其全资子公司南方州立银行（“银行”）的所有权和管理。该银行是一家商业银行，总部位于阿拉巴马州卡尔霍恩县安尼斯顿。截至2024年6月30日，该银行还在伯明翰、欧佩莱卡、奥本、亨茨维尔、西拉考加、韦道威和阿拉巴马州的罗阿诺克以及哥伦布、卡罗尔顿、达拉斯和佐治亚州纽南设有分支机构。该银行还有二贷款制作办公室（LPO）位于佐治亚州亚特兰大。该银行在其主要市场区域及周边地区提供全方位的银行服务。

列报基础和会计估计

未经审计的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并中消除了大量的公司间往来交易和余额。

在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，影响截至资产负债表日报告的资产负债数额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

在短期内特别容易发生重大变化的实质性估计涉及信贷损失备抵额的确定、止赎资产、金融工具、递延税和投资证券的估值。在确定贷款的估计损失和丧失抵押品赎回权的资产的估值方面，管理层需要对重要抵押品进行独立评估。

信贷损失备抵是否充足的确定所依据的估算值特别容易受到经济环境和市场条件重大变化的影响。

公司的贷款通常由特定的抵押品作为担保，包括不动产、消费资产和商业资产。尽管该公司拥有多元化的贷款组合，但其借款人履行合同的能力中有很大一部分取决于当地的经济状况。

尽管管理层利用现有信息确认贷款损失，但根据当地经济条件的变化，可能需要进一步减少贷款的账面金额。

此外，作为审查过程不可分割的一部分，监管机构定期审查贷款的估计损失。此类机构可能要求公司根据其在审查时对现有信息的判断确认额外损失。由于这些因素，估计的贷款损失有可能在短期内发生重大变化。但是，无法估计合理可能的变更金额。

现金、现金等价物和现金流量

为了报告现金流量，现金和现金等价物包括手头现金、正在收款的现金项目、银行应付的款项、银行的计息存款和出售的联邦基金。来自待售贷款、贷款、限制性股权证券和存款的现金流按净额列报。

公司保留银行的应付金额，这些金额有时可能超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。

银行必须维持现金或存入联邦储备银行的储备金余额。2020年3月15日，联邦储备系统委员会宣布了一项临时最终规则，对D条例进行了修订，将所有交易账户存款准备金率降至零％，从而取消了自2024年6月30日和2023年12月31日起的所有准备金要求。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

证券

公司根据管理层持有证券的意图和能力将其债务证券分为两类之一：（i）持有至到期的证券或（ii）可供出售的证券。归类为持有至到期的证券按成本列报，并根据保费的摊销和折扣的增加进行了调整。购买溢价和折扣在证券条款上使用利息法在利息收入中确认。公司有能力持有此类证券直至到期，这也是管理层的意图。归类为可供出售的证券按公允价值入账，未实现损益不计入收益并在其他综合收益（亏损）中列报。购买溢价和折扣在证券条款上使用利息法在利息收入中确认。出售可供出售证券的收益和亏损在交易日记录，并使用特定的识别方法确定。

管理层使用系统的方法来确定其持有至到期债务证券的信用损失备抵额。信贷损失备抵是一个估值账户，从摊销成本基础中扣除，以显示持有至到期投资组合中预计将收取的净金额。管理层会考虑过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测对投资组合可收性的影响。公司对信贷损失备抵额的估计涉及高度的判断力；因此，管理层确定预期信用损失的过程可能会导致一系列预期的信贷损失。管理层监控持有至到期的投资组合，以确定是否需要记录估值账户。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $19,621 持有至到期的证券，没有相关的估值账户。

对于处于未实现亏损状况的可供出售的债务证券，公司将首先评估（i）是否打算出售或（ii）在收回摊销成本基础之前更有可能被要求出售债务证券。如果任何一种情况都适用，则任何先前确认的补贴都将扣除，债务证券的摊销成本通过收益减记为公允价值。如果两种情况都不适用，则对债务证券进行评估，以确定公允价值的下降是由信用损失或其他因素造成的。在进行此评估时，公司会考虑公允价值在多大程度上低于摊销成本、评级机构对债务证券评级的任何变动以及与债务证券特别相关的任何不利条件等因素。如果该评估表明存在信用损失，则将预期从债务证券中收取的现金流的现值与债务证券的摊销成本基础进行比较。如果预计收取的现金流的现值小于摊销成本基础，则存在信用损失，并记录信贷损失备抵额，但以公允价值低于摊销成本基础的金额为限。任何未通过信贷损失备抵入账的减值均在扣除税款的其他综合收益（亏损）中确认。补贴调整作为信贷损失支出的一部分在损益表中列报。可供出售的债务证券从补贴中扣除，或者在没有任何补贴的情况下，如果公司认为无法收回或满足上述任何一项有关出售意向或要求的标准，则通过收入减记。

公司在衡量债务证券的预期信用损失时，将应计应收利息余额从摊销成本基础中排除，并且没有记录应计应收利息的信贷损失备抵额。证券的应计应收利息为美元1,145 和 $1,147 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

其他股票证券

公司拥有的共同基金被归类为股票证券，按公允价值记账，任何定期的价值变动都记录在损益表中。

限制性股权证券

限制性股票证券是指受适销性限制的投资。作为联邦住房贷款银行（FHLB）系统的成员，公司必须根据其资产或未偿预付款维持对联邦住房贷款银行（FHLB）股本的投资。该公司还购买了第一国民银行家银行股份公司（FNBB）和太平洋海岸银行家银行（PCBB）的股票，这两家银行都是代理银行。这些证券按成本记账，并根据面值的最终可收回性定期进行减值评估。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

待售贷款

在二级市场发放和打算出售的贷款按成本或公允价值（LOCOM）的较低者记账。对于在LoCom进行的贷款，贷款销售的损益（销售收益减去账面价值）记入非利息收入，直接贷款发放成本和费用在贷款发放时递延，并在出售贷款时确认为非利息收入。待售贷款的估计公允价值基于独立的第三方报价。

贷款

管理层打算和有能力在可预见的将来或到期或还清之前持有的贷款，按其未偿本金余额减去递延费用和原始贷款成本以及信贷损失备抵金进行报告。利息收入计入未偿本金余额。扣除某些直接发放成本的贷款发放费是递延的，采用直线法，在不预先还款的情况下使用直线法，将其确认为对贷款期限内相关贷款收益率的调整。

管理层认为，如果借款人可能无法在到期时或贷款逾期90天时还款，则贷款的应计利息即告终止，除非贷款有良好的担保且正在收款中。在所有情况下，如果认为本金和利息的收取有疑问，则按非应计贷款或提前扣除贷款。除非管理层认为通过清算抵押品可以收回应计利息或扣除的贷款，所有应计但未收取的利息都将从利息收入中冲销或记入补贴中。非应计贷款的利息收入按现金制确认，直到贷款恢复到应计状态。当合同到期的所有本金和利息金额都已到期，并且贷款根据合同条款履行期通常不少于六个月时，贷款即恢复应计状态。

信用损失备抵金

如下文近期会计公告中所述，公司通过了2016-13年度会计准则更新（ASU），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失衡量（CECL）》，自2023年1月1日起生效。

信贷损失准备金基于公司对贷款组合的评估、过去的贷款损失经历、当前资产质量趋势、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人还款能力的不利情况（包括未来还款时间）、任何标的抵押品的估计价值、贷款组合的构成、经济状况、行业和同行贷款质量指标以及其他相关因素，包括监管建议。该过程本质上是主观的，由于需要进行实质性估算，可能会发生重大变化。该补贴通过信贷损失准备金增加，信贷损失拨备金记作支出，扣除追回款后的扣除额。此外，作为审查过程不可分割的一部分，各监管机构定期审查信贷损失备抵额。这些机构可能会要求公司根据其在审查时对现有信息的判断确认补贴的调整。

具有相似风险特征的贷款按池进行评估，根据每个已确定资金池的性质，公司使用折扣现金流、违约情况下的违约概率/亏损概率或剩余寿命方法。然后，根据与公司历史信用损失经历进行定量相关的预测因素，例如全国失业率和国内生产总值，对按池划分的历史损失经历估算值进行调整。损失是在确定合理和可支撑的一段时间内进行预测的，在合理和可支撑的时期结束时，损失将恢复为长期历史平均值。公司每个季度都会重新评估合理和可支撑的时期和回归期，并取决于当前的经济环境等因素。

然后，根据定量分析中未固有考虑的定性因素的变化，对每个贷款池的估计信贷损失进行调整。定性调整要么增加要么减少定量模型估计。公司考虑定性框架内的相关因素，包括：贷款政策和贷款审查质量的变化、贷款性质和数量的变化、问题贷款数量和趋势的变化、集中风险的变化、基础抵押品价值的趋势、竞争、法律和监管环境的变化以及经济状况的变化。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

信贷损失备抵金（续）

与集体评估资金池不再具有相似风险特征的贷款的信用损失不包括在集体评估中，并按个人估算。具体准备金是根据几种方法之一估算的，包括标的抵押品的估计公允价值、类似债务的可观测市场价值或预期现金流的现值。

该公司衡量贷款合同期限内的预期信贷损失，并根据估计的预付款额进行了调整。合同条款不包括预期的延期、续订和修改，除非有合理的预期贷款修改将得到执行。信贷损失是根据贷款的摊销成本估算的。贷款的应计应收利息不包括在信贷损失估计数中。贷款的应计应收利息为美元8,332 和 $7,377 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

资产负债表外信贷敞口

该公司还拥有资产负债表外金融工具，其中包括无准备金的贷款承诺和信用证。公司通过承保指南和谨慎的风险管理技术将这些风险降至最低。对于资产负债表外工具，信贷损失准备金是根据主题326计算的，代表合同期内公司因提供信贷的合同义务而面临的信用风险的预期信贷损失。如果公司拥有取消义务的无条件权利，则不承认任何津贴。该准备金作为合并资产负债表中其他负债的组成部分列报。对无准备金承付款的信贷损失备抵的调整作为其他运营费用的一部分在损益表中列报。资产负债表外金融工具的信贷损失备抵金为美元1,206 和 $1,239 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

对遇到财务困难的借款人的修改

公司定期向遇到财务困难的借款人提供修改。这些修改包括延期付款、延期、降低利率、本金豁免或修改类型的组合。借款人是否遇到财务困难的确定是在修改之日做出的。当提供本金豁免时，本金豁免金额将从信贷损失备抵中扣除，同时相应减少贷款的摊销成本基础。修改后的贷款将在修改获得批准后的至少 12 个月内进行跟踪。

场所和设备

土地按成本运输。房舍和设备按成本减去按资产的估计使用寿命或预期的租赁条款（如果更短）的累计折旧，按直线法计算的累计折旧。预期条款包括租赁期限，前提是此类期权的行使得到合理保证。保养和维修按实际支出列为费用，而主要增建和改进则记作资本。处置收益和亏损反映在收入中。估计的使用寿命如下：


			年份
建筑物			10-39
家具和设备			3-7

金融资产的转移

当资产控制权交出后，金融资产的转移记作出售。在以下情况下，对所转让资产的控制权被视为已移交：（1）资产与公司隔离，即使处于破产或其他破产管理中，也可能超出转让人及其债权人的控制范围；（2）受让人获得抵押或交换转让资产的权利（不附带限制其利用该权利的条件）；（3）公司不维持对被转让资产的有效控制通过协议在资产到期之前进行回购或单方面回购的能力促使持有人归还特定资产。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

止赎资产

通过或代替贷款取消抵押品赎回权而获得的资产持有待出售，最初按公允价值减去估计的销售成本入账。在向止赎资产转移时减记为公允价值的任何款项都记入信贷损失备抵金。丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产按账面金额或公允价值减去预计出售成本后的较低值进行记账。改善成本被资本化，而与持有止赎资产和随后减记价值有关的成本被列为支出。处置时实现的任何收益和损失都反映在收入中。

善意

商誉是指收购之日支付金额超过净资产公允价值的部分。商誉须接受年度减值评估。如果需要，公司可以评估定性因素，以确定是否需要将申报单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，则将减值减记。根据对定性因素的评估，该公司确定不截至 2024 年 6 月 30 日，出现减值。

商誉不会摊销，而是按季度进行减值评估，或者每当事件发生或情况发生变化以表明很有可能发生减值损失（即触发事件）时，商誉就会进行减值评估。该公司于2024年6月进行了商誉减值测试。在确定该单位的公允价值是否低于账面金额时考虑的定性因素是与利率环境变化有关的经济状况。商誉减值的量化评估包括使用基于市场的方法确定公司的估计公允价值。已经确定有不减值。

核心存款无形资产

无形核心存款最初是根据收购之日对收购存款的估值进行确认的。无形核心存款在收购的客户存款的平均剩余寿命内摊销，或大约 7 年份。每年对无形资产进行审查，以防发生可能对无形资产的可回收性产生负面影响的事件或情况。这些事件可能包括核心存款流失、竞争加剧或经济的不利变化。如果该无形资产被认为无法收回，则将记录减值费用。该公司在整个市场上保持稳定的存款增长，并继续吸引新的客户存款。截至2024年6月30日，对该无形资产进行了减值评估，根据该评估，不减值。

衍生工具和套期保值活动的会计政策

财务会计准则委员会（FASB）ASC 815，衍生工具和套期保值（ASC 815），为衍生品和套期保值活动提供了披露要求，旨在让财务报表的用户更好地了解：（a）实体如何以及为何使用衍生工具，（b）该实体如何核算衍生工具和相关对冲项目，以及（c）衍生工具和相关套期保值项目如何影响实体的财务状况、财务业绩和现金流量。此外，还需要进行定性披露以解释公司使用衍生品的目标和策略，并对衍生工具的公允价值和损益进行定量披露，并披露衍生工具中与信用风险相关的或有特征。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

衍生工具和套期保值活动的会计政策（续）

根据ASC 815的要求，公司以公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生品公允价值变动的核算取决于衍生品的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计的必要标准。指定并符合对冲可归因于特定风险（例如利率风险）的资产、负债或公司承诺公允价值变动风险敞口的衍生品被视为公允价值套期保值。指定并符合对冲预期未来现金流波动风险的衍生品或其他类型的预测交易被视为现金流套期保值。衍生品也可以被指定为对外业务净投资的外币敞口的套期保值。对冲会计通常规定对冲资产或负债的时机进行匹配，这些资产或负债可归因于公允价值套期保值中的套期保值风险或现金流对冲中对冲预测交易的收益影响。尽管对冲会计不适用或公司选择不采用套期保值会计，但公司仍可以签订旨在经济地对冲其某些风险的衍生品合约。

根据财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2011-04年度的公允价值衡量指导，公司进行了会计政策选择，以按交易对手投资组合的净净额衡量其受主净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。

所得税

所得税会计指导导致所得税支出的两个组成部分：当期和递延支出。当期所得税支出反映了通过将颁布的税法的规定适用于应纳税所得额或扣除额超过收入的部分，本期应缴纳或退还的税款。公司使用负债（或资产负债表）方法确定递延所得税。在这种方法下，递延所得税净资产或负债是基于资产和负债账面和税基差异的税收影响，并且已颁布的税率和法律变更在发生期间得到承认。

递延所得税支出来自不同时期间递延所得税资产和负债的变化。如果根据技术优点，税收状况在审查后很可能得以实现或维持，则确认递延所得税资产。“更有可能” 一词表示可能性超过50％；所审查和审查的条款还包括相关上诉或诉讼程序的解决（如果有）。在与完全了解所有相关信息的税务机关进行和解后，如果税收优惠达到 “可能性大于 50%”，则符合确认门槛的税收状况最初和随后被计量为最大数额的税收优惠。确定税收状况是否已达到更有可能的确认门槛时会考虑报告日的事实、情况和可用信息，并取决于管理层的判断。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产可能会因递延所得税负债和估值补贴而减少。管理层认为，公司将产生足够的营业收益来实现递延所得税收优惠。

股票补偿计划

股票薪酬会计指南要求在财务报表中确认与股票支付交易相关的薪酬成本。该成本将根据发行的股权或负债票据的授予日公允价值来衡量。股票薪酬会计指南涵盖了广泛的基于股票的薪酬安排，包括股票期权和认股权证、限制性股票计划、基于绩效的奖励、股票增值权和员工股票购买计划。

股票薪酬会计指南要求在员工服务期（通常定义为归属期）内计算和确认所有股票奖励的薪酬成本。对于具有等级归属的奖励，补偿费用在整个奖项的必要服务期内以直线方式确认。Black-Scholes模型用于估算股票期权的公允价值，而授予之日公司普通股的估计市场价格用于限制性股票奖励、限制性股票单位和股票补助。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 1。重要会计政策摘要（续）

综合收益（亏损）

会计原则通常要求将已确认的收入、支出、损益计入净收益。尽管资产和负债的某些变化，例如可供出售证券的未实现收益和亏损，作为资产负债表权益部分的单独组成部分报告，但这些项目以及净收益都是综合收益（亏损）的组成部分。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是使用相关市场信息和其他假设估算的，如附注12中更全面地披露的那样。公允价值估算涉及不确定性和重要判断问题。假设或市场条件的变化可能会对估计产生重大影响。

收入确认

2019年1月1日，公司通过了ASC 606和所有后续修正案（统称为ASC 606），其中（1）为确认与客户签订的合同中属于其范围的收入建立了单一框架，并且（2）修订了在适当时确认非金融资产（例如丧失抵押品赎回资产）转让的收益（亏损）。公司的大部分收入来自利息收入和其他来源，包括ASC 606范围之外的贷款和证券。除出售止赎资产的收益/亏损外，公司在ASC 606范围内的服务均列为非利息收入，并在公司履行对客户的义务时被确认为收入。非利息收入中列报的ASC 606范围内的服务包括存款账户服务费、银行卡服务和交换费以及自动柜员机费用。

最近的会计公告

2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学2022-02年 “金融工具——信贷损失（主题326）：问题债务重组和过期披露”，该准则取消了先前对陷入困境的债务重组的会计指导，并增加了按发起年份分列的总扣除额的额外披露要求。它还规定了向遇到财务困难的借款人报告贷款修改情况的指导方针。公司按要求于2023年1月1日采用了这些标准，对所有以摊销成本和资产负债表外信贷风险敞口计量的金融资产采用了修改后的追溯方法。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新（ASU），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州立大学引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（CECL），该方法要求提前确认信用损失，同时还要提高信用风险的透明度。自2016年首次发布以来，FasB已经对最初的亚利桑那州立大学发布了几项更新。CECL方法利用终身 “预期信用损失” 衡量目标来确认贷款、资产负债表外信用风险敞口以及金融资产产生或收购时的其他应收账款的信用损失。预期的信用损失每期都会根据预期终身信用损失的变化进行调整。该方法取代了当前公认会计原则中现有的多种减值方法，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。对于公允价值低于成本的可供出售证券，信贷相关减值（如果有）通过信用损失备抵进行确认，并根据信用风险的变化每期进行调整。公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，对合并财务报表没有重大影响。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 2。每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果发行摊薄潜在普通股本来可以流通的额外潜在普通股，以及假定发行将导致的任何收益调整。公司可能发行的潜在普通股与已发行的已发行股票期权和限制性股票单位的归属以及假定发行所产生的任何收入调整有关。公司可能发行的潜在普通股与已发行股票期权和限制性股票单位有关。


	在已结束的三个月中 6月30日				在截至6月30日的六个月中
	2024		2023		2024		2023
每股基本收益：
净收入	$	8,198	$	8,756	$	16,317	$	16,427
已发行普通股的加权平均值	8,957,608		8,763,635		8,935,542		8,763,046
每股基本收益	$	0.91	$	1.00	$	1.82	$	1.87
摊薄后的每股收益：
分配给普通股股东的净收益	$	8,190	$	8,750	$	16,306	$	16,418
已发行普通股的加权平均值	8,957,608		8,763,635		8,935,542		8,763,046
净稀释效应：
假设行使股票期权和限制性股票单位的归属	112,960		187,212		127,006		238,554
平均份额和摊薄潜在普通股	9,070,568		8,950,847		9,062,548		9,001,600
每股摊薄收益	$	0.90	$	0.98	$	1.80	$	1.82

注意事项 3。证券

截至2024年6月30日和2023年12月31日的证券摊销成本和公允价值汇总如下：


	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		公允价值
2024年6月30日
可供出售的证券
美国国债	$	9,699	$	—	$	(1,005)	$	8,694
美国政府赞助企业 (GSE)	2,282		26		(212)		2,096
州和市政证券	45,661		13		(4,775)		40,899
公司债务证券	12,513		—		(1,080)		11,433
资产证券	16,934		133		(437)		16,630
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	108,681		141		(4,064)		104,758
可供出售的证券总数	$	195,770	$	313	$	(11,573)	$	184,510

持有至到期的证券


州和市政证券	19,621		—		(3,562)		16,059



持有至到期的证券总额	$	19,621	$	—	$	(3,562)	$	16,059
证券总额	$	215,391	$	313	$	(15,135)	$	200,569

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 3。证券（续）


	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		公允价值
2023 年 12 月 31 日
可供出售的证券
美国国债	$	9,721	$	—	$	(949)	$	8,772
美国政府赞助企业 (GSE)	2,446		37		(215)		2,268
州和市政证券	45,220		21		(4,172)		41,069
公司债务证券	12,517		—		(1,258)		11,259
资产证券	19,112		54		(479)		18,687
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	101,306		164		(4,525)		96,945
可供出售的证券总数	$	190,322	$	276	$	(11,598)	$	179,000

持有至到期的证券


州和市政证券	19,632		—		(3,399)		16,233



持有至到期的证券总额	$	19,632	$	—	$	(3,399)	$	16,233
证券总额	$	209,954	$	276	$	(14,997)	$	195,233

账面价值为美元的证券25,441 和 $27,477 分别于2024年6月30日和2023年12月31日承诺为公共存款提供担保，并用于法律要求或允许的其他目的。

按合同到期日分列的截至2024年6月30日和2023年12月31日可供出售的证券和持有至到期的证券的摊销成本和公允价值如下所示。实际到期日可能与抵押贷款支持证券的合同到期日不同，因为证券所依据的抵押贷款可能会被赎回或偿还，也可以不收取罚款。因此，以下摘要中不包括这些证券的到期日：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	摊销成本		公平价值		摊销成本		公平价值
可供出售的证券
不到一年的到期	$	2,133	$	2,091	$	482	$	476
期限为一年至五年	10,953		10,049		11,671		10,855
五到十年后到期	22,158		19,959		22,537		20,439
十年后到期	51,845		47,653		54,326		50,285
抵押贷款支持证券	108,681		104,758		101,306		96,945
可供出售的证券总数	$	195,770	$	184,510	$	190,322	$	179,000

持有至到期的证券
不到一年的到期	$	—	$	—	$	—	$	—
期限为一年至五年	—		—		—		—
五到十年后到期	10,785		8,911		7,743		6,483
十年后到期	8,836		7,148		11,889		9,750
抵押贷款支持证券	—		—		—		—
持有至到期的证券总额	$	19,621	$	16,059	$	19,632	$	16,233
证券总额	$	215,391	$	200,569	$	209,954	$	195,233

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 3。证券（续）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，可供出售证券和其他以公允价值持有的股权证券的销售损益和价值变动包括以下内容：


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	2024 年 6 月 30 日		2023年6月30日		2024 年 6 月 30 日		2023年6月30日

总收益	$	32	$	16	$	32	$	678
总损失	(12)		(61)		(24)		(209)
已实现净收益（亏损）	$	20	$	(45)	$	8	$	469

截至2024年6月30日和2023年12月31日的限制性股票证券包括以下内容：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日

联邦住房贷款银行股票	$	3,708	$	4,759
第一国民银行家银行股份公司股票	675		675
太平洋海岸银行股票	250		250
限制性股权证券总额	$	4,633	$	5,684

下表显示了证券的未实现亏损总额和公允价值，按类别和证券在2024年6月30日和2023年12月31日处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总。


	少于十二个月				十二个月以上
	格罗斯未实现损失		公允价值		格罗斯未实现损失		公允价值		总计未实现损失
2024 年 6 月 30 日
可供出售的证券
美国国债	$	—	$	—	$	(1,005)	$	8,694	$	(1,005)
美国政府赞助企业 (GSE)	—		—		(212)		1,340		(212)
州和市政证券	(15)		970		(4,760)		39,526		(4,775)
公司债务证券	—		—		(1,080)		11,433		(1,080)
资产证券	(5)		1,435		(432)		4,761		(437)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	(267)		31,582		(3,797)		52,599		(4,064)
可供出售的证券总数	$	(287)	$	33,987	$	(11,286)	$	118,353	$	(11,573)

持有至到期的证券


州和市政证券	—		—		(3,562)		16,059		(3,562)



持有至到期的证券总额	$	—	$	—	$	(3,562)	$	16,059	$	(3,562)
证券总额	$	(287)	$	33,987	$	(14,848)	$	134,412	$	(15,135)

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 3。证券（续）


	少于十二个月				十二个月以上
	格罗斯未实现损失		公允价值		格罗斯未实现损失		公允价值		总计未实现损失

2023 年 12 月 31 日
可供出售的证券
美国国债	$	—	$	—	$	(949)	$	8,772	$	(949)
美国政府赞助企业 (GSE)	—		—		(215)		1,451		(215)
州和市政证券	—		—		(4,172)		40,663		(4,172)
公司债务证券	—		—		(1,258)		11,259		(1,258)
资产证券	(11)		1,102		(468)		6,904		(479)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	(268)		24,708		(4,257)		56,083		(4,525)
可供出售的证券总数	$	(279)	$	25,810	$	(11,319)	$	125,132	$	(11,598)

持有至到期的证券


州和市政证券	—		—		(3,399)		16,233		(3,399)



持有至到期的证券总额	$	—	$	—	$	(3,399)	$	16,233	$	(3,399)
证券总额	$	(279)	$	25,810	$	(14,718)	$	141,365	$	(14,997)

未实现的亏损 238 2024年6月30日的证券是由利率变动引起的。由于公司不打算出售这些证券，而且在到期时要求公司在摊销成本基础回收之前出售证券的可能性不大，因此公司认为这些证券在2024年6月30日不会受到信用减值。

截至2024年6月30日，由于公司认为任何债务证券都没有信用减值，因此尚未确认处于未实现亏损状况的可出售债务证券的信用损失备抵金。这是基于公司对风险特征的分析，包括信用评级以及与可供出售债务证券相关的其他定性因素。这些债务证券的发行人继续根据证券的合同条款及时支付本金和利息。公司不打算出售这些债务证券，在收回摊销成本（可能在到期时）之前，公司很可能无需出售这些债务证券。未实现亏损是由于市场利率高于购买债务证券时的可用收益率。管理层按主要证券类型集体衡量持有至到期证券的预期信用损失，每种证券类型具有相似的风险特征，并考虑根据当前状况和合理且可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。对于各州和政治分支机构发行的证券，管理层考虑（i）发行人债券评级，（ii）给定债券评级的历史损失率，（iii）发行人是否继续根据证券的合同条款及时支付本金和利息，以及（iv）内部预测。与我们的投资组合中评级相似的证券相关的历史损失率通常并不大。此外，截至2024年6月30日，没有与这些证券相关的逾期本金或利息支付。基于（i）发行人强劲的债券评级和（ii）历史亏损率为零，没有记录持有至到期的州和市政证券的信用损失备抵金，因为截至2024年6月30日，此类金额并不重要。截至2024年6月30日，所有处于未实现亏损状况的债务证券继续按计划表现，公司认为不可能存在信用损失，也没有必要为这些债务证券留出信用损失备抵金。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 4。贷款

投资组合细分和类别

贷款的构成，不包括待售贷款，汇总如下：


	2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
	金额		的百分比总计	金额		的百分比总计
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	242,573	12.0%	$	242,960	12.9%
住宅	249,498		12.3%	224,603		11.9%
商用	1,222,739		60.5%	1,144,867		60.5%
商业和工业	297,501		14.7%	269,961		14.3%
消费者和其他	9,566		0.5%	8,286		0.4%
贷款总额	2,021,877		100.0%	1,890,677		100.0%
延期贷款费用	(6,443)			(6,169)
信用损失备抵金	(25,828)			(24,378)
贷款，净额	$	1,989,606		$	1,860,130

出于ASC 310要求的披露目的，将贷款组合分为几个部分，然后进一步分为某些披露的类别。投资组合分部定义为实体制定和记录确定信贷损失备抵额的系统方法的层面。有三贷款组合板块，包括房地产、商业和工业以及消费者等。类别通常根据初始衡量属性、贷款的风险特征以及实体监控和评估信用风险的方法来确定。商业和工业贷款是单独的商业贷款类别。房地产投资组合领域的类别包括建筑和开发、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。消费贷款和其他贷款本身就是一类。

以下内容描述了与每个投资组合细分市场和类别相关的风险特征：

房地产-如下所述，该公司提供各种类型的房地产贷款产品。该投资组合领域中的所有贷款都对房地产估值特别敏感：

•房地产建设和开发贷款通过与标的物业的运营、销售或再融资相关的现金流来偿还。该投资组合类别包括向房地产开发商或投资者提供信贷，其中还款取决于房地产的出售或房地产抵押品产生的收入。

•住宅抵押贷款包括1-4笔家庭首次抵押贷款，这些贷款通过各种方式偿还，例如借款人的收入，财产的出售或从房产中获得的租金收入。住宅抵押贷款中还包括以农田担保的房地产贷款、二次留置权或开放式房地产贷款，例如房屋净值额度。这些贷款的偿还方式通常与1-4户家庭首次抵押贷款相同。

•商业房地产抵押贷款包括自有商业房地产贷款和其他商业房地产贷款，例如由创收房产担保的商业贷款。向经营企业发放的自有商业房地产贷款是土地和建筑物的长期融资，由企业运营产生的现金流偿还。公寓楼、酒店、办公和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款由来自房产租金收入的现金流来偿还。

商业和工业-商业贷款组合部分包括商业和工业贷款。这些贷款包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备购买、租赁或扩建项目提供资金。贷款通过企业现金流偿还。该投资组合中的收款风险由标的借款人的信誉驱动，尤其是来自借款人业务运营的现金流。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

投资组合细分市场和类别（续）

消费者和其他——消费贷款组合部分包括直接消费者分期贷款、透支和其他循环信贷贷款。该投资组合中的贷款对失业和其他关键消费经济指标敏感，这些指标会影响借款人的收入和还款现金。

信用风险管理

首席信贷官、高级贷款委员会和董事贷款委员会均参与信用风险管理流程，评估风险评级的准确性、投资组合的质量以及对贷款组合中固有信用损失的估计。这一全面的流程还有助于迅速识别问题积分。该公司已采取多项措施来管理投资组合和降低风险，尤其是在问题较大的投资组合中。

公司采用具有明确政策、问责制和例行报告的信用风险管理流程来管理贷款组合领域的信用风险。信贷风险管理以全面的贷款政策为指导，该政策为信贷的承保和批准提供了一致和谨慎的方法。在董事会批准的贷款政策中，随着信贷的增加和复杂，存在提高批准要求的程序。所有贷款均经过单独承保、风险评级、批准和监督。

每个投资组合细分市场都有责任和问责遵守承保政策和准确的风险评级。对于消费者投资组合部分，风险管理流程侧重于管理拖欠付款的客户。对于商业和房地产投资组合板块，风险管理流程侧重于承保新业务，并持续监控投资组合的信用。为了确保及时发现问题信贷，每年都会进行几次具体的投资组合审查，以评估较大的负面评级信用额度，以确定适当的风险评级和应计状态。

定期衡量和监测贷款组合领域的信贷质量和趋势。按产品、抵押品、应计状况等分列的详细报告由首席信贷官审查并报告给董事会。

公司使用的风险类别的一般特征描述如下：

•通行证——通行证贷款是一种强有力的信贷，没有任何现有或已知的潜在弱点值得管理层密切关注。

•特别提及——这笔贷款存在潜在弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的还款前景恶化或该机构的信贷状况在未来的某个时候恶化。这些贷款没有被归类为负面贷款，也不会使机构面临足够的风险，不足以构成负面分类。

•不合格——债务人或质押的抵押品（如果有）的当前稳健价值和支付能力不足以保护不合标准的贷款。如此分类的贷款必须有明确的弱点或弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，该机构显然有可能蒙受一些损失。

•可疑——归类为可疑贷款具有归类为不合格贷款的所有固有弱点，还有一个特点是，这些弱点使根据目前已知的事实、条件和价值进行全面收款或清算，非常值得怀疑和不可能。

•损失-归类为损失的贷款被视为无法收回且价值微乎其微，因此没有理由将其作为银行资产继续存在。这种分类并不意味着贷款绝对没有回收价值或残值价值，而是推迟注销这种基本上毫无价值的资产既不切实际也不理想，尽管将来可能会部分收回。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

信用风险管理（续）

下表根据截至2024年6月30日对发放年份的最新分析，总结了公司贷款组合的风险类别：


	2024		2023		2022		2021		2020		优先的		循环贷款		总计
房地产抵押贷款：
建设和开发
通行证	$	36,972	$	52,211	$	119,865	$	14,506	$	1,691	$	5,562	$	7,374	$	238,181
特别提及	—		—		—		—		—		4,392		—		4,392
不合标准	—		—		—		—		—		—		—		—
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	36,972		52,211		119,865		14,506		1,691		9,954		7,374		242,573
年初至今的总扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

住宅
通行证	30,175		51,123		55,245		20,862		41,074		16,964		33,547		248,990
特别提及	—		81		—		—		—		—		—		81
不合标准	—		—		111		—		—		264		52		427
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	30,175		51,204		55,356		20,862		41,074		17,228		33,599		249,498
年初至今的总扣款	—		—		—		—		—		11		—		11

商业的
通行证	60,528		230,763		354,607		265,820		96,768		179,013		13,259		1,200,758
特别提及	250		3,519		—		—		—		3,262		369		7,400
不合标准	—		658		562		7,614		489		5,258		—		14,581
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	60,778		234,940		355,169		273,434		97,257		187,533		13,628		1,222,739
年初至今的总扣款	—		—		—		38		—		—		—		38

商业和工业
通行证	29,003		62,787		47,807		17,819		20,412		10,157		91,737		279,722
特别提及	717		1,380		—		310		13		349		6,924		9,693
不合标准	7		3,683		84		10		—		—		3,918		7,702
值得怀疑	—		—		384		—		—		—		—		384
总计	29,727		67,850		48,275		18,139		20,425		10,506		102,579		297,501
年初至今的总扣款	—		—		826		—		—		—		—		826

消费者和其他
通行证	1,790		1,539		824		140		45		1,251		3,970		9,559
特别提及	—		—		—		—		—		—		—		—
不合标准	—		—		—		7		—		—		—		7
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	1,790		1,539		824		147		45		1,251		3,970		9,566
年初至今的总扣款	10		15		—		—		—		—		—		25

贷款总额
通行证	158,468		398,423		578,348		319,147		159,990		212,947		149,887		1,977,210
特别提及	967		4,980		—		310		13		8,003		7,293		21,566
不合标准	7		4,341		757		7,631		489		5,522		3,970		22,717
值得怀疑	—		—		384		—		—		—		—		384
总计	$	159,442	$	407,744	$	579,489	$	327,088	$	160,492	$	226,472	$	161,150	$	2,021,877
年初至今的总扣除额	$	10	$	15	$	826	$	38	$	—	$	11	$	—	$	900

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

信用风险管理（续）

下表根据截至2023年12月31日对发放年份的最新分析，总结了公司贷款组合的风险类别：


	2023		2022		2021		2020		2019		优先的		循环贷款		总计
房地产抵押贷款：
建设和开发
通行证	$	48,141	$	139,291	$	39,679	$	1,721	$	1,969	$	5,214	$	2,516	$	238,531
特别提及	—		—		—		—		—		4,429		—		4,429
不合标准	—		—		—		—		—		—		—		—
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	48,141		139,291		39,679		1,721		1,969		9,643		2,516		242,960
年初至今的总扣款	—		—		—		—		—		—		3		3

住宅
通行证	51,135		54,610		23,808		42,071		6,496		12,883		33,132		224,135
特别提及	81		—		—		—		—		—		—		81
不合标准	—		118		—		—		153		62		54		387
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	51,216		54,728		23,808		42,071		6,649		12,945		33,186		224,603
年初至今的总扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

商业的
通行证	232,834		328,006		256,007		99,067		63,906		125,007		14,685		1,119,512
特别提及	—		350		2,840		2,623		414		4,490		—		10,717
不合标准	660		432		7,811		—		—		5,735		—		14,638
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	233,494		328,788		266,658		101,690		64,320		135,232		14,685		1,144,867
年初至今的总扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

商业和工业
通行证	68,482		51,368		20,626		21,390		4,758		7,257		88,074		261,955
特别提及	126		—		—		2,711		172		—		1,873		4,882
不合标准	—		1,210		20		—		219		—		1,675		3,124
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	68,608		52,578		20,646		24,101		5,149		7,257		91,622		269,961
年初至今的总扣款	424		51		167		44		—		—		—		686

消费者和其他
通行证	2,291		1,111		292		149		316		1,275		2,852		8,286
特别提及	—		—		—		—		—		—		—		—
不合标准	—		—		—		—		—		—		—		—
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	2,291		1,111		292		149		316		1,275		2,852		8,286
年初至今的总扣款	—		6		2		—		—		—		—		8

贷款总额
通行证	402,883		574,386		340,412		164,398		77,445		151,636		141,259		1,852,419
特别提及	207		350		2,840		5,334		586		8,919		1,873		20,109
不合标准	660		1,760		7,831		—		372		5,797		1,729		18,149
值得怀疑	—		—		—		—		—		—		—		—
总计	$	403,750	$	576,496	$	351,083	$	169,732	$	78,403	$	166,352	$	144,861	$	1,890,677
年初至今的总扣除额	$	424	$	57	$	169	$	44	$	—	$	—	$	3	$	697

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

信用风险管理（续）

抵押依赖贷款

当借款人遇到财务困难时，公司将贷款归类为依赖抵押贷款，预期还款将主要通过抵押品的运营或出售来提供。下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的抵押品依赖贷款，这些贷款经过单独评估以确定预期的信贷损失：


	房地产		其他		总计		ACL
截至 2024 年 6 月 30 日
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	144	$	—	$	144	$	27
住宅	905		—		905		145
商用	17,275		—		17,275		721
商业和工业	—		8,359		8,359		475
消费者和其他	—		16		16		—
总计	$	18,324	$	8,375	$	26,699	$	1,368


	房地产		其他		总计		ACL
截至 2023 年 12 月 31 日
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	210	$	—	$	210	$	31
住宅	980		—		980		72
商用	15,514		—		15,514		162
商业和工业	—		3,131		3,131		1,100
消费者和其他	—		11		11		1
总计	$	16,704	$	3,142	$	19,846	$	1,366

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

逾期贷款

如果截至贷款协议规定必须还款之日尚未收到任何所需的本金和利息，则该贷款被视为逾期未付。一般来说，

当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以应付到期时（通常是贷款逾期90天时），管理层将贷款定为非应计贷款。下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日记录的贷款和租赁投资的账龄情况：


			逾期状态（应计贷款）
	当前		30-59 天数		60-89 天数		90 岁以上天数		逾期未付总额		使用 ACL 进行不可累计		没有 ACL 时不可累积		总计
截至 2024 年 6 月 30 日
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	242,415	$	158	$	—	$	—	$	158	$	—	$	—	$	242,573
住宅	248,830		275		—		—		275		22		371		249,498
商用	1,219,120		1,437		—		—		1,437		1,973		209		1,222,739
商业和工业	292,371		3,897		24		—		3,921		475		734		297,501
消费者和其他	9,549		10		7		—		17		—		—		9,566
总计	$	2,012,285	$	5,777	$	31	$	—	$	5,808	$	2,470	$	1,314	$	2,021,877

截至 2023 年 12 月 31 日
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	242,315	$	591	$	54	$	—	$	645	$	—	$	—	$	242,960
住宅	223,195		1,106		—		51		1,157		23		228		224,603
商用	1,140,587		3,245		160		109		3,514		324		442		1,144,867
商业和工业	269,598		265		98		—		363		—		—		269,961
消费者和其他	8,259		17		10		—		27		—		—		8,286
总计	$	1,883,954	$	5,224	$	322	$	160	$	5,706	$	347	$	670	$	1,890,677

公司认可了 $135 和 $31 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，非应计贷款的利息收入分别为非应计贷款的利息收入。

信用损失备抵金

下表详细列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日按投资组合分部划分的信贷损失准备金中的活动。如附注1所述，公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，该方法用预期信用损失方法（称为CECL）取代了现有的已发生损失的方法。根据已发生损失的方法，只有在损失可能发生或已经发生时才确认信贷损失准备金；根据CECL，公司必须根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，确认贷款期限内的全部预期信贷损失。将一部分备抵分配给一类贷款并不妨碍其吸收其他类别的损失。

我们为无准备金的贷款承诺和信用证保留信贷损失备抵金，以应对这些安排固有的损失风险。信贷损失备抵额的计算方法与确定贷款信贷损失备抵额的方法类似，经过修改的方法考虑了承诺减少的可能性。无准备金贷款承付款的信贷损失备抵被归类为合并资产负债表中其他负债的负债账户，而这些信贷损失的相应准备金作为其他运营支出的一部分入账。由于采用ASC 326而导致的无准备金承付款的信贷损失备抵金为美元1,285。2024 年 6 月 30 日，美元1,206 无准备金承付款的信贷损失备抵已计入合并资产负债表上的其他负债。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

信贷损失备抵金（续）


	房地产		商用		消费者		总计
信用损失备抵金：
2023 年 12 月 31 日的余额	$	19,826	$	4,466	$	86	$	24,378
信贷损失准备金	1,686		587		30		2,303
已扣除的贷款	(49)		(826)		(25)		(900)
收回先前已注销的贷款	14		31		2		47
2024 年 6 月 30 日的期末余额	$	21,477	$	4,258	$	93	$	25,828


	房地产		商用		消费者		总计
信用损失备抵金：
截至2022年12月31日的余额	$	14,443	$	5,642	$	71	$	20,156
采用 ASC 326 的影响	(1,164)		(120)		(1)		(1,285)
信用损失准备金（信贷）	4,080		(1,403)		61		2,738
已扣除的贷款	—		(262)		(6)		(268)
收回先前已注销的贷款	28		14		2		44
2023 年 6 月 30 日的期末余额	$	17,387	$	3,871	$	127	$	21,385

对遇到财务困难的借款人的修改

2023年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2022-02年 “金融工具——信贷损失（主题326）：陷入困境的债务重组和复古披露”。该准则取消了先前对陷入困境的债务重组的会计指导，并增加了按发放年份分列的总扣款的额外披露要求。它还规定了向遇到财务困难的借款人报告贷款修改情况的指导方针。

我们可能会不时修改向遇到财务困难的借款人提供的某些贷款。在某些情况下，这些修改可能会导致新的贷款。对遇到财务困难的借款人的贷款修改可以采取本金减免、降低利率、延迟还款、延长期限或三者结合等形式。

下表详细介绍了在截至2024年6月30日的六个月中修改的向遇到财务困难的借款人发放的贷款在报告期末的摊销成本基础。

截至2024年6月30日的六个月

任期延长

期限延长和利率调整

总计

占贷款总额的百分比

房地产抵押贷款：

建设和开发

—

住宅

—

商用

—

商业和工业

—

消费者和其他

—

总计

—

—%

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 4.贷款（续）

对遇到财务困难的借款人的修改（续）

该公司有不在截至2024年6月30日的六个月中，修改后的贷款随后违约。就本披露而言，违约一词定义为处于非应计状态或逾期90天但仍在应计本金和/或利息支付方面以较早者为准。该公司有不截至2024年6月30日，向遇到财务困难的借款人作出的无准备金的承诺，公司已修改了贷款。

下表详细说明了在截至2023年12月31日的年度中修改的向遇到财务困难的借款人发放的贷款在报告期末的摊销成本基础。


截至2023年12月31日止年度	任期延长		期限延长和利率调整		总计		占贷款总额的百分比
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	89	$	117	$	206	—	%
住宅	—		—		—		—	%
商用	—		—		—		—	%
商业和工业	—		—		—		—	%
消费者和其他	—		—		—		—	%
总计	$	89	$	117	$	206	—%

该公司有不截至2023年12月31日的年度中的修改贷款随后违约。就本披露而言，违约一词定义为处于非应计状态或逾期90天但仍在应计本金和/或利息支付方面以较早者为准。该公司有不对遇到财务困难的借款人的无准备金承诺，截至2023年12月31日，公司已修改了贷款。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 5。存款

存款的主要分类如下：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
非计息交易	$	416,068	$	437,959
计息交易	1,006,687		946,347
储蓄	32,527		35,412
定期存款，25万美元及以下	612,299		500,406
定期存款，超过 250,000 美元	108,097		98,065
总计	$	2,175,678	$	2,018,189

经纪存款总额为 $288,328 2024 年 6 月 30 日和 $230,858 2023 年 12 月 31 日。 2024年6月30日的定期存款的预定到期日如下：


2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日	$	612,336
2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日	67,616
2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日	20,900
2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日	11,273
2028 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日	8,244
此后	27
总计	$	720,396

截至2024年6月30日和2023年12月31日，透支交易账户被重新归类为总额为美元的贷款158 和 $174，分别地。

注意事项 6。附属票据

2022年2月7日，公司发行了美元48,000 2032年2月到期的固定至浮动利率次级票据（“票据”）。这些票据的利息为 3.5每年百分比，按季度拖欠支付。从2027年2月7日起，至但不包括到期日或提前赎回日，利率将每季度重置为三个月期限有担保隔夜融资利率+ 205 基点，按季度拖欠支付。公司将有权在2027年2月7日当天或之后的任何利息支付中全部或部分赎回票据，并在某些其他活动中全部赎回票据。与票据相关的发行成本共计 $1,093 并已从资产负债表上的次级票据负债中扣除。截至2024年6月30日，债券发行成本的剩余余额为美元572。债务发行成本正在使用直线法摊销六十个月并作为利息支出的一部分入账。

2022年10月26日，公司发行了美元40,0000 2032年10月到期的固定至浮动利率次级票据（“2032年票据”）。2032年票据的利息为 7.00每年百分比，按季度拖欠支付。从2027年10月26日起，至但不包括到期日或提前赎回日，利率将每季度重置为三个月期限担保隔夜融资利率+ 306 基点，按季度拖欠支付。公司将有权在2027年10月26日当天或之后全部或部分赎回2032年票据，并有权在某些其他活动中全部赎回2032年票据。与2032年票据相关的发行成本总额为美元832 并已从资产负债表上的次级票据负债中扣除。截至2024年6月30日，债券发行成本的剩余余额为美元555。债务发行成本正在使用直线法摊销六十个月而且是 reco红利作为利息支出的一部分。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意事项 7。衍生工具和套期保值活动

使用衍生品的风险管理目标

公司面临因其业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体而言，公司订立衍生金融工具来管理因业务活动而产生的风险敞口，这些风险敞口导致未来已知和不确定的现金金额的收取或支付，其价值由利率决定。

非指定对冲

未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，而是由公司向某些客户提供的服务产生的。公司与商业银行客户执行利率互换，以促进他们各自的风险管理策略。这些利率互换同时通过抵消公司与第三方执行的衍生品进行套期保值，从而使公司最大限度地减少此类交易产生的净风险敞口。由于与该计划相关的利率衍生品不符合严格的对冲会计要求，因此客户衍生品和抵消性衍生品的公允价值的变化直接在收益中确认。

资产负债表上衍生工具公允价值的表格披露

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司衍生金融工具的公允价值，包括抵消的影响及其对合并资产负债表的分类。截至2024年6月30日，公司已公布现金抵押品为美元7,150。的金额在衍生品收入中确认的收益作为公允价值调整，截至2024年6月30日的六个月中，费用收入为美元19 和 $0，分别地。


2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
衍生品不是指定为套期保值乐器	名义上的金额		资产负债表地点	公平价值		衍生品不是指定为套期保值乐器	名义上的金额		资产负债表地点	公平价值
利率产品	$	104,885	其他资产	$	7,566	利率产品	$	104,180	其他资产	$	7,691
利率产品	104,885		其他负债	(7,582)		利率产品	104,180		其他负债	(7,726)

与信用风险相关的偶然特征

适用于交易商的场外衍生品

公司与每个衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，规定如果公司拖欠任何债务，包括贷款人未加快偿还债务的违约，则公司也可以宣布其衍生品债务违约。

公司与某些衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果公司未能维持其资本充足/充足机构的地位，则可能要求公司提供额外的抵押品。

截至2024年6月30日，与这些协议相关的净负债头寸中衍生品的公允价值（包括应计利息，但不包括任何不履行风险的调整）为美元7,733。如果公司在2024年6月30日违反了其中任何条款，则可能需要按协议终止价值美元清偿协议规定的债务7,733，减去所需的美元抵押品7,150。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 8.承诺和突发事件

贷款承诺

该公司是正常业务过程中存在资产负债表外风险的金融工具的当事方，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括发放信贷的承诺和备用信用证。此类承诺在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信用风险和利率风险要素。在所有发放信用证和备用信用证的承诺中，大多数是浮动利率工具。

如果金融工具的另一方不履行提供信贷承诺的金融工具，则公司的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。该公司在做出承诺时使用与资产负债表上工具相同的信贷政策。公司的承诺摘要如下：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
提供信贷的承诺	$	397,104	$	501,935
备用信用证	3,716		2,846
总计	$	400,820	$	504,781

提供信贷的承诺是向客户贷款的协议，前提是不违反合同中规定的任何条件。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将在不提取的情况下到期，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为在提供信贷时有必要，获得的抵押品金额是基于管理层对客户的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产和设备、住宅房地产和创收商业地产。

备用信用证是公司签发的有条件承诺，旨在向第三方保证客户的业绩。这些信用证主要是为了支持公共和私人借贷安排而签发的。发放信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款所涉及的信用风险基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司认为必要的情况下是必需的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有被要求履行任何备用信用证，并且在金融备用信用证方面没有蒙受任何损失。

突发事件

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼。管理层认为，此类诉讼产生的任何责任都不会对公司的财务报表产生实质性影响。

备注 9.信贷集中

该公司主要向阿拉巴马州和乔治亚州的客户发放商业、商业地产、住宅房地产和消费贷款。公司大多数客户履行合同贷款义务的能力取决于这些领域的经济。

八十五公司贷款组合的百分比集中在房地产领域。这些贷款中有很大一部分由公司主要市场领域的房地产担保。此外，拥有的其他房地产中有很大一部分位于同一市场。因此，贷款组合的最终可收款性以及所拥有的其他房地产账面金额的回收容易受到公司主要市场领域市场状况变化的影响。按贷款类型划分的其他信贷集中度见附注4。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 9.信贷的集中度（续）

根据监管限制，公司通常不得在有担保的基础上向任何单一借款人或相关借款人群体提供超过以下金额的信贷 20资本的百分比，按定义计算，约为 $63,426 或者在无担保的基础上超过了 10资本的百分比，按定义计算，约为 $31,713。

注意 10。股东权益

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 8,908,130 已发行和流通的普通股，没有任何已发行和流通的无表决权股份。

截至2023年12月31日，该公司有 8,841,349 已发行和流通的普通股，没有任何已发行和流通的无表决权股份。

注意 11。监管事项

银行对未经监管部门事先批准即可申报的股息金额受到某些限制。2024 年 6 月 30 日，大约 $89,859 的留存收益可在未经监管部门批准的情况下申报股息。

该银行还受联邦和州银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会启动监管机构的某些强制性行动，可能还会采取额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率指导方针和及时采取纠正措施的监管框架，该银行必须符合特定的资本指导方针，这些指导方针涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些资产负债表外项目的量化衡量标准。资本金额和分类还受监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断的约束。

监管机构为确保资本充足率而制定的量化衡量标准要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的比率。此外，该银行还受到资本保护缓冲的约束，要求其将普通股一级资本维持在普通股一级比率、一级风险比率和基于风险的总比率的最低要求之上2.50％，以避免对分配和全权奖金支付的限制。资本保护缓冲包含在下表的最低资本要求中。管理层认为，截至2024年6月30日和2023年12月31日，该银行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。

截至2024年6月30日，公司和银行认为，出于银行监管的目的，它们各自的资本比率超过了下表中列出的最低总资本比率、一级和CET1风险资本比率以及一级杠杆资本比率，因此各自的合并资本比率均充足。作为一家合并资产总额低于300万美元的银行控股公司，根据美联储的小银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明，该公司有资格被视为 “小型银行控股公司”。因此，公司的资本充足率是在银行层面进行评估的，仅限于母公司，并且出于监管目的不受合并资本标准的约束。下文列出的公司比率仅供参考，以防公司出于监管目的受合并资本标准的约束。标题为 “资本充足率所需” 的专栏包括2.50％的资本保护缓冲区。

根据联邦存款保险公司的即时纠正措施制度，该银行还受资本要求的约束。截至2024年6月30日，该银行在监管框架下资金充足，可以立即采取纠正措施。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 11.监管事宜（续）

作为《经济增长法》指令的一部分，联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构于2019年9月批准了社区银行杠杆比率（“CBLR”）框架。该可选框架于2020年1月1日生效，可供公司和银行作为巴塞尔协议III风险资本框架的替代方案。CBLR框架为某些社区银行组织提供了一个简单的资本充足率衡量标准。具体而言，合并资产总额低于1,000万美元且符合其他资格标准（包括1级杠杆率大于9.00％）的存款机构和存款机构控股公司被视为合格的社区银行组织，有资格选择加入CBLR框架，并取代适用的巴塞尔协议III风险资本要求。自2024年6月30日起，公司和银行有资格加入CBLR框架。管理层不打算使用CBLR框架。


	实际				资本必填项充足的目的				最低限度为 “好” 大写” 小于即时纠正措施

	金额		比率		金额		比率		金额		比率

截至 2024 年 6 月 30 日

一级资本（平均资产）
公司	$	221,315	8.72	%	$	101,475	4.00	%	$	—	—
银行	$	292,348	11.52	%	$	101,475	4.00	%	$	126,843	5.00	%

cEt 1 资本（风险加权资产）
公司	$	221,315	9.54	%	$	162,336	7.00	%	$	—	—
银行	$	292,348	12.61	%	$	162,336	7.00	%	$	150,740	6.50	%

一级资本（风险加权资产）
公司	$	221,315	9.54	%	$	197,122	8.50	%	$	—	—
银行	$	292,348	12.61	%	$	197,122	8.50	%	$	185,526	8.00	%

总资本（占风险加权资产）
公司	$	336,349	14.50	%	$	243,503	10.50	%	$	—	—
银行	$	319,382	13.77	%	$	243,503	10.50	%	$	231,908	10.00	%

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 11.监管事宜（续）


	实际				资本必填项充足的目的				最低限度为 “好” 大写” 小于即时纠正措施

	金额		比率		金额		比率		金额		比率

截至 2023 年 12 月 31 日

一级资本（平均资产）
公司	$	205,582	8.99	%	$	91,503	4.00	%	$	—	—
银行	$	274,850	12.01	%	$	91,503	4.00	%	$	114,379	5.00	%

cEt 1 资本（风险加权资产）
公司	$	205,582	9.20	%	$	156,378	7.00	%	$	—	—
银行	$	274,850	12.30	%	$	156,378	7.00	%	$	145,209	6.50	%

一级资本（风险加权资产）
公司	$	205,582	9.20	%	$	189,888	8.50	%	$	—	—
银行	$	274,850	12.30	%	$	189,888	8.50	%	$	178,718	8.00	%

总资本（占风险加权资产）
公司	$	319,199	14.29	%	$	234,568	10.50	%	$	—	—
银行	$	300,467	13.45	%	$	234,568	10.50	%	$	223,398	10.00	%

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

注意 12。资产和负债的公允价值

公允价值的确定

公司使用公允价值衡量标准来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值的披露。根据公允价值衡量和披露主题（FasB ASC 820），金融工具的公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值最好根据市场报价确定。但是，在许多情况下，公司各种金融工具没有报价的市场价格。在没有报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，该工具的即时结算可能无法实现公允价值估算。

公允价值指南为公允价值提供了统一的定义，其重点是当前市场条件下市场参与者在计量日之间的有序交易（即不是强制清算或不良出售）中的退出价格。如果资产或负债的活动量和水平显著下降，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术。在这种情况下，在当前市场条件下，确定有意愿的市场参与者在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况，需要做出重大判断。公允价值是当前市场条件下最能代表公允价值的区间内的合理点。

公允价值层次结构

根据该指导方针，公司根据资产和负债交易的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其通常按公允价值计量的金融资产和金融负债分为三个级别。

级别1-估值基于申报实体在衡量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场交易的债务和股权证券。对于涉及相同资产或负债的市场交易，估值是从现成定价来源获得的。

第 2 级-估值基于第一级中包含的报价以外的投入，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债。估值可能基于类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级——估值基于不可观察的投入，这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要管理层做出大量判断或估计才能确定公允价值的工具。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

公司在估算金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：

现金和现金等价物：来自银行的现金和应付款、银行的计息存款和出售的联邦基金的账面金额构成现金和现金等价物。这些短期票据的账面金额接近公允价值。

证券和其他股权证券：如果活跃市场有报价，则管理层将证券归类为估值层次结构的第一级。一级证券包括高流动性的政府债券和交易所交易股票。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 12。资产和负债的公允价值（续）

公允价值层次结构（续）

如果没有报价的市场价格，管理层使用定价模型和贴现现金流来估算公允价值，这些模型和折扣现金流会考虑标准输入因素，例如可观察的市场数据、基准收益率、利率波动、经纪商/交易商报价和信用利差。此类工具的例子包括GSE债券以及州和市政证券，通常归类为估值层次结构的二级。如果有可观察的输入，抵押贷款支持证券将包含在第二级中。在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，这些证券将被归类为第三级。

限制性股权证券：根据发行人的赎回条款，没有易于确定的公允价值的限制性股权证券的账面金额近似于公允价值，即成本。

待售贷款：待售贷款的账面金额接近公允价值。

贷款：经常重新定价且信用风险没有重大变化的浮动利率贷款的账面金额接近公允价值。固定利率贷款的公允价值是根据贴现合同现金流估算的，使用目前为与信贷质量相似的借款人提供条件相似的贷款的利率。

银行自有人寿保险：银行自有人寿保险的账面金额接近公允价值。

年金：年金的账面金额接近其公允价值。

存款：根据定义，交易存款披露的公允价值等于报告日按需支付的金额（即账面金额）。固定利率存款证的公允价值是使用贴现现金流计算方法估算的，该计算方法将可比工具的市场利率应用于定期存款的预期月度总到期日表。

其他借款：固定利率其他借款的公允价值基于折扣合同现金流，使用目前为类似期限的借款提供的利率。公司浮动利率其他借款的公允价值接近其账面价值。

fHLb Advances：fHLb预付款的公允价值基于贴现的合同现金流，使用目前为类似期限的借款提供的利率。

次级票据：次级票据的账面金额近似公允价值。

应计利息：应计利息的账面金额近似公允价值。

交易资产和负债：公司拥有利率互换协议形式的衍生工具，计为交易资产和负债，按公允价值记账。这些工具的公允价值基于从第三方金融机构获得的信息。公司将这些工具反映在估值层次结构的第二级中。

资产负债表外信贷相关工具：资产负债表外信贷相关金融工具的公允价值基于目前签订类似协议所收取的费用，同时考虑协议的剩余条款和交易对手的信用状况。

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 12。资产和负债的公允价值（续）

经常性按公允价值计量的资产

唯一以公允价值计量的经常性资产和负债是我们可供出售和互换的证券。在此期间，各级别之间没有调动。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息如下：


	报告日的公允价值衡量使用以下方法：
	公允价值		报价处于活动状态的市场相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（级别 2）		意义重大无法观察输入（级别 3）
2024 年 6 月 30 日
美国国债	$	8,694	$	—	$	8,694	$	—
美国政府赞助企业 (GSE)	2,096		—		2,096		—
州和市政证券	40,899		—		40,899		—
公司债务证券	11,433		—		11,433		—
资产证券	16,630		—		16,630		—
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	104,758		—		104,758		—
其他股权证券	3,658		3,658		—		—
利率产品-资产	7,566		—		7,566		—
利率产品-负债	(7,582)		—		(7,582)		—

2023 年 12 月 31 日
美国国债	$	8,772	$	—	$	8,772	$	—
美国政府赞助企业 (GSE)	2,268		—		2,268		—
州和市政证券	41,069		—		41,069		—
公司债务证券	11,259		—		11,259		—
资产证券	18,687		—		18,687		—
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	96,945		—		96,945		—
其他股权证券	3,649		3,649		—		—
利率产品-资产	7,691		—		7,691		—
利率产品-负债	(7,726)		—		(7,726)		—

按非经常性公允价值计量的资产

根据美国公认的会计原则，公司可能需要不时按公允价值在非经常性基础上衡量某些资产。其中包括按较低成本计量的资产，或在期末以低于成本的公允价值确认的资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，按非经常性公允价值计量的资产包含在下表中：


	报告日的公允价值衡量使用以下方法：
	公允价值		报价处于活动状态的市场相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（级别 2）		意义重大无法观察输入（级别 3）
2024 年 6 月 30 日：
单独分析的贷款	$	2,385	$	—	$	—	$	2,385
止赎资产	33		—		—		33
总计	$	2,418	$	—	$	—	$	2,418

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未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 12。资产和负债的公允价值（续）

非经常性按公允价值计量的资产（续）


	报告日的公允价值衡量使用以下方法：
	公允价值		报价处于活动状态的市场相同资产（第 1 级）		重要的其他可观察输入（级别 2）		意义重大无法观察输入（级别 3）
2023 年 12 月 31 日：
单独分析的贷款	$	3,095	$	—	$	—	$	3,095
止赎资产	33		—		—		33
总计	$	3,128	$	—	$	—	$	3,128

单独分析的贷款

根据亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》，是指根据当前信息和事件，公司可能无法收取根据贷款协议合同条款应付的所有本金和利息的贷款。可以根据预期还款的现值来衡量单独分析的贷款，使用贷款的原始有效利率作为贴现率，贷款的可观测市场价格，如果贷款依赖抵押品，则抵押品的公允价值减去估计的销售成本。

单独分析的贷款的公允价值主要根据担保这些贷款的抵押品的价值来衡量。减值贷款通常归类为公允价值层次结构的第三级。抵押品可能是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。公司根据合格的持牌评估师进行的独立评估来确定抵押品的价值。这些评估可以采用单一估值方法或组合方法，包括可比销售额和收入法。评估价值按销售成本进行折扣，并可能根据管理层的历史知识、自最近评估之日起的市场状况变化和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步打折。管理层的此类折扣是主观的，通常是确定公允价值的重要不可观察的投入。减值贷款至少每季度进行一次审查和评估，以确定是否存在额外减值，并根据上述相同因素进行相应调整。

止赎资产

止赎资产，包括通过取消抵押品赎回权或偿还贷款而获得的财产/资产，最初按公允价值减去向丧失抵押品赎回资产的估计出售成本进行记录。随后，丧失抵押品赎回权的资产按账面价值或公允价值减去预计出售成本的较低值进行记账。公允价值通常基于第三方对财产/资产的评估，归类为公允价值层次结构的第三级。评估有时会根据管理层的历史知识和/或自最近评估之日起市场状况的变化，和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步打折。此类折扣通常是确定公允价值的重要不可观察的投入。如果账面金额超过公允价值，减去预计的销售成本，则将损失确认为非利息支出。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 12。资产和负债的公允价值（续）

三级公允价值计量的量化披露

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有按公允价值定期计量的三级资产。

对于截至2024年6月30日以非经常性公允价值计量的三级资产，公允价值衡量中使用的重大不可观察输入如下所示。

携带

金额

估价

技术

意义重大

无法观察

输入

加权

平均值

的输入

非经常性：

单独分析的贷款

2,385

评估

评估折扣 (%)

15-20%

止赎资产

评估

评估折扣 (%)

10-15%

对于截至2023年12月31日以非经常性公允价值计量的三级资产，公允价值衡量中使用的重大不可观察输入如下所示。

携带

金额

估价

技术

意义重大

无法观察

输入

加权

平均值

的输入

非经常性：

单独分析的贷款

3,095

评估

评估折扣 (%)

15-20%

止赎资产

评估

评估折扣 (%)

10-15%

金融工具的公允价值

公司金融工具的账面金额和估计公允价值如下：


	2024年6月30日
			估计公允价值
	携带金额		第 1 级		第 2 级		第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物	$	238,372	$	238,372	$	—	$	—
可供出售的证券	184,510		—		184,510		—
其他股权证券	3,658		3,658		—		—
持有待售贷款	1,716		—		1,716		—
交易资产	7,566		—		7,566		—
贷款，净额	1,989,606		—		1,950,327		2,385
银行拥有的人寿保险	33,000		—		33,000		—
年金	15,918		—		15,918		—
应计应收利息	9,654		—		9,654		—
限制性股票证券	4,633		—		—		4,633

金融负债：
存款	$	2,175,678	$	—	$	2,173,868	$	—
交易负债	7,582		—		7,582		—
FHLB 的进展	42,000		—		41,971		—
其他借款	8000		—		8000		—
次级票据	86,873		—		86,873		—
应计应付利息	2,024		—		2,024		—

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，每股金额除外）

备注 12。资产和负债的公允价值（续）

金融工具的公允价值（续）


	2023 年 12 月 31 日
			估计公允价值
	携带金额		第 1 级		第 2 级		第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物	$	250,651	$	250,651	$	—	$	—
可供出售的证券	179,000		—		179,000		—
其他股权证券	3,649		3,649		—		—
持有待售贷款	450		—		450		—
交易资产	7,691		—		7,691		—
贷款，净额	1,860,130		—		1,824,800		3,095
银行拥有的人寿保险	29,884		—		29,884		—
年金	15,036		—		15,036		—
应计应收利息	8,711		—		8,711		—
限制性股票证券	5,684		—		—		5,684

金融负债：
存款	$	2,018,189	$	—	$	2,016,506	$	—
交易负债	7,726		—		7,726		—
FHLB 的进展	7000		—		70,029		—
其他借款	26,994		—		26,994		—
次级票据	86,679		—		86,679		—
应计应付利息	1,519		—		1,519		—

注意 13。后续事件

2024年7月31日（“生效日期”），我们根据先前宣布的协议和合并计划（“合并协议”）完成了由我们、该银行和佐治亚世纪银行（“世纪银行”）的母公司cBB Bancorp（“cbB Bancorp”）以及双方之间的交易。在生效之日，（i）cBB Bancorp与我们合并并入我们（“公司合并”），我们是公司合并中幸存的公司；（ii）在公司合并之后，世纪银行与银行（“银行合并”）合并，该银行是银行合并中幸存的银行公司。

根据合并协议的条款和条件，cbB Bancorp的持有人有权选择获得其中一项 1.550 我们的普通股股份或美元45.63 他们持有的每股cBB Bancorp普通股以现金支付。股东选举现金须按比例分配，因此不超过 10cBB Bancorp普通股已发行股票的百分比将获得现金对价。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述受某些风险和不确定性影响，基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明” 以及本10-Q表季度报告其他部分中列出的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩与本讨论和分析中出现的前瞻性陈述中讨论的预期业绩存在重大差异。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

概述

Southern States Bancshares, Inc.（包括其子公司，“公司”、“我们的” 或 “我们”）是一家总部位于阿拉巴马州安尼斯顿的银行控股公司。我们主要通过我们的全资子公司南方州立银行（“银行”）运营，这是一家阿拉巴马州的银行公司。我们在阿拉巴马州和乔治亚州的13个办事处以及在佐治亚州的两个LPO提供银行服务。该银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为我们社区的企业和个人提供一系列与存款、贷款和其他银行相关的产品和服务。我们的主要业务活动包括商业和零售银行业务。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为读者提供信息，以帮助他们了解我们的业务、经营业绩、财务状况和财务报表；财务报表中某些关键项目的不同时期变化；以及我们用来评估业务的主要因素。

2024 年第二季度业绩概览

截至2024年6月30日的季度净收入为820万美元，而截至2024年3月31日的季度为810万美元，截至2023年6月30日的季度为880万美元。2024年第二季度的重要措施包括：

•截至2024年6月30日的三个月，平均资产年化回报率（“ROAA”）为1.29％，而截至2024年3月31日的三个月为1.33％，截至2023年6月30日的三个月为1.60％。

•截至2024年6月30日的三个月，平均股本年化回报率（“ROAE”）为14.55％，而截至2024年3月31日的三个月为14.87％，截至2023年6月30日的三个月为18.15％。

•截至2024年6月30日的三个月，普通股基本收益为0.91美元，而截至2024年3月31日的三个月为0.91美元，截至2023年6月30日的三个月为1.00美元。

•2024年第二季度的净利率为3.56％，而2024年第一季度为3.59％，2023年第二季度为3.73％。

•截至2024年6月30日的三个月，净利息收入为2,160万美元，较截至2024年3月31日的三个月的2,080万美元增长了74万美元，增长了3.6％，较截至2023年6月30日的三个月的1,940万美元增长了210万美元，增长了11.0％。

•截至2024年6月30日，扣除未赚取收入后的贷款为20亿美元，与2024年3月31日相比增长了5,030万美元，增长了2.6％，关联季度年化增长率为10.3％。

•截至2024年6月30日，存款额为22亿美元，与2024年3月31日相比增长了6,590万美元，增长了3.1％，关联季度年化增长率为12.6％。

•截至2024年6月30日，存款（不包括经纪存款）为19亿美元，与2024年3月31日相比增长了6,860万美元，增长了3.8％，关联季度年化增长率为15.2％。

收购格鲁吉亚世纪银行

根据合并协议的条款和条件，cbB Bancorp的持有人有权选择获得1.550股普通股或每持有cbB Bancorp普通股获得45.63美元的现金。股东选举现金须按比例分配，因此获得现金对价的cBB Bancorp普通股的已发行股票中不超过10％。有关合并的更多信息，请参阅我们于 2024 年 8 月 1 日提交的 8-k 表最新报告。

用于评估我们业务的主要因素

我们用来评估业务和经营业绩的最重要因素是净收入、平均资产回报率和平均股本回报率。我们还使用净利息收入、非利息收入和非利息支出。

净利息收入

净利息收入是我们的主要净收入来源，代表利息收入和利息支出之间的差额。我们从我们拥有的计息资产（包括贷款和投资证券）中获得利息收入。我们从计息负债中产生利息支出，包括计息存款和其他借款，尤其是FHLB预付款、次级票据（“票据”）和我们的信贷额度。

市场利率和我们在计息资产上获得的利率或支付的计息负债的利率，以及计息资产、计息和非计息负债的数量和类型的变化通常是周期性变化的最大驱动力。

非利息收入

非利息收入主要包括：（i）存款账户服务费；（ii）掉期费；（iii）小企业管理局/美国农业部费用；（iv）银行卡服务和交换费；（v）抵押银行活动；（vi）银行自有人寿保险（“BOLI”）现金退还价值变化的收益，以及（vii）其他杂项费用和收入。

我们的存款账户服务费（包括资金不足的费用）的收入受多个因素的影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人现金管理行为。这些还受到客户使用的存款产品、新产品的营销和其他因素的影响。小企业管理局和美国农业部贷款、抵押贷款银行业务和利率互换的确认收入受当前市场状况和贷款发放量的影响。

非利息支出

非利息支出主要包括：（i）工资和员工福利；（ii）设备和占用费用；（iii）专业和其他服务费；（iv）数据处理和电信费用；（v）联邦存款保险公司存款保险和监管评估；以及（vi）其他运营费用。

用于评估我们财务状况的主要因素

我们用来评估和管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本和流动性。

资产质量

我们根据借款人现金流恶化的程度和严重程度以及资产质量等因素来监控资产质量。问题资产被评估并报告为拖欠资产、分类资产、不良资产或非应计资产。我们还监控信贷集中度。我们管理信贷损失备抵金以反映贷款量、确定的信贷和抵押品状况、经济状况和其他定性因素。

资本

我们使用监管资本比率监控资本。监管规则以外使用的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、储备、风险、收益水平和质量以及包括收购在内的预期增长。

流动性

存款主要由企业和个人在我们的主要市场领域开设的商业和个人账户组成。我们还通过第三方网络使用经纪存款、Qwickrate存款证和互惠存款，这实际上使存款人能够以超过联邦存款保险公司保险限额（目前为25万美元）的金额获得保险。我们根据核心存款金额占存款总额、非客户存款水平、短期资金需求和来源以及未使用资金来源的可用性等因素管理流动性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩

截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为820万美元，而截至2023年6月30日的三个月的净收入为880万美元，下降了55.8万美元，下降了6.4％。净收入下降的主要原因是非利息收入大幅减少，但非利息支出和信贷损失准备金的减少以及净利息收入的增加大大抵消了这种减少。

下表显示了我们资产、负债和股东权益的每个主要类别的平均未偿余额，以及我们在所述期间的平均资产收益率和平均负债成本。收益率和成本的计算方法是将年化收入或支出除以同期相应资产或负债的平均每日余额。


	截至2024年6月30日的三个月						截至2023年6月30日的三个月
	平均值平衡		利息		收益率/利率		平均值平衡		利息		收益率/利率
	（以千美元计）
资产：
赚取利息的资产：
贷款，扣除非劳动收入 (1)	$	1,987,533	$	35,421	7.17	%	$	1,676,816	$	27,630	6.61	%
应税证券	165,141		2,039		4.97	%	151,107		1,641		4.36	%
免税证券	45,537		231		2.04	%	45,624		228		2.00	%
其他利息收益资产	242,214		3,316		5.51	%	218,451		2,686		4.93	%
赚取利息的资产总额	$	2,440,425	$	41,007	6.76	%	$	2,091,998	$	32,185	6.17	%
信用损失备抵金	(25,332)						(20,154)
非利息资产	137,917						128,999
总资产	$	2,553,010					$	2,200,843

负债和股东权益：
计息负债：
计息交易账户	85,976		21		0.10	%	92,245		20		0.09	%
储蓄和货币市场账户	929,930		9,229		3.99	%	845,742		6,872		3.26	%
定期存款	713,776		8,261		4.65	%	474,060		4,106		3.47	%
FHLB 的进展	48,374		596		4.96	%	45,000		529		4.72	%
其他借款	94,815		1,321		5.60	%	86,411		1,226		5.69	%
计息负债总额	$	1,872,871	$	19,428	4.17	%	$	1,543,458	$	12,753	3.31	%

非计息负债：
非计息存款	$	420,885					$	438,987
其他负债	32,727						24,882
无息负债总额	$	453,612					$	463,869
股东权益	226,527						193,516
负债和股东权益总额	$	2,553,010					$	2,200,843

净利息收入			$	21,579					$	19,432
净利差 (2)					2.59	%					2.86	%
净利率 (3)					3.56	%					3.73	%

(1) 包括非应计贷款。

(2) 净利差是赚取利息资产的利率与计息负债的利率之间的差额。

(3) 净利率是净利息收入与同期平均利息收入资产的比率。

利息收入和利息支出的增加和减少是由计息资产和计息负债的平均余额（数量）的变化以及平均利率的变化造成的。

下表列出了所示期间利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。提供的信息涉及：(i) 可归因于交易量变化（数量变化乘以先前利率）对利息收入的影响；（ii）利率变动（利率变动乘以先前交易量）对利息收入的影响。就本表而言，可归因于费率和数量且不可分割的变动已按比例分配给数量和费率。


	截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月
	变更是由于：
	音量		费率		总方差
	（以千美元计）
赚取利息的资产：
贷款，扣除非劳动收入	$	5,441	$	2,350	$	7,791
应税证券	171		227		398
免税证券	(1)		4		3
其他赚取利息的资产	322		308		630
利息收入总额增加	$	5,933	$	2,889	$	8,822

计息负债：
计息交易账户	(2)		3		1
储蓄和货币市场账户	829		1,528		2,357
定期存款	2,767		1,388		4,155
FHLB 的进展	41		26		67
其他借款	113		(18)		95
利息支出总额增加	$	3,748	$	2,927	$	6,675
净利息收入增加	$	2,185	$	(38)	$	2,147

截至2024年6月30日的三个月，净利息收入为2160万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净利息收入为1,940万美元，增长210万美元，增长11.0％。净利息收入的增加包括利息收入的880万澳元，增长27.4％，部分被利息支出的670万美元（增长52.3％）所抵消。利息收入的增加主要是由于从2023年6月30日至2024年6月30日平均未偿贷款增加了3.107亿美元，增长了18.5％，以及2023年6月30日至2024年6月30日期间记录了更高利率的贷款，平均贷款收益率增长了0.56％。平均未偿贷款的增加在很大程度上归因于有机增长。截至2024年6月30日的三个月，利息支出增加了670万美元，这主要是由于计息负债的支付成本增加了0.86％，以及从2023年6月30日至2024年6月30日平均计息负债增加了3.294亿美元，增长21.3％。竞争性利率压力继续对计息存款的成本产生负面影响。在截至2024年6月30日的三个月中，净利率和净利差分别为3.56％和2.59％，而2023年同期分别为3.73％和2.86％。

信贷损失准备金

截至2024年6月30日的三个月，信贷损失准备金为110万美元，而截至2023年6月30日的三个月，信贷损失准备金为160万美元。截至2024年6月30日的三个月的准备金主要基于贷款增长以及定性经济因素和单独分析的贷款，而截至2023年6月30日的三个月的准备金主要基于增长和当前的经济因素。在截至2024年6月30日的三个月中，净扣除额为38.3万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，净扣除额为27,000美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，信贷损失备抵占贷款总额的百分比分别为1.28％和1.24％。

非利息收入

截至2024年6月30日的三个月，非利息收入为140万美元，而截至2023年6月30日的三个月为690万美元，减少了550万美元，下降了80.1％，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中从美国国税局（“国税局”）获得了510万美元的员工留存抵免和相关收入（“ERC”）。由于修订了资格指南，ERC随后在截至2023年9月30日的三个月内归还给了美国国税局。截至2024年6月30日的三个月中，其他营业收入和掉期费用的减少也导致了截至2023年6月30日的三个月的下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们非利息收入的主要组成部分：


	截至6月30日的三个月
	2024		2023		增加（减少）
	（以千美元计）

存款账户的服务费	$	462	$	456	$	6
掉期费	4		173		(169)
小企业管理局/美国农业部费用	58		66		(8)
银行卡服务和交换费	431		397		34
抵押银行活动	92		188		(96)
证券净收益（亏损）	20		(45)		65
ERC	—		5,100		(5,100)
其他营业收入 (1)	301		527		(226)
非利息收入总额	$	1,368	$	6,862	$	(5,494)

(1) 其他收入和费用包括与杂项服务相关的收入和费用，以及BOLI现金退保价值的增加。

存款账户服务费收入包括透支费用、资金不足费用、商业账户的账户分析服务费和月度账户服务费。截至2024年6月30日的三个月，这些费用从截至2023年6月30日的三个月的45.6万美元增加了6,000美元，增幅1.3％，至46.2万美元。这一增长主要归因于存款增长导致存款账户服务费的总体增加。

利率互换费是指银行客户签订背对背互换协议和公允价值调整时收到的费用。这些费用从截至2023年6月30日的三个月的17.3万美元下降了16.9万美元，降幅为97.7％，至2024年6月30日的三个月的4,000美元。在截至2024年6月30日的三个月中，该银行没有参与利率互换，但确实实现了小幅净公允价值调整作为收益。

SBA/USDA的费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。这些费用从截至2023年6月30日的三个月的66,000美元下降了8,000美元，降幅为12.1％，至2024年6月30日的三个月的58,000美元。下降是由于截至2024年6月30日的三个月中服务收入减少。

银行卡服务和交换费来自借记卡和国外自动柜员机交易。这些费用从截至2023年6月30日的三个月的39.7万美元增加了34,000美元，增幅为8.6％，至截至2024年6月30日的三个月的43.1万美元。增长的主要原因是交易量增加，在截至2024年6月30日的三个月中，交易量的增加导致了交换费的增加。

抵押贷款银行活动的收入主要包括发放费和在二级市场出售的抵押贷款的销售收益。抵押贷款银行活动的收入从截至2023年6月30日的三个月的18.8万美元下降了96,000美元，跌幅为51.1％，至2024年6月30日的三个月。这种下降是二级市场交易量减少的结果，这主要是由于利率提高导致抵押贷款需求减少。

由于股票证券的市场调整，截至2024年6月30日的三个月，证券净收益为2万美元。由于股票证券的市场调整，截至2023年6月30日的三个月，证券净亏损为45,000美元。

在2023年第二季度，该公司获得了510万澳元的ERC。在审查了经修订的国税局与ERC相关的指导方针后，公司决定在2023年第三季度将510万美元的ERC退还给美国国税局，并选择参与ERC自愿披露计划（“ERC-VDP”）。

截至2024年6月30日的三个月，其他营业收入从截至2023年6月30日的三个月的52.7万美元下降了22.6万美元，跌幅42.9％，至30.1万美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中来自第三方的非经常性收入减少，部分被购买额外的BOLI保险所抵消，这导致BOLI在截至2024年6月30日的三个月中收入增加。

非利息支出

截至2024年6月30日的三个月，非利息支出为1140万美元，而截至2023年6月30日的三个月，非利息支出为1,340万美元，减少了200万美元，下降了15.0％，这主要是由于截至2024年6月30日的三个月中工资和员工福利的减少以及截至2023年6月30日的三个月中产生的与ERC相关的专业费用。在截至2024年6月30日的三个月中，其他运营支出的增加大大抵消了这些下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们非利息支出的主要组成部分：


	截至6月30日的三个月
	2024		2023		增加（减少）
	（以千美元计）

工资和员工福利	$	6,112	$	7,863	$	(1,751)
设备和占用费用	667		694		(27)
专业服务	563		526		37
与 ERC 相关的专业费用	—		1,243		(1,243)
数据处理费	686		646		40
其他房地产收入	(3)		(35)		32
其他运营费用 (1)	3,386		2,495		891
非利息支出总额	$	11,411	$	13,432	$	(2,021)

(1) 其他运营费用包括联邦存款保险公司保险、电话费用、营销和广告费用、借记卡费用、快递费、董事费、差旅和娱乐费用、保险、欺诈和伪造损失、未投保的存款计划费用、税收抵免投资费用以及无准备金承诺的信贷损失准备金等项目。

工资和员工福利主要包括：（i）向员工支付的基本工资、激励性薪酬和奖金的金额；（ii）银行代表员工支付的健康和其他相关保险；（iii）为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维持的401（k）和不合格计划。工资和员工福利从截至2023年6月30日的季度的790万美元下降至截至2024年6月30日的季度的610万美元，下降了180万美元，下降了22.3％。下降的主要原因是2023年5月向我们的前首席执行官支付了160万美元的一次性退休相关支出，退休导致的激励支出减少，员工总体裁员以及退休后与限制性股票单位相关的支出减少。

设备和占用费用包括财产、场所、设备和软件的折旧、租赁设施的租金支出、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产相关的其他费用。截至2024年6月30日的三个月，设备和占用费用为66.7万美元，而截至2023年6月30日的三个月为69.4万美元，下降了27,000美元，下降了3.9％。减少的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中与合同和维修/维护相关的成本减少。

截至2024年6月30日的三个月，包括律师费、审计和会计费以及咨询费在内的专业服务费用增加了37,000美元，至56.3万美元，增幅7.0％，而截至2023年6月30日的三个月为52.6万美元。这一增长主要是由于2024年与使用额外经纪存款相关的存款增加以及会计和审计费用增加所致。这些增加被法律费用的减少部分抵消。

2023年第二季度包括公司为获得上述510万美元ERC而支付的120万美元专业费用。在审查了经修订的国税局与ERC相关的指导方针后，该公司决定将ERC退还给美国国税局，并在2023年第三季度收到了与ERC相关的总额为120万美元的所有专业费用的退款。

数据处理费用主要包括第三方供应商提供的核心处理数据处理服务，在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月的64.6万美元相比，增加了4万美元，涨幅6.2％。增长主要是由于增加了软件和普遍增加所致。

截至2024年6月30日的三个月，其他房地产收入从截至2023年6月30日的三个月的3.5万美元净收入下降了3.2万美元，下降了91.4％，至3,000美元。截至2023年6月30日的三个月包括与2023年12月出售的房产相关的租金收入，以及与截至2024年6月30日的三个月相比更多的支出。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司在出售房地产方面实现了少量收益，而截至2023年6月30日的三个月中则实现了亏损。

截至2024年6月30日的三个月，其他运营支出增加了89.1万美元，增幅35.7％，达到340万美元，而截至2023年6月30日的三个月为250万美元。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中遭受了120万美元的电汇欺诈损失，这不是系统性问题，只是程序性事件，以及在截至2024年6月30日的三个月中，联邦存款保险公司的保险和监管评估有所增加。在截至2024年6月30日的三个月中，确认的无准备金贷款承诺信贷损失抵免额部分抵消了这些增长，而在截至2023年6月30日的三个月中，确认了无准备金贷款承诺的信贷损失准备金，以及截至2023年6月30日的三个月中净追回的欺诈和伪造损失，而截至2023年6月30日的三个月为净亏损。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩

截至2024年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,630万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净收入为1,640万美元，下降了11万美元，下降了0.7％。净收入的减少在很大程度上是非利息收入减少的结果，但净利息收入的增加以及非利息支出、信贷损失准备金和所得税的减少被大幅抵消。


	截至2024年6月30日的六个月						截至2023年6月30日的六个月
	平均值平衡		利息		收益率/利率		平均值平衡		利息		收益率/利率
	（以千美元计）
资产：
赚取利息的资产：
贷款，扣除非劳动收入 (1)	$	1,951,910	$	69,049	7.11	%	$	1,643,376	$	52,965	6.50	%
应税证券	164,363		4,020		4.92	%	145,344		3,024		4.20	%
免税证券	45,453		460		2.04	%	49,208		519		2.13	%
其他利息收益资产	226,671		6,214		5.51	%	182,447		4,376		4.84	%
赚取利息的资产总额	$	2,388,397	$	79,743	6.71	%	$	2,020,375	$	60,884	6.08	%
信用损失备抵金	(24,822)						(20,315)
非利息资产	136,569						129,268
总资产	$	2,500,144					$	2,129,328

负债和股东权益：
计息负债：
计息交易账户	85,917		48		0.11	%	93,093		40		0.09	%
储蓄和货币市场账户	916,145		18,032		3.96	%	825,982		11,911		2.91	%
定期存款	679,432		15,337		4.54	%	437,573		6,815		3.14	%
FHLB 的进展	50,747		1,251		4.96	%	31,862		688		4.35	%
其他借款	95,233		2,657		5.61	%	86,367		2,452		5.73	%
计息负债总额	$	1,827,474	$	37,325	4.11	%	$	1,474,877	$	21,906	3.00	%

非计息负债：
非计息存款	$	418,513					$	438,862
其他负债	31,082						25,493
无息负债总额	$	449,595					$	464,355
股东权益	223,075						190,096
负债和股东权益总额	$	2,500,144					$	2,129,328

净利息收入			$	42,418					$	38,978
净利差 (2)					2.60	%					3.08	%
净利率 (3)					3.57	%					3.89	%

(1) 包括非应计贷款。

(2) 净利差是赚取利息资产的利率与计息负债的利率之间的差额。

(3) 净利率是净利息收入与同期平均利息收入资产的比率。

利息收入和利息支出的增加和减少是由计息资产和计息负债的平均余额（数量）的变化以及平均利率的变化造成的。


	截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月对比
	变更是由于：
	音量		费率		总方差
	（以千美元计）
赚取利息的资产：
贷款，扣除非劳动收入	$	10,896	$	5,188	$	16,084
应税证券	469		527		996
免税证券	(37)		(22)		(59)
其他赚取利息的资产	1,220		618		1,838
利息收入总额增加	$	12,548	$	6,311	$	18,859

计息负债：
计息交易账户	(4)		12		8
储蓄和货币市场账户	1,784		4,337		6,121
定期存款	5,472		3,050		8,522
FHLB 的进展	467		96		563
其他借款	256		(51)		205
利息支出总额增加	$	7,975	$	7,444	$	15,419
净利息收入增加	$	4,573	$	(1,133)	$	3,440

截至2024年6月30日的六个月的净利息收入为4,240万美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,900万美元，增长了340万美元，增长了8.8％。净利息收入的增加包括利息收入增长1,890万美元，增长31.0％，部分被利息支出增加的1,540万美元（占70.4％）所抵消。利息收入的增加在很大程度上是由于从2023年6月30日至2024年6月30日平均未偿贷款增加了3.085亿美元，增长了18.8％，加上2023年6月30日至2024年6月30日期间记录了更高利率的贷款，平均贷款收益率增长了0.61％。平均未偿贷款的增加在很大程度上归因于有机增长。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出增加了1,540万美元，主要是由于从2023年6月30日至2024年6月30日，平均计息负债增加了3.526亿美元，增长了23.9％，以及截至2024年6月30日的六个月中计息负债的支付成本增加了1.11％。在截至2024年6月30日的六个月中，净利率和净利差分别为3.57％和2.60％，而2023年同期分别为3.89％和3.08％。

信贷损失准备金

截至2024年6月30日的六个月中，信贷损失准备金为230万美元，而截至2023年6月30日的六个月为270万美元。截至2024年6月30日的六个月准备金主要基于贷款增长以及定性经济因素和单独分析的贷款，而截至2023年6月30日的六个月的准备金主要基于增长和经济因素。在截至2024年6月30日的六个月中，净扣除额为85.3万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，净扣除额为22.4万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，信贷损失备抵占贷款总额的百分比分别为1.28％和1.24％。

非利息收入

截至2024年6月30日的六个月中，非利息收入为260万美元，而截至2023年6月30日的六个月为860万美元，减少了600万美元，下降了69.5％，这主要是由于上述510万美元的ERC以及截至2024年6月30日的六个月中已实现的证券净收益，而截至2023年6月30日的六个月中证券净收益则为净收益。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们非利息收入的主要组成部分：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		增加（减少）
	（以千美元计）

存款账户的服务费	$	925	$	906	$	19
掉期费	19		169		(150)
小企业管理局/美国农业部费用	122		200		(78)
银行卡服务和交换费	828		771		57
抵押银行活动	188		288		(100)
证券净收益	8		469		(461)
ERC	—		5,100		(5,100)
其他营业收入 (1)	546		745		(199)
非利息收入总额	$	2,636	$	8,648	$	(6,012)

(1) 其他收入和费用包括与杂项服务相关的收入和费用，以及BOLI现金退保价值的增加。

存款账户服务费收入包括透支费用、资金不足费用、商业账户的账户分析服务费和月度账户服务费。这些费用从截至2023年6月30日的六个月的90.6万美元增加了19,000美元，增幅为2.1％，至截至2024年6月30日的六个月的92.5万美元。增长主要归因于存款增长导致存款账户服务费总体净增加。

利率互换费是指银行客户签订背对背互换协议和公允价值调整时收到的费用。这些费用从截至2023年6月30日的六个月的16.9万美元下降了15万美元，下降了88.8％，至截至2024年6月30日的六个月的19,000美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该银行没有参与利率互换，但确实将净公允价值调整作为收益。

SBA/USDA的费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。截至2024年6月30日的六个月中，这些费用从截至2023年6月30日的六个月的20万美元下降了7.8万美元，下降了39.0％，至12.2万美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，贷款销售额与截至2024年6月30日的六个月相比有了额外的收益，以及截至2024年6月30日的六个月中服务收入的减少。

银行卡服务和交换费来自借记卡和国外自动柜员机交易。这些费用从截至2023年6月30日的六个月的77.1万美元增加了57,000美元，增幅7.4％，至截至2024年6月30日的六个月的82.8万美元。增长的主要原因是交易量增加，在截至2024年6月30日的六个月中，交易量的增加导致了交换费的增加。

抵押贷款银行活动的收入主要包括发放费和在二级市场出售的抵押贷款的销售收益。抵押贷款银行活动的收入从截至2023年6月30日的六个月的28.8万美元下降了10万美元，跌幅34.7％，至2024年6月30日的六个月的18.8万美元。这种下降是二级市场交易量减少的结果，这主要是由于利率提高导致抵押贷款需求减少。

由于股票证券的市场调整，截至2024年6月30日的六个月中，证券净收益为8,000美元。截至2023年6月30日的六个月中，证券净收益为46.9万美元，这主要是由于股票证券的市场调整所致。

在2023年第二季度，该公司获得了510万美元的ERC。在审查了经修订的国税局与ERC相关的指导方针后，该公司决定在2023年第三季度将510万美元的ERC退还给美国国税局，并选择参与ERC-VDP。

截至2024年6月30日的六个月中，其他营业收入从截至2023年6月30日的六个月的74.5万美元下降了199,000美元，至54.6万美元，跌幅26.7％。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中来自第三方的非经常性收入减少，但BOLI收入的增加部分被BOLI收入的增加所抵消，这是由于在截至2024年6月30日的六个月中购买了额外的BOLI保险。

非利息支出

截至2024年6月30日的六个月中，非利息支出为2180万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2360万美元，减少了180万美元，下降了7.6％，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月中工资和员工福利的减少以及截至2023年6月30日的六个月中产生的与ERC相关的专业费用。在截至2024年6月30日的六个月中，其他运营支出的增加大大抵消了这些下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们非利息支出的主要组成部分：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		增加（减少）
	（以千美元计）

工资和员工福利	$	12,343	$	14,174	$	(1,831)
设备和占用费用	1,356		1,377		(21)
专业服务	1,093		1,025		68
与 ERC 相关的专业费用	—		1,243		(1,243)
数据处理费	1,329		1,239		90
其他房地产支出（收入）	6		(83)		89
其他运营费用 (1)	5,659		4,615		1,044
非利息支出总额	$	21,786	$	23,590	$	(1,804)

工资和员工福利主要包括：（i）向员工支付的基本工资、激励性薪酬和奖金的金额；（ii）银行代表员工支付的健康和其他相关保险；（iii）为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维持的401（k）和不合格计划。工资和员工福利从截至2023年6月30日的六个月的1,420万美元下降至截至2024年6月30日的六个月的1,230万美元，下降了180万美元，下降了12.9％。下降的主要原因是2023年5月向我们的前首席执行官支付了160万美元的一次性退休相关支出，退休导致的激励支出减少，员工总体裁员以及退休后与限制性股票单位相关的支出减少。这些减少被我们的补充高管退休计划（“SERP”）相关支出的增加部分抵消，这是由于增加了参与者和应计入SERP的结果。

设备和占用费用包括财产、场所、设备和软件的折旧、租赁设施的租金支出、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产相关的其他费用。截至2024年6月30日的六个月中，设备和占用费用为140万美元，而截至2023年6月30日的六个月为140万美元，下降了21,000美元，下降了1.5％。减少的主要原因是与合同和维修/维护相关的成本降低，在截至2024年6月30日的六个月中，额外租赁支出部分抵消了这一减少。

截至2024年6月30日的六个月中，包括律师费、审计和会计费以及咨询费在内的专业服务支出增加了6.8万美元，至110万美元，增幅6.6％，而截至2023年6月30日的六个月为100万美元。这一增长主要是由于2024年与使用额外经纪存款相关的存款增加所致，但部分被法律费用的减少所抵消。

数据处理费用主要包括来自第三方供应商的核心处理数据处理服务，在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的6个月的120万美元相比，增加了9万美元，增幅7.3％，达到130万美元。增长主要是由于增加了软件和普遍增加所致。

截至2024年6月30日的六个月中，其他房地产支出（收入）从截至2023年6月30日的六个月的净收入83,000美元增长了89,000美元，增幅为107.2％，至6,000美元。截至2023年6月30日的六个月包括与2023年12月出售的房产相关的租金收入，以及与截至2024年6月30日的三个月相比更多的支出。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司在出售房地产方面实现了少量收益，而截至2023年6月30日的三个月中则实现了亏损。

截至2024年6月30日的六个月中，其他运营支出增加了100万美元，至570万美元，增长了22.6％，而截至2023年6月30日的六个月为460万美元。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中遭受了120万美元的电汇欺诈损失，这不是系统性问题，只是程序性事件，以及在截至2024年6月30日的六个月中，联邦存款保险公司的保险和监管评估有所增加。在截至2024年6月30日的六个月中，确认的无准备金贷款承诺信贷损失抵免额部分抵消了这些增长，而截至2023年6月30日的六个月中确认了无准备金贷款承诺的信贷损失准备金，以及截至2024年6月30日的六个月中净追回的欺诈和伪造损失（不包括120万美元的电汇欺诈损失），而截至6月的六个月为净亏损 2023 年 30 日。

财务状况

总资产从2023年12月31日的24亿美元增长了1.253亿美元，增长了5.1％，至2024年6月30日的26亿美元。

扣除未赚取收入后的贷款从2023年12月31日的19亿美元增加了1.309亿美元，至2024年6月30日的20亿美元，增幅6.9％。截至2024年6月30日的六个月中，扣除未赚取收入的贷款年化增长率为14.0％。

截至2024年6月30日，证券投资组合增加了550万美元，至2.041亿美元，增幅2.8％，而截至2023年12月31日为1.986亿美元。

现金及现金等价物从2023年12月31日的2.507亿美元下降1,230万美元，至2024年6月30日的2.384亿美元，跌幅4.9％。

截至2024年6月30日，存款增长了1.575亿美元，达到22亿美元，增长了7.8％，而截至2023年12月31日为20亿美元。大部分增长是由于计息存款增加了1.794亿美元，但部分被无息存款减少的2190万美元所抵消。增幅中包括5,750万美元的经纪存款。截至2024年6月30日的六个月中，存款总额，不包括经纪存款，年化增长率为11.3％。

截至2024年6月30日，股东权益总额增加了1,560万美元，增幅7.3％，至2.306亿美元，而截至2023年12月31日为2.15亿美元。增长在很大程度上是由于收益的增长。

贷款组合

贷款占盈利资产的最大比例，大于证券投资组合或任何其他资产类别，贷款组合的质量和多元化是审查公司财务状况时的重要考虑因素。

该公司为二级市场发放住宅房地产贷款。该公司将住宅房地产贷款专门出售给两名私人投资者，他们单独独立地做出信贷决策并设定成交条件。这些贷款以公司的名义结清，但会立即分配给指定的投资者。这些贷款的平均购买周转时间为30天或更短。这些抵押贷款指定在公司的

持有待售资产负债表。根据最新的十三个月平均水平，该细分市场占贷款总额的不到0.092％。

我们有三个贷款组合板块：房地产（“RE”），分为三个类别，商业和工业（“C&I”），以及消费者和其他领域。类别通常根据初始衡量属性、贷款的风险特征以及监控和评估信用风险的方法来确定。可再生能源投资组合板块中的类别包括建筑和开发或（“C&D”）、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。

我们的贷款客户主要包括中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值个人。我们认为，自住和投资性商业房地产贷款、住宅建筑贷款和商业商业贷款为我们提供了更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动的更敏感性，并辅之以我们向个人提供的风险相对较低的住宅房地产贷款。

以下描述了与每个贷款组合细分相关的风险特征：

房地产—公司提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下几类。该投资组合领域中的所有贷款都对房地产估值特别敏感：

•建筑与开发（C&D）贷款包括向房地产开发商或投资者提供信贷，其还款取决于房地产的出售或房地产抵押品产生的收入。

•住宅抵押贷款包括1-4笔家庭首次抵押贷款，这些贷款通过各种方式偿还，例如借款人的收入，财产的出售或从房产中获得的租金收入。其中包括二次留置权或开放式住宅房地产贷款，例如房屋净值额度。这些贷款的偿还方式通常与1-4户家庭首次抵押贷款相同。

•商业抵押贷款包括自有商业房地产贷款和其他商业房地产贷款，例如由创收房产担保的商业贷款。向经营企业发放的自有商业房地产贷款是土地和建筑物的长期融资，由企业运营产生的现金流偿还。公寓楼、办公和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款由从这些房产中获得的租金收入中偿还。

商业和工业——该贷款组合部分包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备购买、租赁或扩建项目提供资金。贷款通过企业现金流偿还。该投资组合中的收款风险由标的借款人的信誉驱动，尤其是来自借款人业务运营的现金流。

消费者和其他——该贷款组合部分包括直接消费者分期贷款、透支和其他循环信用贷款。该投资组合中的贷款对失业和其他关键的消费者经济指标很敏感。

下表列出了贷款构成的余额和相关百分比，不包括在指定日期持有的待售贷款：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	金额		的百分比总计		金额		的百分比总计
	（以千美元计）
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	242,573	12.0	%	$	242,960	12.9	%
住宅	249,498		12.3	%	224,603		11.9	%
商用	1,222,739		60.5	%	1,144,867		60.5	%
商业和工业	297,501		14.7	%	269,961		14.3	%
消费者和其他	9,566		0.5	%	8,286		0.4	%
贷款总额	2,021,877		100.0	%	1,890,677		100.0	%
延期贷款费用	(6,443)				(6,169)
信用损失备抵金	(25,828)				(24,378)
贷款，净额	$	1,989,606			$	1,860,130

截至2024年6月30日，贷款总额增加了1.312亿美元，达到20亿美元，增长6.9％，而截至2023年12月31日为19亿美元。自2023年12月31日以来，投资组合细分市场和类别保持相对稳定。

我们的大多数固定利率贷款的期限为一至五年。在过去三年中，此类贷款历来约占贷款总额的50％，因为我们的大多数商业贷款都是以五年期的气球定价的。

我们主要为阿拉巴马州和乔治亚州的整个市场的客户参与房地产和商业贷款活动。截至2024年6月30日，我们的贷款总额中约有84.8％由不动产担保，而截至2023年12月31日，这一比例为85.3％。我们认为，这些贷款并不集中于任何一种单一的房地产类型，它们在地理上分散在我们的市场中。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于我们经营的市场的经济状况，这些市场主要包括批发/零售和相关业务。

截至2024年6月30日，商业房地产贷款占贷款总额的60.5％，截至2023年12月31日，占贷款总额的60.5％。截至2024年6月30日，建发贷款占贷款总额的12.0％，截至2023年12月31日，占贷款总额的12.9％。截至2024年6月30日，公司商业房地产贷款占基于风险的银行资本总额的监管集中度为291.9％，截至2023年12月31日为296.8％。截至2024年6月30日，建发贷款占银行风险资本总额的76.0％，而截至2023年12月31日的这一比例为80.9％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，商业房地产贷款和建筑与开发贷款占风险资本总额的监管集中度比率均低于监管机构提供的300％/ 100％集中度指南。此外，这些贷款的地域多元化，主要遍及我们在阿拉巴马州和佐治亚州的市场。

该公司已按贷款类型（包括抵押品和行业等）设定了商业房地产贷款组合的集中限额。该行业集中度由高级管理团队积极管理，包括首席执行官兼总裁、首席风险/信贷官和首席财务官。

公司要求所有商业用途贷款均由位于阿拉巴马州伯明翰的集中承保部门承保。经过行业考验的承保指南用于评估借款人的历史现金流以确定还本付息，公司还将在更高的利率情景下进一步对还本付息进行压力测试。商业贷款中使用财务和业绩契约，使我们能够在发生这种情况时对借款人不断恶化的财务状况做出反应。

建设与发展。住宅建筑贷款适用于向开发商或投资者提供的单户房产。这些贷款是根据成本估计和项目完成价值承保的。资金是根据项目的估计完成百分比预付的。这些贷款的表现受经济状况以及控制项目成本的能力的影响。该类别还包括商业建筑项目。

截至2024年6月30日，建筑和开发贷款从截至2023年12月31日的2.430亿美元减少了38.7万美元，降幅0.2％，至2.426亿美元。下降的主要原因是该公司亚特兰大和乔治亚州哥伦布市市场的商业地产贷款重新分类。

住宅。我们为自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一至四的家庭抵押贷款，占我们住宅贷款组合的51.8％。我们的住宅贷款还包括房屋净值信贷额度，截至2024年6月30日，房屋净值信贷额度总额为2430万美元，占我们住宅投资组合的9.8％。通过提供全套住宅贷款产品，我们贷款的中小型企业的所有者使用我们而不是竞争对手来为个人住宅融资。我们还提供多户家庭贷款，占投资组合的37.8％。其他住宅贷款占投资组合的剩余0.6％。

截至2024年6月30日，住宅多户家庭贷款从截至2023年12月31日的2.246亿美元增加了2490万美元，增幅11.1％，至2.495亿美元。这一增长的主要原因是该公司在佐治亚州亚特兰大市场的贷款增长。

商业地产。该公司的商业房地产贷款组合包括房地产投资者拥有的商业地产贷款、用于建造业主自住物业的建筑贷款，以及向商业房地产投资物业和住宅开发商提供的贷款。商业房地产贷款受与公司商业贷款类似的承保标准和流程的约束。这些贷款主要根据创收房产的预计现金流和非创收物业的抵押品价值进行承保。这些贷款的偿还通常取决于担保贷款的财产的成功运营，或财产的出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或总体经济状况的不利影响。保护公司房地产投资组合的物业因类型和地理位置而异。该公司认为，多元化有助于减少可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。

截至2024年6月30日，商业房地产贷款从截至2023年12月31日的11亿美元增加了7,790万美元，增幅6.8％，至12亿美元。在此期间，商业房地产贷款的增加主要是由贷款活动的普遍增长推动的，主要是该公司在佐治亚州亚特兰大/哥伦布市的市场。截至2024年6月30日，该公司的商业房地产投资组合包括5.946亿美元的非业主自用商业房地产贷款和1.398亿美元的商业建筑贷款。

商业和工业。商业和工业贷款在评估和了解借款人的盈利能力后进行承保。承保标准旨在确定借款人是否具有良好的商业道德和惯例，评估当前和预计的现金流以确定借款人偿还债务的能力，并确保获得适当的抵押品来担保贷款。商业和工业贷款主要根据借款人确定的现金流发放，其次是借款人提供的标的抵押品。大多数商业和工业贷款由所融资资产或其他商业资产（例如房地产、应收账款或库存品）担保，通常包括个人担保。自有房地产包含在商业和工业贷款中，因为这些贷款的偿还通常取决于商业借款人的业务运营，而不是创收地产或房产的销售。

截至2024年6月30日，商业和工业贷款从截至2023年12月31日的2.7亿美元增加了2750万美元，增幅为10.2％，至2.975亿美元。增长的主要原因是该公司乔治亚州亚特兰大/纽南和阿拉巴马州欧佩莱卡市场的贷款增长。

消费者及其他。无论抵押品类型如何，公司都利用中央承保部门处理总信用风险超过20万美元的所有消费贷款。根据公司的消费贷款政策，低于该门槛的贷款由负责的贷款官员承保。贷款政策涉及可能发放的消费贷款类型以及必须完善的必要抵押品（如果有）。我们认为，分散在众多个人借款人的个人美元消费贷款金额相对较小，风险最小化。

截至2024年6月30日，消费者和其他贷款（非房地产贷款）从截至2023年12月31日的830万美元增加了130万美元，增幅为15.4％。

贷款参与

在正常业务过程中，公司定期向其他银行和投资者出售贷款中的参与权益。所有参与者均按比例（按比例）出售，所有现金流按比例分配给参与者，未经所有参与者的同意，任何一方都无权质押或交换全部金融资产。除了标准的90天预付款条款和标准陈述和担保外，分红权益在无追索权的情况下出售。我们还会不时购买贷款参与权。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，出售给第三方（未包含在随附的合并资产负债表中）的贷款参与总额分别为1.481亿美元和1.278亿美元。我们出售参股权是为了管理我们对借款人的信贷敞口和集中指南。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别购买了总额为1.2亿美元和1.218亿美元的分期贷款。差异来自于在正常业务过程中参与权的购买和出售。

信用损失备抵金

如前文在《近期会计公告》中所述，公司通过了2016-13年度会计准则更新（ASU），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“CECL”），自2023年1月1日起生效。

对于贷款，信贷损失备抵额基于公司对贷款组合的评估、过去的贷款损失经历、当前资产质量趋势、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人还款能力的不利情况（包括未来还款时间）、任何标的抵押品的估计价值、贷款组合的构成、经济状况、行业和同行贷款质量指标以及其他相关因素，包括监管建议。该过程本质上是主观的，由于需要进行实质性估算，可能会发生重大变化。该补贴通过信贷损失准备金增加，信贷损失拨备金记作支出，扣除追回款后的扣除额。此外，作为审查过程不可分割的一部分，各监管机构定期审查信贷损失备抵额。这些机构可能会要求公司根据其在审查时对现有信息的判断确认补贴的调整。

该公司衡量贷款合同期限内的预期信贷损失，并根据估计的预付款额进行了调整。合同条款不包括预期的延期、续订和修改，除非有合理的预期贷款修改将得到执行。信贷损失是根据贷款的摊销成本估算的。贷款的应计应收利息不包括在信贷损失估计数中。

信用敞口

该公司还拥有资产负债表外金融工具，其中包括无准备金的信用承诺和信用证。公司通过承保指南和谨慎的风险管理技术将这些风险降至最低。对于资产负债表外工具，信贷损失准备金是根据主题326计算的，代表公司在合同期内因提供信贷的合同义务而面临的信用风险的预期信贷损失，并考虑了承诺提款的可能性和其他因素。该准备金作为合并资产负债表中其他负债的组成部分列报。对无准备金承付款的信贷损失备抵的调整作为其他运营费用的一部分在损益表中列报。截至2024年6月30日和2023年12月31日，资产负债表外金融工具的信贷损失备抵额分别为120万美元和120万美元。

截至2024年6月30日，信贷损失准备金为2580万美元，而2023年12月31日为2440万美元，增长了150万美元，增长了5.9％。其他准备金是根据贷款的总体增长和定性经济因素的增加以及单独分析的贷款记录的。

下表对截至所示日期的信贷损失备抵额进行了分析。


	三个月已结束						六个月已结束
	6月30日 2024			6月30日 2023			6月30日 2024			6月30日 2023
	（以千美元计）

扣除非劳动收入后的平均贷款	$	1,987,533		$	1,676,816		$	1,951,910		$	1,643,376
贷款，扣除非劳动收入	2,015,434			1,716,512			2,015,434			1,716,512
期初信贷损失备抵金	25,144			19,855			24,378			20,156
采用 ASC 326 的影响	—			—			—			(1,285)
充电：
建设和开发	—			—			—			—
住宅	—			—			11			—
商用	11			—			38			—
商业和工业	384			44			826			262
消费者和其他	10			—			25			6
总计扣除次数	405			44			900			268
回收率：
建设和开发	—			—			—			—
住宅	6			17			14			28
商用	—			—			—			—
商业和工业	15			—			31			14
消费者和其他	1			—			2			2
总回收率	22			17			47			44
净扣除额	$	383		$	27		$	853		$	224

信贷损失准备金	$	1,067		$	1,557		$	2,303		$	2,738
期末余额	$	25,828		$	21,385		$	25,828		$	21,385

期初无准备金承付款的信贷损失备抵金	$	1,288		$	1,285		$	1,239		$	—
采用 ASC 326 的影响	—			—			—			1,285
（信贷）无准备金承付款的信贷损失准备金	(82)			210			(33)			210
期末余额	$	1,206		$	1,495		$	1,206		$	1,495

补贴与期末贷款的比率	1.28		%	1.25		%	1.28		%	1.25		%
净扣除额与平均贷款的比率	0.08		%	0.01		%	0.09		%	0.03		%

截至2024年6月30日的三个月，净扣款总额为38.3万美元，与截至2023年6月30日的三个月的净扣除27,000美元相比，增加了35.6万美元。截至2024年6月30日的六个月中，净扣款总额为85.3万美元，与截至2023年6月30日的六个月的净扣除额22.4万美元相比增加了62.9万美元。

下表列出了每个贷款类别的信贷损失备抵金的分配情况，以及每个类别的贷款占贷款总额的相应百分比：


	2024年6月30日				2023年6月30日
	金额		每个类别的贷款占贷款总额的百分比		金额		每个类别的贷款占贷款总额的百分比
	（以千美元计）
房地产抵押贷款：
建设和开发	$	5,556	12.0	%	$	5,655	13.3	%
住宅	3,468		12.3	%	2,965		12.5	%
商用	12,453		60.5	%	8,767		58.7	%
商业和工业	4,258		14.7	%	3,871		15.0	%
消费者和其他	93		0.5	%	127		0.5	%
总计	$	25,828	100.0	%	$	21,385	100.0	%

不良贷款

当本金或利息逾期30天或更长时间时，贷款被视为拖欠贷款。逾期贷款可能在逾期30天至90天之间保持应计状态。已停止应计利息的贷款被指定为非应计贷款。通常，当本金或利息逾期90天或管理层认为正常业务过程中的可收款性存在合理怀疑时，贷款利息的应计利息即告终止。当贷款处于非应计状态时，所有先前应计但未收取的利息都将与当期利息收入相抵消。随后，只有在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下，才确认非应计贷款的收入。当贷款获得良好的担保并且管理层认为本金和利息有可能全部收取时，贷款就会恢复到应计状态。

不具有风险特征的贷款将根据个人情况进行评估。单独评估的贷款也不包括在集体评估中。根据特定贷款的情况，公司根据贷款实际利率折现的预期未来现金流的现值、贷款的可观测市场价格或抵押品的公允价值减去抵押贷款依赖时的估计出售成本来衡量贷款减值。当贷款的还款完全基于抵押品的清算时，贷款被视为依赖抵押品。在可能的情况下，公允价值由独立评估确定，通常每年进行一次。在两次评估期之间，可以根据具体事件调整公允价值，例如公司在问题贷款监控过程中是否注意到抵押品质量的恶化，或者与借款人的讨论使我们认为上次评估的价值不再反映抵押品的实际市场。如果抵押依赖贷款的减值金额被认为不可收取，则从补贴中扣除，而非抵押依赖贷款的减值金额将设为特定储备金。

通过或代替贷款取消抵押品赎回权而获得的资产持有待出售，最初按公允价值减去估计的销售成本入账。在转移到其他自有不动产时按公允价值减记的款项均记入信贷损失备抵金。丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产按账面金额或公允价值减去预计出售成本后的较低值进行记账。改善成本被资本化，而与持有其他自有房地产以及随后减记价值有关的成本记作支出。处置时实现的任何收益和损失都反映在收入中。

公司通过取消抵押品赎回权或通过抵押品赎回权契约收购的房地产，在出售之前被归类为止赎资产，最初按公允价值减去收购时的出售成本入账，从而确定新的账面价值。截至2024年6月30日，止赎资产总额为33,000美元，其中包括一处位于阿拉巴马州韦道威的房产。

不良贷款包括非应计贷款和逾期90天或更长时间的贷款。不良资产包括不良贷款加上奥利奥和在止赎或类似程序中获得的抵押品。

从2023年12月31日到2024年6月30日，不良贷款总额增加了260万美元。净增长主要归因于一笔巨额商业房地产贷款和两笔商业和工业贷款均处于非应计状态。

不良资产

下表列出了截至所示日期公司不良资产在不同资产类别之间的分配。不良资产包括不良贷款加上奥利奥和收回的财产。不良贷款包括非应计贷款和逾期90天或更长时间的贷款。


	6月30日						十二月三十一日
	2024			2023			2023
	（以千美元计）

非应计贷款	$	3,784		$	1,010		$	1,017
逾期贷款 90 天或更长时间，仍在累计利息	—			—			160
不良贷款总额	3,784			1,010			1,177
奥利奥	33			2,870			33

不良资产总额	$	3,817		$	3,880		$	1,210





信用损失备抵金	$	25,828		$	21,385		$	24,378
期末未偿贷款总额	$	2,021,877		$	1,722,278		$	1,890,677
贷款总额的信贷损失备抵金	1.28		%	1.24		%	1.29		%
不良贷款信贷损失备抵金	682.56		%	2117.33		%	2071.20		%
不良贷款占贷款总额的比例	0.19		%	0.06		%	0.06		%
不良资产占贷款总额和奥利奥的比例	0.19		%	0.22		%	0.06		%

按类别划分的非应计贷款：
房地产：
建设和开发	$	—		$	33		$	—
住宅	393			297			252
商用	2,182			671			765
商业和工业	1,209			9			—
消费者和其他	—			—			—
总计	$	3,784		$	1,010		$	1,017

证券投资组合

证券投资组合具有以下用途：（i）它提供流动性以补充来自客户贷款和存款活动的现金流；（ii）它可以用作利率风险管理工具，因为它提供了庞大的资产基础，而且公司可以比贷款组合更容易地改变到期日和利率特征，以更好地适应存款基础和其他公司资金来源的变化；（iii）在贷款需求较高时，它是一种另类的赚息资产疲软或存款增长速度比贷款更快时；以及 (iv) 根据法律或与存款人或贷款人签订的具体协议的要求，它为担保某些存款和借款资金提供了质押资产的来源。

证券投资组合由归类为可供出售和持有至到期的证券组成。所有可供出售的证券均按公允价值报告。可供出售的证券主要包括州和市政证券以及抵押贷款支持证券。所有持有至到期的证券均按摊销成本入账。持有至到期的证券包括州和市政证券。我们在购买时确定适当的分类。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日证券投资组合的公允价值：


	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		公允价值
	（以千美元计）
2024年6月30日
可供出售的证券
美国国债	$	9,699	$	—	$	(1,005)	$	8,694
美国政府赞助企业 (GSE)	2,282		26		(212)		2,096
州和市政证券	45,661		13		(4,775)		40,899
公司债务证券	12,513		—		(1,080)		11,433
资产证券	16,934		133		(437)		16,630
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	108,681		141		(4,064)		104,758
可供出售的证券总数	$	195,770	$	313	$	(11,573)	$	184,510

持有至到期的证券


州和市政证券	19,621		—		(3,562)		16,059



持有至到期的证券总额	$	19,621	$	—	$	(3,562)	$	16,059
证券总额	$	215,391	$	313	$	(15,135)	$	200,569


2023 年 12 月 31 日
可供出售的证券
美国国债	$	9,721	$	—	$	(949)	$	8,772
美国政府赞助企业 (GSE)	2,446		37		(215)		2,268
州和市政证券	45,220		21		(4,172)		41,069
公司债务证券	12,517		—		(1,258)		11,259
资产证券	19,112		54		(479)		18,687
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	101,306		164		(4,525)		96,945
可供出售的证券总数	$	190,322	$	276	$	(11,598)	$	179,000

持有至到期的证券


州和市政证券	19,632		—		(3,399)		16,233



持有至到期的证券总额	$	19,632	$	—	$	(3,399)	$	16,233
证券总额	$	209,954	$	276	$	(14,997)	$	195,233

某些证券的公允价值低于摊销成本，因此包含未实现的亏损。2024年6月30日，我们对存在未实现信用减值亏损的证券进行了评估，并确定所有价值下跌均为暂时性的。我们预计，这些证券的摊销成本将在到期前全部回收，如果市场利率环境更加有利，则更快地收回。我们不打算出售这些证券，我们不太可能被要求在收回摊销成本基础之前将其出售，摊销成本基础可能已到期。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的有关合同到期日和我们投资证券的加权平均收益率的某些信息。加权平均收益率的计算方法是将每类证券的总和乘以给定到期日的相应收益率，然后除以相同期限的证券总和。如果借款人有权收回或预付债务，则预期到期日可能与合同到期日有所不同，但有或没有提款或预付罚款。


	在一年或更短的时间内到期				一年至五年后到期				五年至十年后到期				十年后到期				总计
	摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率
	（以千美元计）
2024年6月30日
可供出售的证券
美国国债	$	1,998	1.33	%	$	5,237	1.32	%	$	2,464	1.53	%	$	—	—	%	$	9,699	1.38	%
美国政府赞助企业 (GSE)	—		—		—		—		2,282		4.94		—		—		2,282		4.94
州和市政证券	135		2.65		1,991		2.33		4,740		2.25		38,795		2.01		45,661		2.05
公司债务证券	—		—		3,011		4.85		9,502		4.94		—		—		12,513		4.92
资产证券	—		—		714		2.23		3,170		2.70		13,050		6.63		16,934		5.71
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	12,860		7.93		22,516		6.43		9,616		5.13		63,689		4.97		108,681		5.64
可供出售的证券总数	$	14,993	7.00	%	$	33,469	5.16	%	$	31,774	4.11	%	$	115,534	4.17	%	$	195,770	4.54	%

持有至到期的证券


州和市政证券	—		—		—		—		10,785		2.39		8,836		2.36		19,621		2.37



持有至到期的证券总额	$	—	—	%	$	—	—	%	$	10,785	2.39	%	$	8,836	2.36	%	$	19,621	2.37	%
证券总额	$	14,993	7.00	%	$	33,469	5.16	%	$	42,559	3.67	%	$	124,370	4.04	%	$	215,391	4.35	%


	在一年或更短的时间内到期				一年至五年后到期				五年至十年后到期				十年后到期				总计
	摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率		摊销成本		加权平均收益率
	（以千美元计）
2023 年 12 月 31 日
可供出售的证券
美国国债	$	—	—	%	$	6,197	1.31	%	$	3,524	1.48	%	$	—	—	%	$	9,721	1.38	%
美国政府赞助企业 (GSE)	—		—		—		—		1,699		6.34		747		1.54		2,446		4.88
州和市政证券	482		1.90		1,595		1.85		3,833		2.12		39,310		1.99		45,220		2.00
公司债务证券	—		—		3,015		4.85		9,502		4.94		—		—		12,517		4.92
资产证券	—		—		864		2.20		3,979		3.41		14,269		6.64		19,112		5.76
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	9,847		7.63		29,493		6.29		6,943		4.34		55,023		4.83		101,306		5.50
可供出售的证券总数	$	10,329	7.36	%	$	41,164	5.17	%	$	29,480	3.89	%	$	109,349	4.03	%	$	190,322	4.43	%

持有至到期的证券


州和市政证券	—		—		—		—		7,743		2.39		11,889		2.37		19,632		2.37



持有至到期的证券总额	$	—	—	%	$	—	—	%	$	7,743	2.39	%	$	11,889	2.37	%	$	19,632	2.37	%
证券总额	$	10,329	7.36	%	$	41,164	5.17	%	$	37,223	3.58	%	$	121,238	3.86	%	$	209,954	4.24	%

银行拥有的人寿保险

我们维持对BOLI保单的投资，以帮助控制员工的福利成本，以保护某些关键员工免受损失，并作为税收筹划策略。我们是BOLI保单的唯一所有者和受益者。截至2024年6月30日，BOLI的总额为3,300万美元，而截至2023年12月31日为2990万美元。增加的原因是增加了270万美元的保险，以及现金退保金额的增加。

存款

存款是公司主要和最重要的资金来源。我们提供各种存款产品，包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和存款证。该银行还通过IntraFi网络收购经纪存款、QwickRate互联网存款证和互惠存款。互惠存款包括存款证账户注册服务（“CDARS”）和保险现金大奖计划。该公司是IntraFi网络的成员，该网络实际上允许存款人获得联邦存款保险公司保险

金额超过联邦存款保险公司的保险限额，目前为25万美元。IntraFi允许机构将大额存款分成较小的金额，并将其存入其他IntraFi机构的网络中，以确保从全部存款中获得完整的联邦存款保险公司保险。通常，互联网和互惠存款不是出于监管目的的经纪存款。

我们强劲的资产增长要求我们更加重视利息和非计息存款。存款账户是通过贷款、交叉销售、客户推荐、营销广告、移动和网上银行以及我们在社区中的参与来增加的。

截至2024年6月30日，存款总额为22亿美元，与2023年12月31日的20亿美元相比，增加了1.575亿美元，增长了7.8％。截至2024年6月30日，存款总额的19.1％由无息活期账户、47.8％的计息非到期账户和33.1％的定期存款组成。经纪存款占存款总额的13.3％。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的存款余额：


	2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
	金额		的百分比总计	金额		的百分比总计
	（以千美元计）

非计息交易	$	416,068	19.1%	$	437,959	21.7%
计息交易	1,006,687		46.3%	946,347		46.9%
储蓄	32,527		1.5%	35,412		1.7%
定期存款，25万美元及以下	612,299		28.1%	500,406		24.8%
定期存款，超过 250,000 美元	108,097		5.0%	98,065		4.9%
存款总额	$	2,175,678	100.0%	$	2,018,189	100.0%

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期存款的到期日：


	2024年6月30日
	到期日在：
	三月		三月通过 12 个月		12 岁以上月直到 3 年份		结束了 3 年		总计
	（以千美元计）

定期存款，少于 100,000 美元	$	87,436	$	206,798	$	73,621	$	18,891	$	386,746
定期存款，100,000 美元至 250,000 美元	98,481		112,670		13,749		653		225,553
定期存款，超过 250,000 美元	48,643		58,308		1,146		—		108,097
定期存款总额	$	234,560	$	377,776	$	88,516	$	19,544	$	720,396


	2023 年 12 月 31 日
	到期日在：
	三月		三月通过 12 个月		12 岁以上月直到 3 年份		结束了 3 年		总计
	（以千美元计）

定期存款，少于 100,000 美元	$	47,117	$	155,751	$	76,776	$	18,751	$	298,395
定期存款，100,000 美元至 250,000 美元	76,980		112,809		11,560		662		202,011
定期存款，超过 250,000 美元	42,646		53,105		2,013		301		98,065
定期存款总额	$	166,743	$	321,665	$	90,349	$	19,714	$	598,471

由于利率敏感性，发行的金额超过25万美元的定期存款是最有可能影响公司未来收益的存款类型。这些资金的有效成本通常高于其他定期存款，因为这些资金通常是以溢价利率获得的。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日以下每种存款类别的平均余额和平均利率：


	6月30日
	2024			2023
	平均余额		平均支付费率	平均余额		平均支付费率
	（以千美元计）

非计息交易	$	418,513	—%	$	438,862	—%
计息交易	85,917		0.11%	93,093		0.09%
货币市场	882,587		4.10%	779,687		3.07%
储蓄	33,558		0.20%	46,295		0.20%
定期存款	679,432		4.54%	437,573		3.14%
存款总额	$	2,100,007	3.20%	$	1,795,510	2.11%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的未投保存款，即存款账户中超过联邦存款保险公司保险限额25万美元的部分，分别为6.453亿美元和6.157亿美元。

借入的资金

除存款外，我们还利用FhLB的预付款和其他借款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。

fHLB Advances。FHLb允许我们短期和长期借款，并以首次抵押贷款和商业房地产贷款以及FHLb股票的一揽子浮动留置权作为抵押。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们向FhLB的借款能力分别为1.069亿美元和1.627亿美元。截至2024年6月30日，我们有4,200万美元的fHLB借款，截至2023年12月31日，我们有7,000万美元的借款。我们所有未偿还的FHLB预付款都有固定利率。

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的FHLB借款：


	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
	（以千美元计）

期末未缴款额	$	42,000		$	70,000
期末加权平均利率	4.83		%	5.02		%
月末最大余额	$	55,000		$	70,000
该期间的平均未清余额	$	50,747		$	39,830
该期间的加权平均利率	4.96		%	4.64		%

信贷额度。该银行已向多家银行提供了无抵押的、未承诺的联邦资金信贷额度，作为流动性管理的资金来源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷额度总额分别为9,920万美元，其中截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还额度分别为0万美元和1,000万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可用资金分别为9,920万美元和8,920万美元。

联邦储备银行折扣窗口。该银行有能力利用折扣窗口向联邦储备银行借款，这是一种允许我们短期借款以满足临时流动性需求的工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该银行的借款能力分别为3.137亿美元和2.957亿美元的资金来源，其中截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还额分别为0万美元和1,000万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有3.137亿美元和2.857亿美元的可用资金。

联邦储备银行定期融资计划（“BTFP”）。2023年3月12日，联邦储备银行、财政部和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，概述了为保护美国经济而采取的行动，这些行动是由于最近宣布的银行关闭而增强公众对银行系统的信心。除其他行动外，美联储委员会宣布将通过设立新的BTFP向符合条件的存款机构提供额外资金。BTFP为符合条件的存款机构提供了额外的流动性来源。2024年3月11日，BTFP结束并停止提供新贷款，因此，该银行没有更多的借款能力或可用借款，但截至2024年6月30日，尚未偿还的贷款为800万美元。截至2023年12月31日，该银行的借款能力为1,130万美元的资金来源，其中700万美元截至2023年12月31日尚未偿还。截至2023年12月31日，有430万美元的可用资金。

第一视野信贷额度。2019年，公司向First Horizon获得了2500万美元的信贷额度，该额度于2022年7月延期，并于2024年8月到期。信贷额度由银行100％的股本抵押。信贷额度包括各种金融和非金融契约。信贷额度的浮动利率与《华尔街日报》最优惠利率挂钩，初始利率为每年4.75％（但绝不低于每年3.00％），并且需要按季度支付利息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷额度下的未偿余额为0美元。

次级债务证券

2022年2月7日，公司发行了2032年2月到期的4,800万美元固定至浮动利率次级票据（“票据”）。这些票据的年利率为3.50％，每季度拖欠支付。从2027年2月7日起，至但不包括到期日或提前赎回日，利率将每季度重置为三个月期限有担保隔夜融资利率外加205个基点，按季度拖欠支付。公司将有权在2027年2月7日当天或之后的任何利息支付中全部或部分赎回票据，并在某些其他活动中全部赎回票据。

2022年10月26日，公司发行了2032年10月到期的4,000万美元固定至浮动利率次级票据（“2032年票据”）。2032年票据的年利率为7.00％，每季度拖欠支付。从2027年10月26日起，至但不包括到期日或提前赎回日，利率将每季度重置为三个月期限有担保隔夜融资利率外加306个基点，按季度拖欠支付。公司将有权在2027年10月26日当天或之后全部或部分赎回2032年票据，并有权在某些其他活动中全部赎回2032年票据。

流动性和资本资源

流动性

流动性是指衡我们是否有能力满足存款人和借款人的现金流需求，同时以合理的成本满足我们的运营、资本和战略现金流需求。我们持续监控我们的流动性状况，确保以满足所有短期和长期现金需求的方式管理资产和负债。我们管理流动性状况以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以实现股东的投资回报率目标。

利率敏感度涉及利率敏感资产与负债之间的关系，表明利率波动可能对公司净利息收入产生的影响。利率敏感资产和负债是指收益率或利率可能在未来一段时间内因到期或市场利率变动而发生变化的资产和负债。该模型用于预测一系列可能的利率变动下的未来净利息收入。公司的资产负债委员会（ALCO）审查了这些信息，以确定预计的未来净利息收入水平是否可以接受。公司努力保持在可接受的净利息收入水平内。

我们的流动性状况得到流动资产管理和获得替代资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的计息存款、出售的联邦基金以及未质押投资证券的公允价值。其他可用的流动性来源包括批发存款、代理银行的额外借款、FHLB预付款、联邦储备银行借款和信贷额度。

我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、重新部署贷款和投资组合中的预付和到期余额以及增加客户存款来满足。其他替代资金来源将补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动性需求。

公司和银行是独立的公司实体。公司的流动性主要取决于从银行获得的股息以及公司发行的资本和债务。公司依靠其流动性向公司股东支付公司债务、公司运营费用和股息的利息和本金。

在2023年第一季度，许多地区性银行遇到了流动性压力，一些知名金融机构的倒闭给银行业带来了压力。这些机构似乎面临压力，尤其是在未投保的存款方面。截至2024年6月30日，我们未投保的存款比例为29.7％。我们认为，这一百分比将使公司的未投保存款水平低于同行平均水平和同行中位数。我们将未投保存款的较低水平归因于存款基础的存款集中度低于倒闭的机构，尤其是在考虑到我们的商业银行业务重点时。这主要是由于我们专注于银行业小型企业，与专注于大型客户的银行相比，这使我们能够积累更多的受保商业账户。此外，该公司还使用未投保的存款计划。

资本要求

我们受联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足监管资本要求可能会导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外全权行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率指导方针和 “迅速采取纠正措施” 的监管框架（如下所述），我们必须遵守具体的资本指导方针，这些指导方针涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些资产负债表外项目的定量衡量。资本金额和分类受联邦银行监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断的约束。

截至2024年6月30日，公司和银行均超过了公司和银行必须遵守的所有最低银行监管资本要求。

下表从监管角度总结了适用于公司和银行的最低资本要求，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司和银行的资本比率。

巴塞尔协议III资本指导方针要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。此外, 根据巴塞尔协议三,

该银行受资本保护缓冲的约束，这要求其将普通股一级资本维持在普通股一级比率、一级风险比率和基于风险的总比率的最低资本要求高出2.50％的水平，以避免对分配和全权奖金支付的限制。

此外，《联邦存款保险法》除其他外，要求联邦银行监管机构对未满足某些最低资本要求的联邦存款保险公司保险的存款机构立即采取纠正措施。根据《联邦存款保险法》的即时纠正措施制度，受保存款机构分为五种资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。如果存款机构的普通股一级资本比率（“CET1资本”）至少为6.5％，杠杆率至少为5％，一级风险资本比率至少为8％，基于风险的总资本比率至少为10％，并且不受满足和维持特定资本水平的指令、命令或书面协议的约束，则存款机构被定义为资本充足。不怀疑银行控股公司会立即采取纠正措施。

截至下表所示的日期，公司和银行超过了巴塞尔协议III的所有监管资本要求，并且该银行满足了所有最低资本充足率要求，被视为 “资本充足”，以便迅速采取纠正行动。作为一家合并资产总额低于30亿美元的银行控股公司，根据美联储的小银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明，该公司有资格被视为 “小型银行控股公司”。因此，公司的资本充足率是在银行层面进行评估的，仅限于母公司，并且出于监管目的不受合并资本标准的约束。下文列出的公司比率仅供参考，以防公司出于监管目的受合并资本标准的约束。标题为 “资本充足率所需” 的专栏包括2.50％的资本保护缓冲区。


	实际			资本必填项充足的目的			最低限度为 “好” “大写” 在 “提示” 下纠正措施
	金额		比率	金额		比率	金额		比率
	（以千美元计）
截至 2024 年 6 月 30 日

一级资本（平均资产）
公司	$	221,315	8.72%	$	101,475	4.00%	$	—	—
银行	$	292,348	11.52%	$	101,475	4.00%	$	126,843	5.00%

cEt 1 资本（风险加权资产）
公司	$	221,315	9.54%	$	162,336	7.00%	$	—	—
银行	$	292,348	12.61%	$	162,336	7.00%	$	150,740	6.50%

一级资本（风险加权资产）
公司	$	221,315	9.54%	$	197,122	8.50%	$	—	—
银行	$	292,348	12.61%	$	197,122	8.50%	$	185,526	8.00%

总资本（占风险加权资产）
公司	$	336,349	14.50%	$	243,503	10.50%	$	—	—
银行	$	319,382	13.77%	$	243,503	10.50%	$	231,908	10.00%


	实际			资本必填项充足的目的			最低限度为 “好” “大写” 在 “提示” 下纠正措施
	金额		比率	金额		比率	金额		比率
	（以千美元计）
截至 2023 年 12 月 31 日

一级资本（平均资产）
公司	$	205,582	8.99%	$	91,503	4.00%	$	—	—
银行	$	274,850	12.01%	$	91,503	4.00%	$	114,379	5.00%

cEt 1 资本（风险加权资产）
公司	$	205,582	9.20%	$	156,378	7.00%	$	—	—
银行	$	274,850	12.30%	$	156,378	7.00%	$	145,209	6.50%

一级资本（风险加权资产）
公司	$	205,582	9.20%	$	189,888	8.50%	$	—	—
银行	$	274,850	12.30%	$	189,888	8.50%	$	178,718	8.00%

总资本（占风险加权资产）
公司	$	319,199	14.29%	$	234,568	10.50%	$	—	—
银行	$	300,467	13.45%	$	234,568	10.50%	$	223,398	10.00%

合同义务

下表包含有关我们截至2024年6月30日的合同义务总额的补充信息。


	截至 2024 年 6 月 30 日的付款
	之内一个年		一对一五年份		之后五年份		总计
	（以千美元计）

定期存款	$	612,336	$	108,033	$	27	$	720,396
FHLB 的进展	42,000		—		—		42,000
次级票据	—		—		86,873		86,873
其他借款	8000		—		—		8000
合同义务总额	$	662,336	$	108,033	$	86,900	$	857,269

我们相信，通过维持足够的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计将通过盈利能力、贷款和证券还款和到期活动以及持续的存款收集活动来维持足够的现金水平。我们为短期和长期流动性需求制定了各种借贷机制。

资产负债表外安排

我们是正常业务过程中存在资产负债表外风险的金融工具的当事方，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括发放信贷的承诺和备用信用证。这些工具在不同程度上所涉及的信贷和利率风险要素超过合并资产负债表中确认的金额。如果金融工具的另一方不履行向客户发放信用证和备用信用证的承诺，公司的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。延长信用证和备用信函的承诺

在行使该工具之前，公司不会将信贷记为资产或负债。这些工具的合同金额或名义金额反映了我们对特定类别金融工具的参与程度。

提供信贷的承诺是向客户贷款的协议，前提是不违反合同中规定的任何条件。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将在不提取的情况下到期，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。公司在做出承诺和有条件债务时使用与资产负债表工具相同的信贷政策。如果公司认为在提供信贷时有必要，所获得抵押品的金额和性质是基于管理层对潜在借款人的信用评估。

备用信用证是公司签发的有条件承诺，旨在向第三方保证客户的业绩。这些担保主要是为了支持公共和私人短期借贷安排而发行的。发放信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款机制所涉及的信用风险基本相同。公司持有抵押品，以支持那些被认为需要抵押品的承诺。

下表概述了截至本报告所述日期我们所做的承诺。


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
	（以千美元计）

提供信贷的承诺	$	397,104	$	501,935
备用信用证	3,716		2,846
总计	$	400,820	$	504,781

利率敏感度和市场风险

作为一家金融机构，我们的市场风险的主要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供了有效资金管理的指导方针，我们已经建立了一个衡量系统来监测我们的净利率敏感度状况。历史上，我们一直在既定指导方针范围内管理我们的敏感度状况。

利率的波动最终将影响我们大多数资产和负债的收入和支出水平，以及除短期到期资产和计息负债以外的所有计息资产和计息负债的市场价值。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公允市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，调整资产负债表，将固有风险降至最低，同时实现收入最大化。

我们通过调整正常业务过程中的资产负债表资产和负债来管理利率敞口。根据我们的业务性质，我们不受外汇或大宗商品价格风险的影响。

我们的利率风险敞口由ALCO根据银行董事会批准的政策进行管理。ALCO根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，ALCO考虑了当前利率前景对收益和资本的影响、利率的潜在变化、区域经济、流动性、商业战略和其他因素。ALCO定期开会，审查资产和负债对利率变动的敏感性、资产和负债的账面和市场价值、发放贷款的承诺以及投资和借款的到期日等。此外，ALCO还审查流动性、现金流灵活性、存款到期日以及消费者和商业存款活动。管理层还采用方法来管理利率风险，包括分析计息资产与计息负债之间的关系，以及利率风险模拟模型和冲击分析。

我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来测试净利息收入和股票公允价值的利率敏感度，以及利率变动对其他财务指标的影响。

模型中纳入了贷款的合同到期日和重新定价的机会。非到期存款账户的平均寿命基于衰减假设，并已纳入模型。我们在分析中使用的所有假设本质上都是不确定的，因此，这些模型无法精确衡量未来的净利息收入，也无法精确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况的变化以及各种管理策略的应用和时机，实际结果将与模型的模拟结果有所不同。

我们每季度为静态资产负债表和其他情景运行仿真模型。这些模型测试了各种情景下市场利率变动对净利息收入的影响。在静态模型下，利率会瞬间受到冲击，根据平行和非平行收益率曲线的变化，利率在12个月和24个月内逐渐变化。平行冲击情景假设收益率曲线与平坦收益率曲线情景相比，收益率曲线会立即出现平行波动。非平行模拟涉及分析收益率曲线形状的各种变化下的利息收入和支出。我们关于内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行移动，100个基点变动的估计净利息收入的下降幅度不应超过10％，变动200个基点的下降幅度不应超过15％，变动300个基点时下降20％，400个基点的调整幅度不应超过25％。

下表汇总了截至所示日期的12个月内净利息收入的模拟变化：


	净利息收入的变动百分比
	截至 2024 年 6 月 30 日	截至2023年6月30日
利率变动（基点）
+400	7.70	5.80
+300	6.20	4.70
+200	4.40	3.30
+100	2.40	1.80
-100	(4.20)	(7.20)
-200	(7.70)	(12.00)
-300	(11.30)	(17.10)
-400	(15.60)	(22.90)

通货膨胀和利率上升可能源于财政刺激和货币刺激，美联储表示愿意在一段时间内允许通货膨胀率略高于其2％的目标。利率的提高导致消费者将资金转移到更具计息的工具上，并加剧了对存款的竞争和成本。客户将银行存款转移到其他投资资产，或从交易存款转移到更高的计息定期存款，导致我们的融资成本增加。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放和增长降低，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场利率的提高可能会减少贷款需求，包括住宅抵押贷款的发放。同时，利率的提高将提高我们对浮动利率贷款的利率，并可能增加我们的净利率。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。提高利率的影响将取决于我们的资金成本和贷款和投资所得利息的变化率以及收益率曲线的形状。

通货膨胀的影响

此处列出的合并财务报表和相关的合并财务数据是根据公认会计原则和银行业惯例编制的，银行业要求以历史美元衡量财务状况和经营业绩，而不考虑通货膨胀导致的相对货币购买力随时间推移而发生的变化。与大多数工业公司不同，金融机构几乎所有的资产和负债本质上都是货币性的。因此，利率对金融机构业绩的影响比对总体通货膨胀水平的影响更为显著。

关键会计政策与估计

我们的会计和报告政策符合公认会计原则，符合我们行业的一般惯例。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息做出估计、假设和判断。这些估计、假设和判断影响财务报表及所附附注中报告的数额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表之日的可用信息，随着信息的变化，实际结果可能不同于财务报表中反映的估计、假设和判断。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策中固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。

以下是对关键会计政策和重要估计的讨论，我们认为这些政策和重要估计需要我们做出最复杂或最主观的决策或评估。有关这些政策的更多信息可以在公司截至2023年12月31日的合并财务报表附注1中找到，该附注包含在我们的10-k表年度报告中。

贷款信贷损失备抵金。信贷损失准备金基于公司对贷款组合的评估、过去的贷款损失经历、当前资产质量趋势、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人还款能力的不利情况（包括未来还款时间）、任何标的抵押品的估计价值、贷款组合的构成、经济状况、行业和同行贷款质量指标以及其他相关因素，包括监管建议。该过程本质上是主观的，由于需要进行实质性估算，可能会发生重大变化。该补贴通过信贷损失准备金增加，信贷损失拨备金记作支出，扣除追回款后的扣除额。此外，作为审查过程不可分割的一部分，各监管机构定期审查信贷损失备抵额。这些机构可能会要求公司根据其在审查时对现有信息的判断确认补贴的调整。

该公司衡量贷款合同期限内的预期信贷损失，并根据估计的预付款额进行了调整。合同条款不包括预期的延期、续约和修改，除非有合理的预期会执行陷入困境的债务重组。信贷损失是根据贷款的摊销成本估算的。贷款的应计应收利息不包括在信贷损失估计数中。

证券信贷损失备抵金。自2023年1月1日起，公司根据亚利桑那州立大学第2016-13号估算并确认持有至到期债务证券的信用损失备抵额。该公司对其持有至到期的证券投资组合的预期亏损为零，美国州和市政证券除外，因此无需估算与这些证券相关的信用损失备抵额。对于预期亏损为零的持有至到期证券，信贷损失备抵金基于证券的摊销成本（不包括应收利息），代表公司预计在期限内不会收取的摊销成本部分

安全。信用损失备抵额是根据行业平均信用评级和历史损失经历确定的，最初在收购证券时确认，随后定期重新计量。公司对公允价值下降低于摊销信用减值成本的可供出售债务证券进行评估。在评估公允价值下降是否由信用损失引起时，公司会考虑公允价值在多大程度上低于摊销成本、信用评级的变化、任何不利的经济状况以及个人证券层面的所有相关信息，例如发行人的信用恶化、联邦政府的明示或隐含担保或证券所依据的抵押品。如果确定公允价值下降是由信贷损失引起的，则记录信贷损失备抵额，但以公允价值低于摊销成本基础的金额为限。与信贷无关的公允价值下降，例如市场利率变动导致的下降，计入扣除税款的其他综合收益。如果公司打算出售证券，则公司确认信用减值，或者公司很可能需要在收回摊销成本之前出售证券。

止赎资产的估值。通过或代替贷款止赎而获得的止赎资产持有待出售，最初按公允价值减去销售成本入账。在向止赎资产转移时减记为公允价值的任何款项都记入信贷损失备抵金。取消抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产按账面金额或公允价值减去出售成本中的较低值进行记账。改善成本被资本化，而与持有止赎资产和随后减记价值有关的成本记作支出。丧失抵押品赎回权资产的估值是一个重要的估计，管理层会定期评估其准确性，同时考虑根据估计的出售成本进行调整的定期独立评估。由于当前的经济状况可能会发生变化，而且未来的事件本质上很难预测，因此公司止赎资产的估值可能会发生重大而迅速的变化，尤其是在获得个别房产的最新评估估值时。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——利率敏感度和市场风险”。截至2024年6月30日的更多信息，载于第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——利率敏感度和市场风险”。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，公司在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官兼首席会计官）在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）自本报告所涉期末起生效。

财务报告内部控制的变化

2024年第二季度，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

南方各州和南方州银行是各自正常业务过程中各种法律诉讼的当事方，包括收取贷款或强制执行担保权益的诉讼。管理层认为，目前正在审理的这些法律诉讼一旦解决，都不会对南方各州或南方各州银行的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐法律的法律法规，我们与所有银行组织一样，面临更高的法律和监管合规性以及诉讼风险。

第 1A 项。风险因素

有关可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险因素的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “风险因素” 中的信息。我们在10-k表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

我们在本季度购买的普通股包括根据我们公开宣布的股票回购计划（“计划”）进行的股票回购，该计划授权我们回购高达1,000万美元的普通股（“计划”），摘要见下表。


时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数	根据该计划可能购买的股票的美元价值 (1)
					（千美元）

2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日	—	$	—	—	$	10,000
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日	—	—		—	10,000
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日	—	—		—	10,000
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日	—	—		—	10,000
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日	—	—		—	10,000
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日	—	—		—	10,000
总计	—	$	—	—	$	10,000

(1) 2023年2月15日，我们宣布，董事会批准了一项延期计划，授权我们在2023年12月31日之前回购高达1,000万美元的普通股。2023 年 12 月 20 日，董事会宣布，已将该计划再延长一千万澳元，有效期至 2024 年 12 月 31 日，根据该计划购买的时间和回购的股票数量取决于各种因素，包括价格、交易量、公司和监管要求以及市场状况。我们没有义务购买该计划下的任何股份，该计划可以随时暂停或终止，恕不另行通知。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。


第 6 项。展品

数字						描述
2.1#						截至2019年5月7日，南方各州银行股份公司和东阿拉巴马州金融集团公司之间的合并协议和计划（参照南方各州银行股份公司于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录2.1纳入，文件编号333-257915）。
2.2#						截至2024年2月27日的南方各州银行股份公司和cBB Bancorp之间的合并协议和计划（参照南方各州银行股份公司的附录2.1纳入）s 于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告，文件编号为001-40727）。
3.1						经修订的南方各州银行股份公司注册证书（参照南方各州银行股份公司于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1并入，文件编号333-257915）。
3.2						经修订和重述的《南方各州银行股份公司章程》（参照南方各州银行股份公司于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2并入，文件编号为333-257915）。
4.1						普通股证书样本（参照南方各州银行股份公司于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入，文件编号为333-257915）。
4.2						作为受托人的南方各州银行股份公司与北卡罗来纳州UMB银行签订的合约，日期为2022年2月7日。（参照南方各州银行股份公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入，文件编号为001-40727）。
4.3						2032年2月7日到期的3.50％固定至浮动利率次级票据的表格（包括作为附录4.2提交的契约附录A-1和附录A-2）（参考南方各州银行股份公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入，文件编号001-40727）。
4.4						优先债务契约表格（参照南方各州银行股份有限公司附录4.7纳入）s 于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册声明，文件编号为333-267772）。
4.5						次级债务契约表格（参照南方各州银行股份有限公司附录4.8纳入）s 于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册声明，文件编号为333-267772）。
4.6						作为受托人的南方各州银行股份公司和北卡罗来纳州UMB银行于2022年10月26日签订的契约（参照南方各州银行股份公司的附录4.1合并）s 2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告，文件编号为001-40727）。
4.7						2032年10月26日到期的7.00％固定至浮动利率次级票据的表格（作为契约附录A-1和附录A-2包括在本文附录4.7中提交）（参考南方各州银行股份公司的附录4.2）s 2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告，文件编号为001-40727）。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS*						内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*						封面交互式数据文件——格式为行内 XBRL，包含在附录 101 的内联 XBRL 实例文档中。


*						随函提交
**						这些证物随函提供，就交易法第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
#						根据第601 (b) (5) 项，某些附表、证物和附录已被省略。我们将应证券交易委员会的要求向证券交易委员会提供省略的附表、证物和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	南方各州 BANCSHARES, INC.

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 马克·钱伯斯
		马克·A·钱伯斯
		首席执行官、总裁兼董事
		（首席执行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ Lynn J. Joyce
		林恩 ·J· 乔伊斯
		高级执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）