PS23-113（PS22-016 修正案）修订协议模板 v20190325 内部信息——Polestar 本文档中省略了标有 “[***]” 的某些已识别信息，因为这些信息 (i) 不重要，而且 (ii) 注册人将其视为私密或机密信息。第 1 号修正协议本《变更管理协议 PS22-016》（“修正案”）的第 1 号修订协议由沃尔沃汽车公司签订。编号 556074-3089，一家根据瑞典法律注册成立的有限责任公司（“沃尔沃汽车”）；以及 Polestar Performance Ab，Reg.编号556653-3096，一家根据瑞典法律注册成立的有限责任公司（“Polestar”）。沃尔沃汽车和Polestar在下文中均称为 “当事方”，并统称为 “双方”。背景 A. 双方已于2022年12月31日签订了 [***]，即 PS22-016 的变更管理协议（“协议”）。b. 双方现在希望对协议进行如下修改。C.因此, 现在双方商定如下:1.修正案的范围 1.1 本协议将被视为已修订，除非经过特别修改，否则将按照其原始条款继续具有全面效力和效力。如果本修正案的条款与协议之间存在任何差异，则以本修正案的规定为准。除非本修正案中另有说明，否则本修正案中使用的任何定义均应具有协议中规定的相应含义。1.2 下文第 2 节所述的协议条款修正案将于 2023 年 1 月 1 日生效，这些条款为便于参考而以粗体斜体突出显示。2.修正案 2.1 附录2第1节中 “变更管理” 的定义应全部取代如下：“变更管理” 是指沃尔沃科技、PS独有沃尔沃技术、沃尔沃供应商许可技术、通用Polestar技术、Polestar技术或Polestar供应商许可技术的变更、维护和开发（包括与制造和工程、物流、采购、当前质量和/或其他相关领域相关的服务的变更、维护和开发），前提是这样是正确实施沃尔沃科技、PS Unique Technology、沃尔沃供应商许可技术、Common Polestar Technology、Polestar Technology或Polestar供应商许可技术（或极星供应商许可技术）的变更、维护和开发所必需的 [***]，将与Polestar PS23-113（PS22-016 修正案）修订协议模板v20190325内部信息——极星车辆。此类变更、维护和开发包括质量变更和比率变更，对沃尔沃科技、PS Unique Volvo技术、沃尔沃供应商许可技术、Common Polestar技术、Polestar技术或Polestar供应商许可技术产生影响，此类变更、维护和开发结果将成为Cm结果。就软件而言，这也包括被视为功能增长的变更、维护和开发，但仅限于根据本Cm协议条款执行的更改、维护和开发。2.2 协议的附录4（费用和付款条款）应全部由本修正案所附的新附录4所取代。3.一般条款 3.1 本修正案是而且应被视为对本协议的修正案，并应予以解释。因此，本修正案的有效性取决于协议的有效性。3.2 除非以书面形式并由双方签署，否则本修正案的任何修正案都不会生效。对任何违约的豁免不是对任何以后的违约行为的豁免，也不会影响本修正案的有效性。3.3 协议第16和17节也应适用于本修正案。3.4 双方可以在包括电子副本在内的对应方中执行本修正案，这些副本合起来将构成一项文书。沃尔沃汽车公司 POLESTAR PERFORMANCE Ab 作者：/s/ Helen Hu 作者：/s/ Jonas Engström 印刷姓名：Jonas Engström 标题：总法律顾问职位：运营主管日期：2024 年 7 月 3 日日期：/s/ Johan Ekdahl 作者：/s/ Anna Rudensjö印刷名称：Johan Ekdahl 印刷名称：Anna Rudensjö标题:首席财务官职位：总法律顾问日期：2024 年 7 月 4 日日期：2024 年 7 月 10 日 PS23-113（PS22-016 第 1 号修正案）第 1 页第 1 号变更管理协议修正案，附录 4 费用和付款条款 1.一般性本附录确定了根据本Cm协议交付的费用和付款条件。2.定义 2.1 此处使用但未明确定义的任何大写术语应具有本 Cm 协议中此类术语规定的含义。此外，就本附录 4 而言，本第 2 节中规定的下文大写术语应具有此处所述的含义。定义清单中所有以单数表示的大写术语在复数中具有相同的含义，反之亦然。2.2 “实际开发成本” 是指根据本Cm协议开展变更管理活动时产生的实际总成本，不包括根据下文第3.1节的规定计算的PS2 MY计划协议涵盖的所有成本。2.3 “当前共同质量” 是指质量活动，例如调查和根本原因分析以及最终的临时控制产品设计导致的客户质量问题与常见变更管理有关。共同电流质量（CCQ）活动由工程内部的相关单位/部门团队执行，直到根本原因分析阶段准备就绪。当前质量团队不负责变更的实施。2.4 “独特的当前质量” 是指质量活动，例如调查和根本原因分析，以及临时遏制由与独特变更管理相关的产品设计引起的最终客户质量问题。当前独特质量活动由工程内部的相关单位/部门团队开展，直到根本原因分析阶段准备就绪。当前质量团队不负责变更的实施。2.5 [***] 2.6 “批量接受率软件” 是指根据下文第 4.2.2 或 4.2.3 节的规定计算的百分比份额，用于计算与本 Cm 协议下的硬件相关的通用变更管理费用。协议编号：PS23-113 3.概述 3.1 计算本Cm协议下费用的实际开发成本应在时间和物质基础上计算，采用成本加法的正常小时费率，即产生的全部成本加上正常的加价。应每年审查和更新每小时费率，以符合适用的税收立法，包括但不限于双方之间 “保持一定距离” 的原则。4.确定费用的原则 4.1 [***] 5.实际费用 5.1 [***] 6.付款 6.1 本 Cm 协议下的费用基于根据上文第 4 节所述原则开展的所有变更管理活动的总成本（即每项已执行和批准的变更管理的费用不单独开具发票）。6.2 实际开发成本应在收到此类发票后 [***] 天开具发票，前提是已收到当局的所有必要许可（如适用）。6.3 本文提及的所有金额和款项 Cm 协议应以瑞典克朗支付。6.4 签发协议的当事方根据适用法律，发票负责收取和申报销售税/增值税或其他税款。协议价格上的任何适用的销售税/增值税将包含在发票中，并由Polestar支付。本 Cm 协议中提及的所有金额均不含增值税。6.5 如果开具发票的一方有义务征收或缴纳税款，则除非另一方提供相应税务机关授权的有效免税证书，否则应向另一方开具此类税收的发票。如果法律要求收到发票的一方从其付款中预扣任何税款，则该方必须提供正式的税收收据或其他适当文件来支持该预扣税。6.6 在到期日之后支付的款项将自动按未支付的每一天收取逾期付款的利息，利息应基于 [***]。6.7 除本 Cm 协议中规定的例外情况外，费用的任何已支付部分均不可退还。