附件4.5

湖滨生物制药有限公司

2024年股权激励计划

文章 1
目的

本2024年股份激励计划旨在通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进湖滨生物医药有限公司(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“公司”))的成功并提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

文章 2
定义和解释

本计划中使用下列术语，除非上下文另有明确说明，否则其含义如下。单数代词应包括上下文如此指示的复数。

2.1“适用法律”指适用于授予当地居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则中与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指由委员会根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励或其他类型的奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5参与者的“原因”是指(除非在适用的奖励协议、或与参与者的其他适用合同中另有明确规定，以确定“因故”终止对参与者奖励的影响)根据服务接受者的调查结果终止雇用或服务，基于其当时的合理信念，本着善意行事：

(A) 在履行其对服务接受者的职责时疏忽，拒绝履行所述或指派的职责，或无能力或(因残疾或类似情况除外)不能履行该等职责；

(B) 不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(D) 严重违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；

(E) 与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(F) 不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知发现因原因终止之日起发生(委员会做出相反的最终裁定后可恢复)。

2.6“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

“委员会”系指‎第10条所述的董事会委员会。

2.8“顾问”指符合以下情况的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及 (C)该顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9除非授标协议另有规定，否则“公司交易”系指下列任何交易，提供, 然而，，委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：

(A) 本公司并非尚存实体的合并、安排或综合或安排计划，但主要目的是更改本公司注册成立的司法管辖区的交易，或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不继续持有该尚存实体有表决权证券合计投票权的50%以上的交易除外；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司完全清盘或解散；

(D) 任何反向收购或最终以反向收购(包括但不限于投标要约和反向收购)告终的一系列相关交易，其中公司是尚存的实体，但(A)在紧接该收购之前未偿还的公司股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或(B)将持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。或

(E) 任何人士或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)在一项或一系列关连交易中收购证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义) 持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10“董事”指董事会成员。

2.11除非在奖励协议中另有规定，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾保险计划下的长期残疾抚恤金，无论参与者是否在该保单的承保范围内，该长期残疾抚恤金可能会不时修改。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期伤残计划，则“残障”是指参与者在连续不少于九十(90)天的时间内，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的职责和职能。参与者不会被视为已发生残疾，除非他或她提供足以使委员会酌情满意的此类损害的证据。

2.12“生效日期”应具有‎第11.1节中给出的含义。

2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事人员，受雇于服务接受者，受其控制和指导，包括所要进行的工作以及履行的方式和方法。服务接受者支付董事的费用不足以构成服务接受者的“雇用”。

2.14“交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“公平市价”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市场价值应为确定之日(或，如果没有报告销售，则为收盘报价)在主要交易所或上市系统(由委员会确定)上所报的此类股票的收盘价(或收盘价) (或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，则视情况而定)。在该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源所维护的网站上报告的最后交易日期(br}该成交价格或成交报价)；

(B) 如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报的此类股票的收盘价，但如果未报告销售价格，则股票的公平市值应为确定日期股票的最高出价和最低要价之间的平均值(如果该日未报告此类价格，则为上次报告此类价格的日期)。如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或

(C) 在缺乏上文(A)和(B)所述类型股票的既定市场的情况下，其公平市值应由委员会本着诚意并酌情参照(I)最近一次定向增发股份的配售价格和本公司最近一次定向增发以来的业务发展和一般经济和市场状况，(Ii)涉及股份和本公司业务发展的其他第三方交易，以及自该交易以来的一般经济和市场状况而确定。(Iii)股份的独立估值，或(Iv) 委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。

2.16“集团实体”指本公司及本公司的任何附属公司。

2.17“激励性股份期权”指旨在符合守则第422节或其任何后续条文的规定的期权。

2.18“独立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他证券并非于证券交易所上市，则指非雇员董事的本公司董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合适用证券交易所公司管治规则所规定的独立性标准的本公司董事(S)。

2.19“非雇员董事”指符合交易法第160亿.3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的 “非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非限制性股票期权”指的是不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21“选择权”是指根据本计划‎第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格的股票期权。

2.22“参与者”是指作为董事、顾问或员工，根据本计划获奖的人。

2.23“母公司”指守则第424(E)条所指的母公司。

2.24“计划”是指湖滨生物医药股份有限公司的本2024年股权激励计划，该计划已不时修订和/或重述。

2.25“关连实体”指任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体由本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益，或透过合约安排控制，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，董事会就该计划而言指定为关连实体。

2.26“受限股份”指根据‎第6条授予参与者的股份，该股份须受若干限制，并有可能被没收的风险。

2.27“限制性股份单位”是指根据‎第7条授予参与者的权利。

2.28“证券法”指经修订的美国1933年证券法。

2.29“服务接受方”是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或其子公司。

2.30“股份”指本公司每股面值0.00002美元的普通股，以及根据‎第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.31“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

文章 3

受计划影响的股票

3.1股份数目。

(A) 根据‎第9条和‎3.1(B)节的规定，根据本计划项下的所有奖励(包括奖励股票期权)(“奖励池”)可发行的最大股票总数最初应为5,713,064股，外加本计划自2025年4月1日开始的财政年度期间每个财政年度的第一天每年增加的股份数，(I)相当于上一会计年度最后一天已发行及已发行股份总数的1%的数额，或(Ii)由董事会决定的较少股份数目；但在发生任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时，奖池的规模应进行公平调整。

(B) 在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股票将重新可用于根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿还奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在根据计划行使任何奖励时扣留的股份，为支付其行使价或预扣税款，可再次根据本协议进行认购、授予或奖励，但须受‎3.1(A)节的限制。如果参与者没收或本公司回购任何限制性股票，则受‎3.1(A)节的限制，该等股票可再次根据本协议认购、授予或授予。尽管‎3.1(B)节的规定有所规定，但如果此类行动会导致激励性购股权不符合守则第422节规定的激励性购股权，则不得再次认购、授予或奖励任何股份。

3.2股份分派。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。

文章 4

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人均无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适合于此类目的的对《计划》的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响《计划》对任何其他目的的有效条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本不得增加本计划第 ‎3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

文章 5

选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A) 行使价。受购股权规限的每股行权价应由委员会决定，并载于奖励协议，该协议可以是固定价格，也可以是与股份公平市价有关的可变价格。受购股权规限的每股行权价可由委员会绝对酌情修订或调整，有关决定为最终、具约束力及决定性的决定。为免生疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，前款所述期权行权价格的下调应在未经公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

(B)锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供除‎第12.1节规定外，根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C) 付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)为避免不利的财务会计后果而在委员会规定的期间内持有的股份，且在交割日期的公平市值相等于期权或其已行使部分的总行使价格，(V)已向经纪发出通知，表明参与者已向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够的出售所得款项净额，以满足期权行使价格的；提供该等所得款项将于该等出售结算后支付予本公司， (Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司“执行人员”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。

(D) 授予的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。裁决协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(E) 终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的期权产生以下影响：

(I) 因故解雇。除授标协议另有规定外，如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或向服务接收方提供的服务，参与者的期权将在终止后终止。无论期权是否被授予和/或可行使；

(Ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(A) 参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下，则分别为 )在参与者终止雇用或服务后12个月之前，可行使参与者的期权(或部分期权)，条件是该等期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日授予并可行使的；

(B) 在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，期权应终止，但不得在参与者终止雇用或服务之日授予和行使。

(Iii) 其他终止雇用或服务。除非《奖励协议》另有规定，否则如果参与者因服务接收者因其他原因终止雇佣或向服务接收者提供的服务终止或参与者死亡或残疾：

(A) 参与者将在参与者终止雇用或服务后90天之前，行使其期权(或部分期权)，条件是此类期权是在参与者终止雇佣或服务之日授予并可行使的；

(B) 在参与者终止雇用或服务之日不能授予和行使的期权，应在参与者终止雇用或服务之日终止；和

5.2激励性股票期权。奖励股票期权可授予本公司或本公司子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予奖励股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除‎5.1节的要求外，还必须遵守本节‎5.2中的以下附加规定：

(A) 个人美元限额。参与者于任何历年首次可行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定) 不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权参与者首先可以行使超过该限制的部分，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(B) 行使价。奖励购股权的行权价应等于授出日的公平市价。然而，任何于授出日拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权的百分之十以上的股份的任何奖励购股权的行使价，不得低于授出日公平市价的110%，且自授出日起计五年内不得行使。

(D) 激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

文章 6
限售股

6.1限制性股份的批予。委员会可随时并不时向参与者授予限制性股票由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票数量。

6.2限售股奖励协议。每项限售股份授权书均须有授权书证明，该协议须列明限制期、授予限制股股份的数目，以及委员会可自行决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的限制。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由委员会在授标时或之后根据相关情况确定。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A) 在任何限制性股份奖励协议中规定，于因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股份的证书登记在参与者名下，证书必须带有适当的图例，说明适用于该等受限制股份的条款、条件和限制，公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用的限制失效为止。

6.6取消限制。除本‎第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票应在限制期最后一天后在实际可行的情况下尽快解除托管。委员会可根据其自由裁量权，加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除‎第6.5节下的任何图例或图例，且股票可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会(酌情)可在必要或适当时制定关于解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

文章 7
限售股单位

7.1授予受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的受限股份单位数量。

7.2限制性股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限制性股份单位的支付形式和时间。于授出时，委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情决定以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时未归属的限制性股票单位应根据奖励协议没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，于因特定原因而终止的情况下，有关受限股份单位的限制或没收及回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下豁免全部或部分有关受限股份单位的限制或没收及回购条件。

第条8
适用于裁决的条文

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转让的限制。除非本‎第8.2节另有明确规定(或依据)、适用法律和可修改的授标协议：

(A) 所有奖项不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

(B) 奖励将仅由参与者行使；以及

(D) 此外，股份须受适用授予协议所载的限制。

8.2.2转让限制的其他例外情况。‎8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

(A) 向公司或附属公司转让；

(B) 按照《交易所法》颁布的《美国证券交易委员会规则》第16a-1(E)条对“直系亲属”的定义，向“直系亲属”转账；

(D) 如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使权利；或

(E) 经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，转让给一个或多个自然人或参与者家庭成员和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益的所有者为参与者和/或参与者家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税务规划的目的，且符合本公司合法发行证券的基础。

尽管本节‎8.2.2有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何拟向“直系亲属”赠予的转让，均须遵守委员会批准转让才能生效的先决条件。

8.3受益人。尽管有‎第8.2节的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定一名受益人来行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授奖协议，但计划和授奖协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产状态，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者的配偶以外的人指定为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人的指定，但须向委员会提交更改或撤销申请。

8.4业绩目标和其他术语。委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，根据达到这些标准的程度，确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5股票。尽管本协议有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股票的证书，除非及直至委员会经大律师意见确定该等证书的发行及交付符合所有适用法律、政府当局及(如适用)任何股份上市或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票均受委员会认为必要或适宜遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则的任何停止转让命令和其他限制的约束。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的任何裁决的达成或行使的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

8.6无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，并提供适用的披露和行使奖项的程序。

8.7外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行权价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)在参与者所在的司法管辖区获得和提取的。如果奖励的行使价格是以中国人民币或委员会允许的其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率从美元兑换成中国人民币，或者对于除Republic of China以外的司法管辖区，按照委员会在行使日选择的汇率确定。

第条9
资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或换股、合并、安排或公司资产向其股东的其他分配(正常现金股息除外)、或影响股份股份或股份股价的任何其他变动，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映关于(A)根据本计划可发行的股份总数和类型的变动(包括但不限于，对‎3.1节中的限制进行调整)；(B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何未完成奖励的授予或行使价。

9.2公司交易。除公司与参与者签订的任何授奖协议或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计公司交易将会发生或一旦发生，委员会可自行决定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利。或(Ii)购买任何奖励的现金数额等于在行使该奖励时可获得的金额 (为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或(Iii) 以委员会自行决定选择的其他权利或财产替换该奖励，或由继承人或尚存的公司承担或取代该奖励。或(Iv)根据公司交易日期的股份价值，以现金形式支付奖励，另加奖励的合理利息，直至委员会决定的奖励归属日期或按照其原有条款支付奖励的日期为止(如有需要，以遵守守则第409A条)。

9.3杰出奖--其他变化。如果公司资本或公司资本发生任何变化，而不是本‎第9条明确提及的变化，委员会可行使其绝对酌情权，对发生该变化之日已发行的奖励股份的数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格进行委员会认为适当的调整，以防止稀释或扩大权利。

9.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因本公司或任何其他公司的任何拆分或合并、支付任何股息、任何类别股份数目的任何增减或任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第条10
行政管理

10.1委员会。该计划应由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除委员会任何成员以外的参与者。在委员会缺席的情况下，对委员会的提及应指理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应由其在任成员中的多数执行本计划的一般管理，就授予委员会成员的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为，以及以书面一致通过的行为代替会议的委员会所有成员的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据集团实体的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他信息，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权力。根据本计划中的任何具体指定，委员会拥有独有的权力、授权和自由裁量权：

(A) 指定参与者领奖；

(B) 确定要授予每个参与者的一种或多种奖项；

(D) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况都是基于委员会自行酌情决定的考虑因素；

(E) 确定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励，以及是否可以在何种程度上以及在何种情况下以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励。

(F) 规定每项授标协议的形式，每个参与者不必完全相同；

(G) 决定必须与裁决有关的所有其他事项；

(H) 制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(I) 解释计划或任何授标协议的条款和根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；

(J)修改授标协议的条款和条件；以及

(K) 作出根据本计划或委员会认为必要或适当的所有其他决定和决定以管理本计划，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4决定具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就本计划做出的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

第条11
生效日期和到期日期

11.1生效日期。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或自董事会通过本计划时另有规定之日起生效(“生效日期”)。

11.2失效日期。本计划将在生效日期十周年(br})到期，并且不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划和适用的授予协议的条款，在生效日期十周年仍未授予的任何奖励应继续有效。

第条12
修改、修改和终止

12.1修订、修改和终止。董事会可随时、不时终止、修订或修改该计划；然而，前提是，(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司应以规定的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修改均需获得股东批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(‎第9条规定的任何调整除外)。或(2)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后。

12.2以前颁发的奖项。除根据‎第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对之前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第条13
一般条文

13.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2无股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。

13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付股份。公司或任何子公司有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇入足够的金额，以满足适用法律要求或允许的所有适用税款(包括参与者的工资税义务) 因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件的扣缴。委员会可酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据发行的股份，奖励(或允许退还股份)的公平市价等于所需扣留的金额。尽管本计划有任何其他规定，为履行因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司收购该等股票后可从该奖励的参与者处回购)，除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日具有公平市场价值的股票数量，等于基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者或继续提供服务的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及针对或从该成员为满足在该诉讼、诉讼中的判决而支付的任何及所有款项而支付的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害。或者对他或她提起诉讼；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和保护之前，自费处理和保护该问题。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

13.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，但如该等其他计划或协议另有明确规定，则不在此限。

13.8费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.11适用于第16条的限制。尽管本协议有任何相反规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第160条亿.3的任何修订)所规定的任何附加限制的约束。该等豁免规则的适用要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合适用的豁免规则。

13.12政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律以及政府机构可能要求的批准的约束。本公司并无义务在任何适用司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律豁免登记，本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.13适用法律。本计划和所有授标协议应根据开曼群岛的法律进行解释并受其管辖。

13.14第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励是或可能成为本守则第409a节的主题，则证明该奖励的授标协议应包含本守则第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后委员会确定任何奖励可受守则第409a条和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授奖协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括修订、具有追溯力的政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

13.15附录。在‎第12.1节的规限下，委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划的补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；然而，未经董事会批准，该等补充不得提高计划‎3.1节所载的股份限额。