附件4.3

股票购买 协议

本 股份购买协议（本'协议”）于2024年2月7日由YS Bizerma Co.，有限公司，在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）和在本协议签名页上确定的 购买者（“采购商”).公司一方面和买方 另一方面，有时在本文中各自称为“聚会“并统称为”派对。”

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据本协议的条款和条件，公司希望向买方发行并出售，而买方 希望从公司购买某些普通股，每股面值为0.00002美元（“公司”）普通股“） 在根据S法规豁免登记的私募中（“第S条“）根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”);

现在， 因此，考虑到上述陈述和下文规定的相互承诺，双方同意 如下：

文章 i
购销

1.1普通股的发行、出售和购买。根据本协议的条款和条件，买方同意从本公司购买，公司同意在成交时(定义如下)向买方发行、出售和交付一定数量的普通股(“购入股份)，每股收购价格为0.41986美元( )每股收购价格最初等于本合同日期前十个交易日普通股的平均收盘价 ，并应根据第3.2条不时调整)，金额为买方在本合同签字页上所列的现金对价总额(汇总 采购价格)，不受任何质押、抵押、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类或性质的索赔或限制(统称为，累赘“) (根据证券法产生或根据本协议第3.1节产生的限制除外)，但条件是：(A)零碎普通股不会作为购买股份发行，(B)任何零碎普通股应向下舍入到最接近的整数 普通股，以及(C)总购买价将减去任何该等零碎普通股的价值(按每股收购价的 计算)。购买、发行、出售和交付所购买的股份应依据并依据S规则进行。

1.2结束。 根据第1.3节的规定，结束(“结业“)根据第1.1节的规定出售和购买已购买的股份，应于上午10：00通过电子结算文件和签名进行远程交换。于2024年2月8日(香港时间)或双方同意的其他地点或时间。关闭的日期和时间在本文中称为“截止日期”.

(A)付款和交付。在成交时，在满足(或豁免)第1.3节中规定的条件并交付第1.3(A)节所要求的文件后，买方应开始通过电汇或双方共同同意的其他方式，将立即可用的资金支付给公司，以美元向公司支付购买总价，该特别账户应根据第3.9条管理，此外，本公司应向买方交付或安排向买方交付一份截至交易结束时本公司股东名册摘录的副本，该摘录反映买方认购及购买的已购买股份总数 ，并经本公司的董事核证为截至交易完成日期真实完整，以证明 买方对已购买股份的所有权。

(B)限制性 图例。买方理解，代表所购股票的股票将带有如下图例：

这些股票尚未根据《1933年美国证券法》(修订后的《美国证券法》)登记。施展“)或根据任何州的证券法。这些股票 不得转让、出售、要约出售、质押或质押：(A)在没有(1)该法规定的有效登记声明或(2)该法和其他适用证券法规定的豁免或资格，或(3)向公司提交令公司合理满意的律师意见，表明不需要登记的情况下；和(B)在美国境内，或在购买完成后的40天内，在美国境内或向法案下的S法规中定义的任何美国人。 任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押这些股票的尝试均无效。

1.3正在关闭 个条件。

(A)买方履行成交义务的条件。买方有义务按照本协议的规定购买和支付已购买的 股票，但须在截止日期当日或之前满足下列条件，买方仅可自行决定以书面方式放弃其中的任何条件：

(I)本公司就本协议项下所购股份的发行及出售而须采取的所有 公司及其他行动，以及本协议项下拟进行的任何其他交易，以及与执行本协议项下拟进行的交易有关的所有协议及其他文件。交易单据“)应已完成。

(Ii)本协议第2.1节所载本公司的陈述和担保应于本协议日期 当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确；且本公司应已履行及遵守 本协议、契诺、条件及本协议或任何其他交易文件所载任何协议、契诺、条件及义务所规定须于截止日期或 前履行或遵守的所有重大方面。

(Iii)买方应已收到：

(1)开曼群岛根据本协议及经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则，就本协议项下所购股份的有效发行及配发提出的法律意见；

(2)公司信誉良好证书和在职证书(日期不得早于截止日期前五(5)个工作日)。

(Iv)任何有管辖权的政府当局均不得颁布、执行或实施任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止、禁止或以其他方式使完成本协议或任何其他交易文件所预期的交易成为非法行为，或施加与本协议或任何其他交易文件所预期的交易有关的任何损害或处罚，而这些交易或交易文件对公司具有重大意义；并且 具有管辖权的政府机构不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查， 不得试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本 协议或任何其他交易文件所规定的交易，或对与本 协议或任何其他交易文件所预期的与本公司相关的交易施加任何损害或处罚。

(V)在不限制上文第1.3(A)(Iv)节关于政府当局行为的一般性的情况下，第3.4(A)节所界定和预期的第三方不应进行实际的法律诉讼。

(Vi)不应 对本协议及其他交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响 文件，(B)对集团公司(定义如下)的业务、事务、前景、运营、财产、资产或状况(财务或 其他方面)造成重大不利影响，但美国证券交易委员会文件(定义如下)中披露的与现有债务(定义如下)相关的任何事项除外。或(C)对公司在任何实质性方面及时履行其在本协议和其他交易文件((A)、(B)或(C)、a材料 不良影响”).

(Vii)公司应已向买方交付一份由公司首席执行官签署、日期为截止日期的证书 ，证明本第1.3(A)(I)至(A)(Vi)条规定的条件已得到满足，且电汇指示 包含买方支付总购货价款的特别账户的信息。

(B)公司完成关闭的义务的条件。根据本协议的规定，公司有义务向买方发行、出售和交付购买的股份 ，但必须在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，其中任何条件只能由公司自行决定以书面方式放弃：

(I)买方就购买本协议所购股份而须采取的所有 公司及其他行动，以及交易文件项下拟进行的任何其他交易应已完成。

(Ii)本协议第2.2节中包含的买方的陈述和担保应在本协议日期的 日及截止日期前的所有重要方面真实无误；买方应已在所有重要方面履行并遵守 所有协议、契诺、条件 以及本协议或任何其他交易文件中要求在截止日期当日或之前履行或遵守的义务，不得在任何重大方面违约或违约。

(Iii)任何有管辖权的政府当局不得颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使完成本协议或任何其他交易文件所预期的交易成为非法，或施加与本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易有关的任何损害或处罚，而这些交易或交易文件对公司具有重大意义；并且 具有管辖权的政府机构不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查， 不得试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本 协议或任何其他交易文件所规定的交易，或对与本 协议或任何其他交易文件所预期的与本公司相关的交易施加任何损害或处罚。

文章 第二篇 申述及保证

2.1公司的陈述 和担保。本公司特此向买方声明并保证，截至本合同日期和截止日期 ，以下内容如下：

(A)到期的 队形。本公司为一间正式注册成立为获豁免有限责任公司的公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好 。本公司拥有所有必要的权力和授权来继续其目前的业务 。

(B)授权。 本公司完全有权订立、签立和交付本协议和其他交易文件，以及根据本协议和其他交易文件签立和交付的每份协议、证书、文件和文书，并履行本协议和本协议项下的义务。公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，已获得公司方面所有必要行动的正式授权 。

(C)有效 协议。该等交易文件均已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、 有效及具约束力的义务，但以下情况除外：(I)受适用的 破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律影响债权人权利执行的限制 ，及(Ii)受特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的限制。

(D)未发生违规行为。除纯粹与买方有关的任何事实或情况可能导致的情况外，公司签署、交付和 履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会 违反适用于公司的任何法律或秩序(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)。

(E)大写。

(I)本公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00002美元的2,500,000,000股普通股。于本公告日期，本公司已发行及已发行93,058,197股普通股及16,750,000股认股权证以购买普通股(每份认股权证可按1股普通股按11.50美元行使)。除上述证券外，本公司或其附属公司并无其他未发行证券，其持有人有权于任何时间收购本公司股本 股份，包括但不限于可于任何时间转换为或可行使或交换或使其持有人有权收取本公司股本股份的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。自本协议生效之日起，普通股未进行任何拆分、合并或其他重组，或将于截止日期前完成。所有已发行及已发行普通股均为有效发行、缴足股款及免税。 本公司所有已发行股本及本公司各附属公司及合并附属公司(各a)的所有已发行股本已发行股份。子公司“和集体”附属公司) 已按照(X)所有适用证券法和其他适用法律以及(Y)适用计划或合同中规定的所有要求进行发行和授予，且不违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。 证券法指经修订的证券法、1934年证券交易法(1934年法案)、纳斯达克的上市规则或与其订立的任何上市协议(“纳斯达克“) 以及规范证券或收购事项的任何其他适用法律。

(Ii)截至本协议日期，(X)除经修订及重订的YS Biophma 2020股票激励计划(“股票激励计划“)， 没有其他现有的公司股票期权计划和购股计划，以及(Y)根据股票激励计划已批准发行的普通股总数为8,750,000股，根据股票激励计划未来可发行的普通股总数为6,656,582股。

(Iii)所购股份的权利应如经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则所述，而自本协议日期起经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则并无任何更改将对普通股持有人的权利造成不利影响 。

(F)到期发行 。所购股份按本协议及该等所购股份的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担，但证券法 项下产生的限制或因本协议第3.1节而产生的限制除外，且于交付及登记入本公司股东名册后，将把该等所购股份的良好及有效所有权转让予买方。

(G)同意和批准。本公司签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成在此及据此拟进行的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要得到任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向任何第三方发出通知，但在截止日期或之前已经或将获得的通知除外。

(H)遵守法律。除美国证券交易委员会文件中披露的或不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司 (统称，集团公司“)在知情的情况下进行任何活动，违反任何国内或外国政府或其任何机构在其业务开展或其财产所有权方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制。每个集团公司 公司在完成本协议项下拟进行的交易时，必须获得或作出的所有同意、许可、批准、订单、授权或注册、资格、指定、任何政府实体和任何第三方的声明或备案应在交易完成前获得或作出，并于交易完成时 生效，但美国证券交易委员会文件中披露的情况除外，否则不会产生实质性的不利影响。每家集团公司 均拥有开展当前业务和拟开展业务所需的所有物质许可、许可证和任何类似授权，如果没有这些许可、许可证和任何类似授权，可能会产生重大不利影响。在任何该等许可、执照或其他类似授权下，集团公司并无违约。据本公司合理了解，本集团并无根据任何适用法律对集团公司作出任何罚款或惩罚，亦无任何集团公司收到任何政府实体就违反任何适用法律而发出的任何通知。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本文件日期前提交的后续美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外：(I)尚未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司 并无产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应收账款和应计费用符合过去惯例，以及(B)根据美国公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东或购买股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，本公司已赎回或 订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向 任何高级职员、董事或雇员发行任何股本证券，但根据现有的本公司购股权计划及购股计划发行的除外。本公司没有 在美国证券交易委员会面前待决的任何保密信息处理请求。除本协议拟发行的已购买股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期 将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、资产或财务状况，而根据适用证券法，本公司须在作出该陈述或被视为作出该陈述时，披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一个营业日尚未公开披露。就本协议而言，“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据香港和开曼群岛法律为法定假日的任何日子，或根据适用法律或其他政府行动授权或要求香港和开曼群岛的银行机构关闭的任何日子。

(J)无美国注册和资格豁免。假设买方陈述和担保的准确性如第2.2节所述，本公司根据证券法向买方要约和出售购买的股份不需要根据证券法进行登记。本公司依赖根据证券法颁布的S法规的登记要求的豁免，并已满足所有要求，并已采取所有必要行动，以发行、出售和交付所购买的股份 。本协议项下购买的股份的发行和出售不违反 纳斯达克资本市场的规章制度。该等普通股乃根据1934年法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据1934年法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除在本公告日期前提交的后续美国证券交易委员会文件中明确披露的 以外，本公司在本公告日期前12个月内并未收到纳斯达克证券市场关于本公司不符合纳斯达克证券市场上市或维护要求的通知 。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。假设第2.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司及其任何关联公司，或据本公司所知，任何代表其或其 利益行事的人没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下 会导致本次购买股票的要约与公司先前的要约整合，以(I)证券法 将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)本公司证券上市或指定上市的纳斯达克证券市场的任何适用股东批准的规定。

(K)美国证券交易委员会 文档。公司已在适用的情况下，及时向美国证券交易委员会提交或提交其要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(“美国证券交易委员会根据《证券法》或《1934年证券法》及其颁布的规则和条例(向美国证券交易委员会提交或向其提供的上述所有文件和其中包含的所有证物以及其中的财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，在下文中称为《美国证券交易委员会》文件“)。截至各自的备案或提交日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》或《1934年法案》(视具体情况而定)以及据此颁布的规则和条例(视具体情况而定)的要求。 且在提交或提交任何美国证券交易委员会文件时，该等文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。根据制作时的情况 ，不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的信息被视为整体信息，并已于 文件日期修订，截至文件发布之日，本文件不包含、也不会包含对重大事实的任何虚假陈述或 遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不具有误导性。

(L)申请接管保护。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使因本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于买方的组织章程大纲及其他组织文件或开曼群岛法律项下的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派 )或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行已购买股份及买方对已购买股份的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的任何股东权利计划或类似安排不再适用。

(M)确认买方购买已购买的股份。本公司确认并同意，就本协议及交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以公平买方的身份行事 。

(N)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其美国证券交易委员会文件中予以披露且未予如此披露，或有合理理由可能会产生重大不利影响。

(O)选择法律。根据开曼群岛和香港特别行政区的法律，选择纽约州的法律作为本协议和其他交易文件的管辖法律是有效的法律选择。

(P)仲裁。 本公司根据本协议及其他交易文件提交仲裁并不违反开曼群岛法律，开曼群岛法院将承认其为合法、有效及具约束力的提交文件。

(Q)仲裁裁决的执行。根据本协议及其他交易文件就针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序而作出的任何最终仲裁及最终裁决，将由开曼群岛法院及香港法院承认及执行，而无须重新审查案件的是非曲直，而本公司须向开曼群岛及香港特别行政区的法院申请根据裁决条款作出的许可及判决，以便在开曼群岛及香港特别行政区强制执行裁决。本协议、其他交易文件或任何其他文件无需向开曼群岛和香港特别行政区的任何法院或其他 机构备案或记录。

(R)投资 公司。本公司不是，也不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“美国投资公司法”中有定义，在出售购买的股份生效后，也将不会是投资公司。

(S)诉讼。 除非在本协议日期前提交的后续美国证券交易委员会文件中明确披露，否则本公司或其子公司不存在针对本公司或其子公司的诉讼，也不存在影响本公司或其子公司的业务或其任何资产的诉讼在任何政府实体面前悬而未决，或据本公司所知，任何已经或将会 产生或将会产生重大不利影响的政府实体面临提起的威胁。

(T)最近一个会计期间之后的事件 。自2023年9月30日至本协议日期及截止日期为止，并无 任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的事件、事实、情况或事件。

(U)条例 S.本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何未根据证券法登记的已购股份作出定向出售努力(定义见证券法下S规例第902条)；且该等人士并无根据本 协议采取任何行动导致根据本协议向买方出售所购股份，而本协议规定须根据证券法登记；而本公司为“外国发行人”(定义见 S规例)。

2.2买方的陈述和担保。买方特此声明并向公司保证，截至本合同日期和截止日期，如下所示：

(A)到期的 队形。买方是正式成立的，在其组织的管辖范围内有效存在并具有良好的地位。买方 拥有开展当前业务所需的所有权力和权力。

(B)授权。 买方完全有权根据交易文件订立、签立和交付交易文件以及将由买方签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议和协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得买方所有必要行动的正式授权。

(C)有效 协议。交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但(I)受适用破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般执行， 和(Ii)受特定履约、强制救济或其他衡平法补救措施的限制。

(D)同意和批准。买方签署和交付本协议或其他交易文件，或完成本协议或本协议拟进行的任何交易，或买方根据本协议或任何其他交易文件的条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方发出通知，除非已在或将在成交日期或之前获得、作出或给予 。

(E)地位 和投资意向

(I)经验。 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购股份的优点和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

(Ii)完全自费购买 。买方收购所购股份仅出于投资目的，并非出于转售、分销或其他处置的目的或意图。买方没有任何直接或间接的安排，或与任何其他人达成任何分配谅解，或与违反证券法或任何其他适用的州证券法的 分配购买的股份有关。

(Iii)招揽。 买方并无因任何一般招揽或定向销售活动而与本公司联络(按S规则的定义)。

(Iv)受限证券。买方承认，所购买的股票是尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册的“受限证券”。买方进一步确认，在未根据证券法进行有效登记的情况下，所购买的股份只能在(A)向本公司、(B)根据规则903(如适用)或S法规第904条在美国境外、(C)符合并根据证券法规则 144、或(D)根据证券法豁免登记的情况下提供、出售或以其他方式转让。

(V)信息。 买方已获得买方要求的与本公司及其子公司有关的所有材料和信息以及其他尽职调查文件，以评估本协议预期的交易。买方在投资所购股份的财务、税务、法律及相关事宜上，完全依赖其本身的法律顾问及其他顾问。

(Vi)不是美国人。买方不是S规则第902条中定义的“美国人”。

(vii)离岸 交易。买方已被告知并承认，在根据本协议向买方发行购买股份时， 公司依赖S法规提供的登记豁免。买方承认，在 就本协议进行联系时以及本协议签署和交付之日，买方位于美国境外。

（八）FINRA。 买方直接或间接拥有金融业监管局，Inc.任何成员国未发行普通股（或其他有投票权证券）的5%以上 (“FINRA”）或FINRA成员的控股公司 ，并且不是FINRA规则5130中的“受限制人员”。

文章 III 圣约

3.1分销 合规期。买方同意，在成交日期后40天内，不会在美国境内或向任何美国人转售、质押或转让任何已购买的股票，这些术语在S条例中有定义。

3.2采购 调价。在发生任何股息、股票拆分、合并或其他与普通股类似的资本重组时，每股收购价应进行适当调整。

3.3进一步的 保证。自本协议签订之日起至截止日期止，双方应尽其合理的最大努力履行或达到完成本协议所设想的交易的先决条件。

3.4法律程序和回购。

(A)(I) 任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、审查或调查已开始、由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理，或涉及任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组(每个诉讼均为“法律程序”)，公司应立即通知买方，买方应立即通知买方。 针对与本协议或其他交易文件或拟进行的交易有关的当事人和/或其董事发出的书面威胁，(Ii)公司应让买方有机会参与针对公司和/或其董事或与本协议或其他交易文件或拟进行的交易有关的 法律程序的抗辩或和解，费用自负。未经买方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得就此类法律程序达成和解或妥协；及(Iii)公司应尽其最大努力，并应与买方充分合作， 真诚地为挑战本协议或任何其他交易文件或预期的交易的任何法律程序辩护或抗辩，或以其他方式阻止、阻碍、干扰、延迟、解除、撤销、撤销或终止。无论是发生在交易结束之前还是之后，包括尽其最大努力撤销或推翻任何政府当局就本协议及任何政府当局拟进行的交易而发出的任何暂缓令或临时限制令或禁令。

(B)在 任何法院或其他政府当局采取任何行动或发布任何命令、禁令或裁决的情况下，其效果为：(I)使公司董事会通过的批准本协议和其他交易的任何决议以及据此拟进行的交易无效；或(Ii)阻止或废止买方根据本协议购买、持有、或行使所购买股份的任何投票权或投资权；或(Iii)阻止或废止买方以本公司股东身份提交任何股东建议以供本公司股东表决或同意的权力，或提交任何建议供本公司董事会审议或提名任何候选人竞选为本公司董事的权力，或以其他方式寻求委任为本公司董事会成员或担任本公司董事会代表(任何此等事件， “法律程序回购触发事件”)，本公司应在收到买方的书面要求后， 在买方在该请求书中指明的日期(“法律程序回购付款日期”)，(X)以相当于当时有效的每股回购价格的回购价格，从买方回购该书面请求书中规定的全部或部分已购买股份 将立即可用资金中的美元电汇到买方指定的帐户，并(Y)补偿买方所发生的费用和成本，包括律师、会计师、审计师、财务顾问、技术顾问和其他专业人员的费用和开支，与其购买购买的 股票相关。如果公司未能在法律程序回购付款日支付根据本第3.4(B)条应支付的全额回购价格和相关报销，在任何一种情况下，由于公司没有足够的资金或资产可用于此，或由于任何其他原因，公司在法律程序回购付款日未支付的回购价格或相关报销(如适用)的任何部分应立即转换为公司应支付的债务，并按月计息，自法定程序回购付款日起至该债务全额偿付为止。以每月千分之一(0.6%)的利率，根据此类债务的未偿还金额(按任何部分月份的比例)按月复利，向买方交付公司以买方为受益人的本票，期限自法律程序 回购付款之日起三(3)个月。如果特别账户中有任何余额，公司应根据本第3.4(B)条将该余额全额用于支付回购价格或相关报销(视情况而定)，不得将该余额用于任何其他目的。

(C)如果在截止日期后七(7)个工作日内，公司就上级提议签订了具有最终约束力的交易文件 ，公司可按相当于当时有效每股购买价格的回购价格从买方手中回购全部(但不少于全部)购买的股份 ，方法是将立即可用资金电汇至买方指定的账户。但(I)在本公司正式支付所购股份的回购总价之前，不得回购所购股份；及(Ii)自回购生效之日起，本公司应向买方偿还与购买所购股份有关的开支及成本，包括律师、会计师、审计师、财务顾问、技术顾问及其他专业人士的费用及开支；及(Iii)如本公司已根据第3.9节使用出售所购股份所得款项，或任何所得款项已从特别账户中提取，本公司无权向买方回购所购股份的任何部分；以及(Iv)公司应根据本第3.4(C)条将特别账户中的余额全额用于支付回购价格或相关报销(视情况而定)，并且在回购生效时间 之前不得将该余额用于任何其他目的。就本协议而言，“更好的建议“指公司董事会根据善意判断，经(I)咨询其财务顾问和外部法律顾问，并(Ii)考虑到该建议的所有条款和条件，包括完成该建议的可能性和时间，比本协议预期的交易更有利于公司的有关公司股权融资的诚意要约或提议，但条件是，在下列情况下，任何该等要约或建议不应被视为高级要约 要约或建议：(I)完成该要约或建议所拟进行的交易所需的任何融资并未完全承诺，或 (Ii)该要约或建议所拟进行的交易的完成取决于能否获得和/或获得此类 融资。

3.5上市。 本公司特此同意尽最大努力维持普通股在纳斯达克证券市场的上市或报价。 本公司及其任何附属公司均不会采取任何可合理预期会导致纳斯达克普通股在纳斯达克证券市场退市或停牌的行动。

3.6报告 状态。公司应在美国证券交易委员会规定的期限内，及时向美国证券交易委员会提交1934年法案规定的所有报告和其他材料，并且公司不应终止其1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或允许终止。本公司 不得根据1934年法令采取旨在或据其所知可能具有终止普通股 登记效力的行动。

3.7规则 144.为了让买方享受根据证券法颁布的第144条或任何其他类似的美国证券交易委员会规则或条例的好处，该规则或条例可允许买方随时向公众出售普通股而无需注册(“规则 144“)，本公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交根据证券法和1934年法规定公司必须提交的所有报告和其他材料，只要公司仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他材料；以及

(C)向买方提供一份本公司书面声明(如属实)，表明其已遵守规则第144条、证券法及1934年法的申报规定、(Ii)本公司最新年报副本及 公司如此提交的其他报告及材料，及(Iii)为容许买方根据规则第144条出售其普通股而可能合理要求的其他资料而无须注册。

3.8注册 权利。

(A)如果 本公司决定根据证券法为其任何股权证券(F-4或S-8(两者均根据证券法颁布)或其当时的等价物，仅就收购任何实体或业务发行的股权证券，或与公司的股票期权或其他员工福利计划相关的股权证券发行)编制并向美国证券交易委员会提交关于根据证券法为其自己或他人的账户 发行的股权证券的登记声明，以及登记表格{Br}可用于普通股登记的报表(a“携带式注册)，则 本公司应立即向买方发出书面通知(无论如何不迟于提交该登记前十五(15)个工作日 声明)，表明其有意进行此类登记，并应在符合第3.8(B)和3.8(C)条的规定下，将本公司收到买方书面要求列入登记的所有普通股列入 登记(“可登记股份“)在公司通知送达买方后十五(15)个工作日内。

(B)如果 代表本公司发起的Piggyback注册作为主承销发行，并且主承销商以书面通知本公司，其认为建议纳入此类注册的证券数量超过了 可在此类发行中合理出售的数量，和/或建议纳入此类注册的证券数量将对发行价产生不利的 影响，公司应在此类注册中包括：(I)首先，公司建议出售的证券数量；(Ii)第二，买方要求纳入登记的应登记股份数目；及(Iii)第三，其他普通股持有人要求纳入的其他证券(按该等持有人要求纳入登记的登记股份数目按比例计算)。如果该等发行的主承销商其后以书面通知本公司可出售的证券数目超过该发行所包括的证券数目，则本公司应将 纳入该等登记：(I)首先，本公司拟出售的证券；(Ii)第二，买方 最初要求纳入登记的应登记股份；及(Iii)第三，建议纳入该等登记的任何其他证券。

(C)如果 代表买方以外的公司证券持有人以承销方式发起Piggyback注册，且主承销商书面通知本公司，其认为拟纳入此类登记的证券数量超过可在此类发行中出售的数量，和/或拟纳入任何此类登记的证券数量将对发行价产生不利影响，本公司应将买方要求纳入该登记的应登记股票和要求纳入该登记的其他证券(根据买方要求登记的应登记股份数量和该等其他证券持有人要求纳入该登记的证券数量按比例)列入该登记。若该等发售的主承销商其后以书面通知本公司，可出售的证券数目超过发售所包括的证券数目，则本公司须将登记股份的买方及其他证券持有人原先要求纳入登记的额外证券 纳入登记(按每位买方要求登记的股份数目及该等其他证券持有人要求纳入登记的证券数目 按比例计算)。

(D)如任何Piggyback Region以本公司名义作为主承销发行而发起，本公司应选择一家或多家投资银行作为与该项发行相关的一家或多家管理承销商。

(E)如果本公司自行决定不提交根据第3.8(A)条建议提交的注册声明或在提交注册声明后撤回该注册声明，则本第3.8节中的任何规定都不会使本公司对买方承担任何责任，无论买方可能采取的任何行动，无论是由于本公司根据本条款发出的任何通知或其他原因。

(F)除承保折扣和佣金外，根据第3.8节与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、挂牌费和资格费、打印机和会计费，以及公司律师的费用和支出，均应由公司支付。

3.9使用收益和特别账户 。在未经买方事先书面批准的情况下，除第3.4(B)条和第3.4(C)条另有规定外，本公司 不得将出售所购股份所得款项用于支付或偿还现有债务。出售所购股份所得款项应存入本公司指定的银行账户(S)，并由买方(“本公司”)合理接受。特别帐户“)，须以本公司名义开业。除非第3.4(B)条和第3.4(C)条另有要求，否则从该特别账户提取任何收益应经本公司首席执行官和本公司独立董事根据本第3.9条的规定共同批准。除非第(br}3.4(B)和3.4(C)节另有要求，否则未经买方事先书面批准，公司在任何时候不得从特别账户提取任何收益或使用出售所购股份的任何收益，除非买方合理满意的形式和实质满足了以下所有条件：

(A)此种提取或使用收益应仅用于支付或偿还截止日期后至少七(7)个工作日期满后的现有债务；以及

(B) 本协议或本公司任何其他交易文件中包含的任何协议、契诺、条件和义务在任何实质性方面均未发生或违约，且仍在继续；以及

(C)不应发生第 节所定义和预期的实际或威胁的法律程序或法律程序回购触发事件；以及

(D)第3.11节定义和预期的和解协议应由《融资协议》(定义如下)的所有各方以买方满意的形式签订；以及

(E)并无作出任何命令，亦未通过将本公司清盘或清盘为解散公司的决议案。本公司的全部或大部分资产并无被扣押、执行或其他程序。本公司将不会资不抵债或 无法偿还其债务，因为这些债务在偿还或偿还现有债务后，使用出售所购股份的所得款项。

3.10现有的 债务。就本协议而言，“现有债务“应指根据截至2022年3月16日的融资协议应计和未偿还的所有贷款、利息、费用、特许权使用费和其他金额，由 公司、亿盛生物(香港)控股有限公司、亿盛美国生物科技有限公司、亿盛生物科技(新加坡)私人有限公司以及各方之间的贷款、利息、手续费、特许权使用费和其他应计和未偿还款项。辽宁益生生物科技有限公司、北京益生生物科技有限公司、R-Bridge投资三家公司。有限公司和R-Bridge Healthcare Fund，LP。(该 “设施协议“)和其他财务文件(定义见《融资协议》)。本公司应 向买方提供与现有债务相关的任何及所有《融资协议》及其他财务文件，以及所有通知、合规证书或与债权人之间的通讯(包括违约通知或违约事件)的副本。 本公司同意融资协议项下的任何修订、和解或豁免须经买方事先 书面批准。

3.11违约清偿 。本公司承认其及益生生物(香港)控股有限公司(“亿盛香港“)，本公司的全资附属公司，正与R-Bridge Healthcare Fund，LP(”R-桥)，与与金融契约项下的违约和融资协议项下的其他义务有关的友好解决方案有关。 本公司在此不可撤销地无条件地向买方承诺、确认并向买方保证，与R-Bridge的任何和解协议(根据本第3.11节预期的该协议，和解协议“)与 设施协议相关的协议应由买方预先批准。

文章 第四篇 其他

4.1弥偿。

(A)在对买方签署和交付本协议和其他交易文件并收购本协议项下购买的股份的 对价中，除本协议和其他交易文件项下公司的所有其他义务和其他交易文件外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易相关的保留的代理人或其他代表)(统称为，“被赔付人”) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用 (不论任何此类被赔付人是否为根据本合同寻求赔偿的诉讼的一方)， 并包括任何被赔付人因下列原因而招致的合理律师费和支出(“经赔偿责任”)， 不重复， 或与(A)本公司在本协议和其他交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)本协议和其他交易文件中包含的公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(C)第3.4(A)节定义和预期的任何法律程序。根据第4.1条规定，公司应支付的赔偿债务的最高金额不得超过买方实际支付给公司的购买价格总和。

(B)在 受赔方对公司提出索赔的情况下，受赔方应在发现导致索赔的任何事项后，立即向本公司发出书面通知，说明其要求赔偿的任何索赔； 但任何受赔方未按本条款规定发出通知，并不解除本公司在第4.1条下的义务，除非该受赔方未能通知 该方，否则本公司实际上将受到损害。如果本公司对此类索赔的责任提出异议，则相关被赔付人和本公司应本着 善意进行谈判，以解决此类纠纷；如果无法通过谈判解决，则应根据第4.4节的规定解决此类纠纷。

(C)在 针对受赔方提起的任何诉讼中，受赔方合理地认为可能导致根据第4.1节向本公司提出赔偿要求(“第三方索赔”)的情况下，该受赔方应立即(但在任何情况下，在三十(30)天内)向本公司发出关于该第三方索赔的通知，并说明该第三方索赔的性质、所述依据以及根据该第三方索赔索赔的赔偿责任金额(在已知范围内)；但是， 但是，受赔方在通知公司时不得拖延，包括在该三十(30)天期限之后发出的任何通知，不得免除公司在本协议项下的任何责任，除非(且仅限于此范围内)公司因此类延误而受到损害。该通知应附有与该第三方索赔有关的所有相关文件的副本，包括但不限于可能已送达的任何传票、申诉或其他诉状、任何书面要求或与此直接相关的任何其他文件或文书。如果在通知送达后二十(20)个工作日内，被赔付方应收到本公司的书面通知，确认本公司有义务根据本合同项下与特定第三方索赔相关的赔偿义务对被赔方进行赔偿、辩护并使其不受损害，则本公司有权为该第三方索赔承担辩护责任，并由其自己的律师为其辩护，在这种情况下，律师应合理地令受赔方满意，公司应支付其他专业人员和专家的费用，以及公司为该第三方索赔辩护而产生的法庭或仲裁费用。 如果公司选择为任何第三方索赔辩护，公司应与被赔偿人协商，被赔偿人可以参与辩护，但在这种情况下，被赔偿人的费用应由被赔偿人支付(但是，如果被赔偿人与公司之间存在利益冲突，则费用应由公司承担，而被赔偿人的辩护理由与公司不同。如果本公司未能就第三方索赔进行抗辩，或者本公司在开始或承担任何此类抗辩后未能提起诉讼或退出抗辩，则受偿人有权进行抗辩或和解，费用由本公司承担。如果受赔方按照本协议条款对任何此类第三方索赔进行辩护，(I)受赔方应就律师的选择和其他诉讼决定与本公司协商，(Ii)本公司可自费参与此类抗辩，以及(Iii)如果受赔方在最终判决之前提出解决此类第三方索赔，则受赔方应立即向本公司发出书面通知，未经本公司书面同意，受赔方不得就此类第三方索赔达成和解，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但除非征得本公司同意，否则此类和解不得决定是否有任何依据第4.1条规定的赔偿基础，也不得决定与该第三方索赔相关的赔偿责任金额。在本公司根据第4.1(C)款对第三方索赔进行抗辩时，未经本公司同意，任何受赔人无权就该第三方索赔达成和解。如果公司行使其为第三方索赔辩护的权利，则在未经受赔方书面同意的情况下，不得就任何索赔达成任何和解，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

4.2无 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但每个受赔方应 有权执行本公司关于第4.1节的义务。

4.3存续。 第2.1节中规定的陈述和保证在结案后仍然有效。

4.4管理 法律。本协议应根据纽约州的法律进行管理和解释，但不影响法律冲突原则。

4.5仲裁。

(A)在 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔的情况下，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议产生或与之有关的任何非合同义务的任何争议(各一项争议“)，当事各方应寻求通过真诚的谈判友好解决或解决此类争端。此类谈判应在一方当事人向另一方当事人递交此类谈判的书面请求后立即开始。如果在该通知送达之日起十(10)天内争议仍未解决，应应一方当事人的请求并通知另一方，将所有此类未解决的争议提交仲裁。

(B)仲裁应在香港进行，并由香港国际仲裁中心管理(“香港国际机场中心“)。 仲裁地点应为香港。应有三名仲裁员。此类仲裁员的遴选应遵循下列规定：

(I)索赔人(“申索人“)应在仲裁通知中指定一名仲裁员(”仲裁通知 “)。如果申请人没有在其仲裁通知中指定一名仲裁员，香港国际仲裁中心应在任何一方提出申请后15天内为申请人指定一名仲裁员；

(Ii)答辩人(“答辩人“)应在对仲裁通知的答复中指定一名仲裁员( ”对仲裁通知的答复“)。如果被申请人未(I)在其对仲裁通知的答复中指定一名仲裁员；或(Ii)在需要提交对仲裁通知的答复时未提交其答复，香港国际仲裁中心应在任何一方提出申请后15天内为被申请人指定一名仲裁员；

(3)上述任命的两名仲裁员应在确认第二名仲裁员后15天内指定第三名仲裁员，该名仲裁员应 担任仲裁庭首席仲裁员。如第二名仲裁员未能在确认后15天内获指定，香港国际仲裁中心应在任何一方提出申请后15天内指定首席仲裁员。

(C)仲裁程序应以英语进行。仲裁庭适用《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》(《仲裁规则》香港国际仲裁中心规则“)根据《香港国际仲裁中心规则》提交仲裁通知时生效。香港国际仲裁中心规则被视为通过引用本小节而并入。

(D)仲裁员应严格按照纽约州的法律裁决仲裁各方提交的任何争议，不得适用任何其他实体法。

(E)当事各方应与当事另一方合作，全面披露和提供对方要求的与此类仲裁程序有关的所有相关信息和文件；但争议应以保密的方式解决，除非法律要求或法院协助执行仲裁裁决，否则不得披露或以其他方式使用上述信息或文件或仲裁结果。

(F)在仲裁期间和作出仲裁裁决之前，双方应继续履行本协议项下没有争议的义务。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意并理解，各方保留根据适用法律对双方违反本协议项下义务的任何临时禁令救济的权利。

(G)在因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而进行的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中，每一方当事人均不可撤销地放弃其可能有权或有权享有的任何司法管辖权豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押豁免权、裁决后扣押豁免权或其他)。

(H)尽管有第4.4节的规定，根据第4.5节管辖仲裁协议的法律应为香港法律。

4.6修正案 除非由双方签署的另一书面协议，否则不得对本协议进行修订、变更或修改。

4.7绑定 效果。本协议适用于各方及其各自的继承人、继承人、经允许的受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

4.8转让。 未经另一方明确书面同意，一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务，但未经公司同意，买方可将本协议项下权利和义务的全部或任何部分转让给买方的任何关联公司或一名或多名收购人，至少占买方根据本协议购买的股份总额的25%，但如果受让人不履行该等义务，则此类转让不得解除买方在本协议项下的义务 。任何违反前款规定的转让均属无效。

4.9通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果是亲自投递给被通知方，则应视为已在实际投递之日作出，如果是通过电子邮件发送，则应视为已正式投递。 如果以挂号或挂号信邮寄，则应视为已在向联邦快递投递后第二天正式投递，如果以挂号信或挂号信邮寄，则应视为已要求退回收据，邮资已付。此类通知和通信的地址应 如本文件所附签名页所述。任何一方均可为本第4.9条的目的更改其地址，方法是以上述方式向本合同的其他各方发出新地址的书面通知。

4.10完整的 协议。本协议和其他交易文件共同构成了双方之间关于本协议所涉事项的完整谅解和协议，双方之间关于本协议和其他交易文件的所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有)将合并并被本协议和其他交易文件取代。

4.11可分割性。 如果本协议的任何条款在任何诉讼或诉讼中被判定为非法、无效或不可执行，无论是整个或任何部分，则应视为对该条款进行了修订，如有可能，或将其从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，并且本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

4.12费用 和费用。双方将承担各自在谈判、准备和执行本协议及拟进行的交易方面发生的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

4.13保密 和公告。每一方均应保密，不得使用或披露向其或其关联公司、代表或代理人披露的与本协议相关的任何非公开信息以及其他交易文件或据此拟进行的交易，但不得使用或披露任何非公开信息。每一方应确保其关联公司、代表和代理人保密，并且不使用或披露任何此类非公开信息(除非出于本协议拟进行的交易的目的)。尽管如上所述，如果任何一方真诚地认为任何公告或通知必须根据适用法律(包括任何证券交易所或有效法律程序的任何规则或法规)编制或发布，或者信息 以其他方式要求向任何政府当局披露，则该缔约方可根据其对适用法律的理解，以其认为符合适用法律要求的方式进行必要的披露。提供各方对本次交易的任何公告应在形式和实质上合理地令另一方满意。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或买方的关联公司的名称，或在美国证券交易委员会或任何监管机构或纳斯达克的任何新闻稿或备案文件中包含买方或买方的关联公司的名称，但以下情况除外：(I)联邦证券法要求：(A)任何登记声明 和(B)向美国证券交易委员会提交最终交易文件(包括其签名页)，以及(Ii)法律要求披露此类信息 ，在美国证券交易委员会或纳斯达克法规的要求下，公司应向买方提供本款第(Ii)款允许的披露的事先书面通知。在本公司发布新闻稿披露拟进行的交易的重大条款之后，本公司不应、也不应促使其高级管理人员、董事、员工和代理人向买方提供限制买方交易本公司证券的非公开信息。买方单独且非与另一买方(S)共同承诺，其将 遵守其签署的任何保密或保密协议的规定，此外，在本协议预期的交易 须由本公司公开披露之前，买方将对向其作出的与本次交易相关的所有披露(包括本次交易的存在和条款)保密。

4.14终止。 如果截止日期为2024年2月29日，买方可以书面通知公司终止本协议。长停站日期“)；但如果买方未能履行本协议规定买方必须履行的任何重大义务，则买方不能享有根据第 4.14节终止本协议的权利，而该等义务是导致或导致本协议预期在较长的停止日期前完成的交易失败的原因。第4.14条规定的终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

4.15具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有 任何其他法律或衡平法上的补救措施。公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行本协议或其他交易文件项下的任何或全部义务，法律上的任何补救措施都可能证明对买方的救济不足。本公司同意，在任何此类情况下，买方应有权寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。

4.16预留付款 。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被公司、受托人、接管人或任何其他人 根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)收回、退还或以其他方式恢复。)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

4.17标题。 本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，并未明确 或通过暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

4.18在对手中执行 。为了双方的方便并促进执行，本协议可以一份或多份副本签署， 每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书，前提是 通过包含可移植文档格式的电子邮件递送的签名（.pdf）已执行签名页面的文件应被视为已正式执行，并对其签署人具有约束力，其效力与签名是 原件相同。

[签名 页如下]

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

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兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

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