团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
那个 1934 年证券交易法
对于
季度期结束
或者
那个 1934 年证券交易法
对于 从 ________ 到 ________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 | （I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | (ZIP) 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改） |
证券 根据该法第 12 (b) 条进行注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
指示
用复选标记注册人 (1) 是否提交了《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选公司是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示该公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 公司普通股股票，面值美元，已发放但尚未发行。
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 部分 1 | 财务信息 | 1 |
| 物品 1 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 合并财务报表附注 | 5 | |
| 物品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 物品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 物品 4 | 控制和程序 | 38 |
| 部分 II | 其他信息 | 39 |
| 物品 1 | 法律诉讼 | 39 |
| 物品 1A | 风险因素 | 39 |
| 物品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 物品 5 | 其他信息 | 40 |
| 物品 6 | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 |
在 本 10-Q 表格，除非另有说明，否则万亿.e 术语为 “Jet.AI”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Jet.AI Inc. 和我们的合并子公司。
这个 10-Q表的季度报告可能包含与公司及其它相关的前瞻性陈述和信息 商业计划和战略及其行业。这些前瞻性陈述基于以下各方的信念、假设；以及 公司管理层目前可用的信息。在本季度报告中使用 “估计” 一词时， “项目”、“相信”、“预测”、“打算”、“期望” 和类似的表达 具有未来或前瞻性质的用于识别前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层的 当前对未来事件的看法，受可能导致公司实际业绩的风险和不确定性的影响 与前瞻性陈述中包含的内容有重大区别。提醒投资者不要过分依赖这些 前瞻性陈述，仅代表其发表之日。本公司不承担任何义务 修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映以下前瞻性陈述的发生 意想不到的事件。
| ii |
部分 I 财务信息
物品 1。财务报表
JEt.AI INC。
合并 资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费产品成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 投资合资企业 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付票据，净额 | - | |||||||
| 应付票据——关联方，净额 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注2和5） | - | - | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 授权股份，面值美元， 已发行和尚未发行 | - | - | ||||||
| B系列可转换优先股， 授权股份，面值美元, 和 已发行和尚未发行 | - | - | ||||||
| 普通股， 授权股份，面值美元， 和 已发行和尚未发行 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 1 |
JEt.AI， INC。
合并 运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政（包括以股票为基础的薪酬）美元, $, $，以及 $，分别是） | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他支出总额（收入） | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去累计优先股股息 | - | - | ||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
参见 合并财务报表附注
| 2 |
JEt.AI， INC。
合并 股东（赤字）权益表
三 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（未经审计）
| B 系列优先股 | 普通股 | 订阅 | 额外付费 | 累积 | 总计 股东 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收认购收款的收据 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | （ | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 系列 B 优先股 | 常见 股票 | 订阅 | 额外 已付款 | 累积 | 总计 股东 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售 b 系列可转换优先单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 提供 成本 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 以普通股换现金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | （ | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年3月31日（未经审计） | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售 以普通股换现金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年6月30日（未经审计） | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注
| 3 |
JEt.AI， INC。
合并 现金流量表
（未经审计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金运营租赁成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | - | ( | ) | |||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资合资企业 | - | ( | ) | |||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 还款-应付票据 | ( | ) | - | |||||
| 还款——关联方应付票据 | ( | ) | - | |||||
| 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证 | - | |||||||
| 出售b系列优先股的收益 | - | |||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | - | |||||
| 为所得税支付的现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 出售普通股应收的认购 | $ | - | $ | |||||
参见 合并财务报表附注
| 4 |
JEt.AI， INC。
笔记 到合并财务报表
注意 1 — 业务的组织和性质
牛津剑桥 收购公司（“牛津桥”）于2021年4月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立。牛津剑桥成立 为了实现合并、股本或股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似目的 与一家或多家企业的业务合并。Jet Token Inc. 于 2018 年 6 月 4 日（“盗梦空间”）在美国成立 特拉华州，总部位于内华达州拉斯维加斯。
开启 2023年8月10日（“截止日期”），牛津剑桥完成了业务合并交易（“业务合并”） 根据与OXAC签订的企业合并协议和重组计划（“企业合并协议”） Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司，也是牛津剑桥集团（“First Merger Sub”）萨默林的直接全资子公司 Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），特拉华州的一家有限责任公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司（“第二” Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根据业务合并的条款 协议，Oxbridge和Jet Token之间的业务合并是通过First Merger Sub和Jet Token的合并实现的， Jet Token成为幸存的公司，其次是Jet Token和Second Merger Sub的合并，第二合并子公司崛起 作为Oxbridge的全资子公司幸存的公司。关于业务合并的敲定 2023 年 8 月 10 日，Oxbridge 向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的 随附文件，并向国务卿提交了公司注册证书和公司注册证书 属于特拉华州，该公司是根据该州成立的，并继续作为特拉华州的一家公司（“Domestication”） 并立即更名为 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI” 或 “公司”）。在业务合并之后， 该公司有一类普通股，面值美元 每股，在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 在股票代码 “JTAI” 下。该公司还有两种形式的公开交易认股权证，包括其五年期可赎回认股权证 与公司首次公开募股及其十年期相关的认股权证（“可赎回认股权证”） 与业务合并相关的合并对价认股权证（“合并对价认股权证”）。这个 可赎回认股权证和合并对价认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”， 分别地。
正在关注 业务合并的结束，公司直接或间接拥有所有已发行和未偿还的股权 在第二合并子公司及其子公司中，以及截至第一轮合并生效前夕的Jet Token的股东 合并（“Jet Token股东”）持有公司部分普通股，面值美元 每股（ “Jet.AI 普通股”）。
如 归化法生效之后的结果：(a) 当时每股发行和流通的牛津剑桥A类普通股 以一对一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股的股份；(b) 当时每股已发行和流通股票 b 牛津剑桥的普通股以一对一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股；(c) 每次转换 已发行和未偿还的牛津剑认股权证自动转换为认股权证，用于购买一股 Jet.AI 普通股 认股权证协议（“Jet.AI 认股权证”）；以及（d）当时签发的每份未偿还的牛津剑桥单位均自动转换 成为 Jet.AI 单位，每个单位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成。
在
业务合并的生效时间（“生效时间”），（i）Jet Token普通股的每股已发行股份，
包括在生效前不久转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股
时间，已取消并自动转换为获得（x）相当于 Jet.AI 普通股数量的权利
的证券交易所比率
| 5 |
这个 公司通过其子公司直接或间接参与 (i) 部分和全部权益的出售 在飞机上，（ii）出售喷气式飞机卡，使持有人能够按约定使用公司和其他公司的某些飞机 费率，（iii）专有预订平台（“应用程序”）的运营，该平台用作勘探和报价平台 安排与第三方承运商的私人飞机旅行，以及通过公司的租赁和代管飞机旅行，(iv) 直接包机 Cirrus的HondaJet飞机，（v）飞机经纪和（vi）来自每月管理和每小时运营的服务收入 客户飞机的数量。
笔记 2 — 重要会计政策摘要
去 关注和管理计划
这个 公司的运营历史有限，自成立以来一直蒙受运营损失。这些问题引起了人们的担忧 公司继续作为持续经营企业的能力。
期间 在接下来的十二个月中，公司打算用其运营资金、股票购买下的提款为其运营提供资金 与GeM Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited达成的协议，以及根据其证券购买行使认股权证的收益 与 Ionic Ventures, LLC 达成协议。此外，公司可能会探索外部资本的潜在来源。该公司还有 减少现金消耗以保护资本的能力。但是，无法保证管理层能够筹集资金 以公司可接受的条款为准。如果公司无法获得足够数量的额外资本，则可能需要公司 缩小其计划开发和运营的短期范围，这可能会推迟公司业务的实施 计划和损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括任何调整 这可能是由这些不确定性造成的。
基础 演示文稿
这个 公司的合并财务报表是根据公司普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国（“GAAP”）。本说明中对适用指南的任何提及均指权威机构 GAAP 见于《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”） 财务会计准则委员会（“FASB”）。合并财务报表包括公司的账目 及其全资子公司。所有公司间账户和交易均已在合并财务报表中清除 在这里。
这个 根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此, 为了会计目的, 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行的股票以换取牛津剑桥的净资产，同时还有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
喷气机 基于以下主要因素，Token被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | 喷气机 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； | |
| ● | 喷气机 代币现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员 导演； | |
| ● | 喷气机 代币的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员 | |
| ● | 喷气机 根据历史运营活动，代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 | |
| ● | 这个 合并后的公司改用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
| 6 |
未经审计 中期财务报表
可以肯定 通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的信息和披露是 精简或省略。管理层认为，所有必要的调整和披露都是公允列报这些未经审计的 合并的中期财务报表已包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。的结果 截至2024年6月30日的六个月的运营不一定代表全年可能的预期业绩。
原则 整合的
这个 随附的合并财务报表包括 Jet.AI 及其全资子公司萨默林航空有限责任公司的账目， Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC 和 Cloudrise Ltd. 所有公司间账户和交易 已在整合中被淘汰。
这个 反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。股票 在反向资本重组之前，相应的资本金额和每股亏损已追溯重报 关于反映业务合并中确立的汇率的股票。
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出以下估计和假设： 影响财务之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层进行大量工作 判断。对一种条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 存在于财务报表发布之日，管理层在编制估计数时考虑到了这一点，但短期内可能会发生变化 由于将来发生一次或多起确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
公平 金融工具的价值
公平 价值被定义为资产收到或为转移本金负债而支付的交换价格（退出价格） 或截至计量之日市场参与者之间有序交易中资产或负债的最有利市场。 适用的会计指南为用于衡量公允价值的投入提供了既定的层次结构，从而最大限度地利用可观测数据 输入并要求在可用时使用最可观察的输入，从而最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入 是市场参与者在估值资产或负债时使用的投入，是根据从中获得的市场数据制定的 独立于公司的消息来源。不可观察的输入是反映公司对以下因素的假设的输入： 市场参与者将在对资产或负债进行估值时使用。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
级别 2-包括市场上可以直接或间接观察到的其他输入。
级别 3-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
这个 公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在以下情况下最大限度地减少不可观察输入的使用 衡量公允价值。
风险 和不确定性
这个 公司的运营历史有限，迄今为止，仅从预期的业务中创造了有限的收入。该公司的 业务和运营对美国（“美国”）和全球的总体商业和经济状况敏感 以及地方、州和联邦政府的政策决定。公司无法控制的许多因素可能导致 这些条件下的波动。不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营的变化 成本、不利的宏观经济条件、公司治理的变化、高管飞行最佳做法的变化、对私人飞行的普遍需求 飞机旅行、航空碳排放法规以及市场对公司商业模式的接受程度。这些不利因素 情况可能会影响公司的财务状况及其合并经营业绩。
| 7 |
现金 和现金等价物
对于
合并现金流量表的目的，公司将所有以原始票据购买的高流动性债务票据考虑在内
三个月或更短的到期日为现金等价物。现金和现金等价物中包括限制性现金 $
提供 成本
这个 公司遵守ASC 340 “其他资产和递延成本” 关于发行成本的要求。在竣工之前 在发行中，发行成本将在合并资产负债表上资本化为递延发行成本。延期发行 成本将在发行完成后向股东赤字收取，如果发行未完成，则计入费用。
其他 流动资产
其他 流动资产包括预付的保证金，这主要涉及向第三方预付未来服务的合同预付款 费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。
财产 和设备
财产 设备按成本减去累计折旧后入账。重大增建和改进的支出均为资本化 小额更换、保养和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备退役或以其他方式退役时 处置，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在业绩中 相应期间的运营情况。折旧是在相关资产的估计使用寿命范围内使用直线计算的 用于财务报表目的的方法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备完全由设备组成 它正在贬值超过 三一年期。
内部 使用软件
这个
公司为开发仅用于满足其内部需求和基于云的应用程序的软件程序而产生软件开发成本
用于提供服务。根据ASC 350-40《无形商誉和其他内部用途软件》，公司资本化
一旦项目初步阶段完成，资金已承诺，与这些软件应用程序相关的开发成本，以及
该项目很可能会完成，该软件将用于执行预期的功能。截至 2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日，该公司的资本约为 $
投资 在合资企业中
在 2023 年 1 月，公司与大西部航空有限责任公司 dba Cirrus Aviation Services、380 Software 成立了50/50的合资子公司 LLC，内华达州的一家有限责任公司。成本和利润应平均分担。公司使用以下方法对这些投资进行核算 权益法，根据该方法，初始投资按成本入账，然后根据公司的收入份额进行调整 或合资企业的损失。除此之外，该合资企业目前没有任何财务活动或重大资产可供报告 初始投资。
| 8 |
租约
这个 公司在开始时根据个人合同确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在运营中 租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、合并余额中的非流动负债 床单。经营租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁使用权 资产在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值予以确认。 每份租约中隐含的利率很容易确定，以折现租赁付款。
这个 经营租赁使用权资产包括任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额， 并排除租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续订期权期限包含在 租赁期限和相关付款在计量运营使用权资产时予以确认 公司的自由裁量权，被认为可以合理地行使自由裁量权。租赁付款的租赁费用在以下单位确认 整个租赁期限内的直线基准。
这个 公司选择了切实可行的权宜之计，不承认公司初始期限为12个月或更短的租约 合并资产负债表和租赁费用在短期租赁期内以直线方式确认。
减值 长期资产
这个 公司遵循ASC 360-10《长期资产减值和处置》。ASC 360-10 要求，如果事件或情况发生变化 表明长期资产或资产组的账面价值可能受到损害，应对可追回性进行评估 通过将与资产相关的预计未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较来确定 如果需要减记市值。符合ASC 360-10中持有标准的长期资产或资产组 销售按账面金额或公允市场价值减去销售成本中较低者反映出来。
收入 认可
在 根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的指导方针，公司通过以下方式确定收入确认 步骤：
| ● | 识别 与客户签订的合同或合同； | |
| ● | 身份识别 合约中的履约义务为何； | |
| ● | 决心 交易价格； | |
| ● | 分配 交易价格与合约中的履约义务相比如何；及 | |
| ● | 认可 履行履约义务时或作为履行义务时的收入。 |
收入 来自多种来源，包括但不限于（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过公司的临时包机和（iv）飞机管理部门。
在下面 部分所有权计划，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户以以下方式使用飞机 每年的预设小时数。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔分期付款、一笔付款 配送时将收取月度管理费 (MMF) 和占用时费 (OHF)。出售部分或全部权益的收入 飞机上的所有权在飞机所有权转让给购买者时即被承认，这通常发生在交付时 或所有权转让。
这个 喷气卡计划在协议期限内为客户提供预设的有保障的私人飞机准入时数（通常 一年），购买所有权股份的每小时或资本承诺不增加。喷气卡计划包括固定的每小时一次 飞行时数费率通常预付 100%。
收入 在转移公司承诺服务的控制权时得到承认，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期满时被没收，因此将立即被没收 当时被确认为收入。
已推迟
收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。收到后
客户对全部或部分交易价格的预付款，公司最初承认合同责任。这个
当公司在未来履行对客户的履行义务时，合同责任即得到结算，收入即予以确认
日期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司推迟了美元
| 9 |
这个
公司还通过公司应用程序处理的个人临时包机预订产生收入，通过该应用程序，公司
根据客户提供的预选选项和价格，在包机基础上为客户寻找、协商和安排旅行
公司通过应用程序向客户发送信息。此外，Cirrus Aviation还向公司销售公司飞机的包机服务
好处。该应用程序的递延收入为 $
这个
公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。该公司评估
是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺安排由他人提供服务
当事方作为代理人，使用控制模型。无论如何，公司向会员提供的飞行服务的性质都是相似的
涉及哪家第三方航空公司。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。
根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入中充当委托人而不是代理人
安排。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。这个
公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果
公司对履行义务负有主要责任，然后按总额报告收入和相关成本
在合并运营报表中。与飞机管理有关的递延收入为 $
这个 以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月按子类别分列的收入组成部分。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 软件应用程序和 Cirrus 章程 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Jet Card 和分数计划 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
航班
航班 和与飞行相关的服务以及相关的飞行费用在某一时间点计入并确认为收入 提供的是哪种服务。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。
分数 而喷气卡会员则根据合同规定的小时费率支付固定报价的航班报价。主要是临时包机客户 为航班支付固定费率。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付费区块来支付 飞行时长（“预付区间”）以及餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 如发生的那样。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。
飞机 管理
这个 公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回机主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及为某些产生的费用充值 飞机运营成本和开支，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。该公司 以成本或预先确定的利润率将回收和充值费用返还给所有者。
飞机 与管理相关的收入包含两种类型的绩效义务。一项绩效义务是提供管理服务 在合同期内。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是运营和维护飞机的费用，该成本在某一时间被确认为此类服务的收入 已完成。
| 10 |
飞机 销售
这个 公司从供应商和私人航空业的其他各种第三方卖家那里收购飞机。该公司分类 在合并资产负债表上作为飞机库存进行购买。飞机库存按成本或可变现净值的较低者估值 价值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。该公司 创纪录的飞机销售额为美元0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中。
直通 成本
在 根据ASC 606的指导方针，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入 该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期收到的对价。确定收入 对于公司认定属于ASC 606范围内的安排，公司将执行以下五个步骤： (i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履行义务；(iii) 确定交易 价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在（或作为）时确认收入 实体履行履约义务。只有在公司可能出现以下情况时，公司才将五步模型应用于合同 将收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。在合同开始时, 一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务 并确定哪些是不同的履约义务。然后，公司评估其是以代理人还是委托人身份行事 对于每项确定的履约义务，包括本公司确定的第三方成本交易价格中的收入 它是在充当校长。
成本 的销售额
这个 销售费用成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如租用第三方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用，每项费用都是 下文讨论。
| 1。 | 租船 第三方飞机：租用第三方飞机的成本记作销售费用成本的一部分。这些开支 包括为代表公司提供飞机服务而向第三方运营商支付的费用。费用已确认 在提供服务期间的损益表中，按应计制列报。 | |
| 2。 | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在损益表中按直线计算在租期内被确认为运营费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记为支出，并包含在销售费用成本中。这包括 与初始飞行员训练、经常性培训和任何其他必需的培训计划相关的费用。飞行员工资，包括 工资、奖金和福利也被确认为销售费用成本的一部分，并按应计制报告。 | |
| 4。 | 飞机 燃料：飞机燃料成本根据销售期间的实际消耗量确认为销售成本类别中的支出 飞行操作。燃料成本在燃料消耗期间记录在损益表中，并报告在 应计制。 | |
| 5。 | 飞机 维护：飞机维护费用包括常规和非例行维护。例行维护费用已计入支出 按实际发生计算，并作为销售费用成本的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，资本化，并在其预期使用寿命内摊销。摊销费用包含在销售成本中 支出，并在资产的使用寿命内按直线计算在损益表中确认。 | |
| 6。 | 其他 飞机运营费用:其他飞机运营费用包括保险, 着陆费, 航行费, 和餐饮服务。这些费用在损益表中作为该期间销售费用成本的一部分确认 当它们发生并按应计制报告时。 |
| 11 |
广告 成本
这个
公司将广告和推广公司服务的费用按实际支出支出。这些金额包含在销售额中，
合并运营报表中的营销费用和总额 $
研究 和发展
这个 公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中产生研发成本。 该公司的研发成本主要包括为不可资本化的第三方软件开发付款。 在最终产品完成、测试并准备用于商业用途之前，公司将这些费用按发生的费用支出。
这个 公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 对股票奖励进行核算。根据ASC 718，股票薪酬成本 根据奖励的估计公允价值在授予日计量，并被确认为超过员工的支出 必要的归属期限或在非雇员提供商品或服务的期限内。每个股票期权的公允价值或 认股权证的授予是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。
收入 税收
这个 公司征收ASC 740所得税。递延所得税是根据未来几年差异的税收后果而确认的 根据已颁布的税法，资产和负债的税基及其财务报表在每个期末报告的金额 以及适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的法定税率.估值补贴 是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。所得税准备金 代表该期间的税收支出（如果有）以及该期间递延所得税资产和负债的变化。
ASC 740还规定了确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的标准。税收优惠来自 只有在审查后 “很可能” 认为该立场是可持续的时，才会识别出不确定的立场 由相关税务机构根据其技术优点进行处理。
这个 公司在美国纳税，并在美国联邦司法管辖区和内华达州司法管辖区提交纳税申报表。 自成立以来，公司在所有时期内都可能接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。 该公司目前没有受到任何税务机关的审查。
这个 公司在合并运营报表中列报了每股基本亏损（“EPS”）和摊薄后的每股收益。基本 每股收益的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在以下时期 公司出现净亏损，潜在稀释性证券的影响将是反稀释的，不包括在摊薄后的证券中 每股收益计算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，有 和 选项， 和 认股权证 购买普通股，以及 和 转换b系列优先股后分别可发行的普通股不包括在内。
| 12 |
注意力 的信用风险
这个
公司将现金存放在几家主要的美国金融机构，该公司认为这些机构具有信誉。余额已投保
由联邦存款保险公司提供，最高可达 $
分段 报告
这个 公司将运营部门确定为公司的组成部分，这些部门可以获得并定期提供离散的财务信息 在做出有关资源的决策时，由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组审查 分配和绩效评估。CodM 是公司的首席执行官。公司认定，该公司 由于CodM审查提供的财务信息，因此在单一的运营和可报告领域运营，即私人航空服务 在合并的基础上，附上有关收入的分类信息，以便做出运营决策，分配 资源和绩效评估。该公司的所有长期资产均位于美国，收入来自私人航空 服务主要是通过美国各地的航班获得的。
注意 3 — 其他资产
其他 资产包括以下内容:
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租赁维护储备金 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
笔记 4 — 应付票据
桥 协议
开启
2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款表（“过渡协议”），其中
投资者按本金总额从公司购买了优先有担保本票（“过渡票据”）
为 $
这个
公司从出售Bridge票据中获得净收益 $
这些 在截至2024年6月30日的六个月中，票据和应计应付利息已全部偿还。
注意 5 — 承付款和意外开支
运营 租赁
在 2021 年 11 月，公司与第三方签订了租赁协议，将一架飞机用于公司的运营。 租赁期限为60个月，将于2026年11月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候， 公司可以选择按当时飞机的公允市场价值从出租人那里购买飞机。
| 13 |
这个
租赁协议还要求公司持有美元的流动性储备
总计
截至2024年6月20日和2023年6月20日的六个月的租赁费用为美元
使用权 我们的经营租赁的租赁资产和租赁负债已记录在合并资产负债表中，如下所示：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
如
截至2024年6月30日，加权平均剩余租期为
如 自2024年6月30日起，不可取消的经营租约下未来所需的最低租赁付款额如下：
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的到期日 | $ |
宝石 股票购买协议
喷气机 Token 与 GeM Yield LLC SCS 和 GeM Yield Bahamas Limited（共同）签署了日期为 2022 年 8 月 4 日的股票购买协议 使用GeM Yield LLC（SCS，“GEM”），后者在业务合并生效时由公司自动接管。 在业务合并方面，公司有权定期向GeM发行和出售，GeM已同意购买， 最高可达 $ 自上市之日起36个月内公司普通股的总价值。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 根据协议购买的普通股以供总对价 为 $ 百万。
| 14 |
在 对这些服务的考虑，公司已同意向GeM支付相当于美元的承诺费 以现金支付或可自由交易 公司普通股，在上市之日一周年或之前支付。根据该股份 购买协议，公司向GeM签发了认股权证（“GeM认股权证”），授予其购买权限不超过 全面摊薄后的公司普通股。创业板认股权证发行的行使价为美元 还有一个术语 的 。行使价可能会根据公司发行的股票进行某些调整，因此 附注6中讨论的b系列优先股融资交易，认股权证行使价降至美元 截至6月的每股收益 2024 年 30 日。
开启
2022年8月4日，公司还与GeM签订了注册权协议，规定公司有义务进行注册
关于转售根据股票购买协议和行使时可向创业板发行的普通股的声明
创业板认股权证。由于此类注册声明在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前尚未宣布生效，
公司必须向GeM支付等于美元的金额
开启
2023年10月23日，公司签订了认股权证修订协议，该协议自2023年8月10日起追溯生效（“创业板”）
认股权证修正案”）。创业板认股权证修正案规定，创业板可以选择限制 “创业板认股权证” 的行使性
购买公司普通股，在生效后，该普通股不可行使
行使，据公司实际所知，GeM及其关联公司将从中受益拥有超过
向前 购买协议
开启 2023年8月6日，牛津剑桥与（i）Meteora Capital Partners签订了一项协议（“远期购买协议”）， LP（“MCP”），（ii）Meteora Select Trading Opportions Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital， 负责场外股票预付远期交易的有限责任公司（“MSC”，与MCP和MSTO合称 “卖方”）。出于目的 在远期购买协议中，Oxbridge在业务完成之前被称为 “交易对手” 合并，而 Jet.AI 在业务合并完成后被称为 “交易对手”。资本化 本描述中使用但未另行定义的术语具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。
依照 根据远期购买协议的条款，卖方本来打算但没有义务购买最多 （“已购买 金额”) A类普通股，面值美元 每股牛津剑桥股票（“牛津剑桥股票”）与 根据卖方的 FPA 融资金额 PIPE 订阅协议（定义见下文）关闭，减去牛津剑桥的数量 卖方通过经纪人在公开市场上与第三方分开购买的股票（“回收股票”）。没有 卖方必须购买一定数量的牛桥股票，这样在购买之后，卖方的所有权将超过 此类收购生效后立即发行的牛津剑桥股票总额的百分比，除非卖方自行决定， 放弃了这样 % 所有权限制。受远期购买协议约束的股票数量可能会减少如下 终止与此类股票相关的远期购买协议，如 “可选提前终止” 中所述 在远期购买协议中。
| 15 |
这个
远期购买协议规定了预付款缺口，金额等于美元
这个 远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (x) (i) 定价日期通知中规定的股份数量的乘积，以及 (ii) 每股赎回价格的乘积 定义见牛津剑桥自2021年8月11日起生效的经修订和重述的备忘录和章程第49.5条， 经不时修订（“初始价格”），减去（y）预付款缺口。
这个 卖方还同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权 如牛津剑桥经修订和重述的备忘录和章程中需要赎回的任何赎回权 作者：牛津剑桥。此类豁免减少了与业务合并相关的赎回的牛津剑桥股票的数量，而业务合并可能已经发生了变化 对业务合并潜在实力的看法。
这个
卖方最初持有的股份包括 它在公开市场交易中通过经纪人从第三方购买的股票
或者撤销先前提交的赎回申请并放弃其对这些股票的赎回权。此外，
卖家购买了 直接从公司获得的 “额外股份”，每股价格为美元 根据订阅
协议于 2023 年 8 月 6 日生效（“FPA 资助金额 PIPE 认购协议”）。在它购买的股票中，
根据远期购买协议，股票代表卖方的股票对价，不受远期购买协议条款的约束
远期购买协议，这意味着卖方可以自由出售此类股票并保留其中的所有收益。净额兑现股份
对价，最初受远期购买协议条款约束的 “股票数量” 总数为 ，
包括 “回收股份” 和 额外股份。在业务合并结束后，大约
$
开启 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 10 月 2 日，公司分别订立了修正案和第二修正案（合称 “修正案”） 转到远期购买协议。
这个 修正案的综合效果是：
| ● | 增加 卖方根据FPA融资金额从公司购买的额外股票总数 PIPE认购协议至 公司普通股的股份； | |
| ● | 提供
向公司支付 “未来短缺” 金额共计美元 | |
| ● | 增加 卖方的总股份对价为 公司普通股的股份， | |
| ● | 减少 剩余的回收股份数量至 ; | |
| ● | 增加 受远期购买协议约束的股票数量至 ；以及 | |
| ● | 扩展 “估值日期” 至业务合并结束两周年之内，或酌情更早的日期 卖方在通知本公司后。 |
| 16 |
这个
经修订的远期购买协议规定在估值日之后进行现金结算，届时卖方有义务
向公司支付相当于远期购买协议 “股份数量” 的款项（前提是此类股份）
已注册转售或可自由转让（根据注册豁免）乘以每股价格（反映
公司在估值日之后几天内的成交量加权平均交易价格，但需另行计算
在某些情况下。在结算时，公司有义务向卖方支付美元的结算调整费 每股占总额
股票数量，以现金支付；如果结算调整幅度较大，则以公司普通股支付
超过卖方应付的结算金额，前提是卖方的所有权不超过
FPA 资金金额 PIPE 订阅协议
开启 2023 年 8 月 6 日，牛津剑桥签订了认购协议（“FPA 资助金额 PIPE 订阅协议”）) 与卖家一起。
依照 根据FPA Funding PIPE订阅协议，卖方同意订阅和购买，Oxbridge同意向其发行和出售 卖家，在截止日期，总金额不超过 牛津桥股票，减去与远期股票相关的回收股份 购买协议。
马克西姆 和解协议
开启
2023 年 8 月 10 日，公司与 Maxim Group LLC 签订了和解协议（“Maxim 和解协议”），
公司首次公开募股（“Maxim”）的承销商。根据Maxim和解协议，公司
发行的 Jet.AI 普通股股票，用于偿还公司根据日期为日期的承保协议承担的付款义务
2021 年 8 月 11 日左右，公司与 Maxim 之间，Jet.AI 普通股的哪些股份需要注册
权利协议。该公司还发行了 8% A系列累积可转换优先股的股份，金额等于价值
到 $
在 2024年7月，公司和Maxim签署了对Maxim和解协议的修正案，除其他外，同意修改 A系列优先股 “A系列转换价格” 的定义以及相关的某些限制 Maxim在将其系列优先股股份转换成公司普通股后可能会收购。
赞助商 和解协议
开启
2023 年 8 月 10 日，Jet Token、Oxbridge 和 OAC 赞助商有限公司（“赞助商”）签订了和解协议（“赞助商”）
和解协议”）。根据保荐人和解协议，公司发行了 公司5％系列的股份
用于偿还公司付款义务的A-1累积可转换优先股（“A-1系列优先股”）
本金为美元的期票下
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笔记 6 — 股东权益
常见 股票和优先股
在下面
经修订和重述的公司注册证书，公司有权最多签发
随后
业务合并的完善， Jet.AI 普通股的股份以及 合并对价认股权证是
向历史展期股东发行，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份（包括以下股份）
Jet Token优先股在转换中进行了转换）。该公司还预留了最长发行时间 Jet.AI Common 的股份
为换取合并前未偿还的Jet代币期权而发行的 Jet.AI 期权的股票，以及 Jet.AI Common 的股份
股票和 为换取合并前未兑现的 Jet Token 而发行的 Jet.AI RSU Awards 的合并对价认股权证
RSU 奖项。每份合并对价权证都使注册持有人有权购买公司普通股的全部股份
股票价格为美元 每股并在发行十年后到期。该公司还有
在 此外，在业务合并方面，万亿.e Jet.AI 董事会通过了综合激励计划，以促进 发放股权奖励以吸引、留住和激励员工（包括指定执行官）、独立承包商 以及 Jet.AI Inc. 及其附属公司的董事，这对 Jet.AI Inc. 的长期成功至关重要。综合激励计划 是 2018 年计划和 2021 年计划的延续，这两份计划取自 Jet Token，经过修改、重述和重命名 自业务合并完成之日起生效的综合激励计划。
系列 b. 可转换优先股证券购买协议
开启
2024 年 3 月 28 日，公司与 Ionic 签订了证券购买协议（“证券购买协议”）
Ventures, LLC（“Ionic”）进行私募融资，于2024年3月29日结束。根据证券购买协议
公司出售了 b系列股票（“优先股”），最多可购买的认股权证
主题
遵守前一段规定的限制，前提是有涵盖Ionic的有效注册声明
转售 b 系列优先股所依据的 Jet.AI 普通股，b 系列优先股的股票将自动转换
在 b 系列优先股发行之日后的第十个交易日或之前转入 Jet.AI 普通股
股票。转换b系列优先股后可发行的普通股数量通过除以计算得出
b系列优先股的每股转换金额按当时的转换价格计算。转换金额等于所述金额
b系列优先股的股票价值，为美元
| 18 |
如果
会发生指定证书中定义的某些已定义的 “触发事件”，例如违反离子注册
权利协议、暂停交易或公司在以下情况下未能将b系列优先股转换为普通股
行使转换权，则公司可能需要将b系列优先股兑换为现金
在
与证券购买协议下的交易有关，公司签订了配售代理协议（
与 Maxim Group LLC（“Maxim”）签订的 “配售代理协议”）。根据配售机构协议的条款，
公司必须向 Maxim 支付相当于以下金额的现金费
规则 A 产品
在
2021年6月，该公司进行了另一项A级2级发行，其销售额最高为 无表决权的普通股
在 $ 每股，最高为 $
股票 选项
在 在业务合并方面，公司采用了综合激励计划。综合激励计划规定 向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权， 并限制股票单位购买股票。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，这两个计划是 取自 Jet Token，并修改、重述和重命名为综合激励计划的形式，自完成之日起生效 业务组合的。截至2024年6月30日，根据综合激励计划预留发行的股票总数为 股份。综合激励计划由公司董事会管理，在通过十年后到期， 除非被董事会终止。
开启 2018 年 6 月 4 日，公司董事会通过了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。 2018年计划规定向员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励万亿美元。购买 Jet.AI 的股份 普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，根据2018年计划预留发行的股票总数为 。2018 年的 计划由董事会管理。
在 2021 年 8 月，董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021年的计划规定了这笔补助金 向员工、外部董事和顾问发放的股权奖励，包括直接授予或出售股票、股票期权和限制性股票 购买股票的股票单位。最多 普通股可以根据2021年计划授予的奖励发行。期间 在截至2022年12月31日的年度中，对2021年计划进行了修订，以增加2021年授权的普通股数量 计划 。如果普通股受本公司未偿还期权或其他证券的约束 2018年股票期权和授予计划到期或可根据其条款行使，此类股份应自动转让 加入2021年计划，并增加了当时根据2021年计划可供发行的股票数量。2021 年计划由以下机构管理 董事会，并在通过十年后到期，除非董事会终止。
期间 在截至2023年6月30日的六个月中，公司共授予了 向不同员工购买普通股的股票期权， 顾问和顾问。选项有 -年寿命和行使价为美元。 的期权归属期限为 两个月，其余期权在三年内按月分批归属。这些期权的授予日公允价值为 大约 $，这将在授予期内得到承认。
| 19 |
期间 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股票薪酬支出为美元 和 $分别得到认可 用于授予这些期权。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $ 在未确认的股票薪酬中， 将在 2026 年 9 月之前获得认可。
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 剩余合同期限的加权平均值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 剩余合同期限的加权平均值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
认股权证
这个 截至2024年6月30日，公司发行的未偿认股权证数量如下：
| 搜查令 | 到期 日期日期 | 运动 价格 | 未偿人数 | |||||||
| JTAIW 认股权证 | $ | |||||||||
| JTAIZ 认股权证 | $ | |||||||||
| 创业板认股权证 | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||
笔记 7 — 关联方交易
参见 附注4，用于讨论与关联方签订的过渡协议。
参见 关于与Maxim签订的关联方和解协议的讨论附注5。
参见 关于与 Maxim 的关联方配售代理协议的讨论附注6。
| 20 |
参见
关于与保荐人签订的关联方和解协议的讨论附注5。此外，包含在公司的
截至2024年6月30日的应计负债为美元
注意 8 — 金融工具的公允价值
这个 公司金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、账目 应付票据和应付票据由于其短期性质而接近公允价值。
注意 9 — 递延收入
变更 截至2024年6月30日的六个月的递延收入如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的递延收入 | $ | |||
| 期内递延的金额 | ||||
| 从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入 | ( | ) | ||
| 本期销售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的递延收入 | $ |
注意 10 — 后续事件
开启
2024年7月27日，公司宣布开始就其未偿还的可赎回认股权证、合并对价进行交换要约
认股权证和私募认股权证（“私募认股权证”）。该公司向所有持有者提供
可赎回认股权证和所有私募认股权证持有人都有机会获得
在
2024年7月，公司根据初步条款签订了应付账款融资协议，金额最高为美元
在 如附注5所述，2024年7月，公司和Maxim签订了和解协议修正案。
在
2024 年 8 月，根据 A-1 系列的条款，赞助商同意放弃某些通知和兑换权，让赞助商获利
保荐人持有的与公司截至2024年8月13日进行的股权融资相关的优先可转换股票
对 $ 的考虑
这个 公司已经评估了在 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 8 月 14 日（这些事件合并之日）之后发生的后续事件 财务报表可供发布，并未注意到其他需要确认才能披露的事件。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论和分析提供了 Jet.AI 管理层认为与评估和理解相关的信息 其合并经营业绩和财务状况。你应该阅读以下对 Jet.AI 的讨论和分析 财务状况和经营业绩以及截至6月30日的历史未经审计的合并财务报表， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月，以及其他地方包含的相关票据 在这份报告中。
可以肯定 本次讨论和分析中包含的或本报告其他部分列出的信息，包括有关信息 到 Jet.AI 业务的计划和战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。结果 许多因素，包括 Jet.AI 年度表格报告中 “第 1A 项——风险因素” 中列出的因素 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-k，于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，Jet.AI 的实际业绩可能存在重大差异 来自以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果。因素 可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于资本支出, 经济和竞争条件, 监管变化和其他不确定性, 以及下文和本报告其他部分讨论的因素.我们不承担任何义务 更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
百分比 本报告所列数额并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是以此为基础计算的 四舍五入前的金额。由于四舍五入，本报告中显示的某些其他金额的总和可能不一致。
概述
Jet.AI， 特拉华州的一家公司（“Jet.AI”、“公司”、“我们” 或 “我们”）由迈克尔于 2018 年创立 温斯顿，其执行主席。该公司通过其子公司直接或间接地参与了 (i) 出售飞机的部分和全部权益，（ii）出售喷气式飞机卡，使持有人能够使用公司的某些权益 和他人按商定价格购买的飞机，（iii）运营专有预订平台，该平台起到探矿的作用 以及报价平台，用于安排与第三方航空公司以及通过公司的租赁和管理飞机进行私人飞机旅行， (iv) Cirrus Aviation直接租用其HondaJet飞机，(v) 飞机经纪和 (vi) 每月服务收入 客户飞机的管理和每小时运营。
目前 我们通常向飞机所有者和运营商提供以下 SaaS 软件：
| ● | 重定路线 人工智能：回收等待开启下一次营收航班的飞机，用于向境内目的地预订的潜在新包机 具体的操作参数。 |
| ● | 达诺飞行： 使飞机运营商能够估算飞机排放，然后通过我们的 DynoFlight 应用程序购买碳清除积分 编程接口 API。 |
商业 组合
开启 2023 年 8 月 10 日，牛津桥收购公司（“牛津桥”）根据业务合并完成了业务合并 经企业合并协议第1号修正案修订的协议和重组计划，日期为2023年5月11日（ Oxbridge、OXAC Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司和一家直接全资拥有的 “业务合并协议”） Oxbridge（“First Merger Sub”）的子公司萨默林航空有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，是一家直接的全资公司 Oxbridge旗下的子公司（“第二合并子公司”）和特拉华州的一家公司Jet Token Inc.（“Jet Token”）。 根据企业合并协议，牛津桥改名为特拉华州的一家公司，并立即更名为 Jet.AI Inc.， 此后不久，（i）First Merger Sub与Jet Token合并并入Jet Token，Jet Token作为全资子公司在合并中幸存下来 Jet.AI Inc.，以及 (b) Jet Token 与第二合并子公司合并并入第二合并子公司（每次合并以及该公司考虑的所有其他交易） 业务合并协议，“业务合并”）。
如 业务合并的结果：
| ● | 这 然后，牛津剑桥已发行和流通的A类普通股以一比一的方式转换为普通股 Jet.AI Inc. 的 |
| ● | 这 然后，牛津剑桥已发行和流通的b类普通股以一比一的方式转换为普通股 Jet.AI Inc. 的， |
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| ● | 这 然后已发行和未兑现的牛津剑桥认股权证被转换为相同数量的认股权证，每份认股权证可行使一股 普通股（“Jet.AI 认股权证”）， |
| ● | 这 然后已发行和未偿还的 Oxbridge 单位被转换为相同数量的 Jet.AI 单位，每个单位由一股普通股组成 股票和一份 Jet.AI 认股权证， |
| ● | 这 Jet Token普通股的已发行股份，包括所有转换为Jet股份的Jet Token优先股 代币普通股被取消并转换为获得普通股数量和数量的权利 基于业务合并中规定的相应汇率的认股权证（“合并对价认股权证”） 协议， |
| ● | 所有 其普通股的未偿还的Jet Token期权，无论是否可行使以及是否归属，均已转换为期权 根据业务合并协议确定的适用兑换率购买普通股， |
| ● | 所有 未偿还的Jet Token认股权证转换为认股权证，以收购普通股数量和合并对价 基于业务合并协议中规定的适用汇率的认股权证，以及 |
| ● | 这 未偿还的 Jet Token 限制性股票单位奖励根据适用情况转换为 Jet.AI 限制性股票单位奖励 根据企业合并协议确定的汇率。 |
如 作为业务合并的结果，Jet.AI 拥有一类普通股，在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 股票代码为 “JTAI”，还有两类认股权证，即可赎回认股权证和合并对价认股权证， 在纳斯达克上市，股票代码分别为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
这个 根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此, 为了会计目的, 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行的股票以换取牛津剑桥的净资产，同时还有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
这个 反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。股票 在反向资本重组之前，相应的资本金额和每股亏损已追溯重报 关于反映业务合并中确立的汇率的股票。
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结果 运营的
这个 下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,083,884 | $ | 2,792,808 | $ | 6,932,482 | $ | 4,668,316 | ||||||||
| 收入成本 | 3,500,880 | 2,993,631 | 7,473,834 | 4,944,157 | ||||||||||||
| 总亏损 | (416,996) | ) | (200,823 | ) | (541,352) | ) | (275,841) | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政薪酬（分别包括1,201,728美元、1,348,043美元、2,401,046美元和2,755,087美元的股票薪酬） | 2,663,753 | 2,115,704 | 5,210,047 | 4,603,722 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 102,470 | 103,541 | 549,070 | 223,708 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 37,396 | 28,636 | 69,942 | 64,955 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,803,619 | 2,247,881 | 5,829,059 | 4,892,385 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (3,220,615) | ) | (2,448,704) | ) | (6,370,411) | ) | (5,168,226 | ) | ||||||||
| 利息支出 | - | - | 79,314 | - | ||||||||||||
| 其他费用 | (59) | ) | - | (120) | ) | - | ||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | (59) | ) | - | 79,194 | - | |||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (3,220,556) | ) | (2,448,704) | ) | (6,449,605) | ) | (5,168,226 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,220,556) | ) | $ | (2,448,704) | ) | $ | (6,449,605) | ) | $ | (5,168,226 | ) | ||||
| 减去累计优先股股息 | 29,727 | - | 59,455 | - | ||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (3,250,283) | ) | $ | (2,448,704) | ) | $ | (6,509,060) | ) | $ | (5,168,226 | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 12,906,283 | 4,520,625 | 12,224,502 | 4,511,751 | ||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.54 | ) | $ | (0.53) | ) | $ | (1.15 | ) | ||||
三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入
收入 2024年第二季度的总额约为310万美元，较同期的280万美元增加了30万美元 2023年，其中包括来自客户飞机管理的91.4万美元的服务收入和65.7万美元的软件相关收入 收入，按飞行时数和其他费用计算的Jet Card收入为559,000美元，租船收入为954,000美元 我们的本田喷气机由我们的运营合作伙伴 Cirrus 提供。
这个 收入增加的主要原因是额外的管理协议带来了500,000美元的额外服务收入 在2024年第二季度购买客户飞机，增加公司Citation CJ4的包机费，由25.3万美元抵消 季节性因素导致软件收入减少，以及由此导致公司喷气机卡持有人和临时飞行减少 包机客户。
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这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中按子类别分列的收入组成部分。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用程序和 Cirrus 章程 | $ | 1,610,898 | $ | 1,558,697 | ||||
| Jet Card 和分数计划 | 558,561 | 811,140 | ||||||
| 管理和其他服务 | 914,425 | 422,971 | ||||||
| $ | 3,083,884 | $ | 2,792,808 | |||||
这个 公司确认了与应用程序生成的服务相关的收入以及与通过以下方式进行的包机预订相关的软件收入： 其应用程序在2024年第二季度，与2023年同期相比减少了19.5万美元，主要反映了季节性和变化 在4月至3月的春季相关包机中。相比之下，2023年期间的软件收入总额为85.2万美元。
期间 2024年第二季度，该公司根据其喷气卡和部分计划售出了55个预付费飞行时长，总额为31.9万美元， 并确认了飞行或没收的87个飞行时数的61.6万美元收入以及额外费用.这些额外费用主要是 代表费用补偿费用，例如调整燃料组成部分，以适应相对于喷气式飞机的燃料价格的变化 信用卡和部分合同的基本燃料价格和联邦消费税的报销。预付费飞行时间被认定为 使用或没收飞行时数产生的收入。截至2024年6月30日，该公司的递延收入为110万美元 合并资产负债表，代表尚未进行相关旅行的预付费飞行时数。
在 2023年第二季度，公司出售了122个预付费飞行时长，总额为71.3万美元，确认了70.9万美元的收入 飞行或没收了 113 个飞行小时，还有额外费用。
这个 一段时间内飞行时数的减少是公司喷气机卡持有者减少飞行的直接结果 在此期间。
这个 下表详细列出了售出、飞行或没收的飞行时数以及相关的递延收入和确认的收入， 分别是，以及2024年第二季度和2023年第二季度的额外费用：
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初的递延收入 (1) | $ | 1,395,285 | $ | 1,285,762 | ||||
| 已售预付费飞行时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 319,000 | $ | 568,680 | ||||
| 总飞行时数 | 55 | 104 | ||||||
| 预付费飞行时长 | ||||||||
| 金额 | $ | 501,533 | $ | 754,897 | ||||
| 总飞行时数 | 87 | 125 | ||||||
| 额外费用 | $ | 57,028 | $ | 59,760 | ||||
| 总飞行时数收入 | $ | 558,561 | $ | 811,139 | ||||
| 期末的递延收入 (2) | $ | 1,099,466 | $ | 1,099,545 | ||||
| (1) | 已推迟 截至2024年3月31日和2023年3月31日的收入还分别包括与客户预付款相关的187,811美元和47,081美元 通过软件应用程序交易。 |
| (2) | 已推迟 截至2024年6月30日和2023年6月30日的收入还分别包括与以下内容相关的客户预付款的56,017美元和0美元 软件应用程序交易以及与管理和其他服务收入相关的客户预付款16,233美元和0美元。 |
在 除了其软件应用程序和喷气式飞机卡收入外，该公司还通过直接租用HondaJet来创造收入 还有 Cirrus 的 Citation CJ4 飞机。在2024年第二季度，该收入约为954,000美元，增长了 24.7万美元，较2023年第二季度增长34.9％。收入的增加是可用性增加和租船的直接结果 管理的 Citation CJ4。
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成本 的收入
我们的 收入成本包括向Cirrus Aviation支付的用于维护和管理我们机队飞机的款项，以及向Cirrus Aviation支付的佣金 Cirrus 为他们安排我们的飞机包机、飞机租赁费用、与喷气式飞机卡和第三方相关的联邦消费税 包机，以及通过我们的应用程序预订的两次包机航班向第三方飞机运营商支付的款项，以及转包费用 用于在我们的本田喷气机不可用时为喷气式飞机卡飞行提供保障。无论如何，Cirrus 对飞机的管理涵盖了我们所有的飞机 飞机是用于计划飞行时间还是包机飞行，包括燃料、飞行员工资和培训等费用 费用、飞机保险、维护和其他飞行运营费用。
在 2024年第二季度，该公司运营了3架本田喷气式飞机，1架CJ4，除CJ4外，还管理了一架国王航空350i。
如 结果，Cirrus包机活动增加，与这些飞机运营相关的成本以及向Cirrus支付的款项 管理层从2023年第二季度的160万美元增加到2024年第二季度的230万美元，增加了70万美元，以及 飞机租赁付款从2023年第二季度的34.6万美元增加到2024年的37.7万美元，增加了31,000美元。该公司还产生了 2024年第二季度的第三方包机费用约为62.3万美元，比2023年减少了38万美元，反映了这一减少 应用程序生成的包机预订数量增加，所需的分包机数量减少。商户费和联邦消费税 与2024年第二季度24.9万美元的包机相关的税收增加了15.7万美元，而第二季度为92,000美元 由于包机活动增加，2023年季度。
在 2024年第二季度运营五架飞机的总成本为350万美元，而运营四架飞机的总成本为300万美元 在 2023 年第二季度。
总计 损失
这个 2024年第二季度的总亏损总额约为41.7万美元，而2023年第二季度的总亏损为20.1万美元。 2024年第二季度的总亏损主要是由我们的喷气式飞机卡客户的航班减少所致，但没有相应的航班 降低固定成本。
总计 运营费用
在 2024年第二季度，该公司的运营费用比上年同期增加了约556,000美元，主要是 由于一般和管理费用增加了约548,000美元，研发费用增加了9,000美元，以及 销售和营销费用略有降低。不包括120万美元的非现金股票薪酬和第二轮的130万美元 2024年季度和2023年季度，一般和管理费用分别增加了约694,000美元，这主要是由于增加 36.4万美元的专业服务费用主要来自与公司有关的31.9万美元的法律费用增加 该公司在本季度向美国证券交易委员会提交的文件和交易，向董事会支付的款项为41,000美元，而且有所增加 工资为29.4万美元，主要是由于员工人数的增加。
这个 公司的销售和营销费用从2024年第二季度的10.4万美元下降了约2,000美元，至2024年第二季度的10.2万美元 2023年第二季度，公司继续为其喷气卡库存和包机应用程序提供销售和营销支出。这些开支 主要与推广公司及其计划有关。
研究 开发费用从2023年第二季度的28,000美元增加了9,000美元至2024年第二季度的37,000美元，这是由于 应用程序的持续完善，以及其他软件产品的持续开发工作。
正在运营 损失
如 综上所述，公司在2024年第二季度确认了约320万美元的营业亏损， 损失增加了约80万美元。营业亏损的增加主要是由于总体损失的增加以及 业务合并后专业服务费用和工资的增加所产生的管理费用。
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其他 （收入）支出
期间 2024年第二季度，公司确认了约59美元的利息收入。没有此类其他收入或支出 在 2023 年第二季度。
六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入
收入 2024年前六个月的总收入约为690万美元，较约470万美元的收入增加了230万美元 在 2023 年期间，主要与软件应用程序和 Cirrus Charter 收入的增加以及管理的增加和 其他服务收入分别为140万美元和90万美元。2024 年期间的收入包括 170 万美元 来自客户飞机管理的服务收入，230万美元的软件相关收入，120万美元的Jet Card 根据飞行时数计算的飞行时数和其他费用的收入，以及租用本田喷气机和 Citation 所得的160万美元收入 CJ4 由我们的运营合作伙伴 Cirrus 创作。
这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中按子类别分列的收入组成部分。
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用程序和 Cirrus 章程 | $ | 3,981,989 | $ | 2,552,950 | ||||
| Jet Card 和分数计划 | 1,235,881 | 1,358,685 | ||||||
| 管理和其他服务 | 1,704,612 | 756,681 | ||||||
| $ | 6,932,482 | $ | 4,668,316 | |||||
这个 公司于2020年9月开始确认收入，反映了与通过以下方式进行的包机预订相关的服务和软件收入 其应用程序，在2023年前六个月，该公司确认了与应用程序产生的包机预订相关的130万美元收入。 在2024年期间，这些收入总额为230万美元，比2023年增长了100万美元，增长了71.8％，反映了经纪业务的增加 员工，加强营销，提高公司的知名度。
这个 公司在2024年前六个月确认了170万澳元的服务收入，增加了90万美元，这与协议有关 于 2023 年第四季度签订协议，以管理客户的飞机，并开始管理第二架托管飞机 2024 年 4 月。2023年前六个月的服务收入为80万美元。
期间 在2024年的前六个月，该公司根据其喷气卡和部分计划出售了110个预付费飞行时长，总额为0.7美元 百万美元，并确认了飞行或没收的182个飞行时数的120万美元收入以及额外费用。这些额外的 费用主要是指费用补偿费用，例如为调整燃料价格变动而进行的燃料组成部分的调整 相对于喷气式飞机卡和部分合同的基本燃油价格和联邦消费税的报销。预付费飞行时间 在使用或没收飞行时数时被确认为收入。截至2024年6月30日，公司记录的递延收入为1.1美元 其合并资产负债表上有百万英镑，这是尚未进行相关旅行的预付费飞行时数。
在 在 2023 年的前六个月，我们售出了 261 个预付费飞行时数，总额约为 140 万美元，确认了大约 140 美元 飞行或没收的210个飞行时数的收入为百万美元，以及额外费用。
这个 飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。
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这个 下表详细列出了售出、飞行或没收的飞行时数以及相关的递延收入和确认的收入， 分别是，以及2024年和2023年前六个月的额外费用：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初的递延收入 (1) | $ | 1,779,794 | $ | 933,361 | ||||
| 已售预付费飞行时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 652,000 | $ | 1,420,250 | ||||
| 总飞行时数 | 110 | 261 | ||||||
| 预付费飞行时长 | ||||||||
| 金额 | $ | 1,138,810 | $ | 1,254,066 | ||||
| 总飞行时数 | 182 | 210 | ||||||
| 额外费用 | $ | 100,070 | $ | 94,207 | ||||
| 总飞行时数收入 | $ | 1,235,880 | $ | 1,358,685 | ||||
| 期末的递延收入 (2) | $ | 1,099,466 | $ | 1,099,545 | ||||
| (1) | 已推迟 截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入还分别包括与客户预付款相关的268,818美元和11,800美元 通过软件应用程序交易。 |
| (2) | 已推迟 截至2024年6月30日和2023年6月30日的收入还分别包括与以下内容相关的客户预付款的56,017美元和0美元 软件应用程序交易以及与管理和其他服务收入相关的客户预付款16,233美元和0美元。 |
期间 2024 年前六个月通过直接租用公司的 HondaJet 和 Citation CJ4 飞机产生的收入 Cirrus的总额约为160万美元，比上年增加了40万美元，增长了37.8％。增加的收入是 这是临时和Cirrus的包机活动增加以及托管Citation CJ4和King的增加的直接结果 Air 350i。
成本 的收入
我们的 收入成本包括向Cirrus支付的用于维护和管理我们机队飞机的款项，向Cirrus支付的佣金 他们安排我们的飞机包机、飞机租赁费用、与喷气式飞机卡和第二方包机相关的联邦消费税， 以及通过我们的应用程序预订的两次包机航班向第二方飞机运营商支付的款项，以及订包机费用 当我们的本田喷气机不可用时，为喷气式飞机卡飞行提供保障。无论如何，Cirrus 对飞机的管理涵盖了我们所有的飞机 飞机是用于计划飞行时间还是包机，包括燃料、飞行员工资和培训费用等费用， 飞机保险、维护和其他飞行运营费用。
如 这是临时和Cirrus包机活动增加以及与引入Cirrus相关的启动费用增加的结果 King Air 350i 管理其机队的飞机、与公司飞机运营相关的运营费用和付款 向Cirrus提供的管理费用增加了160万美元，从2023年前六个月的280万美元增加到2024年的440万美元，飞机也增加了160万美元 租赁付款从2023年的54.4万美元增加到2024年前六个月的69.5万美元，增加了15.1万美元。该公司还招致了第三方 2024年前六个月的包机费用约为200万美元，比2023年增加了50万美元，以满足 应用程序生成的包机预订数量增加，当我们的本田喷气机不可用时，用于承保喷气式飞机航班的转包机也越来越多。 与包机相关的联邦消费税和商户费从2024年前六个月增加了25万美元至40.9万美元 2023 年为 159,000 美元。
在 2024年前六个月运营该公司的6架飞机的总成本为750万美元，而去年为490万美元 2023 年期间 5 架飞机。
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总计 损失
这个 由此产生的2024年前六个月的总亏损总额为54.1万美元，而2023年同期为27.6万美元。总收入的增加 这些运营的损失是维护成本增加以及本田喷气机利用率降低造成的。
总计 运营费用
在 在2024年的前六个月，由于总体增长了60万美元，该公司的运营支出增加了90万美元 以及管理费用，增加32.5万美元的销售和营销费用，以及5,000美元的更高的研发成本。不包括 2024年和2023年前六个月的非现金股票薪酬分别为240万美元和280万美元，一般薪酬和 管理费用增加了约100万美元，这主要是由于专业服务费用增加了28万美元 与我们的软件开发和与公司向美国证券交易委员会提交的文件以及公司的各种交易相关的法律费用有关 已完成或追讨，向董事会支付了11.7万美元的款项，工资增加了45万美元，这主要是由于佣金增加 应为包机销售以及2024年更多的软件开发人员提供补偿。
这个 公司的销售和营销费用从2024年前六个月的22.4万美元增加了约32.5万美元至54.9万美元 2023 年，它重新加快了软件和喷气式飞机卡销售的销售和营销支出。这些费用主要与推广有关 公司及其计划。
研究 开发费用从2023年同期的65,000美元增加了约5,000美元至2024年前六个月的70,000美元 这要归因于该应用程序的持续完善，以及其他软件产品的一些初步开发工作。
正在运营 损失
如 综上所述，公司在2024年前六个月确认了约640万美元的营业亏损， 与2023年同期相比，损失增加了近120万美元。增长主要是由于减少 毛利润为30万美元，一般和管理费用增加了60万美元。
其他 （收入）支出
期间 在2024年的前六个月，公司确认了约79,000美元的其他支出，这主要是与利息支出相关的支出 与公司的过渡协议相比，2023年前六个月没有记录其他收入或支出。
流动性 和资本资源
概述
如 截至2024年6月30日，该公司的现金及等价物为528,117美元，其中包括飞机租赁下的50万美元限制性现金 安排，如下所述。截至2024年6月30日，流动负债比流动资产高出约390万美元， 其中110万美元的负债是递延收入, 一旦飞行时数结束或没收将记作收入.
期间 在截至2024年6月30日的六个月期间，公司通过发行320万股股票筹集了（1）约17.27万美元的资金 下文讨论的股票购买协议下的普通股，以及与出售150股优先股相关的150万美元 股票，以及（2）来自 Jet.AI 认股权证行使的大约74.2万美元。
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这个 公司过去还因经营活动产生了负现金流和重大运营亏损，反映在 截至2024年6月30日，其累计赤字约为4,570万美元。虽然我们预计将推动收入和营业利润增长 包括飞机收购、提高喷气式飞机卡的平均每小时定价、通过CharterGPT和Reroute AI增加包机活动 以及来自DynoFlight的SaaS收入，我们预计至少在下一年将继续出现或多或少的营业亏损 12 个月，视这些举措的时间和成功程度而定。为了弥合差距，我们打算依靠股票中可用的资金 根据股票购买协议发行的股票以及行使Ionic认股权证（定义见下文）时收到的款项（如有） 履行我们的资金义务。根据合同和Ionic认股权证，股票购买协议下的额外资金可能会受到限制 持有人不得行使。此外，根据股票购买协议发行额外普通股或 转换已发行和标的b系列优先股后，Ionic认股权证可能会对公司的股票产生负面影响 股价和筹集额外资金的能力。我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺席的情况下 在外部融资方面，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件来削减现金利用率 开发、简化运营和仅为现有客户提供服务。这样的削减将使公司能够继续 根据管理层的估计，运营一年或更长时间。在此期间，公司将计划安排新的融资，然后 恢复扩张。
离子的 交易
普通的
开启 2024 年 3 月 28 日，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”）和许多 下文描述了与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）进行私募的其他交易文件，该私募于3月结束 2024 年 29 日（“截止日期”），我们统称为 “离子交易”。证券之下 购买协议中，公司同意向Ionic（a）发行150股公司b系列可转换优先股， 每股面值0.0001美元（“b系列优先股”），可转换为公司普通股 股票，（b）以行使价购买最多1,500股b系列优先股的认股权证（“Ionic认股权证”） 每股1万美元，以及（c）25万股公司普通股。
这个 公司获得的总收益约为150万美元，不包括常规配售费和某些应付账款的报销 向作为配售代理的Maxim Group LLC以及公司应支付的与离子交易有关的其他费用。这个金额 将所得款项（如果有）排除在离子认股权证的行使范围之外。公司打算将剩余的净收益用于 营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。公司尚未分配具体款项 用于上述任何目的的净收益金额。
系列 B 优先股
开启 2024年3月28日，我们向美国国务卿提交了b系列可转换优先股的指定证书 特拉华州，该州规定最多发行5,000股公司b系列优先股。该系列 b 优先股排名 pari passu 包括A系列优先股和A-1系列优先股的股份，优先于所有股票 公司的其他股本。
每个 b系列优先股的份额可转换为我们的多股普通股，但须遵守某些限制，包括受益股份 所有权限制为4.99％（根据证券交易法第13（d）条颁布的规则计算 1934年的），在Ionic提前61天发出书面通知后，可以将其调整为9.99％的受益所有权上限。在此之前 我们的股东批准在行使b系列优先股时发行的普通股 根据纳斯达克股票市场规则，在以下情况下，我们不得将b系列优先股的股票转换为普通股： 这种转换的结果是，待发行的普通股数量超过普通股总数的19.9％ 流通股票。
主题 遵守前一段规定的限制，前提是有涵盖Ionic的有效注册声明 b系列优先股基础普通股的潜在转售，b系列优先股的股票将自动转换 在普通股b系列优先股发行之日后的第十个交易日当天或之前转入普通股。 转换b系列优先股后可发行的普通股数量是通过转换除以计算得出的 按当时的转换价格计算的b系列优先股的每股金额。转换金额等于规定的值 b系列优先股的股份，价格为10,000美元，外加根据计算得出的任何额外金额和滞纳金 指定证书。转换价格等于最低每日加权交易量的90％（如果退市，则为80％） 我们普通股在转换后交割普通股后的交易日开始的一段时间内的平均价格 至 Ionic，并在我们普通股的总美元交易量超过适用金额七倍的交易日结束 转换金额，以计算的最短五个交易日为准，并会进行某些调整。
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如果 会发生指定证书中定义的某些已定义的 “触发事件”，例如违反离子注册 权利协议、暂停交易或我们在获得转换权时未能将b系列优先股转换为普通股 行使后，我们可能需要以规定价值的110％将b系列优先股兑换为现金。
其他 交易文件
离子的 认股权证行使价最初定为b系列优先股每股10,000美元，但会根据某些事件进行调整，例如 以股票分割、作为股息或其他方式发行额外股票。如果Ionic认股权证的全部行使为现金， 该公司将获得约1,500万美元的额外总收益。公司无法预测离子认股权证何时或是否出台 将被行使。离子认股权证可能永远无法行使。在离子认股权证可以行使的任何时候 少于1,000股b系列优先股，公司有权通过支付赎回全部或部分Ionic认股权证 以现金向Ionic出售的b系列优先股每股100美元，否则这些优先股将根据Ionic认股权证发行。
依照 根据证券购买协议，公司已同意向其股东提交批准股票发行的提案 根据《纳斯达克股票市场规则》在特别股市行使b系列优先股时可发行的普通股 在证券购买协议签订之日后最早的切实可行日期举行股东大会，但无论如何都不迟于 截止日期后九十 (90) 天。公司与迈克尔签订了投票协议（“投票协议”） 公司临时首席执行官温斯顿和OAC赞助商有限公司（“赞助商”），他们共持有大约 截至本报告发布之日，公司拥有40％的投票权，同意对该提案投赞成票。
此外， 2024 年 3 月 29 日，公司与以下各方签订了注册权协议（“Ionic 注册权协议”） Ionic，其中除其他外，规定公司将登记转售25万股普通股和股份 转换b系列优先股后可发行的普通股，包括Ionic背后的b系列优先股 逮捕令。根据离子注册权协议的要求，公司于以下时间向美国证券交易委员会提交了注册声明 2024 年 5 月 13 日。公司必须尽其商业上合理的努力来获得注册声明和任何修正案 不迟于申报后 (a) 第 60 个日历日宣布生效（或者，如果此类注册声明是 须经美国证券交易委员会全面审查（提交此类申请后的第100个日历日）和（b）公司提交申请之日后的第二个工作日 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知该注册声明将不予审查或不予审查 尚待进一步审查。
分享 购买协议
这个 截至2022年8月4日，公司可以从股票购买协议中获得总额高达4000万澳元的收益，创业板收益率 有限责任公司SCS和GeM Yield Bahamas Limited（以及GeM Yield LLC SCS，“GEM”），减去迄今为止的1,110,000美元的提款。在 对创业板根据股票购买协议提供的服务的考虑，公司已同意向GeM支付相当于以下金额的承诺费 80万美元以现金或可自由交易的普通股支付，由公司选择。公司发行后 与GeM进行的任何提款收购相关的股份，公司必须向GeM支付该承诺费的一部分 金额等于在该提款中购买的金额的2％；前提是80万美元的全额承诺费应在首次提款当天或之前到期 业务合并关闭周年纪念日。
宝石 如果任何股份的购买会导致 GeM 及其关联公司，则没有义务根据股票购买协议购买股票 在拟议发行时，以实益方式直接或间接拥有已发行和未偿还股票数量的9.99％以上 截至此类拟议发行之日的普通股。GeM可以通过以下方式放弃股票购买协议下的限制 提前六十一 (61) 天通知公司，买方希望放弃对任何产品的限制 或根据股份购买协议可发行的所有股份。
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开启 2023年8月10日，公司向GeM签发了认股权证（随后修订的 “创业板认股权证”），授予其购买权 截至上市之日，按全面摊薄计算，不超过公司已发行普通股的6％。创业板认股权证有期限 为期三年。截至2024年3月31日，创业板认股权证的行使价为每股5.81美元；前提是如果平均收盘价 在上市一周年之后的10个交易日内，Jet.AI 普通股的价格低于90％ 创业板权证当时的行使价中，创业板权证的行使价将调整为当时的110％ 当前交易价格。认股权证可以通过以现金支付每股金额或通过无现金行使来行使。
这个 创业板认股权证规定，创业板可以选择限制创业板认股权证的行使性，使其不可行使 据公司实际所知，该行使生效后，GeM及其关联公司将从中受益地拥有 在此类行使生效后立即发行的 Jet.AI 普通股的4.99％以上。GeM 做了这次选举， 它根据股票购买协议提供的资金超过4.99％的所有权上限，最高为9.99％的所有权限制 在股票购买协议中。GeM 可以通过提供书面通知来撤销此次选择，该撤销将在 之后的第六十一（61）天。
桥 协议
开启 2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款表（“过渡协议”），以提供 公司在收到其他现有融资安排的资金之前，将进行500,000美元的短期过渡性融资。
如 截至2023年12月31日，过渡协议规定发行票据，本金总额为62.5万美元，反映了 原版发行 20% 的折扣。这些票据的年利率为5％，于2024年3月11日到期。公司必须兑换 这些票据占任何股权或债务融资收益的100％，赎回溢价为票据本金的110％。 2024年3月，公司全额偿还了过渡协议，金额约为68.3万美元，相当于本金和赎回 保费和利息。
其他 股票发行和结算安排
马克西姆 付款和结算协议
开启 2023 年 8 月 10 日，公司与 Maxim Group LLC 签订了和解协议（“Maxim 和解协议”）， 公司首次公开募股（“Maxim”）的承销商。根据Maxim和解协议，公司 向Maxim Partners (a) 向Maxim Partners发行270,000股普通股，以偿还公司根据其付款义务 公司与Maxim之间于2021年8月11日左右签订的承销协议以及（b）1,127股A系列优先股 向Maxim Partners提供的金额相当于1,127,000美元。A系列优先股按每年8％的利率累积股息 （如果公司未能履行其条款规定的某些义务，则增加到18％），按季度支付，在公司支付 期权，普通股。A系列优先股可转换为112,700股普通股。该公司还 2021 年 8 月 16 日向 Maxim Partners 发行了 115,000 股普通股，以履行承销协议规定的付款义务 与牛津剑桥的首次公开募股有关，每股价值为9.00美元，反映了每股10.00美元首次公开募股的分配 价格。上述已发行和可发行的普通股受注册权协议的约束。
这个 在某些条件下，公司可以按1,000美元的原始发行价以现金赎回已发行的A系列优先股， 视情况而定，外加应计和未付股息。公司必须赎回所有已发行的A系列优先股 2024年8月10日，如果公司截至该日尚未延长，则该期限将自动再延长三（3）个月 完成一项或多项股权融资，总共为公司带来了1,000万美元或以上的总收益（ 截至本报告编写之日，尚未实现这一数额）。如果公司筹集股本，则将使用净收益的15％ 应持有人要求，赎回A系列优先股。
在 2024年7月，公司和Maxim签订了对Maxim和解协议的修正案，除其他外，同意修改 A系列优先股 “A系列转换价格” 的定义以及相关的某些限制 Maxim在将其系列优先股股份转换成公司普通股后可能会收购。
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赞助商 和解协议
开启 2023 年 8 月 10 日，公司与保荐人签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。依照 根据保荐人和解协议，公司发行了575股A-1系列优先股，以结清公司的付款义务 根据日期为2022年11月14日的本金为57.5万美元的期票，支持保荐人。A-1 系列首选 股票按每年5％的利率累计利息（如果公司未能履行某些义务，则利率将增加到18％） 其条款），每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。
这个 在某些条件下，公司可以按1,000美元的原始发行价以现金赎回已发行的A-1系列优先股， 视情况而定，外加应计和未付股息。公司必须兑换所有未兑现的A-1系列优先股 如果公司截至该日尚未关闭，则2024年8月10日的股票将自动再延长三（3）个月 根据一项或多项股权融资，总共为公司带来了1,000万美元或以上的总收益（金额） 截至本报告编写之日尚未实现）。如果公司筹集股本，则净收益的15％将用于 应持有人要求，赎回A-1系列优先股。
认股权证
开启 2023年12月底的不同日期，直到2024年初，我们与各种人签订了许多单独的认股权证交换协议 无关联的第二方认股权证持有人持有认股权证，总共购买了1,486,217股普通股（ “交换的认股权证”）。根据这些认股权证交换协议，公司共发行了1,486,217股股票 向这些认股权证持有人发行普通股，以换取交换认股权证的交出和取消。
在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月，共有 154,563 份 JTAIW 认股权证的持有人行使了我们相同数量的股份 普通股，为我们带来了1,777,475美元的净收益。
现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的流量
如 截至2024年6月30日，该公司的现金及等价物约为528,000美元，其中包括约50万美元的限制性资产 其飞机租赁安排下的现金如下所述。
这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,705,433) | ) | $ | (1,919,226 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (13,021) | ) | (121,649) | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,146,028 | 1,151,726 | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | $ | (1,572,426) | ) | $ | (889,149) | ) | ||
现金 经营活动流量
网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金约为470万美元，而约为190万美元 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元，这主要是由上述营业亏损的增加所推动的，以及 部分应收账款增加了439,000美元，应付账款减少了14.2万美元，递延收入减少了68万美元 被应计负债增加的33.2万美元所抵消.
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现金 投资活动流量
网 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为13,000美元，而六个月的现金约为12.2万美元 截至2023年6月30日，主要与公司2023年对380 Software LLC的投资有关，该公司是一家50/50的合资子公司 与 Great Western Air LLC 合作 dba Cirrus Aviation Services 并购买 Jet.AI 域名。
现金 融资活动流量
网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为310万美元。融资提供的现金 活动主要由认股权证行使以及根据股票购买协议出售普通股的收益、出售所得 优先股中，部分抵消了应付票据的还款。
飞机 融资安排
在 2021年11月和2022年4月，公司分别签订了两项为期五年的租赁安排，以收购其中的两个 本田喷气精英飞机。在任期内的任何时候，公司都可以选择从出租人那里购买任何一架飞机 飞机当时的公允市场价值。租赁安排还要求公司持有合并的流动性储备 将50万美元存入一个单独的银行账户中作为担保向出租人，公司将其记录为其余额中的限制性现金 表格，以及每架租赁飞机的约690,000美元的维修储备金，由出租人持有 出租人确定相关飞机的维护不符合租赁要求或防止变质 飞机的。租赁安排下的违约事件除其他外包括未能按月付款（ 10 天补偿期）、拖欠其他债务、违反与保险和维护要求相关的契约、变更 控制权或合并、破产以及公司业务、运营或财务状况的重大不利变化。请 有关这些租赁安排的进一步描述，请参阅公司合并财务报表附注5。
在 2022年6月，该公司收到了主动购买其一架HondaJet Elite飞机的要约，这架飞机净赚了 公司所得款项比租赁成本高出约120万美元。经过内部财务和法律审查，公司决定 出售飞机将为其利益相关者带来净收益。该公司在做这件事时考虑了许多因素 决定，包括但不限于：（1）替代飞机的可用性，（2）飞行员的可用性，（3）注册时间 用于商业用途的飞机，以及（4）与运营飞机相关的风险调整后的终身资本回报率 到提供的购买价格。
关键 会计估计
去 关注和管理计划
这个 公司的经营历史有限，自成立以来一直蒙受运营损失。这些问题引起了人们的关注 公司继续作为持续经营企业的能力。
这个 公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强其创收活动，并将继续 直到 2024 年。在接下来的十二个月中，公司打算用其运营资金为其运营提供资金，并通过以下方式提款 股份购买协议，以及其他融资安排的收益。该公司还有能力减少现金 烧毁以保护资本。但是，无法保证管理层能够按照可以接受的条件筹集资金 公司。如果公司无法获得足够数量的额外资本，则公司可能需要减少短期资本 其计划开发和运营的范围，这可能会延迟公司业务计划的实施并损害其业务， 财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括可能由此产生的任何调整 不确定性。
基础 业务合并演示文稿
这个 根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此, 为了会计目的, 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行的股票以换取牛津剑桥的净资产，同时还有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
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喷气机 基于以下主要因素，代币已被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | 喷气机 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； | |
| ● | 喷气机 代币现有股东有能力提名合并后的实体董事会的大多数初始成员； | |
| ● | 喷气机 Token的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员； | |
| ● | 喷气机 根据历史运营活动，代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 | |
| ● | 这个 合并后的公司改用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出以下估计和假设： 影响财务之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层进行大量工作 判断。对一种条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 存在于财务报表发布之日，管理层在编制估计数时考虑到了这一点，但短期内可能会发生变化 由于将来发生一次或多起确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
材质 短期内特别容易受到重大变化的估计与所授期权的公允价值有关。虽然 这些估计数可能存在相当大的差异, 管理层认为提供的数额是合理的。这些 估计是
收入 认可
在 根据ASC 606的指导，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 识别 与客户签订的合同或合同； | |
| ● | 身份识别 合约中的履约义务为何； | |
| ● | 决心 交易价格； | |
| ● | 分配 交易价格与合约中的履约义务相比如何；及 | |
| ● | 认可 履行履约义务时或作为履行义务时的收入。 |
收入 来自多种来源，包括但不限于（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过Jet Token应用程序（由CharterGPT取代）进行临时包机，（iv）飞机管理。
在下面 部分所有权计划，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户以以下方式使用飞机 每年的预设小时数。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔分期付款、一笔付款 配送时，将收取月度管理费和根据使用量计算的占用小时费。出售部分或全部权益的收入 飞机上的所有权在飞机所有权转让给购买者时即被承认，这通常发生在交付时 或所有权转让。
这个 喷气卡计划在协议期限内为客户提供预设的有保障的私人飞机准入时数（通常 一年），购买所有权股份的每小时或资本承诺不增加。喷气卡计划包括固定的每小时一次 飞行时数费率通常预付 100%。
收入 在转移公司承诺服务的控制权时得到承认，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期满时被没收，因此将立即被没收 当时被确认为收入。
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已推迟 收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。收到后 客户对全部或部分交易价格的预付款，公司最初承认合同责任。这个 当公司在未来履行对客户的履行义务时，合同责任即予结算，收入即予以确认 日期。
这个 公司还通过公司的预订应用程序处理的个人临时包机预订产生收入，其中 公司将根据预先选择的选项和提供的价格，以包机方式为客户寻找、谈判和安排旅行 由公司通过应用程序向客户提供。此外，Cirrus还向公司销售公司飞机的包机服务 好处。截至2024年6月30日，通过该应用程序进行预订的递延收入为56,000美元。
这个 公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。该公司评估 是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺安排由他人提供服务 当事方作为代理人，使用控制模型。无论如何，公司向会员提供的飞行服务的性质都是相似的 涉及哪家第三方航空公司。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入中充当委托人而不是代理人 安排。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。这个 公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果 公司对履行义务负有主要责任，然后按总额报告收入和相关成本 在合并运营报表中。
航班
航班 和与飞行相关的服务以及相关的飞行费用在某一时间点计入并确认为收入 提供的是哪种服务。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。
分数 而喷气卡会员则根据合同规定的小时费率支付固定报价的航班报价。主要是临时包机客户 为航班支付固定费率。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付费区块来支付 飞行时长（“预付区间”）以及餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 如发生的那样。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。
飞机 管理
这个 公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回机主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及为某些产生的费用充值 飞机运营成本和开支，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。该公司 以成本或预先确定的利润率将回收和充值费用返还给所有者。
飞机 与管理相关的收入包含两种类型的绩效义务。一项绩效义务是提供管理服务 在合同期内。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是运营和维护飞机的费用，该成本在某一时间被确认为此类服务的收入 已完成。
飞机 销售
这个 公司从供应商和私人航空业的其他各种第二方卖家那里收购飞机。该公司的分类 在合并资产负债表上作为飞机库存进行购买。飞机库存按成本或可变现净值的较低者估值 价值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。
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直通 成本
在 根据ASC 606的指导，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入 该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期收到的对价。要确定 对于公司认为属于ASC 606范围的安排，收入确认，公司将执行以下操作 五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 确认收入 当（或当）实体履行履约义务时。公司仅在可能的情况下将五步模型应用于合同 公司将收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估商品或服务 在每份合同中作出承诺，并确定哪些是不同的履约义务。然后，公司评估是否 为每项确定的履约义务充当代理人或委托人，并将收入包含在第二方的交易价格中 当公司确定自己充当委托人时的成本
成本 的销售额
这个 销售费用成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如租用第二方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。
| 1。 | 租船 第三方飞机：租用第二方飞机的成本记作销售费用成本的一部分。这些 费用包括为代表公司提供飞机服务而向第二方运营商支付的费用。费用已确认 在提供服务期间的损益表中，按应计制列报。 | |
| 2。 | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在损益表中按直线计算在租期内被确认为运营费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记为支出，并包含在销售费用成本中。这包括 与初始飞行员训练、经常性培训和任何其他必需的培训计划相关的费用。飞行员工资，包括 工资、奖金和福利也被确认为销售费用成本的一部分，并按应计制报告。 | |
| 4。 | 飞机 燃料：飞机燃料成本根据销售期间的实际消耗量确认为销售成本类别中的支出 飞行操作。燃料成本在燃料消耗期间记录在损益表中，并报告在 应计制。 | |
| 5。 | 飞机 维护：飞机维护费用包括常规和非例行维护。例行维护费用已计入支出 按实际发生计算，并作为销售费用成本的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，资本化，并在其预期使用寿命内摊销。摊销费用包含在销售成本中 支出，并在资产的使用寿命内按直线计算在损益表中确认。 | |
| 6。 | 其他 飞机运营费用:其他飞机运营费用包括保险, 着陆费, 航行费, 和餐饮服务。这些费用在损益表中作为该期间销售费用成本的一部分确认 当它们发生并按应计制报告时。 |
以股票为基础 补偿
这个 根据ASC 718的公司股票奖励账户， 薪酬—股票补偿。根据ASC 718，股票薪酬 成本根据奖励的估计公允价值在授予之日计量，并确认为员工费用之外的支出 必要的归属期限或在非雇员提供商品或服务的期限内。每个股票期权的公允价值或 认股权证的授予是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。
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趋势 信息
这个 公司的业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况很敏感 地方、州、联邦和外国政府的政策决定。Jet.AI 无法控制的许多因素可能会导致波动 在这些条件下。不利条件可能包括但不限于:航空业的变化, 燃料和运营成本, 公司治理高管飞行最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、碳排放法规 从航空业和市场对公司商业模式的接受程度来看。这些不利条件可能会影响公司的 财务状况和经营业绩。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
这个 公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据定义，公司是 “小型申报公司” 在《交易法》第120亿.2条中。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出以下决定 需要披露。
如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的临时首席执行官兼临时首席财务官持有 对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于 根据该评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制措施 而且这些程序在本报告所涉期间结束时已生效.
更改 在财务报告的内部控制中
那里 我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见联交所第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） Act）发生在截至2024年6月30日的季度中，本10-Q表季度报告涵盖的受重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II 其他信息
项目 1。法律诉讼。
没有。
项目 1A。风险因素。
除了 除了以下风险因素外，我们先前在第1A项中披露的风险因素没有实质性变化 参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的第一部分。
如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能性，这将导致有限的退市 我们的股票公开市场，限制了我们获得现有流动性机制的能力，使获得未来融资变得更加困难 对我们来说。
这个 该公司的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”。2023 年 12 月 1 日，公司收到了 来自纳斯达克上市资格工作人员的通知信（“初始通知信”），通知 该公司表示，其股东权益金额已降至继续在The 上市所需的最低1000万美元以下 纳斯达克全球市场在《纳斯达克上市规则》5450 (b) (1) (A)（“最低股东权益要求”）中规定。 截至2023年12月31日，该公司的股东赤字为3,963,039美元。初始通知信还指出 截至2023年9月30日，该公司未达到纳斯达克全球市场的 “市值” 替代上市标准 标准或 “总资产/总收入” 标准。初始通知信进一步指出，公司可能会考虑 申请将公司的证券转让给纳斯达克资本市场，除其他外，这将要求公司 满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。2024 年 8 月 14 日，纳斯达克听证会小组批准了公司转让该公司的请求 从纳斯达克全球市场到纳斯达克资本市场的证券将自2024年8月16日开盘之日起生效。
开启 2024 年 4 月 14 日，公司收到了来自纳斯达克的另一封通知信（“第二封通知信”），信中指出 该公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条，即公司A类普通股的最低出价 股票连续30个工作日跌破每股1.00美元（“最低出价要求”）。通知 违规行为不会立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易。这个 公司有180个日历日，或直到2024年10月14日，才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性， 公司普通股的最低出价必须达到或超过每股1.00美元，至少连续十个交易 在这个 180 个日历日的宽限期内的天数。如果公司无法恢复遵守最低出价要求 到2024年10月14日，如果公司选择转入，则可能有资格再延长180个日历日的合规期 纳斯达克资本市场将利用该市场提供的额外合规期限。要获得资格，公司将 必须满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准 对于纳斯达克资本市场，出价要求除外，并且需要提供其意向的书面通知 以弥补第二个合规期内的出价缺陷。在此期间，公司未能恢复合规 可能会导致除名。公司打算积极监控其普通股的出价，并可酌情考虑 实施可用选项以恢复对最低出价要求的合规性。2024 年 8 月 14 日，纳斯达克听证会小组批准了公司转让该公司的请求 从纳斯达克全球市场到纳斯达克资本市场的证券将于2024年8月16日开盘时生效。
开启 2024 年 5 月 30 日，公司收到了来自纳斯达克的另一封通知信（“第三封通知信”），信中指出 该公司尚未恢复遵守继续上市的最低股东权益要求 初始通知书，根据其合规计划，它必须在2024年5月29日之前完成该通知。第三封通知信已通知 该公司，除非公司要求在6月6日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行上诉听证会， 2024年，公司普通股将在2024年6月10日开业时暂停交易，25-NSE表格将暂停交易 向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册（例如 通知，“除名通知”）。
如 根据第三封通知信的指示，公司及时要求小组举行听证会，并支付了相应的上诉费用 除名通知。除名通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响。该公司的 听证请求暂停公司证券的交易，公司的证券将继续发行 在听证会结束且专家组发布书面决定之前，在纳斯达克全球市场上进行交易。2024 年 8 月 14 日，为实施公司的 合规计划，纳斯达克听证会小组批准了公司从纳斯达克转移公司证券的请求 全球市场到纳斯达克资本市场将自2024年8月16日开盘之日起生效。进一步的纳斯达克听证会 小组批准了公司的请求，即必须在2024年11月26日之前证明其遵守了先前提交的计划， 公司认为这是可以实现的最后期限。公司正在努力纠正这些缺陷 在《除名通知》中列出，并计划在切实可行的情况下尽快恢复对持续上市要求的遵守。应该 公司恢复合规，并在专家组听证会之前收到纳斯达克的模拟通知，那么任何听证会都不会 发生。
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管理 完成了将其证券转移到纳斯达克资本市场层面的申请，并提交了注册声明和 与其向Ionic Ventures, LLC进行私募有关的初步委托书（例如私募配售， “离子交易”）。2024 年 8 月 14 日，在实施公司合规计划方面， 纳斯达克听证会小组批准了公司从纳斯达克全球市场转移公司证券的请求 到纳斯达克资本市场自2024年8月16日开盘之日起生效。由于公司转入纳斯达克资本市场层级和Ionic交易，公司预计将达到 “股权” 水平 纳斯达克资本市场持续上市要求的标准，要求上市公司保持最低限度 股东权益为250万美元。该公司一直在积极执行其合规计划，包括利用其 现有的GeM设施，在根据Ionic融资的1,650万美元中获得150万美元的总收益 交易。
2024 年 8 月 14 日，纳斯达克听证小组 批准了该公司要求在2024年11月26日之前证明其遵守了先前提交的计划的请求， 公司认为可以实现的最后期限。尽管该公司认为它将能够实现对该法规的遵守 纳斯达克资本市场的持续上市要求，无法保证公司能够重获资产 在规定的时限内遵守此类要求或保持对任何其他上市要求的遵守 纳斯达克或根本不是，特别是如果公司的股价持续低于1.00美元。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，这可能会导致 根据退市通知的规定，我们的证券已从纳斯达克退市。
一个 普通股和上市认股权证的退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会产生负面影响 我们通过：（i）降低普通股和上市认股权证的流动性和市场价格；（ii）减少愿意的投资者人数 持有或收购我们的普通股和上市认股权证，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制 我们能够使用某些注册声明来发行和出售可自由交易的证券，从而限制了我们的访问能力 公共资本市场；以及（iv）削弱我们为员工提供股权激励的能力。此外，从清单中除名 我们的普通股将使我们无法获得股票购买协议下的融资。此外，公司可以 如果其股票已停产，则必须以现金支付根据股票购买协议应付的80万美元承诺费的全部或一部分 列出。公司可能没有足够的资金来支付此类费用。请参阅本10-Q表季度报告中标题为的部分 ”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源。”
这些 公司于2024年4月19日和5月31日提交的8-k表最新报告中披露了通知和某些相关事项， 2024。除了与公司遵守纳斯达克各种上市规则相关的持续发展相关的风险外， 以及公司持续的流动性需求，截至本季度报告发布之日，与之相比没有实质性变化 此前我们在4月向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的风险因素 2024 年 1 月 1 日。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 股权证券的销售
开启 在2024年第二季度的不同日期，该公司根据该股票向创业板共出售了1,244,800股普通股 购买协议。证券的发行是根据本节的注册要求的豁免进行的 《证券法》第4 (a) (2) 条。
否则， 在截至2024年6月30日的季度中，所有未注册的股票证券销售均在公司报告中公布 已向美国证券交易委员会提起诉讼。
使用 所得款项
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
项目 5。其他信息。
OAC 保荐人有限公司（“保荐人”），作为公司A-1系列可转换优先股的已发行股份的持有人 根据第 12 (b) 条和第 2 节，股票（“A-1 系列优先股”）过去和现在都有权获得通知 A-1系列优先股指定证书的12（c）（统称为 “通知条款”）（ “证书”）。此外，赞助商过去和现在都有权获得部分赎回其系列股份 根据该证书第 12 (a) 条，A-1 优先股，适用于任何股权融资（定义见本 证书）由公司颁发。2024 年 8 月 13 日（“生效日期”），作为赞助商的对价 根据通知条款正式放弃和/或同意，并根据第 12 (a) 节放弃赎回权 自业务合并结束以来公司先前进行的任何股权融资的证书 2023年8月10日，在生效日期（“期限”）之前，公司同意向保荐人一次性付款 100,000 美元（“豁免对价”），这笔款项应与 A-1 系列赎回价格同时支付 575,000美元，以及截至付款之日根据证书到期的所有股息，此类款项将在付款之前支付 2024 年 11 月 10 日（即证书中定义的外部日期，自动延期生效）。 豁免对价款应仅用于并完全履行公司的义务 根据通知条款，并放弃保荐人对在此期间进行的任何股权融资的赎回权 期限。
期间
截至2024年6月30日的季度，公司没有任何董事或高级职员
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物品 6。展品。
这个 以下证物作为万亿.is季度报告的一部分提交或以引用方式纳入万亿.is季度报告。
| 展览 数字 | 描述 | |
| 3.1 | Jet.AI Inc. 的公司注册证书，日期为2023年8月10日（参考 Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1）。 | |
| 3.2 | Jet.AI Inc. 的A系列可转换优先股指定证书，日期为2023年8月10日（参考 Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.2）。 | |
| 3.3 | Jet.AI Inc. A-1 系列可转换优先股指定证书，日期为 2023 年 8 月 10 日（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录3.3）。 | |
| 3.4 | Jet.AI Inc. 的b系列可转换优先股指定证书（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录3.5）。 | |
| 3.5 | 2024年7月15日对 Jet.AI Inc.A系列可转换优先股指定证书的第1号修正案。（参考 Jet.AI 于 2024 年 7 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 合并）。 | |
| 3.6 | Jet.AI Inc. 章程（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 3.4 纳入其中）。 | |
| 3.7 | Jet.AI Inc. 章程修正案（参照 Jet.AI 于 2024 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入其中）。 | |
| 4.1 | 牛桥收购公司与大陆证券转让与信托公司于2021年8月11日签订的认股权证协议（参照牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录4.1合并）。 | |
| 4.2 | Jet.AI 与大陆证券转让与信托公司于2023年8月10日签订的合并对价认股权证协议（参照Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 在 Jet 之间以及在 Jet 之间执行逮捕令AI Inc. 和 GeM Yield Bahamas Limited（参照表格S-1注册声明附录4.3注册成立）（文件）Jet.AI Inc. 的第 333-274432 号）于 2023 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提交了申请）。 | |
| 4.4 | Jet.AI Inc.和GeM Yield Bahamas Limited及其之间的认股权证协议修正案（参照2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的Jet.AI Inc.S-1/A表格（文件编号333-274432）注册声明附录4.4纳入）。 | |
| 4.5 | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC及其之间的认股权证（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录4.5纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| * | 已归档 随函附上 |
| ** | 已装修 随函附上 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
| JEt.AI INC。 | ||
| 作者： | /s/ 乔治·默南 | |
| 姓名： | 乔治 Murnane | |
| 标题： | 临时 首席财务官 | |
| （校长 财务官和会计官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | ||
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