Northann Corp
假的Q2--12-310001923780加州0.5回顾性地重述了 2 比 1 反向股票拆分的影响。(注释 18)00019237802024-01-012024-06-3000019237802023-12-3100019237802024-06-3000019237802023-04-012023-06-3000019237802023-01-012023-06-3000019237802024-04-012024-06-3000019237802023-01-012023-12-3100019237802023-07-062023-07-0600019237802021-07-2600019237802023-06-3000019237802023-10-1900019237802021-07-262021-07-2600019237802024-08-1400019237802024-06-242024-06-2400019237802024-03-3100019237802022-12-3100019237802023-03-310001923780US-GAAP:A系列优选股票会员2024-06-300001923780NCL: 制造设备会员2024-06-300001923780美国通用会计准则:办公设备会员2024-06-300001923780货币:港元2024-06-300001923780货币:人民币2024-06-300001923780NCL: 制造设备会员SRT: 最大成员2024-06-300001923780NCL: 制造设备会员SRT: 最低成员2024-06-300001923780NCL:办公和计算机设备会员SRT: 最大成员2024-06-300001923780NCL:办公和计算机设备会员SRT: 最低成员2024-06-300001923780美国公认会计准则:用户权利会员2024-06-300001923780NCL:指定系列为优先股票会员2024-06-300001923780NCL: Samyan 会员NCL:可转换债券会员2024-06-300001923780NCL: 王宏宇会员NCL:可转换债券会员2024-06-300001923780国家:香港2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员NCL: 测量输入StrikePrice会员2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员US-GAAP:衡量输入股价会员2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员US-GAAP:计量输入价格波动率成员2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员NCL:计量输入年化股息率成员2024-06-300001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员US-GAAP:计量输入无风险利率成员2024-06-300001923780NCL: Northanncorp 成员2024-06-300001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP:关联党成员2024-06-300001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP:A系列优选股票会员2024-06-300001923780NCL: Northanncorp 成员美国通用会计准则:普通股成员2024-06-300001923780NCL: 江南农村商业银行两名成员2024-06-300001923780NCL: 江南农村商业银行One会员2024-06-300001923780NCL:交通银行TWOMBER2024-06-300001923780NCL:交通银行一名成员2024-06-300001923780NCL:中国工商银行成员2024-06-300001923780NCL:中国工商银行One成员2024-06-300001923780NCL:美国银行成员2024-06-300001923780NCL: EidlloanMember2024-06-300001923780NCL:银行承兑汇票会员的存款2024-06-300001923780NCL:林立首席执行官兼董事会主席成员2024-06-300001923780US-GAAP:A系列优选股票会员2023-12-310001923780NCL: 制造设备会员2023-12-310001923780美国通用会计准则:办公设备会员2023-12-310001923780美国公认会计准则:用户权利会员2023-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员2023-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP:关联党成员2023-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP:A系列优选股票会员2023-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001923780NCL:中国工商银行成员2023-12-310001923780NCL:中国工商银行One成员2023-12-310001923780NCL:交通银行一名成员2023-12-310001923780NCL: 江南农村商业银行两名成员2023-12-310001923780NCL: 江南农村商业银行One会员2023-12-310001923780NCL:交通银行TWOMBER2023-12-310001923780NCL:美国银行成员2023-12-310001923780NCL: EidlloanMember2023-12-310001923780NCL:银行承兑汇票会员的存款2023-12-310001923780NCL:林立首席执行官兼董事会主席成员2023-12-310001923780US-GAAP:留存收益会员2024-04-012024-06-300001923780美国通用会计准则:普通股成员2024-04-012024-06-300001923780US-GAAP:A系列优选股票会员美国公认会计准则:优先股成员2024-04-012024-06-300001923780NCL: 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LabTwoMember2024-01-012024-06-300001923780US-GAAP:与客户成员签订合同的收入US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:三大客户会员2024-01-012024-06-300001923780US-GAAP:应收账款会员US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:五大客户会员2024-01-012024-06-300001923780US-GAAP:与客户成员签订合同的收入US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:没有其他主要客户会员2024-01-012024-06-300001923780US-GAAP:应收账款会员US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:没有其他主要客户会员2024-01-012024-06-300001923780美国公认会计准则:商品成本总额US-GAAP:供应商集中度风险成员NCL: 没有主要供应商会员2024-01-012024-06-300001923780美国公认会计准则:应付账款会员US-GAAP:供应商集中度风险成员NCL: 没有主要供应商会员2024-01-012024-06-300001923780NCL: Northanncorp 成员2024-01-012024-06-300001923780国家:香港2024-01-012024-06-300001923780国家:美国2024-01-012024-06-300001923780美国公认会计准则:IPO成员2023-10-230001923780US-GAAP:超额配股期权成员2023-10-230001923780货币:港元2023-06-300001923780货币:人民币2023-06-300001923780NCL:可转换债券会员2022-05-160001923780NCL: 和解协议成员2023-04-270001923780US-GAAP:应收账款会员US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:五大客户会员2023-01-012023-12-310001923780US-GAAP:应收账款会员US-GAAP:客户集中度风险成员NCL:没有其他主要客户会员2023-01-012023-12-310001923780美国公认会计准则:应付账款会员US-GAAP:供应商集中度风险成员NCL: 没有主要供应商会员2023-01-012023-12-310001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员2023-01-012023-12-310001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员NCL: 王宏宇会员2024-05-030001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员2024-05-030001923780NCL:可转换债券可分离认股权证会员NCL: Samyan 会员2024-05-030001923780国家:美国2020-03-270001923780NCL: ReverseSplit 会员2023-07-050001923780NCL: ReverseSplit 会员2023-07-060001923780NCL:担保借款安排成员2023-07-310001923780NCL:担保借款安排成员2023-07-012023-07-310001923780NCL:两名员工会员2024-04-182024-04-180001923780NCL:两名员工会员2024-04-222024-04-220001923780NCL:两名员工会员2024-06-242024-06-240001923780US-GAAP:A系列优选股票会员美国公认会计准则:优先股成员2024-03-310001923780美国通用会计准则:普通股成员2024-03-310001923780US-GAAP:额外实收资本会员2024-03-310001923780US-GAAP:留存收益会员2024-03-310001923780US-GAAP:累积的其他综合收入成员2024-03-310001923780NCL: 订阅应收账款会员2024-03-310001923780美国通用会计准则:普通股成员2024-06-300001923780US-GAAP:A系列优选股票会员美国公认会计准则:优先股成员2024-06-300001923780NCL: 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成员2023-06-300001923780US-GAAP:A系列优选股票会员美国公认会计准则:优先股成员2023-12-310001923780美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001923780US-GAAP:额外实收资本会员2023-12-310001923780US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-12-310001923780US-GAAP:留存收益会员2023-12-310001923780NCL: 订阅应收账款会员2023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureUTR: 年份iso421:HKDutr: sqmUTR: 月iso4217: 美元xbrli: sharesNCL: 客户utr: sqftNCL: 供应商
 
 
 
美国
 
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
  
表单10-Q
 
  
(Mark One)
 
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
 
1934 年的法案
 
  
在截至的季度期间6月30日 2024
 
  
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
 
1934 年的法案
 
  
在从到的过渡期内
 
  
委员会文件编号001-41816
 
 
NORTHANN CORP.
(注册人章程中规定的确切名称)
 
内华达州
 
88-1513509
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
 
(美国国税局雇主
证件号)
 
c/o Northann 配送中心公司
 
9820 Dino Drive,110 套房
 
埃尔克格罗夫
加州
95624
 
95624
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
 
(916) 573 3803
(注册人的电话号码,包括区号)
 
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
  
根据该法第12(b)条注册的证券:
 
每个课程的标题
 
交易符号
 
每个交易所的名称
 
已注册
普通股,面值0.001美元
 
NCL
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
  
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的
 没有 
 
  
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 
没有
 
  
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器
加速过滤器
非加速过滤器
规模较小的申报公司
 
 
新兴成长型公司
  
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
 
  
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
没有
 
  
截至八月
1
4
,2024 年,有24,240,000 注册人的普通股,面值每股0.001美元,已发行和流通。
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
Northann Corp
 
10-Q 表季度报告
 
  
目录
 
 
 
 
 
页面
第一部分 — 财务信息
F-1
 
 
 
第 1 项。
财务报表
F-1
 
 
 
合并资产负债表
F-1
 
 
合并运营报表和综合收益(亏损)
F-2
 
 
股东权益合并报表
F-3
 
 
合并现金流量表
F-4
 
 
未经审计的简明财务报表附注
F-5
 
 
 
第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

1
 
 
 
第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

5
 
 
 
第 4 项。

控制和程序

5
 
 
 
 
第二部分 — 其他信息
5
 
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
6
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
6
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
6
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
6
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
6
 
 
 
第 5 项。
其他信息
6
 
 
 
第 6 项。
展品
7
 
 
 
 
签名
8
 
 
 
 
P
第 I 部分 — 财务信息
 
 
 
第 1 项。财务报表
 
 
  
NORTHANN CORP.
 
C
合并资产负债表
(未经审计)
(以美元计)
 
 
 
截至
六月
3
0
 
 
 
 
截至
十二月三十一日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
220,338
 
 
$
1,101,443
 
受限制的现金
 
 
3,748
 
 
 
3,771
 
应收账款,净额
 
 
2,533,143
 
 
 
2,615,458
 
库存,净额
 
 
3,045,851
 
 
 
2,645,488
 
预付款
 
 
532,661
 
 
 
311,402
 
其他应收账款和其他流动资产
 
 
55,598
 
 
 
127,313
 
流动资产总额
 
 
6,391,339
 
 
 
6,804,875
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
财产、厂房和设备,净额
 
 
4,365,871
 
 
 
4,724,105
 
在建工程
 
 
1,289,167
 
 
 
962,338
 
土地使用权,净额
 
 
1,012,829
 
 
 
1,030,982
 
经营租赁使用权资产,净额
 
 
71,870
 
 
 
87,380
 
保证金
 
 
9,030
 
 
 
9,030
 
非流动资产总额
 
 
6,748,767
 
 
 
6,813,835
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
$
13,140,106
 
 
$
13,618,710
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
银行借款-当前
 
 
4,471,427
 
 
 
5,689,721
 
经营租赁负债,当前
 
 
32,207
 
 
 
31,413
 
账户和其他应付账款和应计账款
 
 
2,508,758
 
 
 
4,538,322
 
应付税款
 
 
514,158
 
 
 
608,679
 
未赚取的收入
 
 
1,553,034
 
 
 
1,084,484
 
应付给关联方的款项
 
 
2,931,343
 
 
 
302,943
 
担保借款安排下的债务
 
 
-
 
 
 
599,664
 
流动负债总额
 
 
12,010,927
 
 
 
12,855,226
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
银行借款-非流动
 
 
120,519
 
 
 
124,905
 
经营租赁负债,——非流动
 
 
39,663
 
 
 
55,967
 
非流动负债总额
 
 
160,182
 
 
 
180,872
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债总额
 
$
12,171109
 
 
$
13,036,098
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外开支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股— A系列,美元0.001 面值, 100,000,000 已授权的股份, 20,000,000 指定股份, 10,000,0005,000,000 已发行股票和
杰出的
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
 
 
1万个
 
 
 
5,000
 
普通股,$0.001 面值, 400,000,000 已授权的股份, 24,240,00021,380,000 截至已发行和流通的股份
六月
2024 年 30 日和
十二月
2023 年 31 日
 
 
24,240
 
 
 
21,380
 
应收订阅
 
 
(30,000
)
 
 
(25000
)
额外的实收资本
 
 
7,829,752
 
 
 
6,671,016
 
留存收益
 
 
(6,251,405
)
 
 
(5,313,943
)
累计其他综合亏损
 
 
(613,590
)
 
 
(775,841
)
股东权益总额
 
 
968,997
 
 
 
582,612
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
13,140,106
 
 
$
13,618,710
 
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-1
 
 
NORTHANN CORP.
C
合并的运营报表
和综合收益(亏损)
(未经审计)
(以美元计)
 
 
 
T
h
免费月份已结束
 
 
已结束的月份
 
 
 
六月
30,
 
 
六月
30,
 
 
 
202
4
 
 
202
3
 
 
202
4
 
 
202
3
 
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
$
3,888,893
 
 
$
4,541,690
 
 
$
8,484,424
 
 
$
7,276,623
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
 
2,988,266
 
 
 
3,638,926
 
 
 
6,039,807
 
 
 
5,123,917
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
900,627
 
 
 
902,764
 
 
 
2,444,617
 
 
 
2,152,706
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费用
 
 
187,062
 
 
 
146,945
 
 
 
405,437
 
 
 
345,436
 
一般和管理费用
 
 
1,461,225
 
 
 
384,199
 
 
 
1,946,262
 
 
 
739,326
 
财务成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
  
研究和开发费用
 
 
419,588
 
 
 
210,104
 
 
 
932,185
 
 
 
510,315
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用总额
 
 
2,067,875
 
 
741,248
 
 
 
3,283,884
 
 
 
1,595,077
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营收入
 
 
(1,167,248
)
 
 
161,516
 
 
 
(839,267
)
 
 
557,629
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(支出)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(77,696
)
 
 
(330,720
)
 
 
(345,644
)
 
 
(418,457
)
债务折扣的摊销
 
 
-
 
 
 
(522,288
)
 
 
-
 
 
 
(645,576
)
灭火损失
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
其他收入
 
 
250,248
 
 
 
394
 
 
 
250,248
 
 
 
552
 
其他开支
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
汇兑损失
 
 
-
 
 
(5,600
)
 
 
-
 
 
 
  
 
其他收入(支出)总额,净额
 
 
172,552
 
 
(858,214
)
 
 
(95,396
)
 
 
(1,063,481
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
损失
税前
 
 
(994,696
)
 
 
(696,698
)
 
 
(934,663
)
 
 
(505,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税支出
 
 
(2,799
)
 
 
(389
)
 
 
 
 
(2,799
)
 
 
(5,769
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
 
(997,495
)
 
 
(697,087
)
 
 
(937,462
)
 
 
(511,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
92,549
 
 
 
10,455
 
 
 
162,251
 
 
 
384,191
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合损失总额
 
 
(904,946
)
 
 
(686,632
)
 
 
(775,211
)
 
 
(127,430
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益和摊薄收益*
 
$
(0.04
)
 
$
(0.03
)

 
$
(0.04)
 
 
$
(0.03)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——基本*
 
 
22,912,667
 
 
 
20,000,000
 
 
 
22,142,099
 
 
 
20,000,000
 
已发行普通股的加权平均数——摊薄后*
 
 
22,912,667
 
 
 
20,000,000
 
 
 
22,142,099
 
 
 
20,000,000
 
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-2
 
 
NORTHANN CORP.
C
合并股东权益表
(未经审计)
(在
U
S
. 美元)
 
 
 
优先股—
A系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
 
 
额外
已付款
首都
 
 
 
 
 
 
已保留
收入
 
 
 
 
累积的
其他
综合的
损失
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额,2023 年 12 月 31 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
21,380,000
 
 
$
21,380
 
 
$
(25000
)
 
$
6,671,016
 
 
$
(5,313,943
)
 
$
(775,841
)
 
$
582,612
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
损失
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(937,462
)
 
 
-
 
 
 
(937,462
)
  
的发行
股份
  
 
  
 
5,000,000
 
 
 
5,000
 
 
 
2,860,000
 
 
 
 
 
 
2,860
 
 
 
 
 
 
(5,000
)
 
 
 
 
1,158,736
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 1,161,596
 
 
外币折算调整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
162,251
 
 
 
162,251
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡,
6 月 30 日
,2024
 
 
10,000,000
 
 
$
1万个
 
 
 
24,240,000
 
 
$
24,240
 
 
$
(30,000
)
 
$
7,829,752
 
 
$
(6,251,405
)
 
$
(613,590
)
 
$
968,997
 
 
 
 
优先股—
A系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的股份
 
 
金额
 
 
数字
的股份
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
额外
已付款
首都
 
 
已保留
收入
 
 
累积的
其他
综合的
损失
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡,
三月
31、202
4
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
21,380,000
 
 
$
21,380
 
 
$
(25000
)
 
$
6,671,016
 
 
$
(5,253,910
)
 
$
(706,139
)
 
$
712,347
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(997,495
)
 
 
-
 
 
 
(997,495
)
普通股的发行
 
 
5,000,000
 
 
 
5,000
 
 
 
2,860,000
 
 
 
2,860
 
 
 
(5,000
)
 
 
1,158,736
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,161,596
 
外币折算调整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
92
549
 
 
 
92,549
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额,2024 年 6 月 30 日
 
 
10,000,000
 
 
$
1万个
 
 
 
24,240,000
 
 
$
24,240
 
 
$
(30,000
)
 
$
7,829,752
 
 
$
(6,251,405
)
 
$
(613,590
)
 
$
968,997
 
 
 
优先股—
A 系列
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
 
 
额外
已支付
首都
 
 
 
 
 
 
已保留
收入
 
 
 
 
累积
其他
综合的
损失
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额,2022 年 12 月 31 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
2万个
 
 
$
(25000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,818,630
 
 
$
(769,891
)
 
$
1,973,739
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
损失
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(511,621
)
 
 
 
 
 
 
(511,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
384,191
 
 
$
384,191
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡,
6 月 30 日
,2023
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
2万个
 
 
$
(25000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,307,009
 
 
$
(385,700
)
 
$
1,846,309
 
 
 
 
优先股—
A 系列
 
 
 
 
C
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
数字
的股份
 
 
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
 
 
额外
已支付
首都
 
 
 
 
 
 
已保留
收入
 
 
 
 
累积
其他
综合的
损失
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡,
三月
31、202
3
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
2万个
 
 
$
(25000
)
 
$
925,000
 
 
$
2,004,096
 
 
$
(396,155
)
 
$
2,532,941
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
损失
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(697,087
)
 
 
 
 
 
 
 
(697,087
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,455
 
 
 
$
10,455
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡,
6 月 30 日
,2023
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
2万个
 
 
$
(25000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,307,009
 
 
$
(385,700
)
 
$
1,846,309
 
 
这个
acco
mpanying附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-3
 
 
NORTHANN CORP.
C
合并的现金流量表
(未经审计)
(在
U
S
d
美元)
 
 
 
已结束的月份
六月
3
0
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
来自经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
损失
 
$
(937,462
)
 
$
(511,621
)
调整以将净(亏损)收入与经营活动提供的现金(用于)进行对账:
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
 
157,912
 
 
 
220,129
 
债务折扣的摊销
 
 
-
 
 
 
645,576
 
基于股份的薪酬
 
 
 1,161,596
 
 
 
-
 
结算所得收入
C
可翻转的
N
笔记
 
 
(250,000
)
 
 
-
 
资产和负债的变化
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
82,315
 
 
 
478,162
 
其他应收账款
 
 
71,715
 
 
 
31,859
 
预付款
 
 
(221,259
)
 
 
(349,617
)
库存
 
 
(400,363
)
 
 
(1,388,636
)
预付费用
 
 
-
 
 
 
-
 
使用权资产
 
 
15,510
 
 
 
13,623
 
递延所得税资产
 
 
-
 
 
 
-
 
应付账款
 
 
(149,066
)
 
 
(547,729
)
应计款和其他应付账款
 
 
257,378
 
 
 
380,199
 
未赚取的收入
 
 
468,550
 
 
 
(10
)

应付工资单
 
 
24,813

 
 
47,159
 
应付税款
 
 
(94,521
)
 
 
(68,582
)
应计利息
 
 
4,066
 
 
 
-
 
经营租赁
 
 
(15,510
)
 
 
(13,623
)
其他资产
 
 
-
 
 
 
138
 
提供或(用于)经营活动的净现金
 
 
175,674

 
 
(1,062,973
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自投资活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
P
购买
设备
 
 
-
 
 
 
(7,593
)
施工(付款)或从施工中转账
 
 
(326,829
)
 
 
-
 
用于投资活动的净现金
 
 
(326,829
)
 
 
(7,593
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
代表
一个
的支付
b
银行贷款
 
 
(1,218,294
)
 
 
(294,477
)
回复
p
有担保借款安排的支付
 
 
(599,664
)
 
 
-
 
 
可转换票据的结算
 
 
(50 万
)
 
 
 
 
 
从或关联方收到的款项
 
 
1,428,400
 
 
 
355,535
 
融资活动提供的(用于)净现金
 
 
(889,558
)
 
 
58,058
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
汇率对现金的影响
 
 
159,585
 
 
 
789,049
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物的净变动
 
 
(881,128
)
 
 
(223,459
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年初的现金
 
 
1,105,214
 
 
 
251,100
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年底的现金
期间
 
$
224,086
 
 
$
27,641
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充现金流信息
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
101,047
 
 
$
116,638
 
为所得税支付的现金
 
$
2,799
 
 
$
5,769
 
 
随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表。
 
 
F-4
 
 
N
合并财务报表附注
截至2024年6月30日的三个月(未经审计)以及
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
(以美元计)
 
1。
组织和业务
 
随着诺森建筑解决方案有限责任公司的成立,该公司于2013年8月开始运营。(“NBS”)位于特拉华州。2013年12月,诺森(常州)建筑产品有限公司(“NCP”)在中国成立。其所有产品均通过NCP制造。
 
2014年3月,Benchwick建筑产品有限公司(“Benchwick”)在香港成立。所有向分销商的批发都是通过Benchwick进行的。
 
2014 年 4 月,常州宏茂国际贸易有限公司(“MARCO”)在中国成立。我们产品的所有进口/出口均通过MARCO进行。
 
2016 年 2 月,诺森配送中心有限公司(“NDC”)在加利福尼亚成立。NDC 是美国的配送中心,为零售销售维持少量库存。
 
2017 年 9 月,常州林戈德国际贸易有限公司(“Ringold”)在中国成立。所有的原材料都是通过林戈德从第三方采购的。
 
2018年9月,疯狂工业(常州)工业技术有限公司(“疯狂工业”)在中国成立。疯狂工业是研发中心。
 
2020年6月,Dotfloor Inc.(“Dotfloor”)在加利福尼亚成立。Dotfloor 经营着 dotfloor.com,这是一家向美国零售客户提供我们的乙烯基地板产品的在线商店。
 
2022年3月,作为重组交易的一部分,目前的终极控股公司Northann Corp.(“Northann”)在内华达州成立,以考虑进行首次公开募股。在NBS的注册过程中,我们于2022年4月完成了股票互换交易,并根据NBS当时的现有股东分别持有的NBS股权向他们发行了Northann的普通股和A系列优先股。国家统计局随后成为我们的全资子公司。根据ASC 805-50-30-5和ASC 805-50-45-1至45-5,该系列重组交易被视为共同控制下的实体之间的交易;因此,公司的历史资本结构已追溯至第一期。
 
2023年10月23日,公司完成了首次公开募股(“IPO”)1,200,000普通股,面值 $0.001每股,发行价为美元5.00 每股。2023年10月25日,首次公开募股的承销商完全行使了公司授予的超额配股权,并购买了额外股票180,000 普通股价格为美元5.00 每股。超额配股权于2023年10月26日关闭。
 
继续关注
 
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至
六月
3
0
,2024年,该公司的营运资金赤字为美元
6,367,395
和净现金
我们
ed
美元的经营活动
326,829
对于
几个月已结束
六月
3
0
,2024。公司可能没有足够的流动性来保持偿付能力并在到期付款时结清债务;这些因素使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。管理层正在密切关注其财务状况,尤其是其营运资金和现金状况,以及毛利率,其积极的经营业绩将使公司能够继续经营。该公司的首要计划是增加收入和提高盈利能力。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
 
 
F-5
 
 
2。
重要会计政策摘要
 
演示基础
 
公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,包括所有子公司的资产、负债、收入、支出和现金流。合并后,公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被清除。
 
子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
 
估算值的使用
 
这些合并财务报表的编制要求公司管理层做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和判断。公司持续根据历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。以下是反映公司最重要的估计和判断的会计政策,以及公司认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的会计政策。
 
整合的基础
 
合并财务报表包括公司的财务报表。
 
收入确认
 
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司按照亚利桑那州立大学第2014-09号规定的五步模型确认收入:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在公司履行履约义务时(或当时)确认收入。
 
主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的销售收入在与客户签订的合同中规定的产品交付时予以确认。在交付时,对资产的实际和法律控制权由公司移交给客户,当时公司认为已经履行了完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修;但是,考虑到产品质量问题,制造商通常会运送一小部分额外产品。此外,根据良好的商业惯例,在非常特殊的情况下,公司历来同意向对所购买产品提出投诉的客户提供小额折扣。由于公司无法可靠地估算此类未来支出,公司已将这些成本记录为期间费用。
 
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时,收入即予以确认,这可能在某个时间点发生,也可能在一段时间内发生,具体取决于协议的条款和条件,其金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
 
 
F-6
 
 
实用的权宜之计和豁免
 
公司没有为获得合同支付任何费用,也没有披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。
 
公司通常与客户签订协议,其中规定要销售的产品、价格、付款条件以及任何先前的条款,例如运输和交付规格;这些条款和条件通常在其客户向公司签发的采购订单中规定。公司通常在某个时间点确认收入,也就是将实际所有权和法定所有权转让给客户时,这可能是航运港口或指定的目的地;此时,公司有理由期望为产品付款,或者如果预先支付了产品,则公司的履约义务已得到履行,这些资金被视为公司赚取的收入。如果公司以账户方式向客户销售产品,则通常在 90 天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金均为合同负债,在公司的合并资产负债表上记为未得收入。$
247,844
和 $291 在此期间被确认为来自未获收入的收入
六个月
已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年。
 
公司使用资产和负债方法对所得税进行核算,该方法允许根据未来几年实现税收优惠的可能性来确认和衡量递延所得税资产。根据资产负债法,递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期,或者未来的免税额不确定,则为这些资产提供估值补贴。
 
根据ASC 740,只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时,税收状况才被认定为一项福利,并假定会进行税务审查。税收状况的评估分为两个步骤。第一步是确定税收状况是否更有可能在审查后得以维持,包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量达到 “可能性大于不大” 门槛的税收状况,以确定应在财务报表中确认的福利金额。税收状况以最大福利金额来衡量,该金额在最终结算时实现的可能性大于50%。以前未能达到更有可能的确认门槛的税收状况应在随后达到门槛的第一个时期内予以确认。先前确认的不再符合 “可能性大于不大” 标准的纳税状况,应在随后第一个不再达到门槛的财务报告期内取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为发生当年的所得税支出。GAAP还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
2017年12月22日,美国政府颁布了《减税和就业法》(“税收法”),其中包括影响企业的广泛税收改革,包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除,其中大部分税收条款将在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区开展的某些活动可能会导致公司从2017年12月31日起对其子公司征收美国企业所得税,即受外国公司控制的外国公司(“CFC”)所产生的收入受《美国国税法》F部分或GILTI的约束。
 
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES)(“CARES法案,H.R. 748”)于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了 802018-2020纳税年度的净利润减免额的应纳税所得额百分比限制(根据2017年《减税和就业法》颁布),并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转额。此外,CARES法案还暂时增加了营业利息扣除限额 30% 到 502019年和2020年应纳税年度调整后应纳税所得额的百分比。最后,《税法》的技术更正将符合条件的改善财产归类为15年的恢复期,允许追溯性地为此类财产申请折旧额外扣除额,就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。截至目前,公司预计不会对其财务报表产生重大影响
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日,这是由于最近颁布的。
 
 
F-7
 
 
只有在税务机关审查后税收状况很有可能维持的情况下,公司才会考虑因不确定的税收状况而产生的未确认的税收优惠。公司根据适用的所得税法规,考虑并估算与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款,并将其作为所得税准备金的一部分。
 
该公司做到了
t
在合并经营报表的所得税准备金中累积与不确定税收状况相关的任何负债、利息或罚款
几个月已结束
六月
3
0
,2024。该公司有 的税收状况不确定
六个月
已结束
六月
3
0
、2024 年和
六月
3
0
,2023。
 
外币和外币折算
 
公司的本位货币是人民币(“人民币”),作为其本位货币。实体的本位币是其运作的主要经济环境的货币,通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标(例如现金流、销售价格和市场、支出、融资以及公司间交易和安排)来确定本位币至关重要。
 
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易当日的通行汇率折算成本位币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日生效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益包含在综合亏损报表中。
 
合并财务报表以美元列报。资产和负债按资产负债表日有效的当前汇率折算成美元,收入和支出按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东权益入账之日的历史汇率进行折算,但该期间留存收益的变化除外,该期间的留存收益变动使用用于折算每个期间损益表的历史汇率进行折算。将本位币折算成报告货币所产生的差额记入合并资产负债表中的累计其他综合收益。
 
金额从人民币和港元折算成美元是按以下汇率进行的:
 
资产负债表项目,权益账户除外
 
 
 
 
六月
3
0
,2024
 
人民币
7.1268
到 $1
 
港元
7.8085
到 $1
六月
3
0
,2023
 
人民币6.8717 到 $1
 
港元7.8497 到 $1
 
 
 
 
 
损益表和现金流量项目
 
 
 
 
对于
六个月
已结束
六月
3
0
,2024
 
人民币
7.1028
到 $1
 
港元
7.8199
到 $1
对于
六个月
已结束
六月
3
0
,2023
 
人民币6.8476 到 $1
 
港元7.8389 到 $1
 
 
F-8
 
 
现金
 
现金包括手头和银行存放的现金以及高流动性的投资,这些投资不受提款或使用的限制,购买时的原始到期日为三个月或更短。
 
应收账款,净额
 
应收账款按扣除可疑账款备抵后的历史账面金额列报。公司根据个人情况确定可疑账户备抵额,同时考虑各种因素,包括但不限于债务人的历史收款经验和信誉以及个人应收账款余额的年限。
 
此外,公司将根据公司获得的任何可能表明账户无法收回的具体知识制定具体的坏账准备金。每个账户的事实和情况可能要求公司运用判断来评估其可收款性。
 
截至目前,没有记入可疑账目的备抵金
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日。
 
长期资产
 
长期资产主要包括设备和无形资产。
 
装备
 
设备按成本减去累计折旧和累计减值进行记录。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。
 
 
 
估计使用寿命(年)
 
办公和计算机设备
 
 
3-5
 
制造设备
 
 
10-20
 
 
保养和维修支出按发生时列为支出。
 
设备处置的损益是净销售收入与账面价值或公允价值减去出售相关资产的成本中较低者之间的差额,在合并综合亏损报表中确认为一般和管理费用。
 
土地使用权,网络
 
土地使用权是中华人民共和国的一种无形资产。它们按成本减去累计摊销额进行记录,没有剩余价值。土地使用权的摊还是在其估计使用寿命内使用直线法计算的。
 
公司土地使用权的估计使用寿命如下所示:
 
 
 
估计使用寿命(年)
 
土地使用权
 
 
50
 
 
 
F-9
 
 
长期资产减值
 
根据ASC 360-10-35,每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司就会审查长期资产的账面价值是否减值。根据一项或多项减值指标的存在,公司在资产组层面使用预计折现现金流法来衡量长期资产的任何减值。对未来现金流的估算需要管理层根据公司的历史业绩和预期业绩做出重大判断,并且受许多因素的影响。与公司商业模式固有的风险相称的贴现率由其管理层决定。如果公司确定长期资产的账面价值可能无法收回,则将记录减值损失。待确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量。 没有 公司已记录减值
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日。
 
普通股每股净收益
 
公司采用了ASC主题260,“每股收益”(“EPS”),该主题要求在损益表正文中列报所有具有复杂资本结构的实体的基本每股收益,并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行对账。在随附的合并财务报表中,每股基本收益(亏损)是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
 
 
 
 
截至6月30日的三个月
 
 
 
 
截至6月的六个月
3
0
 
 
 
2024
 
 
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(未经审计)
 
 
(未经审计)
 
损失
 
 
(994,696
)


 
(697,088
)

 
$
(937,462
)
 
 
$
(511,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——基本
 
 
22,912,667
 
 
 
20,000,000
 
 
 
22,142,099
 
*
 
 
20,000,000
*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充:票据转换后可发行股票的潜在稀释作用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充:行使认股权证时可发行股份的潜在稀释作用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——摊薄后
 
 
22,912,667
 
 
 
20,000,000
 
 
 
22,142,099
 
*
 
 
20,000,000
 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益和摊薄(亏损)收益
 
 
(0.04
)

 
 
(0.03
)

 
$
(0.04
)*
 
$
(0.03
)*
 
* 回顾性重述,其效果是二换一反向股票分割。(注意
18
)
 
细分市场
 
公司评估报告单位时,首先确定其运营部门,然后评估每个运营部门,以确定其是否包含构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中的某些组成部分符合业务定义,则公司将评估这些组成部分,以确定是否必须将其汇总为一个或多个报告单位。如果适用,在确定是否适合汇总不同的运营部门时,公司将确定这些分部在经济上是否相似,如果是,则对运营分部进行汇总。在本报告所述期间,该公司只有一个主要的可报告细分市场。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。
 
运费和手续费
 
出境运费和手续费是产生的费用,从销售费用中扣除。原材料和组件的入库运费和运费记作收入成本。
 
 
F-10
 
 
金融工具的公允价值
 
美国公认会计原则建立了三级层次结构,对估值方法中用于衡量金融工具公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入,并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。三级公允价值层次结构是:
 
级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察输入。
 
第 2 级 — 包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。
 
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
 
由于到期日短,公司金融工具,包括现金、账目和其他应收账款、其他流动资产、账户和其他应付账款以及其他短期负债的账面价值接近其公允价值。
 
根据ASC 825,对于可变利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资,公司在首次确认之日选择了公允价值法,并按公允价值记账了这些投资。公允价值的变化作为其他收益(支出)反映在随附的合并经营报表和综合亏损报表中。为了估算公允价值,公司参考银行在每个期末使用折扣现金流法提供的报价回报率。该公司将使用这些输入的估值技术归类为公允价值衡量的二级。
 
截至
六月
3
0
、2024 年和 2023 年 12 月 31 日,该公司有 对金融工具的投资。
 
租约
 
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-12年度租约(ASC主题842),该文件修订了ASC主题840 “租赁” 中的租赁要求。根据新的租赁会计准则,承租人必须确认资产负债表上大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售类和直接融资租赁的分类标准和核算,并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或运营租赁。
 
公司使用修改后的回顾性过渡方法采用了自2019年1月1日起生效的ASC主题842。最初应用ASC Topic 842没有累积效应,需要在采用之日调整期初留存收益,也没有修改比较期间的余额。采用后,公司确认了每项现有租赁安排的租赁负债和使用权资产。新租赁标准的采用不会对合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。
 
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括建筑物管理、公用事业和财产税的支付。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。
 
租赁资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率,因为租赁中隐含的利率不容易确定。据估计,增量借款利率在抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境中接近利率,条件和付款方式相似。租赁条款包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的期限。公司在确定租赁资产和负债时通常使用不可取消的基本租赁期限。
 
 
F-11
 
 
 
最近的会计公告


已发布但尚未通过的会计公告


2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税披露的改进》(主题740)。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息,以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。还允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该公司已经对该亚利桑那州立大学进行了评估,预计一旦通过,将在合并财务报表中增加更多披露。
 
除上述声明外,最近发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流产生重大影响。
  
3.
限制性现金
 
限制性现金包括以下内容:
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
银行承兑汇票存款
 
$
3,748
 
 
$
3,771
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
$
3,748
 
 
$
3,771
 
 
4。
应收账款,净额
 
应收账款包括以下内容:
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
应收账款总额
 
$
2,533,143
 
 
$
2,615,458
 
减去:可疑账款备抵金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
$
2,533,143
 
 
$
2,615,458
 
 
截至记录的可疑账款备抵金
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日。
 
5。
其他应收款
 
其他应收款包括以下内容:
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款和其他资产
 
 
55,598
 
 
 
127,313
 
总计
 
$
55,598
 
 
$
127,313
 
 
6。
库存,净额
 
净库存包括以下内容:
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
原材料和组件
 
$
141,547
 
 
$
1,654,771
 
成品
 
 
2,904,304
 
 
 
990,717
 
总计
 
 
3,045,851
 
 
 
2,645,488
 
减去:减值
 
 
-
 
 
 
-
 
库存,净额
 
$
3,045,851
 
 
$
2,645,488
 
 
 
F-12
 
 
7。
设备,网络
 
设备,网由以下内容组成:
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
制造设备
 
$
8,736,521
 
 
$
8,790,918
 
办公设备
 
 
318,607
 
 
 
319,624
 
减去:累计折旧
 
 
4,527,916
 
 
 
4,386,437
 
总计
 
$
4,365,871
 
 
$
4,724,105
 
 
截至年度的合并运营报表中扣除的折旧费用
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日是
$141,479
和 $650,103,分别地。
 
8。
土地使用权,净额
 
 
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
土地使用权
 
$
1,136,514
 
 
$
1,143,382
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去:累计摊销
 
 
123,685
 
 
 
112,400
 
 
 
$
1,012,829
 
 
$
1,030,982
 
 
该公司已将其位于中国江苏省常州市武进区纽塔格199号的土地使用权213000质押给中国工商银行股份有限公司,作为其贷款担保的抵押品。
 
9。
银行借款
 
当前
 
截至的短期贷款
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日代表银行借款 $
4,069,147
和 $4,832,479,分别从中国的金融机构获得。短期银行借款由土地使用权担保。短期贷款的加权平均利率
六个月
已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年大约是
4.70
% 和
5.37
分别为%。
 
银行
 
贷款期限
 
 
利息
评分
 
 
 
 
余额为
六月
3
0
2024
 
 
 
 
 
 
余额为
十二月三十一日
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中国工商银行
 
2022年10月24日 - 2024年7月17日
 
 
 
4.35
%
 
$
1,403,154
 
 
$
1,411,891
 
中国工商银行
 
2022年10月26日 - 2024年8月17日
 
 
 
4.35
%
 
 
1,403,154
 
 
 
1,411,891
 
交通银行
 
2022年1月28日 - 2025年1月26日
 
 
 
4.35
%
 
 
-
 
 
 
488,514
 
交通银行
 
2022年1月28日 - 2025年1月26日
 
 
 
4.35
%
 
 
-
 
 
 
249,481
 
江南农村商业银行
 
2022年5月9日 - 2025年2月28日
 
 
 
4.79
%
 
 
378,852
 
 
 
381,211
 
江南农村商业银行
 
2022年3月24日 -2025年2月28日
 
 
 
4.79
%
 
 
883,987
 
 
 
889,491
 
美国银行
 
2022年4月28日 -
2022年4月30日
5
 
 
 
最优惠利率 +0.1
%
 
 
402,280
 
 
 
857,242
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
4,471,427
 
 
$
5,689,721
 
 
 
F-13
 
美国银行的贷款由该公司的库存担保。
 
非当前
银行
 
贷款期限
 
 
利息
评分
 
 
 
 
余额为
6月30日
2024
 
 
 
 
 
 
余额为
十二月三十一日
2023
 
 
 
EIDL 贷款
 
来自 2020 年 6 月 26 日2050 年 6 月 25 日
 
 
3.75%
 
 
120,519
 
 
124,905
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
120,519
 
 
$
124,905
 
 
10。
与关联方的余额
 
1)
关联方交易
对于
六个月
已结束
六月
3
0
,2024年和2023年,公司的关联方在需要时提供营运资金以支持公司的运营。这些借款是无抵押的、按需到期的、免息的。 下表汇总了与公司关联方的余额。


2)
关联方余额
账户
 
关联方名称
 
 
 
 
注意
 
 
六月
3
0

2024
 
 
十二月三十一日

2023
 
金额
(
由于
)
关联方
 
李林,首席执行官兼董事会主席
 
 
 
 
 
 
$
(2,931,343
)
 
$
302,943
 
以上所有余额均按需到账,无息且无抵押。该公司将这笔资金用于其运营。
11。
公平
 
优先股
 
公司有权发行 500,000,000 股本,包括 400,000,000 普通股,面值美元0.001 每股,以及 100,000,000 的股份
p
推荐股票,面值美元0.001 每股。 20,000,000 股票被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)中的A系列优先股 100,000,000 空白支票优先股的股份。每股普通股都有权 一票 而A系列优先股的每股都有权 十张选票 就任何寻求公司股东采取行动的事项。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不能相互兑换。A系列优先股的持有人无权获得股息。与公司普通股相比,A系列优先股没有清算优先权,因此在清算时排名与普通股相当。
 
普通股
 
公司有权发行 400,000,000 面值为美元的普通股0.001 每股。每股普通股使持有人有权获得 一票。为了便于比较,截至本报告发布之日的股票结构已延续到公司的股东权益表中,就好像这些股票从提交的第一期开始就已发行和未偿还一样。
  
 
F-14
 
 
12。
可转换票据
 
2022年5月16日,公司与某些投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者出售了本金总额为美元的可转换票据1,000,000 (“可转换票据”),可转换为公司普通股(“转换股份”), 100购买普通股(“认股权证” 和认股权证所依据的此类股票,即 “认股权证”)的认股权证覆盖率百分比。在最初的协议中,票据定于2024年5月16日到期。

T
该公司认为,每一次发行
可转换票据的
根据《证券法》关于不涉及公开发行交易的第4(a)(2)条或《证券法》第S条,根据《证券法》,免于注册。

 
购买者
 
 
 
发行日期
 
 
 
 
 
 
安全类型
 
 
 
 
 
 
考虑
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
王宏宇
 
 
 
 
 
2022年5月16日
 
 
 
 
 
 
 
可转换票据
 
 
美元
 
50 万
 
 
Sam Yan
 
 
 
 
 
 
2022年5月16日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换票据
 
 
美元
50 万
 
 
 
转换或行使条款:可转换票据
 
可转换票据持有人有权选择在票据发行日六个月周年之后的任何时候将可转换票据的全部已发行本金转换为公司的普通股,如果涵盖转换股份的注册声明已宣布生效,则可转换票据的注册声明已宣布生效,转换价格为美元3.50。该票据的利率为 7每年%。
 
转换或行使条款:认股权证
 
2022年5月16日,公司在认股权证发行之日五周年之前的任何时候,向行使全部或部分可转换股票的相同投资者授予认股权证。投资者还可以根据认股权证协议中规定的某些公式选择使用无现金方式行使认股权证。
 
可转换票据和认股权证被视为一个会计单位,其中包含两种独立的金融工具。收到的收益根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配。债务工具中的实益转换期权已记入额外的实收资本,其账面价值随后不会进行调整。认股权证使用Black-Scholes模型进行估值, 相对公允价值为 $1.21按每股计算,总估值为美元347,171基于285,714如果全部行使,则可发行的股份。该公司使用了以下输入:(1) 行使价 = 美元7.00,(2)公司股票的公允市场价值 = 美元10.00,(3) 年化波动率 =10%,(4) 年化股息 =1.70%,(5) 年到期 =5年,以及 (6) 无风险利率 =3.789%。管理层确定可转换票据包含有益转换特征(“BCF”),并确认折扣票据将在可转换票据的有效期内摊销。BCF 的价值为 $672,761并作为债务折扣入账,其中抵消余额记作额外已付资本的增加。
 
2023年4月27日,公司与投资者签署了修订协议,修改了可转换票据的到期日
到 2023 年 7 月 12 日较早者或
六个月
公司首次公开募股完成周年纪念日。2023年10月19日,公司与投资者签署了结算可转换票据的和解协议
对于 $1,950,000在 2023 年 11 月 24 日之前分两期付款。
美元的余额1,950,000 被重新归类为
一个
账户和其他应付账款和应计账款
。债务人同意停止对余额计息。
 
2024年5月3日,公司与可转换票据和认股权证的两名投资者签署了最终和解协议,并就以下安排达成了协议
$250,000 每位投资者,总计 $50 万
,此外还有总计 $1,200,000 由公司于 2023 年支付。
 
最终结算金额 $ 之间的差额1,700,000 以及修正协议中的金额 $1,950,000 在2024年第二季度被确认为其他收入。
 
可转换票据
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
   
   
可转换票据—面值
 
$
-
 
折扣 — 配售代理佣金 — 现金
 
 
-
 
折扣 — 配售代理佣金 — 认股权证
 
 
-
 
折扣 — 可拆卸认股权证
 
 
-
 
折扣 — 有益的转换功能
 
 
-
 
 
 
$
 
 
 
 
F-15


13。
所得税
美利坚合众国


《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES)(“CARES法案,H.R. 748”)于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了 802018-2020纳税年度的净利润减免额的应纳税所得额百分比限制(根据2017年《减税和就业法》颁布),并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转额。此外,CARES法案还暂时增加了营业利息扣除限额 30% 到 502019年和2020年应纳税年度调整后应纳税所得额的百分比。最后,《税法》的技术更正将符合条件的改善财产归类为15年的恢复期,允许追溯性地为此类财产申请折旧额外扣除额,就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。截至目前,公司预计不会对其财务报表产生重大影响
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日,这是由于最近颁布的。
 
香港
 
两级利得税税率
 
根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(“《条例》”)引入的两级利得税税率制度于2018/2019课税年度生效。在两级利得税率制度下,第一港元的利得税税率 2 百万(大约 $257,868)公司的应评税利润将受到较低的税率的限制, 8.25%,而剩余的应评税利润将按传统税率计算, 16.5%。该条例仅允许一组 “关联实体” 中的一个实体有资格获得两级税率优惠。如果 (1) 其中一个实体对另一个实体拥有控制权;(2) 两者都在控制之下(超过),则该实体是另一个实体的关联实体 50同一实体的已发行股本的百分比;(3)如果第一个实体是经营独资企业的自然人,则另一个实体是经营另一家独资企业的同一个人。由于Benchwick由Northann全资拥有并受其控制,因此它是一个关联实体。根据该条例,实体有权选择提名将在利得税申报表上缴纳两级利得税税率的实体。选举是不可逆转的。该公司选择对Benchwick实行两级利得税税率。
 
Benchwick的当期收入和递延税准备金是通过适用新的税率计算得出的 8.25%.
 
中國人民共和國
 
根据中华人民共和国的相关税收法律法规,在中国注册的公司应按适用的应纳税所得税税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享受免税期的中国子公司均需缴纳所得税,税率为 25% 为
几个月已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年。根据中华人民共和国税务法规,中国的净营业亏损通常可以结转不超过五年
年份
从发生损失的那一年的次年开始.不允许对损失进行结转。如果不使用,中国的净营业亏损将在2026年到期。
 
所得税支出为 $
2,799
和 $
5,769
对于
几个月已结束
六月
3
0
,分别是 2024 年和 2023 年,主要与公司位于美国境外的子公司有关。
六个月
已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年情况如下:
 
 
F-16
 
 
所得税规定由以下部分组成:
 
 
 
对于

几个月已结束
六月
3
0
2024
 
 
 
 
 
 
对于
几个月已结束
六月
3
0
2023
 
 
 
当前:
 
 
-
 
 
 
-
 
联邦
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
933
 
 
 
5,380
 
国外
 
 
1,866
 
 
 
389
 
总电流
 
$
2,799
 
 
$
5,769
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已推迟:
 
 
-
 
 
 
 
 
联邦
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
国外
 
 
-
 
 
 
-
 
延期总额
 
$
-
 
 
$
-
 
所得税支出总额
 
$
2,799
 
 
$
5,769
 
 
公司的实际所得税准备金与按美国法定税率计算的准备金之间的对账
如下所示:
 
 
 
对于
 

几个月已结束
六月
3
0
2024
 
 
 
 
 
 
 
 
对于

几个月已结束
六月
3
0
2023
 
 
 
损失
 
在所得税支出之前
 
 
 
$
(934,663
)
 
 
$
(505,852
)
按法定税率计算的税收优惠
 
 
29.84
%
 
 
29.84
%
按法定所得税税率计算的所得税支出
 
 
(278,903
)
 
 
 
 
(150,946
)
其他司法管辖区不同税率的影响
 
 
236,117
 
 
 
(101,609
)
不可扣除费用的税收影响
 
 
45,585
 
 
 
 
 
258,326
 
所得税支出总额
 
$
2,799
 
 
 
$
5,769
 
 
有效税率是-0.17% 和-2.8% 为
几个月已结束
六月
3
0
分别是 2024 年和 2023 年。
 
不确定的税收状况
 
该公司做到了 在此期间没有任何不确定的税收状况
几个月已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年。
 
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中,公司须接受相应司法管辖区的审查(如适用)。纳税申报表的时效因司法管辖区而异。
 
 
F-17
 
 
上面列出的不确定纳税负债金额基于ASC Topic 740的确认和衡量标准,余额在截至2023年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列报。该公司预计,与税务机关的和解将在一年内汇出。
 
我们的政策是在所得税准备金中视需要包括与不确定纳税义务相关的利息和罚款。公司的应计利息负债为美元 截至当时
六月
3
0
分别是 2024 年和 2023 年。
 
美国国税局评估所得税申报表的时效规定 纳税人自利得税报税表到期日或提交利得税报税表之日起三年内到期,以较晚者为准。
 
根据香港利得税法规, 税务局可以在相关课税年度后的六年内开始进行税务评估,但如果是可能故意少缴或逃税,则可延长至10年。
 
根据《中华人民共和国税收征收管理法》, 中国税务机关通常有长达五年的时间来评估未缴税款以及中国实体纳税申报的罚款和利息。 对于法律中没有明确定义的逃税行为,对可供调查的纳税年度没有限制。因此,中国实体仍需接受税务机关基于上述内容的审查。
 
14。
中国缴款计划
 
公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划,根据该计划,向员工提供某些退休、医疗和其他福利福利。中国劳动法规要求公司根据合格员工的月薪按规定的缴费率向当地劳工局支付月度缴款。相关的地方劳工局负责履行所有退休金义务;除了每月缴款外,公司没有其他承诺。对于
几个月已结束
六月
3
0
, 2024 年和 2023 年,公司总共出资了 $
32,594
和 $
38,952
分别分配给这些基金。

15。
经营租赁
 
该公司拥有办公设施的经营租约。租约位于加利福尼亚州埃尔克格罗夫市迪诺大道9820号110号套房,95624,
其中
由大约组成 3,653 平方米。该公司的
租赁的剩余条款约为 37 从 2020 年 8 月 1 日起至结束的租赁期限的几个月
2023年8月31日。租约又续订了36个月。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上;公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司不将非租赁部分与其相关的租赁部分分开,而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分记作所有标的资产类别的单一租赁组成部分
 
下表提供了截至截至资产负债表所在地的租赁摘要
六月
3
0
,2024 年和 2023 年 12 月 31 日:
 
资产/负债
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁使用权资产
 
$
71,870
 
 
$
87,380
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁负债——当前
 
$
32,207
 
 
$
31,413
 
经营租赁负债——非当期
 
 
39,663
 
 
 
55,967
 
租赁负债总额
 
$
71,870
 
 
$
87,380
 
 
与经营租赁相关的现金流信息包括以下内容:
 
 
 
对于
六个月
已结束
六月
3
0
,2024
 
 
 
 
对于
六个月
已结束
六月
3
0
,2023
 
 
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金
 
$
17,534
 
 
$
13,938
 
为换取新的租赁义务而获得的使用权资产:
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
F-18
 
 
的运营租赁费用
几个月已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年情况如下:
 
租赁成本
 
分类
 
 
对于这三个人来说
几个月已结束
六月
3
0
2024
 
 
 
 
 
 
 
 
对于这三个人来说
几个月已结束
六月
3
0
2023
 
 
 
 
运营租赁费用
 
一般和管理费用
 
 
$
17,534
 
 
$
13,938
 
 
截至经营租赁负债的到期日
六月
3
0
,2024 年情况如下:
 
租赁负债的到期日
 
正在运营
租约
 
 
一年之内
 
 
17,534
 
在一年以上但不超过两年的期限内
 
$
35,069
 
在两年以上但不超过三年的期限内
 
 
23,379
 
在三年以上但不超过四年的期限内
 
 
-
 
在四年以上但不超过五年的期限内
 
 
-
 
五年以上
 
 
-
 
租赁承诺总额
 
$
75,982
 
减去:利息
 
 
(4,113
)
租赁付款的现值
 
$
71,870
 
 
租赁负债包括租赁和非租赁部分,例如管理费。
 
租赁期限和折扣率
 
六月
3
0
2024
 
 
 
 
十二月三十一日
2023
 
 
加权平均剩余租赁期限(年)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
2。
42
 
 
 
 
 
2.92
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均折扣率 (%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
5
%
 
 
5
%
 
16。
集中度和信用风险
 
(a)
浓度
 
几个月已结束
六月
3
0
,2024年,
客户占了近
73
占公司收入的百分比。在此期间
几个月已结束
六月
3
0
,2023
客户占了
82
占公司收入的百分比。没有 其他客户账户的金额超过 10公司收入的百分比
几个月已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年。
 
截至
六月
3
0
,2024年, 客户占了 84公司应收账款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日, 客户占了 72公司应收账款的百分比。 没有 其他客户账户的金额超过 10公司应收账款的百分比
几个月已结束
六月
3
0
、2024 年以及截至 2023 年 12 月 31 日的财年。
 
 
F-19
 
 
六个月
已结束
六月
3
0
,2024年, 供应商的账户超过了 10公司收入成本的百分比。在此期间
六个月
已结束
六月
3
0,2023 供应商总共占了
71
公司收入成本的百分比。没有其他供应商占公司收入成本的10%以上。
 
截至
六月
3
0
,2024年, 供应商占比过高 10公司应付账款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日, 供应商占据 20公司应付账款的百分比。
 
(b)
信用风险
 
可能使公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金。截至
六月
3
0
2024年和2023年12月31日,公司几乎所有的现金都由位于中国、香港和美国的主要金融机构持有,管理层认为这些机构的信贷质量很高。在美国存款最高可达美元250,000 由联邦存款保险公司保险。
 
对于与贸易应收账款相关的信用风险,公司对客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的信用损失保留储备金。从历史上看,此类损失一直处于管理层的预期之内。
 
17。
资本承诺
 
2021年7月26日,该公司与常州万源建筑工程有限公司签订了合同,以建造其第二期工厂。合同中要求的金额为美元10 百万。施工预计需要大约一年半的时间,工厂的第二阶段将持续大约一年 250,000 平方英尺。
 
18。
股票分割
 
自2023年7月6日起,公司对已发行和流通股票实施了2比1的反向股票拆分。在反向拆分下,已发行和流通的每两股已发行股票自动转换为
普通股份额,面值为美元 0.001每个。除非另有说明,否则合并财务报表中有关股票和每股数据的所有信息均对2比1的反向股票拆分具有追溯效力。反向拆分前的已发行普通股总数为40,000,000 而在反向分裂之后立即是20,000,000。反向拆分前的已发行优先股总数为10,000,000 而在反向分裂之后立即是5,000,000
 
19。
担保借款安排
 
2023 年 7 月,公司与美国的一家金融机构签署了担保借款协议,其中公司借入了 $1,000,000由其应收账款担保的金额为 $1,491,000
 
根据协议,公司计划支付 $49,700每周三十周向金融机构偿还贷款。
这笔借款完全是 r
已于 2024 年 5 月支付

20。
基于股份的薪酬


2024 年 4 月 18 日,公司发行了 450,000 向两名员工每人发行普通股,2024年4月22日,公司发行了 480,000 向两名员工每人发行普通股,2024年6月24日,公司发行了 50 万
两名员工每人持有普通股。这六名员工中没有一人是公司的高管。在本次发行方面,公司承认
$1,161,596
补偿费用。

2
1
后续事件
 
该公司分析了2023年12月31日之后及以后的运营情况
Au
阵风
1
4
2024年是这些合并财务报表的发布日期,除非此处披露的内容,否则这些合并财务报表中没有任何重大的后续事件需要披露。
 
 
F-20
 
 
2
2
不受限制的净资产
 
以下是诺森公司的简要财务信息:
 
关于财务状况的简明财务信息
 
 
 
截至
六月
3
0
 
 
 
 
截至
十二月三十一日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
现金
 
 
119
 
 
 
370
 
子公司应付的款项
 
 
4,577,188
 
 
 
5,504,920
 
流动资产总额
 
 
4,577,307
 
 
 
5,505,290
 
子公司的权益
 
 
8,562,799
 
 
 
9,948,890
 
总资产
 
 
13,140,106
 
 
 
15,454,180
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
所有其他流动负债
 
 
71,169
 
 
 
599,664
 
应付给子公司的款项
 
 
10,149,940
 
 
 
10,660,508
 
流动负债总额
 
 
10,221109
 
 
 
11,260,172
 
非流动负债
 
 
1,950,000
 
 
 
1,950,000
 
负债总额
 
 
12,171109
 
 
 
13,210,172
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股— A系列,美元0.001 面值, 100,000,000 已授权的股份, 20,000,000 指定股份, 10,000,0005,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
*
 
 
1万个
 
 
 
5,000
 
普通股,$0.001 面值, 400,000,000 已授权的股份, 24,240,00021,380,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
*
 
 
24,240
 
 
 
21,380
 
应收订阅
 
 
(30,000
)
 
 
(25000
)
额外的实收资本
 
 
7,829,752
 
 
 
6,671,016
 
Acc
累计赤字
 
 
(6,251,405
)
 
 
(3,652,547
)
 
累计其他综合收益(亏损)
 
 
(613,590
)
 
 
(775,841
)
股东权益总额(赤字)
 
 
968,997
 
 
 
2,244,008
 
负债总额和股东赤字
 
 
13,140,106
 
 
 
15,454,180
 
 
* 根据二比一反向股票拆分的影响,回顾性地进行了重述。(注释 18)
 
 
F-21
 
 
关于经营业绩的简明财务信息
 
 
 
对于
月份
已结束
六月
3
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对于
月份
已结束
六月
3
0
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
(未经审计)
 
收入
 
 
-
 
 
 
-
 
成本或收入
 
 
-
 
 
 
-
 
运营费用
 
 
1,598,981
 
 
 
934,973
 
所得税
 
 
933
 
 
 
-
 
L
oss — 仅限家长
 
 
(1,599,915
)
 
 
(934,973
)
收入 — 拥有不受限制净资产的子公司
 
 
662,163
 
 
 
670,492
 
收入(
l
oss) — 净资产受限的子公司
 
 
290

 
 
(247,140
)
损失
— 合并
 
 
(937,462
)
 
 
(511,621
)
 
关于现金流的简明财务信息
 
 
 
对于
月份
已结束
六月
3
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对于
月份
已结束
六月
3
0
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
(未经审计)
 
来自经营活动的现金
 
 
(251
)
 
 
291
 
用于投资活动的现金
 
 
-
 
 
 
-
 
来自融资活动的现金
 
 
-
 
 
 
-
 
汇率对现金的影响
 
 
-
 
 
 
-
 
净现金流量
 
 
(251
)
 
 
290
 
期初现金余额
 
 
370
 
 
 
224
 
期末现金余额
 
 
119
 
 
 
514
 
 
 
(i)
列报依据
 
简明的财务信息反映了公司的账目。简明的财务信息应与合并财务报表及其附注一起阅读。简要财务信息的列报方式就像公司成立自2020年1月1日起生效以及截至2022年12月31日的四年中一样
4
 
 
(ii)
限制性净资产
 
S-X法规第5-04条附表一要求,截至最近结束的财年末,当合并子公司的限制性净资产超过合并净资产的25%时,应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言,合并子公司的受限净资产是指未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意,子公司不得以贷款、预付款或现金分红的形式将截至最近一个财政年度末注册人在合并子公司净资产中所占的比例份额(公司间清算后)通过子公司以贷款、预付款或现金分红的形式转移给母公司。该公司唯一的资产是其子公司的股权。不受限制的净资产存放在公司位于美国和香港的子公司中。公司确实在中国拥有大量资产和运营子公司;因此,由于外汇管制政策和中国运营子公司的现金余额的可用性,运营子公司向公司支付股息或转移资产的能力可能会受到限制。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日,除合并财务报表中单独披露的内容(如果有)外,公司没有重大突发事件、重要的长期债务条款、强制分红或赎回要求或可赎回股票或担保。
 
 
F-22
 
 
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下对Northann Corp. 及其子公司(统称 “公司”、“我们”、“我们” 或 “Northann”)财务状况和经营业绩的讨论和分析,应与本季度报告其他地方的财务报表以及10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。本季度报告除未经审计的历史信息外,还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“计划” 或 “继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和本10-Q表季度报告(如果有)中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。我们没有义务(明确表示不承担任何义务)修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、后续事件还是其他原因(除非法律要求),以反映本10-Q表季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。显示的金额以千计,每股数据除外。
 
此处以 “美元”、“$” 和 “美元” 表示美元
 
运营结果
 
的比较
月份
已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年
 
下表列出了我们运营业绩的关键组成部分
几个月已结束
六月
3
0
,2024年和2023年,均以美元和占我们收入的百分比计算。
 
 
 
已结束的月份
六月
3
0
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
金额
 
 
的收入
 
 
金额
 
 
的收入
 
收入
 
 
3,888,893
 
 
 
100.00
%
 
 
4,541,690
 
 
 
100.00
%
收入成本
 
 
2,988,266
   
   
   
76.84
%
 
 
3,638,926
 
 
 
80.12
%
毛利润
 
 
900,627
 
 
 
23.00
%
 
 
902,764
 
 
 
20.00
%
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费用
 
 
187,062
 
 
 
4.81
%
 
 
146,945
 
 
 
3.24
%
一般和管理费用
 
 
1,461,225
 
 
 
37.57
%
 
 
384,199
 
 
 
8.46
%
研究和开发费用
 
 
419,588
 
 
 
10.79
%
 
 
210,104
4.63
%
财务成本
 
 
-
 
 
 
-
 
-
-
%
运营收入
 
 
(1,167,248)
)
 
 
(30.01)
)%
 
 
161,516
 
 
 
3.56
%
其他收入(支出)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(77,696)
)
 
 
(2.00)
)%
 
 
(330,720)
)
 
 
(7.28)
)%
债务折扣的摊销
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
(522,288
)
(11.50
)%
灭火损失
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
-
-
%
其他收入
 
 
250,248
 
 
 
6.43
%
 
 
39
4
 
 
 
0.0
1
%
其他开支
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
-
 
 
 
-
%
汇兑损失
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
(5,600
)
  
  
(0.12
)%
税前净收入
 
 
(994,696)
)
 
 
(25.58)
)%
 
 
(696,69
8
)
  
  
(15.34
)%
所得税(费用)
 
 
(2,799)
)
 
 
(0.07
)%
 
 
(389)
)
(0.01
)%
损失
 
 
(997,495)
)
 
 
(25.65)
)%
 
 
(697,08)
7
)
 
 
(15.35)
)%
其他全面
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
92,549
 
 
 
2.38
%
 
 
10,455
 
 
 
(0.23)
)%
全部全面
损失
 
 
(904,946)
)
 
 
(23.27)
)%
 
 
(686,63)
2
)
  
  
(15.12
)%
 
收入。
截至2024年6月30日的三个月,我们的收入从截至2023年6月30日的三个月的4,541,690美元下降了14.4%,即652,797美元,至3,888,893美元,这主要是由于
经济放缓和客户需求下降
 
收入成本。
截至2024年6月30日的三个月,我们的收入成本从截至2023年6月30日的三个月的3,638,926美元下降了17.9%,即650,660美元,至2,988,266美元,这主要是由于
收入减少
 
毛利润和毛利率。
截至2024年6月30日的三个月,我们的毛利从截至2023年6月30日的三个月的902,764美元下降了0.2%,至2,137美元,至900,627美元
;
我们的毛利率
截至2024年6月30日的三个月,为23%
,保持相对稳定
20% 的毛利率
在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中
 
 
1
 
 
销售费用。
如下所示,我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2024年6月30日的三个月,我们的销售费用从截至2023年6月30日的三个月的146,945美元增长了27.3%,即40,117美元,至187,062美元,这主要是
因为我们增加了广告支出。

 
 
截至6月30日的三个月
 
 
 
 
   
   
2024
 
 
2023
 
 
波动
 
   
   
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
%
 
工资和社会保险
 
 
76,982
 
 
 
41.15
%
 
 
74,094
 
 
 
50.42
%
 
 
2,888
 
 
 
3.90
%
运费保险
 
 
22,950
 
 
 
12.27
%
 
 
3,616
 
 
 
2.46
%
 
 
19,334
 
 
 
5.35
%
租金
 
 
15,770
 
 
 
8.43
%
 
 
9,740
 
 
 
6.63
%
 
 
6,030
 
 
 
0.62
%
广告费
 
 
44,662
 
 
 
23.88
%
 
 
8,854
 
 
 
6.03
%
 
 
35,808
 
 
 
4.04
%
差旅费
 
 
26,698
 
 
 
14.27
%
 
 
50,642
 
 
 
34.46
%
 
 
(23,944)
)
 
 
(47.28)
)%
其他
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
(1)
)
 
 
0.00
%
 
 
1
 
 
 
(100.00)
)%
销售费用总额
 
 
187,062
 
 
 
100.00
%
 
 
146,945
 
 
 
100.00
%
 
 
40,117
 
 
 
0.27
%

一般和管理费用。
如下所示,我们的一般和管理费用主要包括我们的一般管理人员、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用以及与一般业务相关的其他费用。截至2024年6月30日的三个月,我们的一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的384,199美元增长了280.3%,即1,077,026美元,至1,461,225美元,这主要是因为在2024年第二季度,我们向六名非高级员工发行了286万股普通股,导致薪酬支出为1,161,596美元,而我们产生了更多的服务费遵守我们的上市公司地位。

 
 
截至6月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
%
 
工资和社会保险
 
 
1,1
9,424
 
 
 
 
 
 
82
08
%
 
 
31,920
 
 
 
8.31
%
 
 
1,1
67,504
 
 
 
3,657
59
%
服务费
 
 
1
23,226
 
 
 
8
43
%
 
 
211,529
 
 
 
55.06
%
 
 
(88,303)
)
 
 
 
 
(41.75)
)%
特许权使用费
 
 
6,034
 
 
 
0.41
%
 
 
5,645
 
 
 
1.47
%
 
 
389
 
 
 
6.89
%
娱乐费用
 
 
12,769
 
 
 
0.87
%
 
 
22,025
 
 
 
5.73
%
 
 
(9,256)
)
 
 
(42.02)
)%
税收
 
 
19,664
 
 
 
1.35
%
 
 
20,548
 
 
 
5.35
%
 
 
(884)
)
 
 
(4.30)
)%
折旧和摊销
 
 
23,959
 
 
 
1.64
%
 
 
34,153
 
 
 
8.89
%
 
 
(10,194)
)
 
 
(29.85)
)%
坏账
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
-
 
 
 
0.00
%
租金
 
 
8,659
 
 
 
0.59
%
 
 
9,045
 
 
 
2.35
%
 
 
(386)
)
 
 
(4.27)
)%
差旅费
 
 
11,729
 
 
 
0.80
%
 
 
5,068
 
 
 
1.32
%
 
 
6,661
 
 
 
131.43
%
办公开支
 
 
35,242
 
 
 
2.41
%
 
 
22,928
 
 
 
5.97
%
 
 
12,314
 
 
 
53.71
%
其他
 
 
20,519
 
 
 
1.40
%
 
 
21,338
 
 
 
5.55
%
 
 
(819)
)
 
 
(3.84)
)%
一般和管理费用总额
 
 
1,461,225
 
 
 
100.00
%
 
 
384,199
 
 
 
100.00
%
 
 
1,077,026
 
 
 
280.33
%

研究和开发费用。
截至2024年6月30日的三个月,我们的研发费用从截至2023年6月30日的三个月的210,104美元增长了99.7%,即209,484美元,至419,588美元
。增长主要是
因为我们在新材料和产品方面进行了更多的研发。


其他收入
根据2024年第二季度可转换票据的最终结算,我们确认了25万美元的其他收入,而2023年同期没有此类收入。


所得税支出。
我们的所得税支出为 $
2,799
对于
几个月已结束
2024年6月30日
还有 5 美元,
769
对于
几个月已结束
6月30日
2023 年,这是我们在中国和美国的盈利实体产生的。


los
s
由于上述因素的累积影响,我们的净亏损为美元
997
截至2024年6月30日的三个月,为,495美元,697,08美元
7
截至2023年6月30日的三个月。下降主要是
由于该期间确认的基于股份的薪酬


的比较
六个月
已结束
六月
3
0
,2024 年和 2023 年


下表列出了我们运营业绩的关键组成部分
几个月已结束
六月
3
0
,2024年和2023年,均以美元和占我们收入的百分比计算。
 
 
 
截至6月30日的六个月
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
金额
 
 
的收入
 
 
金额
 
 
的收入
 
收入
 
 
8,484,424
 
 
 
100.00
%
 
 
7,276,623
 
 
 
100.00
%
收入成本
 
 
6,039,807
 
 
 
71.19
%
 
 
5,123,917
 
 
 
70.42
%
毛利润
 
 
2,444,617
 
 
 
29.00
%
 
 
2,152,706
 
 
 
29.58
%
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费用
 
 
405,437
 
 
 
4.7
8
%
 
 
345,436
 
 
 
4.75
%
一般和管理费用
 
 
1,946,262
 
 
 
22.94
%
 
 
739,326
 
 
 
10.16
%
研究和开发费用
 
 
932,185
 
 
 
10。
99
%
 
 
510,315
 
 
 
7.01
%
财务成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
-
 
 
 
-
运营收入
 
 
(839,267)
)
 
 
(9.89
)%
 
 
557,629
 
 
 
7.66
%
其他收入(支出)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(345,644)
)
 
 
(4.07
)%
 
 
(418,457)
)
 
 
(5.75)
)%
债务折扣的摊销
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
(645,576)
)
 
 
(8.87)
)%
灭火损失
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
 
 
 
-
%
其他收入
 
 
250,248
 
 
 
2.95
%
 
 
552
 
 
 
0.01
%
其他开支
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
-
 
 
 
-
%
汇兑损失
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
-
 
 
 
-
%
损失
税前
 
 
(934,663)
)
 
 
(11.02
)%
 
 
(505,852)
)
 
 
(6.95)
)%
所得税(费用)
 
 
(2,799)
)
 
 
(0.03
)%
 
 
(5,769)
)
 
 
(0.08)
)%
损失
 
 
(937,462)
)
 
 
(11.05)
)%
 
 
(511,621)
)
 
 
(7.03)
)%
其他全面
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
162,251
 
 
 
1.91
%
 
 
384,191
 
 
 
5.28
%
全部全面
损失
 
 
(775,211)
)
 
 
(9.14
)%
 
 
(127,430)
)
 
 
(1.75)
)%

收入。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的收入从截至2023年6月30日的六个月的7,276,623美元增长了16.6%,即1,207,801美元,至8,484,424美元。增长主要是由于
由于我们的营销努力和客户需求的增加,销售订单增加
 
 
2

 

收入成本。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的收入成本从截至2023年6月30日的六个月的5,123,917美元增长了17.9%,即915,890美元,至6,039,807美元。收入成本是指材料成本和人工成本;直接材料的百分比占总收入成本的90%以上。与截至2023年6月30日的六个月相比,收入成本的增长是
与收入的增长相一致
 
毛利润和毛利率。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的毛利从截至2023年6月30日的六个月的2,152,706美元增长了13.6%,即291,911美元,至2444,617美元
由于收入的增加
。截至2024年6月30日的六个月中,我们的毛利率从截至2023年6月30日的六个月的30%降至29%。这个
毛利率保持相对稳定。
 
销售费用。
如下所示,我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2024年6月30日的六个月中,我们的销售费用从截至2023年6月30日的六个月的345,436美元增长了17.4%,即60,001美元,至405,437美元,这主要是
因为我们增加了广告支出以促进销售。随着收入的增加,运费保险也有所增加
 

 
 
截至6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
%
 
工资和社会保险
 
 
160,113
 
 
 
39.49
%
 
 
166,378
 
 
 
48.16
%
 
 
(6,265)
)
 
 
(3.77
)%
运费保险
 
 
41,190
 
 
 
10.16
%
 
 
21,902
 
 
 
6.34
%
 
 
19,288
 
 
 
0.88
%
租金
 
 
27,694
 
 
 
6.83
%
 
 
16,367
 
 
 
4.74
%
 
 
11,327
 
 
 
0.69
%
广告费
 
 
122,505
 
 
 
30.22
%
 
 
40,562
 
 
 
11.74
%
 
 
81,943
 
 
 
2.02
%
差旅费
 
 
53,935
 
 
 
13.30
%
 
 
100,185
 
 
 
29.00
%
 
 
(46,250
)
 
 
(46.16)
)%
其他
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
42
 
 
 
0.01
%
 
 
(42)
)
 
 
(100.00)
)%
销售费用总额
 
 
405,437
 
 
 
100.00
%
 
 
345,436
 
 
 
100.00
%
 
 
60,001
 
 
 
0.17
%

一般和管理费用。
如下所示,我们的一般和管理费用主要包括我们的一般管理人员、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用以及与一般业务相关的其他费用。我们的一般和管理费用增加了
163
3
% 或 $
1,
2
06,936
到 $
1
9
46,262
截至2024年6月30日的六个月中,从截至2023年6月30日的六个月的739,326美元起。增长主要是
因为在2024年第二季度,我们向六名非办公室员工发行了286万股普通股,这导致了1,161,596美元的薪酬支出,而且我们产生了
为了遵守我们的上市公司地位,需要支付更多服务费。

 
 
截至6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
%
 
工资和社会保险
 
 
1,2
41,007
 
 
 
 
 
 
63
76
%
 
 
76,411
 
 
 
10.34
%
 
 
1,164,596
 
 
 
1,524
12
%
服务费
 
 
40
9,507
 
 
 
21.04
%
 
 
367,119
 
 
 
49.66
%
 
 
42,388
 
 
 
11
55
%
特许权使用费
 
 
11,854
 
 
 
0.61
%
 
 
12,547
 
 
 
1.70
%
 
 
(693)
)
 
 
(5.52
)%
娱乐费用
 
 
33,697
 
 
 
1.73
%
 
 
37,555
 
 
 
5.08
%
 
 
(3,858)
)
 
 
(10.27
)%
税收
 
 
19,675
 
 
 
1.01
%
 
 
20,548
 
 
 
2.78
%
 
 
(873)
)
 
 
(4.25)
)%
折旧和摊销
 
 
48,592
 
 
 
2.50
%
 
 
69,128
 
 
 
9.35
%
 
 
(20,536)
)
 
 
(29.71)
)%
坏账
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
-
 
 
 
0.00
%
租金
 
 
17,613
 
 
 
0.90
%
 
 
20,422
 
 
 
2.76
%
 
 
(2,809)
)
 
 
(13.75)
)%
差旅费
 
 
31,418
 
 
 
1.61
%
 
 
33,734
 
 
 
4.56
%
 
 
(2,316
)
 
 
(6.87
)%
办公开支
 
 
70,612
 
 
 
3.63
%
 
 
48,136
 
 
 
6.51
%
 
 
22,476
 
 
 
46.69
%
其他
 
 
62,287
 
 
 
3.20
%
 
 
53,726
 
 
 
7.27
%
 
 
8,561
 
 
 
15.93
%
一般和管理费用总额
 
 
1,946,262
 
 
 
100.00
%
 
 
739,326
 
 
 
100.00
%
 
 
1,206,936
 
 
 
163.25
%

研究和开发费用。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的研发费用从截至2023年6月30日的六个月的510,315美元增长了82.7%,达到421,870美元,至932,185美元,
因为我们在2024年开展了新材料和产品的研发活动。


其他收入
根据2024年第二季度可转换票据的最终结算,我们确认了25万美元的其他收入,而2023年同期没有此类收入。


所得税支出。
截至2024年6月30日的六个月中,我们的所得税支出为2799美元,截至2023年6月30日的六个月为5,769美元。
所得税支出是由我们在中国和美国的盈利实体产生的。

净亏损。
由于上述因素的累积影响,我们的净亏损为美元
937
截至2024年6月30日的六个月为,462美元,截至2023年6月30日的六个月为511,621美元。增加
在净亏损中
主要是由于
在截至2024年6月30日的六个月内确认的基于股份的薪酬。
 
 
3
 
  
流动性和资本资源
 
截至
6月30日
2024 年和 2023 年 12 月 31 日,我们的现金分别为 220,338 美元和 1,101,443 美元。迄今为止,我们的运营资金主要来自我们的业务运营、向股东、关联方和非关联方借款以及首次公开募股的收益。
 
该公司认为,其目前的运营现金和现金流水平将足以满足其至少未来十二个月的预期现金需求。但是,如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,它将来可能需要额外的现金资源。如果它确定其现金需求超过其手头现金数额,或者决定进一步优化其资本结构,则可能寻求发行额外的债务或股权证券,或获得信贷额度或其他资金来源。
 
下表汇总了我们在指定期间的现金流量:
 
 
 
在截至的六个月中
 
 
 
6月30日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
净现金
提供者
(
用于
)
运营活动
 
$
175
674
 
 
$
(1,062,973
)
用于投资活动的净现金
 
$
(326,829)
)
 
$
(7,593)
)
融资活动提供的净现金(用于)
 
$
(889,558)
)
 
$
58,058
 

运营活动
 
净现金
由... 提供
经营活动为 $
175,674
截至2024年6月30日的六个月中,截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为1,062,973美元。
 
净现金
由... 提供
截至2024年6月30日的六个月的经营活动主要包括净亏损美元
93
7,462,
根据可转换票据最终结算产生的1,161,596美元的股票薪酬和25万美元的其他收入进行调整,以及
库存增加400,363美元,预付款增加221,259美元,但部分被468,550美元的未获收入增加和其他账户的微小变动所抵消。截至2023年6月30日的六个月中,经营活动中使用的净现金主要包括净亏损511,621美元,经债务折扣摊销的非现金项目调整后的645,576美元,库存增加1,388,636美元,预付款增加349,617美元,应付账款减少547,729美元,部分被478,162美元的应收账款减少所抵消。
 
投资活动
 
用于投资活动的净现金为美元
326
829
对于
几个月已结束
6 月 30 日
,2024 年,相比之下
7,593
用于投资活动的净现金
几个月已结束
6 月 30 日
,2023。用于投资活动的净现金
几个月已结束
6 月 30 日
,2024 年主要包括建筑费用
进行中
。用于投资活动的净现金
几个月已结束
6 月 30 日
,2023年主要包括购买财产和设备。
 
融资活动
 
截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为美元
8
89,558美元,而截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为58,058美元。这一变化主要是由于向我们公司的关联方借款1,428,400美元,
偿还总额为1,220,487美元的借款
以及支付50万美元以结算可转换票据
在截至2024年6月30日的六个月中。
 
合同义务
 
该公司的子公司NDC的经营租约主要用于其公司办公室和设备。租赁合同在内
年,续约由房东自行决定。
 
经营租赁费用为 $
17,534
和 $
13,938
对于
几个月已结束
6 月 30 日
分别是 2024 年和 2023 年。
 
 
4
 
 
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
  
不适用,因为我们是 S-K 法规第 229.10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。
 
第 4 项。控制和程序
  
公司在包括公司首席执行官(首席执行官)和临时首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的公司管理层的监督和参与下,对根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条设计和运作的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,首席执行官兼临时首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,公司的披露控制和程序(定义见S-K法规第240.13a-15(e)条或240.15d-15(e)节)可有效确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(1)累积并传达给管理层,包括公司的首席执行官和临时首席财务官,以便及时有关必要披露的决定,以及(2)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
 
在本报告所涵盖的财季中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
 
5
 
 
P
ArT II-其他信息
 
 
 
第 1 项。法律诉讼
 
  
没有。
  
第 1A 项。风险因素
 
  
作为一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
  
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
 
  
没有。
  
第 3 项。优先证券违约
 
  
没有。
  
第 4 项。矿山安全披露
 
  
不适用。
  
第 5 项。其他信息
 
  
如先前披露的那样,2022年5月16日,Northann Corp.(“公司”)与Sam Yan和Hongyu Wang(统称 “投资者”)签订了证券购买协议,根据该协议,公司出售了本金总额为100万美元的投资者可转换票据(“可转换票据”),这些票据可转换为公司普通股,认股权证覆盖率为100%,可购买普通股(“认股权证”)。2024年5月3日,公司与可转换票据和认股权证的投资者签署了最终和解协议(合称 “最终和解协议”),以结算每位投资者25万美元的可转换票据和认股权证余额,总额为50万美元,此外公司在2023年支付的总额为120万美元。
 
2024年5月24日,根据最终和解协议,公司向每位投资者支付了25万美元的和解金额,每位投资者都签署了担保权益解除书,以证明和执行某些担保权益的释放、放弃和解除,包括其中提及的某些UCC融资报表。
 
鉴于上述情况,可转换票据和认股权证已全部终止并宣布无效。
 
 
6
 
 
第 6 项。展品
 
  
以下证物作为万亿.is季度报告的一部分提交或以引用方式纳入万亿.is季度报告。
 
展品编号
 
描述
31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS
 
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101.SCH
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
 
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
 
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)
 
*
随函提交。
 
**
随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条,本认证仅作为本报告的附带提供,不适用于经修订的 1934 年《交易法》第 18 条的目的,也不得以引用方式纳入公司在本报告发布之日之前或之后提交的任何文件,无论此类文件中采用何种通用注册语言。
  
^
根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项,某些条款已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何条款的副本。
 
根据第S-K条例第601(a)(5)项,本附件的展品和附表已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
 
 
7
 
 
 
S
签名
 
 
 
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
Northann Corp
 
 
 
日期:2024 年 8 月 14 日
作者:
/s/ 林丽
 
姓名:
李林
 
标题:
首席执行官
 
 
(首席执行官)
 
 
 
日期:2024 年 8 月 14 日
作者:
/s/ Sunny S. Prasad
 
姓名:
Sunny S. Prasad
 
标题:
临时首席财务官
 
 
(主要会计和财务

警官)
 
 
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