依据第424(B)(3)条提交
注册号333-276334

招股说明书补编第 4号
(至招股说明书，日期为2024年6月25日)

最多1,997,116股普通股

认股权证相关的1,700,884股普通股

现提交本 招股说明书附录，以更新和补充日期为2024年6月25日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息，该信息构成我们的S-11表格注册声明(文件编号333-276334)的一部分，以及我们于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“AIRE”。2024年8月14日，我们普通股的收盘价为1.15美元。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们约62.35%的已发行普通股。作为一家受控公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求； 但我们不会利用这些例外中的任何一项。

投资我们的证券涉及高度风险，招股说明书第5页开始的“风险因素”部分对此进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年8月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2024年6月30日的季度

或

国家过渡报告 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）节的规定

对于从_

委员会文件号 001-41839

REALPHA科技公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

6515 Longshore Loop， 100套房

43017，俄亥俄州都柏林

（主要行政人员地址 办公室）

(邮政编码)

(707) 732-5742

(注册人电话号码 ，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过勾选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是否

通过勾选来验证 注册人是否已在过去12个月内（或在比注册人被要求提交此类文件更短的期限内）以电子方式提交了根据法规 S-t规则405（本章第232.405节）要求提交的所有交互数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证 注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否

截至2024年8月13日，注册人已发行和发行的普通股为44，323，226股，面值0.001美元。

REALPHA科技公司。

表格10-Q

2024年6月30日结束的四分之一期

目录

第一部分-财务 信息

项目1.财务报表

REALA TECH Corp.

精简合并 资产负债表

截至2024年6月30日和 2023年12月31日

(未经审计)

REALPHA科技公司。

简明汇总操作报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

REALPHA科技公司。

未经审计的简明合并股东权益变动表 （亏损）

截至2024年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

REALPHA科技公司。
简明合并现金流量表

六个月 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

(未经审计)

ReAlpha Tech Corp.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务的组织和描述

ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我们”、“公司”或“注册人”)于2021年4月22日在特拉华州注册成立，最初名称为reAlpha Asset Management，Inc.。最初，我们的重资产运营模式以使用专有人工智能(AI)工具进行房地产收购、将物业转换为短期租赁 以及向投资者提供部分权益为中心。然而，由于当前的宏观经济挑战，如较高的利率和通货膨胀的房地产价格，我们已经暂停了房地产收购操作。我们的新重点是增强我们的人工智能技术 ，在以战略收购为中心的增长战略的推动下，不断改进我们的免佣金、人工智能支持的端到端购房平台。

公司总部位于俄亥俄州都柏林，邮政编码：43017，Suite100，Longshore Loop，6515。

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 这些简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。

陈述的基础

所附未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会10-Q表季报的规则和规定编制的。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表 源自公司截至该日的经审计综合财务报表。

本重要会计政策摘要 旨在帮助理解本公司的财务报表。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一直沿用。财务报表 包括公司的运营、资产和负债。本公司管理层认为，随附的简明合并财务报表包含公平列报随附的 财务报表所需的所有调整，包括正常经常性应计项目。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的8个月过渡报告Form 10-KT(“Form 10-KT”)中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。中期的经营业绩不一定代表整个财政年度或未来任何其他时期的经营业绩。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层认为，为使财务报表不具误导性而进行的所有必要调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

从我们的Form 10-Kt开始，我们的重要会计政策 没有发生实质性变化。

最近发布的会计公告：

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求有关可报告部门的扩展披露，包括关于部门费用的额外信息、扩大的中期披露，以及首席运营决策者如何利用部门信息评估部门业绩的解释。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。

重新分类演示文稿

为了与本期列报保持一致，对某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

注3-持续经营

随着 关于持续经营的FASB标准的实施，我们评估了我们的简明综合财务报表中的持续经营不确定性 ，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本，包括可用贷款 或信用额度(如果有)，以从我们的简明综合财务报表发布之日起运营至少12个月，这被称为ASU 2014-15号定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，我们根据我们已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并作出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力。

虽然我们 预计在不久的将来将继续出现运营亏损，我们截至2024年6月30日的现金状况可能不能完全覆盖本报告中包含的精简合并财务报表发布之日后12个月的运营，但我们有信心 继续投资于我们的产品和技术的商业化以及我们继续运营的能力。 如果我们无法通过技术商业化来支付未来12个月的运营费用，或者如果 我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，在需要的程度上，我们维持足够流动资金以有效经营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的极大怀疑。我们 相信，我们已根据2024年8月14日发行的担保票据获得了约5，45万 的毛收入，据此我们在支付相关费用和费用后筹集了约5,000美元万 净收益，从而缓解了人们对我们是否有能力继续运营的极大怀疑(有关更多信息，请参阅下面的“附注13-后续事件”)。

简明综合财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

截至2024年6月30日，我们拥有约370美元的万现金。

附注4--所得税

本公司尚未确认因其未来期间产生应税收入的能力的不确定性而产生的营业亏损的所得税利益。 本报告期间的税收优惠由针对 净营业亏损产生的递延税项资产建立的估值准备金抵消，而净营业亏损实现的可能性最大。在未来期间，当管理层认为更有可能实现该等金额时，将确认税收优惠和相关的 递延税项资产。

附注5-业务合并

2024年5月6日，我们完成了对Naamche，Inc.(美国Naamche)和Naamche，Inc.Pvt Ltd.(尼泊尔Naamche，与美国Naamche一起， “Naamche”)的收购。因此，本公司现拥有Naamche的100%已发行及已发行股本，而这两个实体均为本公司的全资附属公司。我们收购Naamche是为了协助该公司研发其专有人工智能算法和其他技术。

收购价格包括(I)50,000美元现金支付，(Ii)225,000股将于收购完成日期起计9个月内发行的225,000股本公司普通股限制性股份，及(Iii)450,000美元现金，在收购完成日期后3年内根据Naamche实现指定的以收入为基础的目标而支付。

由于交易完成后的时间有限 ，采购价格的初步分配尚未完成。我们预计大部分收购价格将分配给商誉和其他可识别的无形资产。自收购之日起，Naamche已包含在我们的合并财务报表中，并作为我们技术服务(以前称为“平台服务”)部门的一部分进行报告。

我们于收购日估计公允价值，以初步分配代价至收购的有形及无形资产净值及承担与Naamche收购有关的负债 。在不超过12个月的计量期内，吾等将继续获取资料以协助 最终确定收购资产及承担负债的公允价值，该等资产及负债可能与该等初步估计有重大差异。 如吾等确定任何计量期调整属重大调整，吾等将在厘定调整的报告期内应用该等调整，包括对净收益的任何相关影响。因此，下列公允价值计量为初步计量 ，未来可能会进行修订。

下表为初步购买额 截至收购日的收购总资产和承担的负债以及相关的估计使用寿命的价格分配。

附注6--财产和设备

本公司于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月分别录得折旧开支69,331元及22,107元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司还分别记录了140,784美元和48,658美元的折旧费用。

注7 -资本化软件开发 成本、在制品

应用程序开发阶段发生的合格内部使用软件成本 ，主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的软件许可成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化软件成本余额和进展中的工作分别为996,049美元和839,085美元。

本公司定期评估已资本化 软件成本的减值账面值，并根据预期未来收益和现金 流量考虑资本化成本的可收回程度。任何减值损失，如已确认，均在经营报表中确认。

注8 -其他贷款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他贷款包括以下内容：

注9 -抵押贷款和其他长期贷款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期负债包括以下 ：

附注10--股东权益(亏损)

本公司有权发行的股本股份总数最多为205,000,000股，包括：(1)200,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年6月30日，有44,323,226股普通股已发行和流通，截至2023年12月31日，有44,122,091股普通股已发行和流通 ，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的优先股为0股。

基于股票的薪酬

我们在截至2024年6月30日的季度期间及截至2024年6月30日的季度内，根据reAlpha Tech Corp.的S 2022年股权激励计划( 《2022年计划》)，共发行了201,135股普通股。

股权激励计划

我们维持2022计划，根据该计划，我们可以 向我们的员工、高级管理人员和董事以及某些其他服务提供商颁发奖励。我们董事会的薪酬委员会负责管理2022计划。2022年计划允许向符合条件的员工、顾问和其他服务提供商授予奖励。 根据2022年计划可能发行的普通股总数不得超过4,000,000股普通股。 我们所有现有员工、顾问和其他服务提供商都有资格根据2022年计划获得奖励。根据2022计划获得奖励的资格 由董事会自行决定。

2022年计划允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、股票奖励(可能有不同的 授予时间表，并受董事会酌情决定的禁售期)和其他股权奖励。 除非提前终止，否则不得在生效日期10周年(如2022年计划中定义的 )当日或之后授予2022计划下的ISO。

薪酬委员会有权自行决定裁决的归属期限和行使时间表(如果适用)，确定裁决在授予后的指定时间内不得归属，并加快裁决的归属期限。计划管理员在适用的范围内确定每个奖励的行使或购买价格。《2022年计划》不允许通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式转让、转让或行使奖励。

除非参与者根据《2022年计划》发布的 期权奖励协议或股票奖励协议(这两个术语均在《2022年计划》中定义)另有规定，否则在参与者因任何原因(包括但不限于死亡、残疾(定义见《2022年计划》)、自愿终止或非自愿终止(定义见《2022年计划》)、自愿终止或非自愿终止(定义见《2022年计划》)时，所有以期权或股票形式的未归属股权奖励均应被没收。除非另有规定，在参与者终止后的三(3)个月内，如果参与者因死亡、残疾或因故终止以外的任何原因终止，既得期权仍可行使。如果 参与者因死亡或残疾而离职，则在此之后的十二(12)个月内，可行使已授予的期权。如果参与者因任何原因被终止，参与者将立即丧失根据2022年计划向该参与者发放的任何 和所有选项。

2022年计划还赋予本公司回购2022年计划授予参与者的全部或部分股份的权利，在参与者因任何原因退出服务的情况下，可行使该权利，回购价格由董事会决定，价格相当于公平市价。如果发生控制权变更(如《2022计划》所定义)，董事会将有权在参与者的奖励协议中单独决定如何处理与控制权变更相关的未授予奖励。

董事会可随时修改、修改或终止计划，条件是未经参与者同意，对2022年计划的此类修改、修改或终止不得对参与者根据先前授予的奖励所享有的权利造成实质性影响。此外，未经本公司股东批准，董事会不得修改本计划：(I)增加根据2022年计划可授予的ISO的普通股数量；(Ii)根据该计划有资格获得ISO的员工类别发生任何变化；(Iii)如适用法律要求，未经股东批准 。

认股权证

我们根据对权证特定条款的评估以及FASB会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益分类 或负债分类工具(“ASC”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具 是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人 是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

与后续发行及创业板协议相关发行的权证符合ASC 480及ASC 815的股权分类标准，因此， 权证被分类为股权。

于2023年10月23日，根据创业板协议(定义见下文)的条款，我们发行GYBL权证，以购买最多1,700,884股本公司普通股( “创业板认股权证”)。创业板认股权证可现金行使，原行使价为每股406.67美元，行使价在本公司最近一次公开发售后调整至371.90美元，创业板认股权证的行使价 须于其中指明的进一步调整。

2023年11月24日，我们进行了后续发行 ，以每单位5.00美元的价格发行了1,600,000个单位(“后续发行”)，每个单位由一股普通股和购买普通股的一股半认股权证(“后续认股权证”，与创业板认股权证一起，称为“认股权证”)组成。后续认股权证允许持有人以每股5.00美元的行使价在五年内行使权证，但须受其中所包括的“完全棘轮”反摊薄条款的规限。“全额(Br)棘轮”反摊薄条款规定，后续认股权证的行使价格可因后续发售而下调至每股1.44美元的底价，而根据该等认股权证可发行的股份金额将会增加 ，以致根据该等认股权证支付的总行使价将相等于调整前的总行使价。

我们相信，任何认股权证持有人 行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元(对于创业板认股权证)，而 低于每股5美元，对于后续认股权证，我们相信认股权证持有人将不太可能行使该等认股权证。 虽然影响认股权证行使的当前条件使其不太可能行使，但进一步调整其行使价格、 或对行使后可发行的股份数量进行调整(视情况而定)可能会使认股权证对投资者更具吸引力 。我们的分析是基于我们普通股截至2024年8月13日的交易价格，即每股1.21美元。

权利

于2023年3月24日，就收购Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)一事，吾等向每名卖方及参与投资者分配权利，可于收购Rhove的完成日期后两年内，按每股10美元的固定价格购买1,263,000股额外普通股(“展期股”)，其后如未在该两年期间内行使权利而不修改行使条款(“权利”)，则将终止。这些股票的发行没有任何限制。

有关计算后续认股权证及权利的公允价值所用因素的详情，请参阅10-Kt表格内的经审核综合财务报表。 由于后续认股权证被分类为权益工具，故于每个报告期末不须重新计量公允价值 。

截至2024年6月30日的权证和权利活动如下：

附注11--承付款和或有事项

根据本公司于2022年12月1日与创业板Global Year LLC SCS(“创业板收益率”)及创业板收益率巴哈马有限公司(“GYBL”，及统称为“创业板”)于2022年12月1日订立的若干购股协议(“创业板协议”)的条款(“创业板协议”)，吾等须赔偿创业板因吾等或吾等违反创业板协议项下的陈述、保证及契诺而招致的任何损失，或因根据创业板协议登记该等股份的登记声明中任何失实或遗漏重大事实而蒙受的损失。GEM有权获得因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的法律或其他费用或支出的补偿。截至目前，吾等并无根据创业板协议筹集任何资本，亦不得在创业板协议到期前根据 向其筹集任何资本。根据我们未来融资条款的限制也可能影响我们使用创业板协议的能力。

本公司与我们的董事和高级管理人员维护赔偿协议 ，该协议可能要求公司赔偿这些个人因其董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任，但法律禁止的除外。

法律事务

印度涉及Giri Devanur的诉讼

2006年，Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。2009年，由于雷曼兄弟的倒闭，甘地城市研究园区被清算。2010年，甘地城市研究园的一名投资者向印度班加卢市库本公园警察局提出欺诈投诉，其中包括德瓦努尔先生。2014年，古巴公园警方驳回了所有指控。 随后，投资者于2015年向下级法院对古巴公园警方的决定提出上诉。2018年11月，下级法院对德瓦努尔等人发出刑事传票。德瓦努尔向高等法院请愿，要求撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请愿书，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持古巴公园警方的决定，结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到了一份请愿书，要求质疑下级法院维持古巴公园警方的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。德瓦努尔正在对这份请愿书进行激烈的抗辩。

医疗事故诉讼

2023年5月8日，公司向美国俄亥俄州南区地方法院提起诉讼，起诉布坎南、英格索尔和鲁尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顾问”)。起诉书称，布坎南法律顾问未能在公司的Tier 2法规A发行期间提供适当的 和及时的法律建议，导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向所有所需的 州提交延迟的蓝天通知文件。因此，该公司受到多个州的多次调查、调查和传票，招致巨额法律费用和罚款，并因暂停其A法规宣传活动而失去机会，此外还损失了2,000美元的万机构投资。本公司要求没收与此事相关的所有法律费用，判给提起诉讼的法律费用，并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和衡平法救济。公司目前无法预测最终的范围、持续时间或结果。

附注12--分类报告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求增加有关可报告分部的披露，包括有关分部费用的额外信息、扩大的中期披露，以及解释首席运营决策者如何利用分部信息评估分部业绩。 我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。

现有指南以管理部门报告方法为基础，规定每季度报告选定的部门信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务的披露，其中实体持有重大资产并报告收入。根据我们的业务部门，我们有两个可报告的部门：(I)技术服务(以前称为“平台服务”)和(Ii)租赁业务。我们的首席运营 决策者被确定为首席执行官和总裁，他们各自审查经营业绩，做出关于整个公司的资源分配和业绩评估的决策 。

附注13--后续活动

本公司已将后续事件评估为本报告日期的 ，除下述情况外，没有其他事件需要报告。

收购AiChat Pte。LTD.

于2024年7月12日，本公司与爱信私人有限公司订立 商业收购及融资协议(“收购协议”)。有限公司，一家在新加坡共和国注册成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“卖方”)和Kester Poh Kah Yong(“创始人”)。根据协议，公司从卖方手中收购了AiChat已发行普通股的85%，AiChat是一家由人工智能驱动的公司，专门从事对话式客户体验解决方案。剩余的15%的爱信股份将于2025年6月30日被收购(“收购”)。

作为对股份的交换，公司同意向卖方支付总购买价1,140,000美元，其中包括：(1)312,000美元的公司普通股 限制性股票，定价较不迟于2025年1月1日在纳斯达克资本市场发行的普通股10天成交量加权平均价格折让10%。 将不迟于2025年1月1日发行的第一批普通股(“第一批股票”)；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定价亦较VWAP折让10%，惟须于不迟于2025年4月1日发行 任何基本情况调整(定义见收购协议)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按较VWAP折让5%计算，不迟于2025年12月1日发行(“第三批股份”，与第一批股份及第二批股份(“股份”)合称“第三批股份”)。此外，本公司同意认购及向AiChat购买：(I)于收购完成时，以60,000美元认购55,710股AiChat普通股；及(Ii)根据本公司、AiChat及创办人议定的支付时间表，认购AiChat的222,841股普通股，认购总价为240,000美元。

该批股份将于发行后有90天的限制期(“限制期”)，在此期间卖方不得出售、转让或以其他方式处置股份或根据经修订的1933年证券法申请登记。限售期过后，股份 将存入卖方的指定账户，然后根据其在卖方的实益所有权转让给创始人。为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条，已发行股份总数不得超过紧接收购协议前本公司已发行普通股的19.99%，相当于8,860,213股(“上限金额”)。 任何超过该金额的股份将按收购协议的规定以现金支付予卖方。

此外，公司同意为爱信向新加坡银行提供总额约862,092新加坡元(SGD)的贷款提供担保。收购协议还包括 卖方向公司转让AiChat的知识产权。收购后，卖方将赔偿公司及其附属公司因与公司和收购有关的第三方索赔而产生的任何责任、损害、损失、成本或费用。收购协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺和条件 。

收购 超快标题有限责任公司的控股权

2024年7月24日，本公司与David·R·布雷斯基和克里斯汀·布里顿(“卖方”)签订了会员权益购买协议(“Hyperfast购买协议”)。根据该协议，本公司收购了总部位于佛罗里达州的一家专门从事房地产成交和所有权保险的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未偿还会员权益。Hyperfast是由麦迪逊结算服务公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者创立的，该公司是一家全国性的产权代理机构(“Hyperfast收购”)。超快购买协议包括标准陈述、 保修和此类交易的典型契诺。

在收购Hyperfast的同时，公司、卖方和Hyperfast签署了一份经修订并重新签署的经营协议(经不时修订的《经营协议》)。经营协议概述了几项关键条款，包括：支付给卖方的年度许可费，取决于卖方继续为Hyperfast提供服务；根据Hyperfast的营业利润率支付的年度管理费；每个Hyperfast成员有权优先购买任何希望出售的成员的权益；以及公司作为管理成员 有权获得卖方的会员权益，以及卖方根据经营协议中规定的条款出售各自在Hyperfast的权益。

Streeterville Capital，有限责任公司票据购买协议和有担保的本票

于二零二四年八月十四日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司发行及 售予贷款人一张原始本金为5,455,000美元的有担保本票(“票据”)。票据的原始发行折扣为435,000美元，本公司同意向贷款人支付20,000美元以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本，每笔费用均从本公司收到票据的收益中扣除 导致本公司收到的收购价为5,000,000美元。票据项下的利息年利率为8%，而票据的未付款额及任何利息、费用、收费及滞纳金应于发行日期起计18个月内到期。票据和购买协议包括某些重大条款，包括贷款人从发行后七个月开始不时赎回票据的能力 、违约事件和与之相关的惩罚、关于我们发行证券能力的限制性契诺(除其中规定的例外情况外)、“最惠国”条款等。关于 票据和购买协议，本公司和Rhove还签订了以贷款人为受益人的担保协议和智力担保协议，本公司的美国子公司也以贷款人为受益人签订了担保。

本公司亦与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立 配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意就出售票据及任何额外票据(“配售”)以“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向Maxim支付相当于本公司就票据及任何额外票据收取的总收益3.75%的现金费用，并向Maxim 偿还其合理的实报实销开支，包括法律费用，总额最高为10,000美元。此外，如在完成出售票据或任何额外票据后的九个月内，本公司完成与Maxim介绍给本公司与配售有关的任何投资者的任何股权融资或与股权挂钩的融资活动，或从任何投资者收取收益，则本公司将向Maxim支付该等融资所得收益的3.75%的现金费用。

有关《附注、采购协议》和相关的 协议的更多信息，见本报告《第二部分--第5项其他信息》。

关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本《Form 10-Q》季度报告或本《报告》包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过在本报告中查找 中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“预计”、“ ”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可能、“”可能“”、“”将“”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言，这包括与未来行动有关的 陈述；预期产品、应用、客户和技术；任何产品的未来性能或结果 ；预期费用；以及未来财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述可能贯穿本报告全文，包括但不限于以下部分：第一部分，第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，第1A项“风险因素”。前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“reAlpha”、“我们”、“我们的” 和“公司”是指reAlpha Tech Corp.及其子公司（如适用）。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的 简明综合财务报表和相关附注以及我们的已审计财务报表 和包括在截至2023年12月31日的8个月的Form 10-KT(“Form 10-KT”)的最新过渡报告中的相关附注一起阅读。除了历史信息，本文和整个报告中的讨论和分析都包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们的10-Kt表格中题为“风险 因素”一节中描述的风险。

业务概述

我们 是一家房地产科技公司，正在开发一个端到端的免佣金购房平台，我们将其命名为Claire。利用人工智能的力量和以收购为导向的增长战略，我们的目标是为那些在 拥有住房之旅中的人提供更实惠、更流畅的体验。Claire集成了人工智能驱动的工具，以提供量身定制的物业推荐、直观的可视界面 并包括数字所有权和托管服务。标语是：“不收费。只有钥匙。^TM反映出我们致力于 消除传统障碍，使购房更容易和更透明。

Claire 于2024年4月24日宣布，它帮助购房者完成抵押贷款预审批、预订旅游、发送邀请函 和完成物业收购等任务。克莱尔还提供市场洞察、详细的物业数据，并使用大型语言模型通过用户友好的全天候网络平台回答查询并简化购房流程。克莱尔的能力得到了补充 ，并得到了我们的内部经纪公司ReAlpha Realty，LLC的支持，免费提供义务和佣金。尽管Claire目前仅适用于佛罗里达州20个县的购房者，但我们打算在2026年底之前在全国范围内扩展其功能，这取决于许多因素，包括我们扩展平台的能力、获取更多数据和成功营销该平台的能力。

在将我们的重点转向开发我们的人工智能技术之前，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产的基础上，将其转换为短期租赁，并使个人投资者 能够获得这些房地产的零碎权益，允许此类投资者根据物业的 表现获得分配作为短期租赁。

由于目前的宏观经济状况，如较高的利率，通货膨胀和高房价，我们的房地产收购 业务已经停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和完善Claire和我们用于商业用途的人工智能技术，以产生技术衍生的收入。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算继续 确定可能与我们的业务互补的目标公司，并打算通过将此类收购整合到我们的业务中来创造收入 我们可能会不时完成这些收购。例如，2024年5月，我们宣布完成对 Naamche的收购(定义如下)，2024年7月，我们宣布收购AiChat(定义如下)，这两项交易都增加了额外的 潜在技术服务收入来源。展望未来，我们预计将完成其他战略收购，我们相信这些收购将为使用Claire的购房者增加额外的潜在收入和服务来源，包括但不限于抵押贷款经纪公司、 住房保险公司、产权公司、人工智能产品公司和房地产经纪公司。

如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是，我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司，并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。

我们的可报告细分市场包括(I)技术服务(以前称为“平台服务”)和(Ii)租赁业务。我们的技术服务部门为房地产行业客户提供并开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术：Gena、reAlpha Brain、reAlpha App和我们主要的人工智能支持的 平台Claire。在我们恢复运营的范围内，我们的租赁业务部门专注于为辛迪加购买物业，这一流程 由该部门的技术和产品提供支持。

技术服务 (以前为“平台服务”)

我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中，使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计 我们的技术服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益，我们相信，由于我们很早就采用了人工智能来开发我们的技术，因此我们处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

我们目前的技术服务细分技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie是一项以前开发的技术，包含在我们于2023年5月17日出售的技术服务部门中，自该日期起，它已停止为我们的收入提供贡献，但我们为myAlphie，Turnit的买家提供持续技术支持而产生的收入除外。

虽然我们尚未从我们的技术中产生收入，但 我们预计一旦我们的技术完全投入使用并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。只要我们恢复短期租赁业务的运营，我们预计将从客户那里获得基于费用的收入，这些客户将利用reAlpha App参与和投资我们的辛迪加 (定义如下)。

租赁业

由于当前的宏观经济状况，如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时，可透过收购物业及银团恢复业务。

为了在一定程度上恢复这些业务，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业 ，用于辛迪加目的，这些短期租赁物业称为“目标物业”。收购Target Properties 后，将准备出租并在短期租赁网站上挂牌，并在有保证时出售以赚取利润。我们计划 通过我们的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供对我们的Target Properties的投资。Rhove， 连同Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha Acquirements Churchill，LLC和未来的辛迪加有限责任公司(“Rhove SBU”)，将 创建和管理有限责任公司(每家都是“辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品辛迪加一个或多个目标物业 。一旦辛迪加有限责任公司就位，Rhove将推出豁免产品，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益给投资者，根据法规A或法规D，这两项法规均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布(每个，称为“辛迪加成员”)。 我们将此类投资者称为“辛迪加成员”。为了进一步促进对辛迪加 有限责任公司的投资流程，我们的reAlpha应用程序将与辛迪加流程并行工作，允许投资者购买这些物业的会员权益 并成为辛迪加成员。我们打算通过reAlpha App上的物业辛迪加来创造收入，前提是我们恢复这些业务 。

辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。辛迪加成员之间的权利也可能彼此不同，这取决于持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件。 成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将不会有权 投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购我们普通股的股份 不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加成员和我们的股东将通过reAlpha应用程序和reAlpha网站收到相同的上市物业季度财务指标信息，在我们恢复这些业务的范围内，这些信息也将与我们的简明综合季度业绩(如上文“细分市场 -平台服务”中更全面的描述)同时提供给公众，而无需登录。有权访问 reAlpha App的辛迪加成员将仅收到与他们在我们每个辛迪加中所持个人资产相关的个性化财务信息。截至 日，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场。虽然未来可能会考虑建立这样一个市场的可能性，但我们目前还没有做出任何发展二级交易市场的决定。

除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现 ，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或 物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施，我们预计Syndicate 成员将持有Syndicate LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用产生收入。

最近的发展

收购Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.

于2023年12月3日，吾等订立股票购买协议(“首次购买协议”)，据此，吾等同意 向出售股东(“卖方”)及其中所指名的卖方代表(“卖方代表”)收购并非由吾等拥有的特拉华州公司Naamche，Inc.(“U.S.Naamche”)的已发行及已发行股本股份(“首次收购”)。与第一份购买协议同时，吾等签订了第二份股票购买协议，该协议随后于2024年2月2日被修订、重述及取代(“经修订及重述的购买协议”连同第一份购买协议，“购买协议”)，据此，吾等同意 收购在尼泊尔国家成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.(“尼泊尔Naamche”，连同美国Naamche，“Naamche”)的所有已发行及已发行股本股份。与第一次收购一起，称为“收购”)。收购的完成取决于购买协议中规定的某些完成条件的满足或豁免，包括获得尼泊尔工业部的监管批准。

2024年5月6日，我们在满足采购协议中规定的成交条件后完成了收购，包括 尼泊尔工业部于2024年3月6日收到的监管批准，除关闭条件 要求(I)卖方向我方提交尼泊尔有关当局出具的文件，确认向卖方现有员工的社会保障基金账户全额缴款，以及(Ii)卖方书面确认解除有权动用或访问尼泊尔Naamche银行账户的人员，并取而代之的是我们确定的人员外，我们放弃了这两项关闭条件。作为收购的结果，我们现在拥有Naamche已发行和已发行的股本的100%，这两个实体都是我们的全资子公司。

收购AiChat Pte。LTD.

2024年7月12日，我们与爱信私人有限公司签订了《商业收购和融资协议》(简称《收购协议》)。有限公司，一家在新加坡共和国注册成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“卖方”)和Kester Poh Kah Yong(“创始人”)。根据收购协议，吾等从卖方手中收购了 AiChat的85%已发行普通股，AiChat是一家由人工智能驱动的公司，专门从事对话式客户体验解决方案。剩余的15%的爱信股份将于2025年6月30日被收购(“收购”)。

作为对股份的交换，我们同意向卖方支付总计1,140,000美元的购买价格，其中包括：(1)312,000美元的普通股限制性股票， 定价较将于2025年1月1日前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)发行的普通股(“第一批”)10天成交量加权平均价格折让10%；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定价亦较VWAP折让10%，惟须于不迟于2025年4月1日发行 任何基本情况调整(定义见收购协议)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按较VWAP折让5%计算，不迟于2025年12月1日发行(“第三批股份”，与第一批股份及第二批股份(“股份”)合称“第三批股份”)。此外，我们同意认购并向AiChat购买：(I)收购完成时AiChat的55,710股普通股，价格为60,000美元；以及(Ii)根据公司、AiChat和创始人商定的支付时间表，AiChat的222,841股普通股，认购总价为240,000美元。

该批股份将受发行后90天的限制期(“限制期”)的约束，在此期间，卖方不得根据证券法出售、转让或以其他方式处置股份或要求其登记。限售期过后， 股票将存入卖方指定账户，然后根据其在卖方的实益所有权 转让给创始人。为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条，已发行股份总数不能超过紧接收购协议前已发行普通股的19.99%，即相当于8,860,213股(“上限金额”)。超过该金额的任何股份 将按照收购协议的规定以现金支付给卖方。

此外，我们还同意为爱信向新加坡银行提供总额约862,092新加坡元(SGD)的某些贷款提供担保。收购协议还包括卖方将AiChat的知识产权转让给我们。收购后，卖方将 赔偿我们及其附属公司因与我们和收购有关的第三方索赔而产生的任何责任、损害、损失、成本或费用。收购协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺和条件 。

收购 超快标题有限责任公司的控股权

2024年7月24日，我们与David·R·布雷斯基和克里斯汀·布里顿(“超级卖家”)签订了会员权益购买协议 (“超级快速购买协议”)。根据本协议，我们收购了总部位于佛罗里达州的一家专门从事房地产成交和产权保险的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未偿还会员权益。Hyperfast是由麦迪逊结算服务公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者创立的，该公司是一家全国性的产权代理机构(“Hyperfast收购”)。超快购买协议包括标准陈述、 保修和此类交易的典型契诺。

在收购超快的同时，我们、超快卖方和超快签署了一份经修订并重新签署的经营协议(经不时修订的《经营协议》)。经营协议概述了几项主要条款，包括：向超快卖方支付的年度许可费，取决于他们在Hyperfast的持续服务；基于超快的营业利润率的年度管理费；每个超快成员有权优先购买任何希望出售的成员的权益；以及我们作为管理成员有权获得超快卖方的会员权益，以及超快卖方根据经营协议中规定的条款在超快中出售各自的权益。

Streeterville Capital，有限责任公司票据购买协议和有担保的本票

于2024年8月14日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向贷款人 发行及出售一张原始本金为5,455,000美元的有担保本票(“票据”)。票据的原始发行折扣为435,000美元，我们同意向贷款人支付20,000美元以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监测和 其他交易成本，每笔费用都从我们收到票据的收益中扣除，导致我们收到了 5,000,000美元的购买价格。票据项下的利息年利率为8%，而票据的未付款额及任何利息、费用、费用及滞纳金应于发行日期后18个月到期。票据与购买协议包括某些重大条款， 包括贷款人从发行后七个月开始不时赎回票据部分的能力、违约事件及相关惩罚、关于我们发行证券能力的限制性契约(受其中规定的例外情况的限制)、“最惠国”条款等。关于票据和购买协议，我们和Rhove 还签订了以贷款人为受益人的担保协议和智力安全协议，我们的美国子公司 以贷款人为受益人签订了担保。

吾等亦与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售 代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意 就出售票据及任何额外的 票据(“配售”)按“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，吾等同意向Maxim支付相当于吾等就票据及任何额外票据收到的总收益的3.75%的现金费用，并向Maxim偿还合理的实报实销开支，包括法律费用，总额最高为10,000美元。此外，如在完成出售票据或任何额外的 票据后九个月内，吾等与Maxim介绍予吾等的任何投资者 完成任何股权或与股权挂钩的融资活动，或从任何投资者收取收益，则吾等将向Maxim支付该等融资所得收益的3.75%的现金费用。

有关附注、采购协议和相关协议的更多信息，见本报告“第二部分--第5项.其他信息”。

关键会计政策

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计 对于了解我们的财务状况和经营结果尤为重要。这些政策和估计需要 管理层应用重大判断。随着不受我们控制的经济因素和条件的变化，这些估计可能会受到不同时期的变化的实质性影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在 应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设 。这些估计基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、 现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息。我们认为，目前用于估计本10-Q表中简明综合财务报表所反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。

此 10-Q表和我们的10-KT表包括对我们的会计政策的讨论，以及我们在编制经审计的合并财务报表时使用的方法和估计。有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的10-Kt表格中的“第 7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的已审计合并财务报表的附注 包括在我们的10-Kt表格中以及我们的未经审计的简明综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要 包括在本10-Q表格中的其他部分。自 我们的10-Kt表格提交以来，我们的关键会计政策或用于制定会计估计的方法和应用程序没有发生实质性变化。

经营成果

根据 reAlpha Tech Corp.（“前母公司”）和reAlpha Asset Management， Inc.之间的合并（“下游合并”）。(the“前子公司”），即我们的前母公司与前子公司合并，公司在下游合并中幸存下来。由于公司在合并完成后收购了前母公司的资产和负债，因此 前母公司的财务状况成为公司合并财务报表的一部分。因此，本招股说明书中包含并在此讨论的财务报表 反映了我们的前母公司和 公司在2023年3月21日（下游合并结束之日）之前的经营业绩，以及我们的合并业绩，包括下游合并结束日期后的前母公司的业绩。

截至2024年6月30日的三个月 与截至2023年6月30日的三个月相比

收入。 截至2024年6月30日的三个月，收入为62,353美元，而2023年同期为54,827美元。我们的收入包括我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的技术服务部门收入。收入的增长主要归功于我们于2024年5月6日收购的Naamche向第三方提供技术服务所产生的收入。

收入成本。 截至2024年6月30日的三个月，收入成本为18,250美元，而2023年同期为30,442美元。这一下降主要归因于取消了与我们不再拥有的物业相关的物业管理费。

维修和维护。 截至2024年6月30日的三个月，维修和维护成本为846美元，较2023年同期的24,645美元显著下降。这一下降主要是由于我们目前没有持有任何物业，在此期间没有与物业相关的维修和维护成本，而我们在前一可比期间对某些物业进行了维修工作 ，以准备出售。

营销和广告。 截至2024年6月30日的三个月，营销和广告支出总额为130,378美元，高于2023年同期的57,569美元 。这一增长主要是由于某些成本分类的变化以及与Claire 促销相关的营销费用增加。

工资、福利和工资税 .截至2024年6月30日的三个月，工资、福利和工资税总计476,179美元，而2023年同期为296,186美元。这一增长主要是由于我们高管的追溯薪酬调整，以及任命了一个新的高管职位及其相关薪酬。

折旧和摊销。 截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为69,331美元，而2023年同期为23,242美元。这一增长归因于Rhove收购的购买价格分配导致的可确认无形资产的摊销。

其他运营费用。 截至2024年6月30日的三个月，其他费用为176,162美元，高于2023年同期的47,947美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员的保险费用 以及某些费用分类的变化。

其他 收入。截至2024年6月30日的三个月，其他收入为129,388美元，而截至2023年6月30日的三个月为2,140美元。这一增长主要归因于对我们之前持有的Naamche投资的公允价值计量，该投资是因收购Naamche而产生的。

出售MyAlphie获得收益。在截至2024年6月30日的三个月中，myAlphie的销售收益为0美元，而2023年同期为5,502,774美元。这一减少 是上一报告期出售myAlphie平台的一次性收益的结果。

利息支出。 截至2024年6月30日的三个月，利息支出为1,041美元，而2023年同期为49,379美元。利息支出的减少 归因于出售物业后偿还抵押贷款。

其他 费用. 截至2024年6月30日的三个月 其他非运营支出为396,756美元，而2023年同期为16,179美元。这一增长主要归因于与我们与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited(统称为“GEM”)的股权融资相关的承诺费用的摊销支出以及向员工和某些董事发放的基于股票的薪酬。

细分市场分析 结果：

以下是我们在截至2024年6月30日的季度与截至2023年6月30日的季度相比，按可报告部门划分的业绩分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表和相关附注。

技术(原 “平台”)服务

收入. 在截至2024年6月30日的三个月里，技术服务部门的收入为62,353美元，而2023年同期为32,253美元。这一收入增长主要归功于我们于2024年5月6日收购的Naamche向第三方提供技术服务所产生的收入。

收入成本 . 在截至2024年6月30日的三个月中，技术服务部门的收入成本为18,250美元，而2023年同期为26,644美元。收入成本包括与向Turnit提供与myAlphie出售相关的技术支持服务相关的成本。收入成本的下降归因于向Turnit提供的技术支持有限。

租赁业

收入. 截至2024年6月30日的三个月，租赁业务分部的收入为0美元，而2023年同期为22，574美元 ，原因是销售了我们之前为该分部的运营持有的物业，因为这些业务被搁置。

收入成本 . 截至2024年6月30日的三个月，租赁业务部门的收入成本为0美元，而2023年同期的收入成本为3，798美元。这一减少主要归因于房产的销售，这减少了维护这些房产的相关成本 。

截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月

收入。 截至2024年6月30日的6个月，收入为82,779美元，而2023年同期为166,278美元。我们的收入包括我们直接从技术服务部门或与我们的技术相关的服务获得的收入，以及我们从短期租赁物业获得的收入(如果有)。收入减少 主要是由于出售了我们的物业，在截至2024年6月30日的六个月内，由于我们目前没有持有任何物业，因此没有从此类租赁部门获得任何收入，以及在截至2023年6月30日的六个月内出售了产生技术服务收入的myAlphie。

收入成本。 截至2024年6月30日的6个月，收入成本为36,499美元，而2023年同期为119,158美元。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie，因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。

维修和维护。 截至2024年6月30日的6个月，维修和维护成本为1,595美元，而2023年同期为29,106美元。这一下降主要是由于我们目前没有持有任何物业 ，在此期间没有与任何物业相关的维修和维护成本，而我们在之前的可比期内对某些 物业进行了维修工作，以准备出售。

营销和广告。 截至2024年6月30日的六个月，营销和广告费用为207,740美元，而2023年同期为146,669美元。这一增长主要是由于某些成本分类的微小变化 以及与Claire促销相关的营销费用增加。

工资、福利和工资税 。截至2024年6月30日的6个月，工资、福利和工资税为895,084美元，而2023年同期为482,443美元。这一增长主要是由于最近对我们的执行干事进行了追溯工资调整，此外还设立了一个新的执行干事职位和相应的薪金。

折旧和摊销。 截至2024年6月30日的六个月，折旧和摊销为140,784美元，而2023年同期为71,245美元。这一增长归因于Rhove收购的收购价格分配导致的可识别无形资产的摊销 。

其他运营费用。 截至2024年6月30日的6个月，其他费用为314,029美元，而2023年同期为113,582美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员的保险费用 以及某些成本分类的变化。

其他收入。截至2024年6月30日的6个月，其他收入为129,388美元，而2023年同期为2,140美元。这一增长主要归因于对我们之前持有的Naamche投资的公允价值计量，该投资是与Naamche收购 相关的。

销售myAlphie的收益。 截至2024年6月30日的六个月，myAlphie的销售收益为0美元，而2023年同期为5,502,774美元 ，因为这是同期出售myAlphie平台的一次性收益。

利息支出。 截至2024年6月30日的6个月，利息支出为11,843美元，而2023年同期为91,191美元。利息支出减少是由于出售某些物业时偿还按揭贷款所致。

其他 费用. 截至2024年6月30日止六个月，其他非营业费用为571，488美元，而2023年同期为76，772美元。这一增加主要归因于与我们与GEm Global Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（统称“GEM”）建立的股权融资相关的承诺费摊销费用 以及向员工和某些董事发放的股票补偿。

细分市场分析 结果：

以下是对截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明财务报表 和本报告其他部分包含的相关附注。

技术(原 “平台”)服务

收入. 截至2024年6月30日止六个月，技术服务部门的收入为82，779美元，而2023年同期为95，064美元。收入减少归因于出售myAlphie，该公司在截至2023年6月30日的六个月内产生了技术服务收入。

收入成本 。在截至2024年6月30日的6个月中，技术服务部门的收入成本为36,499美元，而2023年同期为107,114美元。收入成本包括与提供给Turnit的技术支持服务相关的成本。减少的原因是在截至2024年6月30日的六个月内向Turnit提供的技术支持有限。

租赁业

收入. 截至2024年6月30日止六个月，租赁 业务部门的收入为0美元，而2023年同期为71，214美元。这一减少是由于我们之前 为该部门的运营持有的物业因暂停这些业务而出售。

收入成本 。截至2024年6月30日止六个月， 租赁业务部门的收入成本为0美元，而2023年同期为12，045美元。这一减少主要归因于取消了 与我们不再拥有的房产相关的物业管理费和维护成本。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)提供的财务信息，我们认为“调整后的EBITDA”和“每股净收益”这两个“非公认会计原则财务指标”(如美国证券交易委员会规则所定义的)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们 使用调整后的EBITDA和每股净收益来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测。我们 认为这些非GAAP财务指标可能对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性 。然而，这些非GAAP财务指标仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标 的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税、折旧和摊销准备金以及非经常性事件产生的某些费用或收益。

我们将每股净收益的非GAAP财务指标 与我们的净收益进行调整，以排除某些无形资产的折旧和摊销准备、基于股份的薪酬 以及非经常性事件产生的某些费用或收益。

下表分别对调整后的EBITDA和每股净收益进行了核对：

流动性 与资本资源

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、债务偿还、收购、合同义务和其他承诺。我们的流动性和资本资源对于我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此，如果我们的短期租赁收入(如果有)和技术无法为我们的运营提供资金，我们打算利用股票或债券发行来筹集这些资金，尽管资本市场的波动可能会对我们这样做的能力产生负面影响 。我们不能保证我们能够在可接受的条件下筹集更多资金，如果是在 全部。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求和我们的财务业绩 。

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物约为370美元万，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为650美元万。根据我们的估计，我们认为我们没有足够的营运资金来满足2024年6月30日之后12个月期间的财务需求。此外，虽然我们预计在不久的将来将继续出现运营亏损，但我们有信心继续投资于我们的产品和技术的商业化 以及我们继续运营的能力。如果我们无法通过将我们的技术商业化来支付未来12个月的运营费用，或者如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，达到所需的程度， 我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重 怀疑。我们相信，我们已通过根据2024年8月14日发行担保票据获得约545万的毛收入，从而缓解了人们对我们是否有能力继续运营的极大怀疑，据此，我们在支付相关费用和费用后，筹集了约500万的净收益(有关更多信息，请参阅上文“注3-持续经营”和下文“第 项5.其他信息”)。

自2024年6月30日起，根据吾等与创业板于2022年12月1日订立的购股协议(“创业板协议”)，吾等可根据创业板协议 发行及向创业板出售总值高达10000美元万的普通股股份。目前，我们不打算减少创业板协议，但我们将继续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务的发展和运营需要更多营运资金，我们在未来可能会自行决定取消创业板协议 。

吾等亦可能因行使与创业板协议有关的权证(“创业板认股权证”)及自2023年11月起与本公司公开发售相关的认股权证(“后续认股权证”，以及与创业板认股权证一起发行的“认股权证”)而收取现金收益。我们相信 任何认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的交易价格。除非我们普通股的交易价格低于每股371.90美元， 对于创业板认股权证，或者对于后续认股权证， 认股权证持有人将不太可能行使这些权利。虽然目前影响认股权证行使的情况使行使认股权证的可能性不大，但进一步调整其行使价格 可能会使认股权证对投资者更具吸引力。此外，后续认股权证包含“全额 棘轮”反摊薄条款，规定因后续发售而向下调整其行权价，但底价为每股1.44美元，而根据该等认股权证可发行的股份金额将会增加，以致根据该等认股权证支付的总行权价将相等于作出调整前的总行权价。我们的分析基于截至2024年8月13日我们普通股的报告收盘价，即每股1.21美元。

此外，资本成本 和历史上的高利率可能会直接影响我们通过债券或股票发行筹集资金或 寻求收购的能力。利率更高、债务条件更严格的经济环境，如今天的市场环境，需要更大的股本承诺。这意味着，随着需要更大的股本承诺，我们的杠杆将更少 ，总体上可能会有更少的收购。

我们的业务模式需要 巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外， 我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张相关的额外成本， 以及一般公司管理费用。因此，我们未来可能需要额外的资金来支持这些计划，其中可能包括 额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何关于额外融资的承诺或安排，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能会被迫缩小业务范围、推迟新产品或服务的推出，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。 我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能会导致稀释我们股东的 所有权权益或施加繁琐的条款和限制。

现金流

下表总结了 我们在所示期间来自运营、投资和融资活动的现金流。

经营活动的现金流

截至2024年6月30日止六个月，经营活动中使用的净现金为2，550，879美元 ，而截至2023年6月30日止六个月为2，358，359美元。经营活动净现金流量差异 主要归因于截至2024年6月30日止六个月内应付账款增加和预付费用减少。

投资活动产生的现金流

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为79,423美元，而2023年同期，投资活动提供的现金净额为228,254美元。来自投资活动的现金流变化 主要归因于截至2024年6月30日的六个月内软件开发成本的资本化增加。

融资活动产生的现金流

截至2024年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为143,885美元，而截至2023年6月30日的6个月为33,353美元。融资活动的现金流变化主要归因于与截至2023年6月30日的前六个月相比，债务支付减少。此外，在截至2023年6月30日期间，有 与我们的法规A发行相关的普通股发行收益，而截至2024年6月30日尚不存在 。

表外交易

我们没有任何表外交易。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们遵守交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在合理地确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以及主要会计和财务官(视情况而定)，以便 就所需披露做出及时决定。

我们在包括首席执行官(首席执行官)和临时首席财务官、首席运营官和总裁(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年6月30日，也就是本报告所涵盖期间结束的披露控制程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官(首席执行官)和临时首席财务官、首席运营官和总裁(主要会计和财务官)得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)， 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。这些 固有限制包括决策制定中的判断可能会出错，以及故障可能会因 一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

项目1A. 风险因素

与第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。我们表格10-Kt的风险因素，下文所述者除外。

票据及相关协议项下对贷款人的债务以我们所有非外国资产和我们全资子公司罗夫的所有资产的担保权益为抵押，因此，如果我们拖欠这些债务，贷款人可以对任何或所有此类资产进行担保。

根据吾等与罗夫就票据发行所签订的担保协议及知识安全协议，我们在票据及相关协议项下的责任以我们的所有非外国资产及我们全资附属公司罗夫的所有资产作抵押。 因此，贷款人可强制执行其对我们的非外国资产及罗夫的资产的担保权益，以确保该等债务的偿还，控制该等资产及业务，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们削减或放弃目前的业务计划及业务。如果发生这种情况，对我们证券的任何投资都可能变得一文不值。

我们受到某些 合同限制，这些限制可能会对我们完成未来融资的能力产生重大不利影响。

根据购买协议，在向贷款人发行票据方面，吾等同意在吾等于票据、购买协议及所有其他相关协议项下的所有责任全部清偿及履行前，吾等发行证券的能力须受若干限制。具体而言， 我们同意，除其他事项外，(I)未经贷款人事先书面同意，不进行任何限制性发行(如本报告“第二部分--第5项.其他信息”所述)，贷款人可根据 唯一和绝对酌情决定权批准或拒绝同意，除非所得款项用于全额偿还票据；(Ii)除某些例外情况外，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得对我们或我们子公司的任何资产授予任何留置权、担保权益或产权负担，贷款人可自行决定是否给予同意；以及(Iii)不订立任何协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止吾等的任何契约、条件或义务，但在任何12个月期间(A)与贷款人或贷款人的任何附属公司订立浮动利率交易，或 (B)向贷款人或贷款人的任何附属公司发行证券的期限不超过75天的此类锁定、限制或禁止除外。此类限制可能会对我们完善未来融资的能力产生重大不利影响。根据购买协议的条款，如果我们违反或涉嫌违反该等限制，我们将有义务赔偿贷款人及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理因该等违反或涉嫌违反规定而引起或与之相关的损失或损害 ，这可能会对我们的业务、经营结果、 和财务状况产生重大不利影响。

虽然购买协议 进一步规定，在票据发行及出售日期起计12个月期间内的任何时间，贷款人在吾等事先书面同意下，将有权但无义务按与票据相同的条款及条件向本公司再投资合共最多5,000,000元于本公司的一项或多项票据，但不能保证贷款人将行使该等权利，或吾等可按吾等可接受的条款与贷款人磋商该项再投资。

购买协议也包含“最惠国”条款，根据该条款，只要票据未偿还，我方 发行的任何债务证券的任何经济条款或条件对该证券持有人或该证券持有人有利的条款，在与票据相关的交易文件中没有类似规定给贷款人时，吾等同意通知贷款人该额外或更优惠的经济条款和该条款，由贷款人选择。应成为与票据有关的交易文件的一部分，为贷款人的利益。此类“最惠国”条款也可能限制我们获得未来融资的能力，除非贷款人放弃其在此类条款下的权利。

如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响。

如果我们未能遵守购买协议或票据中的限制和契诺，票据项下可能会发生违约事件，这可能会 导致票据项下的到期付款加快、违约利息的应用和其他后果。

未能满足购买协议和票据项下的限制、义务和限制，可能导致根据票据的条款发生违约事件。此类事件包括，我们在到期和应付时未能支付任何款项，我们破产或宣布破产，发生基本交易(如购买协议中的定义)，未能遵守和遵守其中规定的某些契诺、义务、条件或协议，未能遵守和遵守其中规定的某些契诺、义务、条件或协议，其中或与本票据发行有关的任何陈述、 担保或其他陈述在任何重大方面都是虚假、不正确、不完整或具有误导性的，受某些治疗期的限制，以及在没有事先 书面通知贷款人的情况下进行反向股票拆分，这些事件可能导致票据项下债务的加速。此外，违约事件将为票据持有人提供权利，使其有权在违约的某些重大事件中增加10%的未偿还余额 ，在遵守附注中规定的某些限制的情况下增加5%的未偿还余额。此外，在违约事件发生后的任何时间，在向我们发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，票据的未偿还余额将计入利息 ，利率等于年利率较低的15%或适用法律允许的最高利率。违约事件的这种后果 可能会严重损害我们的财务状况和流动性。此外，如果贷款人加快了票据的发行速度，我们无法向您保证我们将有足够的资产来履行票据项下的义务。

票据的赎回功能 可能要求我们应贷款人的要求支付赎回款项，这可能会对我们的现金流、经营业绩和到期偿还债务的能力产生重大不利影响 ，而我们可能没有所需的资金来支付此类赎回，这可能会导致票据违约。

自票据发行后七个月起，贷款人可不时赎回每月最多545,000美元的票据，该金额将在我们收到贷款人的赎回通知后三个交易日内到期并以现金支付。此外，一旦我们以 现金支付了五次赎回付款，所有后续以现金支付的赎回付款将收取9%的赎回溢价。此类赎回可能会对我们的现金流、经营业绩以及到期偿还其他债务的能力产生重大的不利影响。此外，我们可能没有 支付此类赎回所需的资金，而我们未能在到期时支付赎回，可能会导致根据 票据发生违约事件。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

没有以前未包括在表格8-k的当前报告中的交易 。

第3项：高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

截至2024年6月30日的财政季度内， 公司董事或高级职员均未采用、修改或终止规则100亿.5交易安排 或非规则100亿.5交易安排，此类条款的定义见法规第408（a）项 S-k。

根据 当前报告第1.01项的披露，表格8-k -签订重大保证协议。

于二零二四年八月十四日，reAlpha Tech Corp.(“本公司”)与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”) ，据此，本公司向贷款人发行及出售本金为5,455,000美元的有担保本票 票据(“票据”)。票据的原始发行折扣为435,000美元，而本公司同意向贷款人支付20,000美元以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监察及其他交易费用 ，每笔费用均从本公司收到票据的收益中扣除，导致 公司收到的收购价为5,000,000美元。

本票项下的利息 年利率为8%。票据的未付金额、任何利息、费用、手续费和滞纳金应在发行之日起18个月内到期。公司可预付票据未偿还余额的全部或任何部分。如果公司 选择预付部分票据，它将被要求向贷款人支付相当于公司选择预付的未偿还余额部分的109%的现金。

自票据发行日期起计七个月起至票据付清为止的任何时间，贷款人将有权每月赎回票据项下最多545,000美元，该金额将于本公司收到贷款人发出的赎回通知后三个交易日内到期及以现金支付。一旦本公司以现金支付五次赎回款项，其后所有以现金支付的赎回款项将收取9%的赎回溢价。

本公司在票据及其他交易文件项下的义务以本公司的所有非境外资产及本公司的全资附属公司Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)的所有资产作抵押，Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)于票据发行日期 拥有及/或在票据的债务仍未履行时，随时由本公司或Roost(视何者适用而定)收购， 根据于2024年8月14日订立的担保协议及知识安全协议，本公司与贷款方及Roost及贷款方之间分别签订或之间的担保协议(“担保协议”及“知识产权担保协议”)。 此外，本公司下列附属公司分别以担保方式担保本公司在票据及其他交易文件项下的所有债务，担保日期为2024年8月14日(“担保”)：reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha收购Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC，Roost and Naamche Inc.

在 重大触发事件或次要触发事件(定义见本附注)发生后的任何时间，贷款人可在 事先向公司发出书面通知后，就任何重大触发事件 和每次发生任何次要触发事件(“触发效应”)将票据未偿还余额分别增加10%和5%。但触发效果只适用于三次主要触发事件和三次次要触发事件，且触发效果不适用于本公司的任何违约或本公司未能遵守或履行本公司在附注或其他交易文件下的任何契诺、义务、条件或协议的 ，而该等重要方面并未在附注 或购买协议中具体列明。

除以下所述的若干例外情况外，如本公司未能在贷款人发出书面催缴通知之日起十个交易日内处理触发事件，触发事件将自动成为违约事件(定义见本附注)，条件是本公司将只有五个交易日的治疗期处理因本公司未能根据本票据支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他款项而引发的触发事件。在发生任何违约事件后，贷款人可在向本公司发出书面通知后，(I)加快票据的发行速度，使票据的未偿还余额在触发效应(“强制性违约金额”)生效后立即到期并以现金支付， 及(Ii)自适用的违约事件发生之日起，票据的未偿还余额计息 ，利率为年息15%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。尽管如上所述， 一旦发生某些与破产或无力偿债相关的触发事件，立即及在没有通知的情况下，违约事件将被视为已经发生，票据截至该破产相关触发事件发生之日的未偿还余额将立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付。

购买协议规定，于票据发行及出售日期(“截止日期”)起计12个月期间内的任何时间，贷款人在征得本公司事先书面同意的情况下，有权但无义务按与票据相同的条款及条件，向本公司再投资合共最多5,000,000元的票据。

此外，购买协议规定，在全额偿还票据后90天内，贷款人及其所有联属公司不得就本公司及其证券招揽代理人、提出或尝试任何合并或重组、影响 本公司管理层、加入任何与本公司证券有关的团体，或采取任何需要本公司公布的行动 。

根据购买协议的条款，在本公司在票据和所有其他交易文件项下的所有义务全部付清和履行 之前，本公司同意遵守某些契约，包括但不限于：(I)公司同意不对其或其子公司的任何资产进行任何限制性发行(定义见购买协议并在下文中描述)或授予任何留置权、担保、利息或产权负担，但允许留置权(定义见担保协议)除外， 在未经贷款人事先书面同意的情况下(贷款人可全权酌情决定是否给予同意)和(Ii)本公司同意不订立任何协议或以其他方式同意任何锁定、限制或以其他方式禁止本公司的任何契约、条件或义务，但与一笔交易或一系列交易有关的期限不超过75天的锁定、限制或禁止除外，每12个月期间：(A)与贷款人或贷款人的任何附属公司签订浮动利率交易，或(B)向贷款人或贷款人的任何附属公司发行公司证券。

除《购买协议》规定的某些例外情况外，限制性发行包括在正常业务过程中产生或担保除应付贸易款项以外的任何债务、根据转换权发行的任何可转换证券的数量或转换价格随公司普通股的市场价格而变化的任何可转换证券的发行、具有重置条款的任何证券的发行以及与第3(A)(9)条交换、 a第3(A)(10)条结算相关的任何证券的发行。或任何其他类似的结算或交换。受限发行不包括自动柜员机设施、商业银行贷款或信用额度、租赁以及在购买协议之日未偿还的协议或票据所预期的任何交易。

《购买协议》规定，本公司可将根据该协议收到的收益用于收购最多三项业务或其中的一部分，前提是此类收购必须在交易完成之日起180天内完成。本公司同意于收购事项完成后五个交易日内，安排本公司在票据未清偿期间收购的任何业务 订立担保、担保协议及知识产权担保协议。

购买协议亦载有“最惠国”条款，根据该条款，本公司同意只要票据 未偿还，本公司发行任何债务证券时，如该债务证券的任何经济条款或条件对该证券的持有人或该证券持有人有利，而该等条款并未同样提供予贷款人，则本公司 应将该额外或更优惠的经济条款通知贷款人，而该条款应由贷款人选择成为与该票据有关的交易文件的 部分，以令贷款人受惠。

公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意就出售票据及任何额外票据(“配售”)以“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向Maxim支付相当于本公司就票据及任何额外票据收取的总收益3.75%的现金费用，并偿还Maxim合理的实报实销开支，包括法律费用，总额最高为10,000美元。此外，如在完成出售票据或任何额外票据后的九个月内，本公司完成与Maxim介绍给本公司与配售有关的任何投资者的任何股权融资或与股权挂钩的融资活动，或从任何投资者收取收益，则本公司将向Maxim支付该等融资所得收益的3.75%的现金费用。

《附注》、《购买协议》、《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保协议》和《配售代理协议》的前述说明并不完整，仅参考《附注》、《购买协议》、《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保》和《配售代理协议》的全文，其副本分别作为附件4.4、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7存档于本报告。并以引用的方式并入本文。

根据本报告表格8-k第2.03项披露 --设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在本报告的表格8-k的当前报告的第2.03项所要求的范围内，在本报告的表格8-k中根据当前报告的第1.01项披露-进入材料 项下的第5项中所述的 信息，通过引用并入本文中。

项目 6。展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件4.4

有担保的本票

对于收到的价值，特拉华州的reAlpha科技公司(借款人)承诺向犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司或其允许的继承人或受让人(贷款人)支付5,455,000.00美元和任何利息、费用、收费、根据本协议所述条款，在购买价款之日(“到期日”)后十八(18)个月的日期(“到期日”)支付欠款和滞纳金，并从购买价款之日起按8%(8%)的年利率支付未偿还余额的利息，直至全额支付为止。本担保本票(“本票据”) 自2024年8月14日(“生效日期”)起发行并生效。本票据乃根据借款人与贷款人之间于2024年8月14日订立并经不时修订的《票据购买协议》(“购买 协议”)发行。本协议项下的所有利息计算应按一年360天计算，包括十二(12)三十(Br)(30)个月，按每日复利计算，并应根据本附注的条款支付。本文中使用的某些大写术语在本文所附的附件1中定义，并通过引用并入本文。

此纸币的OID为 $435,000.00。此外，借款人同意向贷款人支付20,000.00美元，用于支付贷款人的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和与买卖本票据有关的其他交易费用(“交易费用 金额”)。所有OID和交易费用金额都包括在本票据的初始本金余额中， 自生效日期起被视为全额赚取和不可退还。本票据的购买价格为5,000,000.00美元(“购买价格”)，计算如下：原始本金余额5,455,000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。购买价格应由贷款人通过电汇立即可用资金的方式支付。

1.付款； 预付款。

1.1.付款。 本合同项下所欠的所有现金应以美利坚合众国的合法货币支付，并在为此目的提供给借款人的银行账户中交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)在收取本票据项下任何到期款项(如有)时发生的任何费用，然后用于(B)费用和收费(如有)，然后用于(C)应计和未付利息，此后， 至(D)未偿还本金余额。

1.2.提前还款。 尽管有上述规定，借款人可以提前支付全部或部分未偿还余额。如果借款人行使其预付部分本票的权利，借款人应向贷款人支付相当于109%的现金乘以未偿还余额借款人实际预付部分的金额。

2.安全。 本票据由《安全协议》(见《购买协议》)和《知识产权安全协议》(见《购买协议》)提供安全保障。

3.赎回。 自购买价格之日起七(7)个月起至本票据全部付清为止的任何时间，贷款人有权通过电子邮件、邮寄、隔夜快递或亲自递送的方式向借款人提供书面通知(每次赎回的金额，“赎回通知”)，赎回金额最高可达每月最高每月赎回金额(每次赎回金额，“赎回金额”)。在收到任何赎回通知后，借款人应在收到赎回通知后三(3)个交易日内向贷款人支付适用的赎回金额 现金(每个“赎回付款”)。借款人支付五(5)次现金赎回付款后，所有后续现金赎回付款将收取9%(9%)的赎回溢价。

4.触发 事件、默认和补救。

4.1.触发 个事件。以下是本说明项下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手续费、收费或任何其他到期应付的款项；(B)应任命一名接管人、受托人或其他类似官员来接管借款人或其资产的重要部分，并在二十(20)天内保持无争议，或在六十(60)天内不得解聘或解除；(C)借款人资不抵债或普遍无力偿付，或在债务到期时以书面形式承认无力偿付，但须受适用的宽限期(如有)限制；(D)借款人为债权人的利益进行一般转让；(E)借款人根据任何破产法、破产法或类似的法律(国内或外国)提出救济申请； (F)对借款人启动或提起非自愿破产程序；(G)未经贷款人事先书面同意而发生基本交易，然而，前提是，如果本票据与此类基本交易有关而全额支付，则不需要同意；(H)借款人未能遵守或履行购买协议第4节规定的任何约定； (I)借款人违约或以其他方式未能在任何实质性方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件(定义见《采购协议》)中包含的借款人的任何契诺、义务、条件或协议，但《采购协议》第4.1节和第4节明确规定的除外，且此类违约或违约在十个交易日(10)内或任何交易文件中适用的违约或失败的治愈期限内得不到纠正；(J)借款人或其代表在任何交易文件中或在与发行本票据有关的其他方面向贷款人作出或提供的任何陈述、保证或其他陈述，在作出或提供时在任何重要方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性，且如有补救能力，则在较长的十(10)个交易日或任何交易文件中适用的失责或失败的补救期间内未能补救。(K)借款人为遵守纳斯达克或其他主要市场的最低投标价格要求，在未提前十(10)个交易日书面通知贷款人的情况下，实施了普通股的反向拆分，每股面值0.001美元(“普通股”) ，但为遵守纳斯达克或其他主要市场的最低投标价格要求而进行的普通股反向拆分除外；(L)任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的程序，金额超过500,000.00美元，并应在二十(20)个历日内保持未腾出、未担保 或未冻结状态，或经贷款人以其他方式同意；或(M)借款人或借款人的任何附属公司在任何实质性方面违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件。

4.2.触发 事件补救。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以在事先书面通知借款人的情况下，通过应用触发效应(受以下规定的限制)来增加未偿还余额。

4.3.默认。 根据第4.4条的规定，在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在贷款人发出书面通知后十(10)个交易日内纠正触发事件 。如果借款人未能在要求的十(10)个交易日治愈期间内治愈触发事件，则触发事件将自动 成为违约事件(定义如下)。尽管如上所述，借款人将只有五(5)个交易日治疗期 与第4.1(A)节下的触发事件有关。

4.4.默认 补救措施。在本协议项下任何违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)发生后的任何时间，贷款人可通过书面通知借款人加快本票据的速度，未偿还余额立即变为 到期，并按强制性违约金额以现金支付。尽管有第4.3节的规定，在第4.1节(B)-(F)款中描述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生日期的未偿还余额应立即自动到期，并以现金支付强制性违约金额， 无需贷款人要求该触发事件成为违约事件所需的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人向借款人发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起的未偿还余额应计入利息，利率等于15%(15%)年利率或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中的较低者。对于本文所述的加速，贷款人 无需且借款人特此放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，并且贷款人可以立即 并且在任何宽限期未到期的情况下强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。贷款人可在本协议项下付款前的任何时间撤销或废止上述提速，而贷款人拥有票据持有人的所有权利，直至贷款人收到全数付款为止。此类撤销或废止不得影响任何后续触发事件或违约事件，或损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

5.无条件的 债务；没有抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务 不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权，并同意根据本票据的条款支付本附注所要求的付款。

6. 放弃。 除非采用授予豁免的一方签署的书面形式，否则本说明任何条款的豁免均无效。 放弃任何规定或同意任何禁止行为均不构成放弃任何其他规定或同意任何其他禁止行为（无论是否类似）。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续的放弃或同意，也不承诺一方在未来提供 放弃或同意。

7.支付收款成本 。如果本票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师代为催收或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序代收或强制执行，或贷款人采取其他行动追回根据本票据应支付的金额或执行本附注的规定，则借款人应支付贷款人因此种催收、 强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出。

8.大律师的意见。如果与本票据相关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权获得其律师提供的任何此类意见，费用由贷款人承担。尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务 接受(1)在其获得法律执业许可的州(S)信誉不佳的律师的法律意见，或 (2)如果借款人的律师告知借款人没有注册豁免。在任何一种情况下，借款人均不因不接受该意见而承担损害赔偿责任。

9.管辖 法律；场地。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，有关本注释的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法律管辖，而不适用任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款在此引用作为参考。

10.争议仲裁 。对于与本票据有关的任何争议，各方同意遵守作为《采购协议》附件的《仲裁规定》(见《采购协议》)。

11.注销。 本票据在偿还全部未偿还余额后，视为已全额支付，自动视为已注销，不再补发。

12.修改。 本附注的任何更改或修改均须事先征得双方书面同意。

13.转让。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本票据。贷款人可在未经借款人同意的情况下，将本票据提供、出售、转让或转让给购买协议允许受让人的任何关联公司，只要此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且事先向借款人发出书面通知，提供 本票据的任何上述受让人以书面形式同意所有交易文件的条款，视为原始交易一方。除上文所述的 外，未经借款人事先书面同意，贷款人不得直接或间接转让其在本票据项下的权利或义务或转授其职责，任何此类转让或转授的企图均无效。

14.时间至关重要。时间明确由本附注各项规定及与本附注相关而订立的文件及文书的实质部分组成。

15.通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注需要发出通知时，应按照采购协议中题为“通知”的小节的规定发出通知。

16.违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，由于双方无法预测 未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素，贷款人的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的话)。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方的意图 被视为违约金(根据贷款人和借款人的预期，任何此类违约金将追溯到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期)。

17.放弃陪审团审判。贷款方和借款方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本票据或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的任何权利。本豁免 延伸至根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议的每一方都承认，该方在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

18.自愿协议。借款人已仔细阅读本说明，并已向借款人提出任何必要的问题，以了解本说明的条款、后果 和约束力，并完全理解它们。借款人已有机会寻求借款人 选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并自愿执行本票据，且不受贷款人 或任何其他人的胁迫或不当影响。

19.可分割性。 如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和出借人的目标，而本附注的其余部分将保持全部效力和效力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

借款人自生效之日起已正式签立本票据，特此为证。

[担保本票的签字页 ]

附件1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何子公司是否为尚存的公司)，其方式将导致控制权变更50%以上；或(Ii)借款人或其任何子公司应直接或间接在一项或多项关联交易中出售、 租赁、许可、转让、转让、将其全部或基本上全部财产或资产转让或以其他方式处置给 任何其他个人或实体，条件是这些财产或资产的价值在合并基础上超过借款人及其 子公司总资产的25%，或(Iii)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接允许任何其他个人或实体进行购买，收购要约或交换要约被持有借款人50%以上有表决权股票的 持有者(不包括借款人有表决权股票的任何股份，由作出购买、投标或交换要约的个人或实体持有，或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的个人或实体有联系或关联)，或(Iv)借款人或其任何子公司应直接或间接在一项或多项 相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与任何其他个人或实体)，借以使该其他个人或实体获得借款人50%以上的有表决权股票的流通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他个人或实体持有的借款人有表决权股票的任何股份，或与其有关联或关联的其他个人或实体所持有的任何股份)，或(V)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接重组或重组或重新分类普通股 将对借款人偿还票据的能力产生重大不利影响的普通股，但增加借款人普通股的授权股份数量，重新分类普通股但不会导致借款人的管理或控制发生变化 ，或(Vi)任何“个人”或“团体”(因此等词语用于施行1934年法令第13(D)及14(D)条及据此颁布的规则及条例)直接或将成为借款人已发行的总普通投票权及未偿还有表决权股份所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。为免生疑问，借款人或其附属公司如订立预期进行基本交易的最终协议，将被视为基本交易，除非该协议载有完成交易后全数偿还本票据的结束条件。尽管本附注有任何相反规定 ，在任何情况下，根据购买协议 允许使用本附注所得款项进行的任何收购均不会被视为“基本交易”。

A2.“重大触发事件”是指根据第4.1(A)-4.1(H)节发生的任何触发事件。

A3.“强制 默认金额”是指触发效果应用后的未偿还余额。

A4.“每月最高赎回金额”指545,000.00美元。

A5.“次要触发事件 事件”指不是主要触发事件的任何触发事件。

A6.“OID” 表示原始发行折扣。

A7。“其他协议” 统称为借款人(或关联公司)与贷款人(或关联公司)之间、之间或由借款人与贷款人(或关联公司)签订的所有现有和未来的协议和文书。

A8.“未清偿余额”是指在任何确定日期，根据本附注的付款、抵销或其他条款减少或增加的购买价，加上OID、交易费用金额、应计但未付的利息、催收和强制执行费用(包括合理的律师费)，以及本附注项下产生的任何其他费用或收费。

A9。“采购 价格日期”是指贷款人向借款人交付采购价格的日期。

A10。“交易日”是指借款人的主力交易市场开放交易的任何一天。

A11.“触发 效果”是指将截至适用触发事件发生日期的未偿还余额乘以(A)10%(10%) (每次发生重大触发事件)，或(B)每次发生次要触发事件5%(5%)，然后将所产生的乘积与截至适用触发事件发生日期的未偿还余额相加，以上各项之和即为本附注截至适用触发事件发生之日的未偿还余额；但触发效果 仅适用于以下三(3)次主要触发事件和三(3)次次要触发事件；此外，根据本章第4.1(I)节，触发效果不适用于任何触发事件。

[页面的其余部分故意留空 ]

附件10.1

票据购买 协议

本 票据购买协议(本“协议”)日期为2024年8月14日(“生效日期”)， 由特拉华州的reAlpha Tech Corp.(“公司”)和犹他州的Streeterville Capital，LLC(一家犹他州的有限责任公司)、其允许的继承人和/或允许的受让人(“投资者”)签订。

答：公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据该法颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者 希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售一张有担保的本票 票据，以附件A的形式，原始本金金额为5,455,000.00美元(“票据”)。

5.1.投资者 应已签署适用的交易文件并将其交付给公司。

5.2.投资者 应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

6.投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买票据的义务取决于在成交之日或之前满足以下每个条件，但这些条件是投资者的唯一利益，投资者可在任何时候完全酌情放弃：

6.1.公司 应已签署所有适用的交易文件并将其交付给投资者。

6.2.各子公司应已签署担保并将其交付给投资者。

6.3.Roost 应已签署并向投资者交付了安全协议和知识产权安全协议。

6.4.公司应已向投资者交付一份完全签立的高级职员证书，其格式基本上与本合同附件中的格式相同，以证明公司对交易文件的批准。

7.再投资 对。于截止日期起计12个月期间内的任何时间，投资者将有权但无义务在获得本公司事先书面同意的情况下，按与本票据相同的条款及条件，将合共最多5,000,000.00元再投资于本公司的一份或多份票据 。

8.最惠国。只要票据未清偿，在公司发行任何债务证券时，该债务证券的任何经济条款或条件 对该证券持有人或该证券持有人有利的条款并未在交易文件中提供给投资者，则本公司应将该额外或更有利的经济条款通知投资者，而该 条款应由投资者选择成为交易文件的一部分，使投资者受益。此外，如果公司 未能将任何此类附加或更优惠条款通知投资者，但投资者知道公司已将此类条款 授予任何第三方，则投资者可将该附加条款或更优惠条款通知公司，并且该条款应成为交易的一部分 文件可追溯至将该条款授予适用的第三方之日。另一种债务证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于，涉及转换为普通股的条款、转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、每股转换价格、认股权证覆盖范围、认股权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置。

9.请勿做空。自截止日期起至第九十(90)日止的期间

这是

)票据已全额偿还或由投资者出售给非投资者关联公司的第三方之日起第二天，投资者不得直接或通过关联公司从事任何公开市场卖空普通股(定义如下)；提供；但是, ，除非且 公司已通过使用具体证据肯定地证明投资者从事公开市场卖空，否则投资者应被视为遵守本第9条的规定，公司仍应完全有义务履行交易文件规定的所有义务；此外，只要(I)公司在任何情况下都无权要求或要求投资者(A)提供投资者或任何一方的交易或其他记录，或(B)肯定地证明投资者或任何其他方没有违反这些规定从事任何此类卖空，以此作为公司履行任何交易文件义务的条件，(Ii)公司不得声称投资者或任何其他方未能证明没有该等卖空，或未能提供投资者或任何其他方的任何交易或其他记录，作为违反公司在任何交易文件下的义务的全部或部分抗辩，及(Iii)公司对任何该等卖空并无抵销权。如本文所用，“卖空”具有1934年法案下根据SHO条例颁布的规则200所规定的含义。10.暂停。 在全额偿还票据后九十(90)天内，投资者及其所有关联公司同意不招揽代理人、提出或尝试任何合并或重组、影响公司管理层、加入任何与公司证券有关的小组，或采取任何需要公司公开宣布的行动。

11.其他。 本节11中的规定应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在其中完整列出一样；但是，如果本节11中所述的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则应以该其他交易文件中的条款为准。

11.1.仲裁索赔 。各方应提交根据本协议或任何其他交易 文件或双方及其关联方之间的任何其他协议产生的所有索赔，或根据本协议附件F所列仲裁条款(“仲裁规定”)提交与各方之间具有约束力的仲裁关系有关的任何索赔。为免生疑问，各方同意可在仲裁中执行下文第11.3节所述的禁令，仲裁是独立的，不同于关于交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁。双方特此 确认并同意仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款 分开。通过执行本协议，各方均表示，公司已仔细审阅仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，并理解仲裁条款旨在允许迅速、有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，且此类当事人不会采取与前述陈述相反的立场。每一方都承认并同意，另一方可以依赖前述关于仲裁规定的陈述和公约。11.2.适用法律；地点。 本协议应按照犹他州国内法律进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州国内法律管辖，但不适用任何会导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区)。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议各方在此(I)同意 并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确 向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于此类当事人寻求获得禁令的任何诉讼)，临时限制令)在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院开庭，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不方便的法院的索赔或异议，或放弃在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或异议，或放弃任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、辩护或异议。公司承认，第11.2节中规定的管辖法律和地点条款 是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有第11.2节中规定的公司协议，投资者不会签署交易文件。11.3.具体的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其特定条款履行本协议的任何重大条款或任何其他交易文件，投资者可能遭受不可弥补的损害。因此， 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他 补救措施的补充。本公司特别同意：(A)在票据项下发生违约事件(定义见附注)后，投资者有权向禁止本公司向任何一方发行其任何普通股或优先股的法院或仲裁员寻求并接受强制令救济，除非该票据在发行的同时获得全额偿付；及(B)在违反上文第4(V)条后，投资者有权 向法院或仲裁员寻求并接受强制令济助，以宣布禁售令无效。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价，失去此类杠杆将对投资者造成不可挽回的 伤害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对 公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该行动不应放弃投资者根据任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者对禁令的追求也不得阻止投资者在未来的单独仲裁中根据索赔排除原则提出排除、既判力或其他类似的法律原则。

11.4.副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

11.5.标题。 本协议的标题仅供参考，不构成或影响万亿.is协议的解释。

11.6.可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款 应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则 。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

11.7。完整的 协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易拟进行的交易有关的所有先前条款说明书 或公司与投资者或其任何关联公司之间的其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何先前协议中规定的任何术语与交易文件中的术语(S)之间存在冲突，则以交易文件 为准。

11.8。修改。 除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

11.9。通知。 本合同规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本合同另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的日期发出：(I)以面交方式交付的日期，如果是相对于书面收据或通过电子邮件发送给以下指定的高管或该官员的继任者的，(Ii)交付日期或第三(3)日期中较早的日期

研发

) 押金后交易日，邮资预付，通过美国邮政挂号信支付，或(Iii)递送日期或特快专递邮寄后第三个交易日中较早的一个，在每种情况下，递送费用和费用预付给 有权在以下地址(或该当事人可能通过五(5)个日历 天提前书面通知类似方式发给本合同其他各方的其他地址)的每一方：

如果是给公司：

ReAlpha Tech Corp.

注意：^{6515滨海环路，100套房}都柏林，俄亥俄州43017电子邮件：连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

注意：

437 Madison Ave. 25楼

纽约州纽约市，邮编：10022

电子邮件：

如果给投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

注意：

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

电子邮件：^{连同一份副本(该副本不构成通知)：}汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特

注意：

枫树路西路3051号，套房325

犹他州莱希，邮编84043

电子邮件：

11.10。继承人 和分配人。本协议或本协议项下投资者受益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可在事先书面通知公司后，由投资者就票据的一部分全部或部分转让给其关联公司，而无需获得公司的同意。

提供

任何此类受让人以书面形式同意受所有交易单据的条款约束，就好像是原始交易单据的一方一样。除上文所述外，未经另一方事先书面同意，投资者和公司均不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授本协议项下的职责，任何此类转让或转授均属无效。

11.11。存续。 尽管各方或其代表进行了尽职调查，但双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。每一方同意赔偿另一方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

11.12。进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

11.13.权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是任何一方 可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论这些权利、权力和补救措施是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的，或存在于法律、衡平法或成文法中， 任何此类权利和补救措施均可随时行使，并可按当事人认为合宜的频率和顺序行使。

11.14.律师费和收费费。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和费用，包括由此产生的合理律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉方”应是胜诉的一方，无论是否对该方所主张的所有索赔作出判决，也不论判决金额多少；或者，如果由于提出反诉而作出了对双方都有利或不利的判决，则法官或仲裁员应考虑判决的相对金额，或如果判决涉及非金钱救济，则应考虑这种救济的相对重要性和价值。本条款不得限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序被收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动以收取票据应支付的金额或执行票据的规定，或(Ii)发生公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及票据下的索赔的程序；则公司应支付投资者因该等收集、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而招致的合理费用，包括但不限于合理的律师费、开支、取证费及支出。

11.15。放弃。 本协议任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是由批准放弃的一方签署的书面形式 。放弃对任何禁止行动的任何规定或同意不构成放弃任何其他规定或同意 任何其他禁止行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得使当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

11.16。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

11.17.时间是至关重要的。时间明确由本协议的每一项规定和其他交易文件的实质构成。

11.18。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并询问了公司所需的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力，并 完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或放弃了这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或不当 影响。

11.19.文档 成像。投资者有权自行决定将管理本公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同双方(I)放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可受理证据，以及(Iv)进一步同意，任何经签署的 传真(传真)、扫描、电子邮件、或本协议或任何其他交易文件的其他影印本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效力。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

作者：

/s/约翰·M·法夫

约翰·M·法夫，总裁

公司：

Repha Tech Corp.作者：撰稿S/迈克尔·洛高佐

迈克尔·洛高佐，总裁

备注签名页 采购协议

随附展览：

附件A

注意

附件B

担保

附件C

安全协议

[附件D]

IP安全协议

[(“仲裁法”经不时修订或取代)。尽管有上述规定，但根据仲裁法第105条，并在仲裁法第105条允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与仲裁法的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意变更仲裁法中可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。]

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

回答 和默认

。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

相关的 诉讼

。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律诉讼(“诉讼程序”)，但须遵守以下条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉讼理由；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书并对仲裁通知书作出答复，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，在该诉讼中败诉的一方应被要求支付胜诉方的合理律师费和与该诉讼有关的费用。

发现. 根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

4.1 （ii） 无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的另一种方式获得的事实和信息。(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计 合理律师费。如果为书面陈述辩护的一方未能在收到书面陈述通知后五(5)个日历日内提交合理律师费估计数，则该方应被视为放弃了获得估计合理律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供之前向口供辩方支付估计的合理律师费， 除非该义务被视为如上一句所述那样被免除。如果录取证词的一方认为估计的合理律师费是不合理的，该方可以将问题提交仲裁员做出决定。 所有证词将在犹他州进行。(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的合理律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑 。根据上文(C)项，在收到合理律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的合理律师费和费用作出裁决，并发布命令： (I)要求请求方预付合理律师费和与回应证据开示请求有关的费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后二十五(Br)(25)个日历日内，对仲裁员所限定的这些透露请求作出答复。如果有权提交合理律师费和/或异议的当事人未能在5天内提交合理律师费和/或异议，仲裁员 将认定：(A)没有合理律师费或与回应此种透露请求有关的费用， 和(B)应诉方必须在仲裁员对此类透露请求作出裁决之日起二十五(25)个日历 内对此类透露请求作出回应。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出生产传票的请求或承认请求，必须在响应方有任何义务出示或回应之前预付估计的合理律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁规定或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或全部或部分取消此类发现请求。

4.2 (E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。.

处置 动议

。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后的七(7)个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)，并向另一方提交一份回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用方 未能按上述要求交付《反对备忘录》，或如果另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

保密性

. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118(5)条，特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

授权； 计时；调度顺序

4.3 。在符合本仲裁规定的所有其他条款的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，对证据开示、专家证词和当事各方提交文件设定各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。浮雕

4.4 . 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。费用 和成本

4.5 。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付成本和费用，并向胜诉方偿还所有合理的合理律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，以避免产生疑问。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。动议 腾出

4.6 。在加入仲裁裁决后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在(A)仲裁加入后三十(30)天内，以及(B)对胜诉方提出的确认仲裁裁决的动议作出回应时，以下列较早者为准：5. 仲裁 上诉。

发起上诉。

仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直到上诉通知已正确送达且适用的上诉保证金已张贴(连同适用保证金的付款证明 )。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

上诉委员会的遴选和付款。

如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员(http://www.utahadrservices.com)指定的五(5)人在此称为“建议上诉仲裁员”)，并将其提交给上诉人。为免生疑问，每位建议的 上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得为作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择建议的上诉仲裁员中的三(3)人，则被上诉人可以通过向上诉人提供有关选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，以书面通知被上诉人确定被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员(其中不包括可能是原仲裁员的 )。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知上诉人从此类 选定的仲裁员中选择三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；

4.6 然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

4.7 (D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会的仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员继续上诉。 如果犹他州ADR服务公司不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

4.8 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

4.9 计时。 (A)在上诉开始日期起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上诉委员会和被上诉人递交一份备忘录，以支持上诉人对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反索赔、争议或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

4.10 (B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。上诉 专家小组奖。

4.11 上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于合理的律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。上诉委员会裁决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。解脱。

上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.1 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定)合理合理的律师费、仲裁员和上诉委员会费用、证言费用、其他证据开示费用、 以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

5.2 6. 其他的。可分割性

如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

治理 法律

。这些仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

豁免

。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

5.3 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

5.4 故意将页面的其余部分留空

附件10.2

安全协议

5.5 本《担保协议》(以下简称《协议》)日期为2024年8月14日，由特拉华州的Roost Enterprise，Inc.(“担保人”)签署，受让人为犹他州的有限责任公司(“担保方”)Streeterville Capital，LLC。A.reAlpha科技公司是一家特拉华州公司，也是担保人(“债务人”)的母公司，该公司已向担保方发行了一张日期为偶数的特定担保本票，该票据可能会不时修订，原始票面金额为5,455,000.00美元(以下简称“票据”)。

5.6 B.为了诱使被担保方扩大票据所证明的信用证，担保人已同意在担保人和被担保方(“担保人”)和本协议之间于本协议之前和之间作出担保，并向被担保方授予抵押品的担保权益(定义如下)。因此，现在，考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，担保人 特此确认这些对价的收据和充分性，并与被担保方达成如下协议：

5.7 1.定义和解释。在本协议中使用时，下列术语具有以下各自的含义：“抵押品”是指本合同附表A所述的财产及其所有替代物、收益、产品和附加物。

“知识产权” 指所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证(软件或其他)、信息、专有技术、 发明、发现、已出版和未出版的原创作品、工艺、任何和所有其他专有权利，以及与上述所有权利相对应的所有权利，包括现在拥有、存在或今后产生、创造或获得的权利。

6.1 “留置权”就任何财产而言，是指该财产的任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、抵押或其他产权负担或由此产生的收入，包括但不限于卖方或出租人根据有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议、或提供上述任何条款的任何协议所享有的权益，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表或类似文书的情况。“债务” 是指(A)债务人或担保人在本协议日期或之后产生的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务，以及由附注、本协议、购买协议、任何其他交易文件(如购买协议中的定义)产生的、目前存在的或以后产生的、由债务人或担保人欠被担保方的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和义务；(B)包括律师费在内的所有费用和开支；为保护本协议的安全，(Br)债务人或担保人履行本协议及所有其他交易文件中所包含的债务人或担保人的契诺和协议，(Br)履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人或担保人的契约和协议。

6.2 “允许留置权” 是指(A)尚未拖欠税款的留置权，或已建立充足准备金的善意和适当程序争议的税款留置权，(B)本协议项下或债务人与被担保方或被担保方任何关联方之间的文件或任何其他协议项下产生的以被担保方为受益人的留置权，(C)保证现金存款的留置权，(D)以开户银行为受益人的留置权，(E)对保险单的留置权和保证保费融资的收益。(F) 担保赊购的贸易应付账款的留置权，其逾期不超过90天或正在通过适当的行动真诚地提出异议；(G)因法律或法规的实施而产生的逾期不超过90天的留置权，或正在通过适当的行动真诚提出异议的留置权；以及(H)在正常业务过程中取得的不动产的留置权。“购买协议” 系指债务人和被担保方之间在本合同生效日期为偶数日的特定票据购买协议，根据该协议向被担保方发行该票据。

6.3 “UCC”指在其法律将管辖担保权益的州有效的统一商法典，包括但不限于其完美性，以及适用抵押品的止赎。除非本文另有定义，否则在UCC中定义的所有术语具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

6.4 2.授予担保权益 。作为债务的担保，担保人特此向担保方担保，并向担保方授予担保人对担保人的所有权利、所有权、利益、债权和要求的第一担保权益，担保权益应 从属于允许的留置权。3.授权 提交融资报表。担保人在此不可撤销地授权担保方在任何时间并随时向担保人或其子公司的任何统一商法典辖区或其他管辖区的任何 备案办公室提交任何融资声明或具有类似效力的文件及其修正案，以提供该州或司法管辖区的统一商法典 (或任何非美国司法管辖区的类似法律，如果适用)为充分或备案办公室接受任何融资声明或修改所需的任何其他信息 ，包括担保人是否为组织、组织类型和向担保人颁发的任何组织身份号码。担保人同意应被担保方的要求迅速向被担保方提供任何此类信息。

6.5 4.一般陈述和保证。担保人代表担保方并向担保方保证：(A)担保人是担保品的所有者 ，除允许留置权外，其他任何人对担保品、抵押品或对担保品拥有任何权利、所有权、债权或权益(通过留置权或其他方式)，(B)在任何适用的司法管辖区提交UCC-1融资报表后，担保方应对担保品拥有完善的 担保权益，条件是担保品的担保权益可通过此类申报完善，但允许留置权除外；(C)担保人已收到至少相当于签订本协议的合理等值；(D)担保人 不是任何适用的州或联邦法规所界定的资不抵债的人，担保人也不会因签署和交付本协议给担保方而资不抵债；以及(E)因此，本协议是担保人的有效且具有约束力的义务。尽管有上述规定，票据或票据一部分的任何出售、转让、质押或其他转让，如果作为回报，有担保的一方 收到对价，则有担保的一方收到的对价的价值将抵销担保人截至 收到对价之日所欠的任何金额。5.附加的 公约。担保人特此同意：

[5.1.执行所有必要的行为，以维持、保全、保护和完善抵押品、授予被担保方的留置权和完善性(只要此类抵押品的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表或本协议明确要求就此类抵押品采取的任何其他方法来完善)和该留置权的优先顺序；]

5.2. 采购、签立(包括背书，视情况适用)并不时交付任何背书、转让、融资报表、所有权证书以及被担保方合理地认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或文字，以完善、维护和保护被担保方在本合同项下的留置权及其优先权，但受允许留置权的限制；

5.3.对于下列任何情况，至少提前十五(15)天书面通知担保方：(A)担保人名称的任何变更或变更，(B)担保人地址或主要营业地点的变更，以及(C)担保人的任何子公司的成立；

5.4.在发生违约事件(见本附注的定义)后，此后应担保方的请求，背书(最多为担保方请求时此类本票项下的未偿还金额)，将抵押品中包含的任何本票转让并交付给担保方，并附上担保方不时指定的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。

5.5.在抵押品未根据本协议交付给担保方的范围内，将抵押品保留在担保人的主要办事处(除非被担保方另有书面约定，在运输途中以供收购或出售或运出维修)，且未经被担保方事先书面同意，不得将抵押品重新安置到任何其他地点；

5.6.不得出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益(库存或正常业务过程中的陈旧或缺陷资产除外)；

5.7.不得直接或间接允许、授予或容受对任何抵押品存在任何留置权，但允许留置权除外；

5.8。不得在其任何知识产权项下授予任何许可或再许可，或就其任何知识产权订立任何其他协议，但担保人的正常业务过程除外；

5.9.在商业上合理的范围内，在担保人的善意商业判断下：(A)努力提交和起诉截至本合同之日或以后待审的任何专利、商标或服务标志申请，直到所有义务得到全额偿付为止， (B)就非专利但可专利的发明以及商标和服务标志提出申请，(C)保全和维护其所有知识产权的所有权利，以及(D)确保其所有知识产权是并仍可强制执行的。与担保人在本条款5.9项下的每项义务相关的任何和所有费用和开支应由担保人承担。未经被担保方事先书面同意，担保人不得故意和不合理地放弃任何提交专利、商标或服务标志申请的权利，或放弃任何未决的专利申请或其任何其他知识产权，但担保人根据其善意的商业判断确定不是或不再对其业务具有重要意义的知识产权除外；

5.10.应担保方随时或不时提出的请求，担保人应采取一切行动，并由担保人承担全部费用(包括但不限于合理的律师费)，并签署和交付担保方合理要求的任何和所有文书、协议、转让、证书和/或文件，以共同转让担保人的任何和所有外国专利、版权和商标注册以及现在拥有或今后获得的以担保方为受益人的申请；以及

5.11.在 担保方根据交易单据支付的任何金额用于购买担保品时，担保人应执行可能需要的所有行为，并以其他方式与担保方充分合作，以便(A)将担保方支付的任何此类款项直接支付给任何此类担保品的卖方，(B)将与此类担保品有关的所有所有权证书(视情况而定)妥善归档并重新签发，以反映担保方对此类担保品的留置权，以及(C)将所有此类重新签发的所有权证书交付给担保方并由其持有。

6.受保方授权的 行动。担保人在此不可撤销地指定担保方为其事实代理人(这一任命与利益相结合)，并同意担保方可以履行(但担保方不承担义务，也不会因未能这样做而对担保人或任何第三方承担任何责任)本协议规定担保人有义务履行的任何行为，并行使担保人可能就抵押品行使的权利和权力，包括：(A)通过法律程序或其他方式收取和背书、收取和收据所有股息、利息、付款、现在或以后因抵押品或因抵押品而应支付的收益及其他款项和财产。(B)订立与抵押品有关的任何延期、重组、存放、合并、合并或其他协议，或交存、交出、接受、持有或运用其他财产以换取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥协或和解，并采取有担保的一方认为可取的任何行动，包括但不限于以被担保方自己的名义提起诉讼以强制执行任何知识产权；(D)在被担保方使用任何抵押品所必需或适宜的所有申请、文件、文件和文书上背书担保人的姓名；(E)向任何个人或实体授予或发放任何知识产权下的排他性或非排他性许可；(F)向任何个人或实体转让、质押、出售、转让或以其他方式转让或处置任何知识产权的所有权；(G)促使专利和商标专员、美国专利商标局(或视情况而定，在外国的此类同等机构)向担保方颁发任何和所有专利及相关权利和申请，作为担保人在其中的全部权益的受让人；(H)向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利商标局和(如果适用)美国版权局或国会图书馆，费用和费用完全由担保人承担；(I)为担保品提供保险、处理和保存；(J)支付担保人与担保品有关的任何债务；(K)签署并提交UCC融资声明和与担保品有关的其他文件、证书、文书和协议；和(L)采取任何和所有适当的 行动，并签署为实现本协议的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文书；

然而，前提是

在违约事件或担保项下违约发生之前，该被担保方不得行使根据上述(A)至(I)款授予的任何此类权力。本条第6款赋予被担保方的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。担保方仅对其行使此类权力实际收到的金额负责，担保方及其任何股东、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员或代理人均不对担保人的任何行为或未能采取行动负责，除非担保方自身存在重大过失或故意行为不当。本第6款的任何规定均不应被视为授权担保人采取本协议其他条款明确禁止其采取的任何行动。

7.默认 和补救。

7.1.违约。 一旦发生违约事件，担保人在本协议项下即被视为违约。

7.2.补救办法。 一旦发生任何此类违约事件，担保方应享有《统一成本公约》规定的有担保债权人的权利，以及本协议和法律授予的所有权利，包括：(A)在不限制前述规定的情况下，(A)要求担保人组装担保品并在担保方指定的地点将其提供给担保方的权利，以及(B)和平接管担保品的权利，为此目的，担保方可和平进入担保品所在的场所并从该处移走担保品。担保人特此同意，公开出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期之后的通知是合理的。此外，担保人放弃其在执行本协议项下被担保方的任何权利和补救措施之前可能在司法听证会上享有的任何和所有权利，包括但不限于，被担保方在违约事件发生后立即取得抵押品并行使被担保方与其相关的权利和救济的权利。担保方还可以指定一名接管人负责所有或任何部分抵押品，并行使担保方在本协议项下的所有权利。受担保方可在不要求或不作任何形式通知的情况下行使本第7.2条规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于第7.2条，是对担保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。被担保方未行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使权利、权力或补救措施，也不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。被担保方的所有权利和补救措施，无论是由本协议或任何其他协议、文书或文件证明的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

7.3.行使权利和救济的标准 。如果适用法律规定担保方有义务以商业上合理的方式行使补救措施，则担保人承认并同意，担保方(A)未能产生被担保方合理地认为数额巨大的费用以准备处置抵押品，(B)未能获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，在商业上并非不合理。(C)不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济 不取消对抵押品的留置权或产权负担或对抵押品的任何不利债权， (D)对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使托收救济 代理机构和其他托收专家，(E)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(F)联系其他人，无论其是否与担保人从事相同业务， 对于有意收购全部或任何部分抵押品的意向书，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助 处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(H)利用提供抵押品所含类型资产拍卖的或具有合理能力这样做的互联网网站，或为资产的买卖双方牵线搭桥的网站，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用增强措施，以确保被担保方免受损失、托收或处置抵押品的风险，或向被担保方提供从抵押品的收集或处置中获得的保证回报，或(L) 在被担保方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助被担保方收集或处置任何抵押品。担保人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明在被担保方对担保物行使补救措施时，被担保方的哪些行为或不作为将履行被担保方在UCC项下的责任，并且被担保方的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为未能履行此类义务。但不限于此，本节中包含的任何内容不得被解释为授予担保人任何权利或对被担保方施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。

7.4.召回。 不应要求被担保方为履行义务 召集任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证，其在本协议项下和 关于此类抵押品和其他付款保证的所有权利和补救措施应是累积的，并且除了所有其他权利和补救措施外，无论其如何存在或产生。在其合法可能的范围内，担保人特此同意，其不会援引与抵押有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍被担保方在本协议项下的权利和补救措施的执行，或根据任何其他文书创建或证明任何义务，或任何义务未清偿，或通过该文书担保任何义务或以其他方式保证其付款，并且，在其合法可能的范围内，担保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

7.5。应用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同项下任何 补救措施的收益和收益(以及担保方在违约事件发生时持有或在违约事件发生后收到的任何其他任何种类的任何金额)应支付和应用如下：

(A)首先，支付合理的费用和开支，包括为保全抵押品、丧失抵押品赎回权或诉讼(如有)的价值而支出的所有款项，以及此类出售和行使任何其他权利或补救办法的费用和支出，以及由担保方根据本协议产生或支付的所有适当费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

(B)其次， 向有担保的一方支付当时在票据上所欠或未付的金额(首先用于应计利息，其次用于未偿还本金)，以及根据任何其他交易单据或债务中包括的其他单据所欠的所有金额；

(C)第三，向担保人、其继承人和受让人或任何合法有权获得盈余的人支付盈余(如有的话)。

如果没有最终付款和全部债务的全部清偿，担保人仍应对任何欠款承担责任。

8.杂项。

8.1.通知。 本合同项下要求或允许的任何通知应按照《采购协议》中名为《通知》的小节中规定的方式发出，其条款在此引用作为参考。

8.2.不放弃。 被担保方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃其权利或任何其他权利，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

8.3.修订 和豁免。除非担保人和担保方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款。本协议任何条款下的每一豁免或同意仅在特定情况下有效，以实现所给目的。

8.4.转让。 本协议对受保方和担保人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

然而，前提是

未经被担保方事先书面同意，担保人不得出售、转让或转让本合同项下的权利和义务。经事先书面通知担保人，担保方可将本协议转让给其附属公司，而无需征得担保人的同意，

提供任何此类受让人以书面形式同意，并受所有交易单据的条款约束，视为原始交易单据的一方。除上文所述外，未经担保人事先书面同意，被担保方不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或委派其职责，任何此类转让或委派的企图均为无效。8.5.累计 权利等。本协议项下担保方的权利、权力和补救措施应是根据任何适用法律、任何政府当局的规则或条例或本附注给予担保方的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以先后或同时行使，而不会损害担保方在本协议项下的权利。担保人放弃要求担保方对任何个人或实体提起诉讼、用尽任何抵押品或在担保方的权力范围内寻求任何补救措施的任何权利。

8.6.部分 无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在允许的最大程度上实现双方的目标，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

8.7.费用。 担保人应应要求支付被担保方因保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品或强制执行或试图执行本协议要求未履行的任何义务而发生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8.8。完整的 协议。本协议、票据和其他交易文件合在一起，构成并包含担保人和被担保方关于该特定事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、 书面或口头的谅解和通信。

8.9.管辖法律；场地。除本协议另有明确规定外，双方明确同意本协议应仅受犹他州法律管辖，而不影响其关于法律冲突的原则；

然而，前提是

， 根据本合同规定的抵押品强制执行受保方的权利和补救措施将受制于UCC。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款通过本参考并入本文。

8.10。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起的或以任何方式与本协议或双方关系相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的任何权利。本弃权适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例而产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。 此外，本协议各方承认其在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

8.11。采购 协议；争议仲裁。通过签署本协议，各方同意受《采购协议》和其他交易文件的条款、条件和一般条款的约束，包括但不限于作为《采购协议》附件的仲裁条款(如《采购协议》中定义的)。

8.12。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份文书。一方当事人被执行的对手方的任何电子副本将被视为被执行的原件。

8.13。时间 的本质。对于本协议的每一项规定，时间都是明确规定的。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

受担保的一方和担保人自上述日期起签署本协议，特此为证。

担保方：

斯特里特维尔资本有限责任公司

作者：/s/约翰·M·法夫约翰·M·法夫，总裁担保人：Roost Enterprise，Inc.

作者：

撰稿S/迈克尔·洛高佐

迈克尔·洛高佐，总裁

安全协议的签名页

附表A到安全协议保证人对保证人截至本合同日期所拥有的和/或保证人在 尚未履行的义务期间取得的所有资产的权利、所有权、利益、债权和要求权，包括但不限于以下财产：

1.担保人所有全资或部分持股子公司的全部股权；

2.所有客户账户、保险合同和作为此类保险合同基础的客户；

3.现在拥有或以后获得的所有货物和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公室设备、机械、固定装置、车辆和上述任何设备的任何权益，以及所有附件、附件、加入、更换、替换、添加和改进上述任何设备，无论位于何处；

4.现在拥有或此后获得的所有库存，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时脱离担保人保管、占有或运输的库存，并包括因出售或处置上述任何一项和代表上述任何一项的任何所有权文件以及与上述任何一项有关的担保人账簿而产生的任何账户或其他收益的任何回报或其他收益，包括保险收益；

[5.现在拥有或以后获得的所有应收账款、合同权利、一般无形资产、医疗保险应收账款、无形付款和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请(包括但不限于其中描述和要求的发明和改进)，以及(A)所有补发、分割、续期、续期、延期 和部分续期，(B)现在和今后根据或应支付的所有收入、特许权使用费、损害、收益和付款，包括但不限于，对过去或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(C)就过去、现在和将来的侵权行为起诉 的权利，以及(D)世界各地与此相对应的所有权利)，商标和服务标志(及其申请和注册)，发明、发现、版权和掩膜作品(及其申请和注册)，商号、商业风格、软件和计算机程序，包括源代码、商业秘密、方法、已发布和未发布的原创作品、过程、技术诀窍、图纸、规范、描述和所有备忘录、说明、描述和所有备忘录、笔记、并记录有关 任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、保险金和任何类型的支付权，无论是有形的、无形的或包含在机器可读的磁介质和所有此类磁介质上的权利，以及与世界各地上述所有内容相对应的所有权利。现在拥有并存在或以后产生、创建或收购的；]

6.保证人因出售或租赁货物、技术许可或提供服务而对保证人产生的所有现有和今后产生的账户、合同权、使用费、许可权和对保证人的所有其他形式的义务(在每种情况下，均受第三方要求保证人以特定方式支出资金的合同权利的约束)，无论是否通过履约赚取，以及任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及与上述任何一项有关的退还保证人和保证人账簿或由保证人或保证人收回的所有商品；

[“抵押品”是指本合同附表A所述的财产及其所有替代物、收益、产品和附加物。]

“知识产权” 指所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证(软件或其他)、信息、专有技术、 发明、发现、已出版和未出版的原创作品、工艺、任何和所有其他专有权利，以及与上述所有权利相对应的所有权利，包括现在拥有、存在或今后产生、创造或获得的权利。

“留置权”就任何财产而言，是指该财产的任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、抵押或其他产权负担或由此产生的收入，包括但不限于卖方或出租人根据有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议、或提供上述任何条款的任何协议所享有的权益，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表或类似文书的情况。

“债务” 是指(A)债务人 在本协议日期或之后产生的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务，这些贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务由附注、本协议、购买协议、 任何其他交易文件(如购买协议中的定义)产生，或对上述任何文件的任何修改或修正；(B) 包括律师费在内的所有费用和开支，为保护本协议的安全，(B)履行本协议和所有其他交易文件中所包含的债务人的契诺和协议，以及(D)履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人的契诺和协议，以及(Br)本协议和所有其他交易文件所载债务人的契诺和协议的履行。

“允许留置权” 是指(A)尚未拖欠税款的留置权，或已建立充足准备金的善意和适当程序争议的税款留置权，(B)本协议项下或债务人与被担保方或被担保方任何关联方之间的文件或任何其他协议项下产生的以被担保方为受益人的留置权，(C)保证现金存款的留置权，(D)以开户银行为受益人的留置权，(E)对保险单的留置权和保证保费融资的收益。(F) 担保赊购的贸易应付账款的留置权，其逾期不超过90天或正在通过适当的行动真诚地提出异议；(G)因法律或法规的实施而产生的逾期不超过90天的留置权，或正在通过适当的行动真诚提出异议的留置权；以及(H)在正常业务过程中取得的不动产的留置权。

“购买协议” 系指债务人和被担保方之间在本合同生效日期为偶数日的特定票据购买协议，根据该协议向被担保方发行该票据。

“UCC”指在其法律将管辖担保权益的州有效的统一商法典，包括但不限于其完美性，以及适用抵押品的止赎。

除非本文另有定义，否则在UCC中定义的所有术语具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

2.授予担保权益 。作为债务的担保，债务人特此向被担保方质押，并授予被担保方对债务人的所有权利、所有权、权益、债权和索偿以及抵押品的第一担保权益，担保权益应 仅从属于允许的留置权。

3.授权 提交融资报表。债务人特此不可撤销地授权被担保方在任何时间并随时在债务人或其子公司的任何统一商法典管辖区或其他司法管辖区的任何 备案办公室提交任何融资报表或具有类似效力的文件及其修正案，以提供该州或司法管辖区的统一商法典 (或任何非美国司法管辖区的类似法律，如果适用)所要求的任何其他信息，以便充分或备案办公室 接受任何融资报表或修正案，包括债务人是否为组织、组织类型和任何组织 身份号码。债务人同意应被担保方的请求，迅速向被担保方提供任何此类信息。

4.一般陈述和保证。债务人表示并向担保方保证：(A)债务人是担保品的所有人，除允许留置权外，没有其他人对担保品、抵押品或对担保品拥有任何权利、所有权、债权或权益(通过留置权或其他方式)，(B)在任何适用的司法管辖区提交UCC-1融资报表后，担保方应对担保品拥有完善的 担保权益，条件是担保品的担保权益可通过此种申报完善，但允许留置权除外；(C)债务人已收到至少合理的等值，以换取签订本协议，(D)债务人 不是任何适用的州或联邦法规所界定的破产，也不会因签署本协议并将其交付给有担保的一方而破产；以及(E)因此，本协议是债务人的一项有效且具有约束力的义务。尽管有上述规定， 对票据或票据一部分的任何出售、转让、质押或其他转让，如果作为回报，有担保的一方收到对价， 有担保的一方收到的对价的价值将抵消债务人自收到对价之日起所欠的任何金额。

5.附加的 公约。债务人特此同意：

5.1.执行所有必要的行为，以维持、保全、保护和完善抵押品、授予被担保方的留置权和完善性(只要此类抵押品的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表或本协议明确要求就此类抵押品采取的任何其他方法来完善)和该留置权的优先顺序；

5.2. 采购、签立(包括背书，视情况适用)并不时交付任何背书、转让、融资报表、所有权证书以及被担保方合理地认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或文字，以完善、维护和保护被担保方在本合同项下的留置权及其优先权，但受允许留置权的限制；

5.3.至少提前十五(15)天书面通知有担保的一方下列任何情况：(A)债务人姓名的任何变更或变更，(B)债务人地址或主要营业地的任何变更，以及(C)债务人的任何子公司的成立；

5.4.在发生违约事件(见本附注的定义)后，此后应担保方的请求，背书(最多为担保方请求时此类本票项下的未偿还金额)，将抵押品中包含的任何本票转让并交付给担保方，并附上担保方不时指定的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。

5.5.在抵押品未根据本协议交付给有担保的一方的范围内，将抵押品保留在债务人的主要办事处(除非有担保的一方另有书面约定，在运输途中以供收购或出售或运出维修)，且未经有担保的一方事先书面同意，不得将抵押品迁往任何其他地点；

5.6.不得出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益(库存或正常业务过程中的陈旧或缺陷资产除外)；

5.7.不得直接或间接允许、授予或容受对任何抵押品存在任何留置权，但允许留置权除外；

5.8。除债务人的正常业务外，不得在其任何知识产权项下授予任何许可或再许可，或就其任何知识产权订立任何其他协议；

5.9.根据债务人善意的商业判断，在商业合理的范围内：(A)努力提交和起诉截至本协议之日或以后待审的任何专利、商标或服务标志申请，直到所有义务得到全额偿付为止， (B)就非专利但可专利的发明以及商标和服务标志提出申请，(C)保全和维护其所有知识产权的所有权利，以及(D)确保其所有知识产权是并仍可强制执行的。债务人应承担与本条款5.9项下的每项义务相关的任何和所有费用和开支。未经被担保方事先书面同意，债务人不得故意和不合理地放弃任何提交专利、商标或服务标志申请的权利，或放弃任何待处理的专利申请或其任何其他知识产权，但债务人根据其善意商业判断确定不是或不再对其业务具有重要意义的知识产权除外；

5.10.应被担保方随时或不时提出的请求，债务人应采取一切行动，并以债务人的全部费用和费用(包括但不限于合理的律师费)为条件，采取一切行动，并签署和交付被担保方合理要求的任何和所有文书、协议、转让、证书和/或文件，以共同转让债务人的任何和所有外国专利、现在拥有或今后获得的版权和商标注册以及以被担保方为受益人的申请；以及

5.11.在 任何时候，当被担保方根据交易单据支付的金额用于购买抵押品时，债务人应执行可能需要的所有行为，并以其他方式与被担保方充分合作，以促使(A)由被担保方支付的任何此类金额直接支付给任何此类抵押品的卖方，(B)与此类抵押品有关的所有所有权证书(视情况而定)被妥善归档和重新发行，以反映被担保方对此类抵押品的留置权，以及(C)所有此类重新签发的所有权证书将交付给被担保方并由其持有。

6.受保方授权的 行动。债务人在此不可撤销地指定有担保的一方为其事实代理人(这一任命伴随着一项利益)，并同意有担保的一方可以履行(但有担保的一方不对债务人或任何第三方承担责任)本协议规定债务人有义务履行的任何行为，并行使债务人可能对抵押品行使的权利和权力，包括：(A)通过法律程序或其他方式收取和背书、收取和收取所有股息、利息、付款、现在或以后因抵押品而应支付或 应支付的收益和其他款项及财产；(B)订立与 有关的任何延期、重组、存放、合并、合并或其他协议，或交存、交出、接受、持有或运用其他财产以换取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥协或和解，并采取有担保的一方认为可取的任何行动，包括但不限于以有担保的一方自己的名义提起诉讼以强制执行任何知识产权；(D)在有担保的一方使用任何抵押品所必需或适宜的所有申请、文件、文件和文书上批注债务人的姓名；(E)将任何知识产权项下的任何排他性或非排他性许可授予或发放给任何个人或实体；(F)将任何知识产权的所有权转让、质押、出售、转让或以其他方式转让或处置给任何个人或实体；(G)促使专利和商标专员、美国专利商标局(或视情况而定，在外国的此类同等机构)向作为债务人全部权益受让人的担保当事人颁发任何和所有专利及相关权利和申请；(H)向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利商标局和美国国会版权办公室或图书馆(如果适用)，费用和费用由债务人承担；(I)为抵押品提供保险、处理和保存；(J)支付债务人与抵押品有关的任何债务；(K)签署并提交UCC融资报表和其他与抵押品有关的文件、证书、文书和协议，或根据本协议的其他要求或允许；和(L)采取任何和所有适当行动，并签署可能对实现本协议目的必要或有用的任何和所有文件和文书；

但前提是，

在违约事件发生之前，该被担保一方不得行使根据上述(A)至(I)款授予的任何此类权力。第6条赋予被担保方的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。担保方仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，担保方或其任何股东、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员或代理人均不对债务人的任何行为或不作为负责，但被担保方自身的重大过失或故意不当行为除外。本条第6款的任何规定均不得视为授权债务人采取本协议其他条款明确禁止债务人采取的任何行动。

7.默认 和补救。

7.1.违约。 一旦发生违约事件，本协议规定债务人应被视为违约。

7.2.补救办法。 一旦发生任何此类违约事件，有担保方应享有《统一成本法》规定的有担保债权人的权利，以及本协议和法律授予的所有权利，包括：(A)在不限制前述规定的情况下，(A)要求债务人组装担保品并在担保方指定的地点将其提供给担保方的权利，以及(B)和平接管担保品的权利，为此目的，担保方可和平进入担保品所在的场所并从该处移走担保品。债务人特此同意，公开出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期通知是合理的。此外，债务人放弃其在执行本协议项下被担保当事人的任何权利和救济之前可能在司法听证中享有的任何权利，包括但不限于担保当事人在违约事件发生后立即取得抵押品并行使担保当事人的权利和救济的权利。担保方还可以指定一名接管人负责所有或任何部分抵押品，并行使担保方在本协议项下的所有权利。受担保方可在不要求或不作任何形式通知的情况下行使本第7.2条规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于第7.2条，是对担保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。被担保方未行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使权利、权力或补救措施，也不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。被担保方的所有权利和补救措施，无论是由本协议或任何其他协议、文书或文件证明的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

7.3.行使权利和救济的标准 。如果适用法律规定被担保方有义务以商业上合理的方式行使补救措施，债务人承认并同意，被担保方(A)未能产生被担保方合理地认为数额巨大的费用以准备处置抵押品，(B)未能获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，在商业上并非不合理。(C)不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济 不取消对抵押品的留置权或产权负担或对抵押品的任何不利债权， (D)对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使托收救济 代理机构和其他托收专家，(E)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(F)联系其他人，不论其是否与债务人从事相同业务， 对于有意收购全部或任何部分抵押品的意向书，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助 处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(H)利用提供抵押品所含类型资产拍卖的或具有合理能力这样做的互联网网站，或为资产的买卖双方牵线搭桥的网站，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用增强措施，以确保被担保方免受损失、托收或处置抵押品的风险，或向被担保方提供从抵押品的收集或处置中获得的保证回报，或(L) 在被担保方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助被担保方收集或处置任何抵押品。债务人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明在被担保方对抵押品行使补救措施时，被担保方的哪些行为或不作为将履行被担保方在UCC项下的义务，并且被担保方的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为未能履行此类义务。但不限于此，本节中包含的任何内容不得被解释为授予债务人任何权利或对被担保方施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。

7.4.召回。 不应要求被担保方为履行义务 召集任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证，其在本协议项下和 关于此类抵押品和其他付款保证的所有权利和补救措施应是累积的，并且除了所有其他权利和补救措施外，无论其如何存在或产生。债务人特此同意，在其合法可能的范围内，它不会援引任何与抵押有关的法律，这可能会导致延迟或阻碍被担保方在本协议项下的权利和补救措施的执行，或根据任何其他文书创建或证明任何债务，或任何债务未清偿，或通过该文书担保任何债务或以其他方式保证其付款，并且，在其合法可能的范围内，债务人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

7.5。应用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同项下任何 补救措施的收益和收益(以及担保方在违约事件发生时持有或在违约事件发生后收到的任何其他任何种类的任何金额)应支付和应用如下：

(A)首先，支付合理的费用和开支，包括为保全抵押品、丧失抵押品赎回权或诉讼(如有)的价值而支出的所有款项，以及此类出售和行使任何其他权利或补救办法的费用和支出，以及由担保方根据本协议产生或支付的所有适当费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

(B)其次， 向有担保的一方支付当时在票据上所欠或未付的金额(首先用于应计利息，其次用于未偿还本金)，以及根据任何其他交易单据或债务中包括的其他单据所欠的所有金额；

(C)第三，向债务人、其继承人和受让人或任何合法有权收取盈余的人支付盈余(如有的话)。

如果没有最后付款和所有债务的全额清偿，债务人仍应对任何欠款承担责任。

8.杂项。

8.1.通知。 本合同项下要求或允许的任何通知应按照《采购协议》中名为《通知》的小节中规定的方式发出，其条款在此引用作为参考。

8.2.不放弃。 被担保方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃其权利或任何其他权利，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

8.3.修订 和豁免。本协议不得修改或修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非债务人和有担保的一方签署了书面文书。本协议任何条款下的每一豁免或同意仅在特定情况下有效，以达到所给出的目的。

8.4.转让。 本协议对被担保当事人和债务人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；

然而，前提是

未经被担保方事先书面同意，该债务人不得出售、转让或转让本合同项下的权利和义务。本协议可由有担保的一方在事先书面通知债务人后，将本协议转让给其关联方，而无需征得债务人的同意。

提供任何此类受让人 书面同意受所有交易单据条款的约束，就好像是原始交易单据的一方一样。除上文所述外，未经债务人事先书面同意， 有担保的一方不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责，任何此类转让或转授的企图均属无效。8.5.累计 权利等。本协议项下担保方的权利、权力和补救措施应是根据任何适用法律、任何政府当局的规则或条例或本附注给予担保方的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以先后或同时行使，而不会损害担保方在本协议项下的权利。债务人放弃要求被担保方对任何个人或实体进行诉讼或用尽任何抵押品的任何权利 或在被担保方的权力范围内寻求任何补救的权利。

8.6.部分 无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在允许的最大程度上实现双方的目标，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

8.7.费用。 债务人应应要求支付与保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品有关的所有合理费用和开支，包括合理的律师费和开支，或强制执行或试图执行本协议要求未履行的任何义务。

8.8。完整的 协议。本协议、票据和其他交易文件合在一起，构成并包含债务人和有担保一方关于该特定事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。

8.9.管辖法律；场地。除本协议另有明确规定外，双方明确同意本协议应仅受犹他州法律管辖，而不影响其关于法律冲突的原则；

然而，前提是

， 根据本合同规定的抵押品强制执行受保方的权利和补救措施将受制于UCC。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款通过本参考并入本文。

8.10。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起的或以任何方式与本协议或双方关系相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的任何权利。本弃权适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例而产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。 此外，本协议各方承认其在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

8.11。采购 协议；争议仲裁。通过签署本协议，各方同意受《采购协议》和其他交易文件的条款、条件和一般条款的约束，包括但不限于作为《采购协议》附件的仲裁条款(如《采购协议》中定义的)。

8.12。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份文书。一方当事人被执行的对手方的任何电子副本将被视为被执行的原件。

8.13。时间 的本质。对于本协议的每一项规定，时间都是明确规定的。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

兹证明，受担保一方和债务人已使本协议自上述日期起生效。

担保方：

斯特里特维尔资本有限责任公司

发信人：/s/约翰·M·法夫约翰·M·法夫，总裁债务人：Repha 科技公司

作者：

撰稿S/迈克尔·洛高佐

迈克尔·洛高佐，总裁

安全协议的签名页

附表A到安全协议债务人对截至本合同日期所拥有的所有债务人非外国资产和/或债务人在债务仍未清偿期间在任何时候获得的权利、所有权、 权益、债权和索偿，包括但不限于以下 财产：

1.债务人在美国注册的所有全资或部分拥有的子公司的全部股权；

2.所有客户账户、保险合同和作为此类保险合同基础的客户；

3.现在拥有或以后获得的所有货物和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公室设备、机械、固定装置、车辆和上述任何设备的任何权益，以及所有附件、附件、加入、更换、替换、添加和改进上述任何设备，无论位于何处；

4.现在拥有或此后获得的所有库存，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不在债务人保管或拥有或运输中的库存，包括因出售或处置上述任何一项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，以及代表上述任何一项的任何所有权文件，以及与上述任何一项有关的债务人账簿；

[5.现在拥有或以后获得的所有应收账款、合同权利、一般无形资产、医疗保险应收账款、无形付款和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请(包括但不限于其中描述和要求的发明和改进)，以及(A)所有补发、分割、续期、续期、延期 和部分续期，(B)现在和今后根据或应支付的所有收入、特许权使用费、损害、收益和付款，包括但不限于，对过去或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(C)就过去、现在和将来的侵权行为起诉 的权利，以及(D)世界各地与此相对应的所有权利)，商标和服务标志(及其申请和注册)，发明、发现、版权和掩膜作品(及其申请和注册)，商号、商业风格、软件和计算机程序，包括源代码、商业秘密、方法、已发布和未发布的原创作品、过程、技术诀窍、图纸、规范、描述和所有备忘录、说明、描述和所有备忘录、笔记、并记录有关 任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、保险金和任何类型的支付权，无论是有形的、无形的或包含在机器可读的磁介质和所有此类磁介质上的权利，以及与世界各地上述所有内容相对应的所有权利。现在拥有并存在或以后产生、创建或收购的；]

6.债务人因出售或租赁货物、技术许可或提供服务而产生的所有现有和今后产生的账户、合同权、使用费、许可权和对债务人的所有其他形式的债务(在每一种情况下，均受第三方要求债务人收到的资金以特定方式支出的合同权利的约束)，无论是否通过履约赚取，以及为此提供的任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及与上述任何一项有关的退还给债务人和债务人账簿或由债务人和债务人的账簿收回的所有商品；

[授予 安全权限]

。担保人特此向被担保方质押并授予担保人对以下各项(“知识产权抵押品”)的所有权利、所有权、 和权益的担保权益：

(A)本合同附表1所列的专利和专利申请及其所有补发、分册、续展、部分续展、续展、延期和重新审查以及对其的修正；

(B)本合同附表1所列的商标注册和申请，连同与其使用相关的商誉和由此所象征的商誉，以及其所有延期和续展；

(C)任何司法管辖区的适用法律、国际条约和公约以及世界各地的其他法律所规定的任何种类的担保人的所有权利；

(D)任何 以及与上述任何和全部有关的现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、手续费、收入、付款和其他收益；

(E)任何 以及与上述任何事项相关的所有索赔和诉讼理由，无论是在本合同生效之日之前、当日或之后发生的，包括对过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或违约的损害赔偿、恢复原状、强制令和其他法律和衡平法救济、 稀释、挪用、违规、滥用、违约或违约的所有权利和索赔，并有权但无义务就此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收取或以其他方式追回任何此类损害赔偿。

2.记录。 担保人授权美国专利商标局专利专员和商标专员以及任何适用司法管辖区的相应实体或机构的官员应受保方要求记录和注册本《知识产权安全协议》。

借款单据 张

。本《知识产权担保协议》是根据《担保协议》、《购买协议》、《票据》以及与之相关和签订的所有其他文件(以下简称《贷款文件》)签订的，并与《担保协议》一并签订，在此并入作为参考。贷款文件的规定应取代并控制本合同中任何相互冲突或不一致的规定。担保方关于知识产权抵押品的权利和补救措施由贷款文件规定，本知识产权担保协议中的任何条款均不应被视为限制此类权利和补救措施。

4.对口执行 。本《知识产权安全协议》可以签署两(2)份或更多份，每一份应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

继任者 和分配

。本《知识产权安全协议》对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在事先书面通知担保人后，本知识产权担保协议可转让给其关联方，即在事先书面通知担保人的情况下，被允许转让票据的受让人，而无需征得担保人的同意，条件是任何此类受让人以书面形式同意受所有交易文件(如购买协议中所定义)的条款约束 ，就好像是原始交易方一样。除上文所述外，未经另一方事先书面同意，任何受保方或担保人均不得直接或间接转让其在本知识产权安全协议项下的权利或义务， 任何此类转让或委派的企图均为无效。

6. 管辖 法律;仲裁。 本知识产权安全协议以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权行为还是其他方式）基于、产生或与本知识产权安全协议以及由此设想的交易的、 应受美国和犹他州法律管辖，并根据美国和犹他州法律解释，不使 法律条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）的任何选择或冲突生效，并将受作为采购协议附件所附的仲裁 条款（定义见采购协议）的约束。

签名 页面如下

特此证明，担保人已促使本IP 担保协议由其正式授权的官员于上文第一条所写日期正式签署并交付。

迈克尔·洛高佐，总裁

1. 通知地址：6515滨海环路，100套房

都柏林，俄亥俄州43017

同意并接受：

斯特里特维尔资本有限责任公司

作者：

/s/约翰·M·法夫

约翰·M·法夫，总裁

3. 通知地址：瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

5. 《知识产权安全协议》的签名页附表1

专利和商标

[附件 10.5]

知识产权安全协议

[在对应物中执行。本《知识产权安全协议》可签署两(2)份或更多副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。]

继承人和受让人

。 本《知识产权安全协议》对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本《知识产权担保协议》可由被担保方在事先书面通知债务人后转让给其附属公司，而无需征得债务人的同意，但任何该等受让方须以书面形式同意 受所有交易文件(如《购买协议》中所定义)的条款约束，就如同其为原始当事人一样。 除上文所述外，未经另一方事先书面同意，担保一方或债务人不得转让其在本知识产权担保协议项下的权利或义务，或 将其在本知识产权担保协议项下的职责直接或间接转授。任何此类尝试 转让或委派均为无效。

治国理政法

； 仲裁。本IP安全协议和任何基于、引起或与本IP安全协议和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)，应受美国和犹他州法律的管辖和解释，不受任何选择或法律冲突条款或规则的影响(无论是犹他州或任何其他司法管辖区)，并受

仲裁条款(在采购协议中定义)作为附件附在采购协议中。

作者：

1. 撰稿S/迈克尔·洛高佐迈克尔·洛高佐，总裁

通知地址：

6515滨海环路，100套房

都柏林，俄亥俄州43017

同意并接受：

斯特里特维尔资本有限责任公司

2. 作者：

3. /s/约翰·M·法夫约翰·M·法夫，总裁

4. 通知地址：

5. 瓦克东路303号，套房1040伊利诺伊州芝加哥60601

6. 签名 知识产权担保协议页面时间表 1专利 和商标

[附件10.6]

担保

[(G)(I) 本担保并非出于实际意图阻碍、拖延或欺诈担保人在本担保之日或之后负债累累的任何实体，(Ii)担保人已收到至少相当于合理等值的价值，以换取给予本担保，(Iii)担保人不会破产，如任何适用的州或联邦法规所定义，也不会因签署和交付本担保给贷款人而导致担保人破产，以及(Iv)担保人不打算承担因债务到期而超出担保人偿付能力的债务。]

(H)担保人 已审查或有充分机会审查票据和所有其他交易文件，其所有条款均为担保人可接受的 。

(I)本担保是对贷款人签订交易文件并根据交易文件提供融资的对价。

(J)担保人 已收到足够的对价和至少相当于合理等值的金额，以换取提供本担保书，担保人 在此承认已收到担保书，并因此将从贷款人根据交易文件给予借款人的财务通融中获得实质性利益。贷款人可在此作出持续保证，保证担保人继续受益于贷款人向借款人提供的信贷融通，贷款人没有责任查询或确认 任何此类利益的收受情况，且无论任何此类利益的收据、性质或价值如何，本保证均有效并可由贷款人强制执行。因此，本担保是担保人的一项有效且具有约束力的义务。担保人还同意，它不会以缺乏对价作为其履行本担保义务的抗辩理由。

3.债务变更。按照贷款人和借款人认为最佳的条款和时间，且无需通知担保人，贷款人和借款人可以更改、妥协、加速、延长、续期或更改任何债务的付款时间或方式，增加或降低票据利率，免除借款人对全部或部分债务的担保，免除、替代或增加任何一名或多名担保人或背书人，接受额外或替代的担保，或免除或从属于任何担保。 贷款人不得行使或不行使贷款人的任何权利，贷款人不得与担保人或票据的任何其他担保人、背书人或任何其他人进行交易，也不得更改、减值或解除借款人在任何交易文件下的全部或部分义务，或暂停贷款人对任何人的任何权利或补救措施，包括但不限于借款人和任何其他此类担保人、背书人或其他人，不得以任何方式影响担保人在本协议项下的任何义务或担保人提供的任何担保，或给予担保人对贷款人的任何追索权。担保人承认其在本协议项下的义务独立于借款人的义务。

4.放弃。 在法律允许的范围内，担保人特此放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类权利或补救措施，包括(但不限于)(A)要求贷款人 在起诉担保人之前要求贷款人 对借款人或任何其他人提起诉讼或寻求任何其他救济的任何权利； (B)由于任何其他人丧失行为能力、无权力、死亡或无行为能力，或贷款人未能对任何其他人的遗产(在管理、破产或任何其他程序中)提出或执行索赔而可能产生的任何抗辩 ；(C)要求、抗辩及任何种类的通知，包括但不限于关于借款人、贷款人、借款人或担保人的背书人或债权人或任何其他人根据本文书或任何其他文书就贷款人作为抵押品或与在此担保的任何义务或债务相关而持有的任何义务或债务或债务证据的存在、产生或招致的通知，或借款人、贷款人、借款人或担保人的任何背书人或债权人的任何行动或不行动的通知； (D)任何基于贷款人选择补救办法的抗辩，该抗辩可能破坏或以其他方式损害担保人的代位权或担保人对借款人提起诉讼要求偿还的权利，或两者兼而有之；(E)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得超过委托人的负担；(F)贷款人向担保人披露贷款人现在或今后可能知道的任何事实的任何义务，而不论贷款人是否有理由相信任何此类事实大大增加了担保人打算承担的风险 或是否有理由相信担保人不知道这些事实或有合理的机会将这些事实传达给担保人， 因为担保人承认它完全有责任被告知并保持了解借款人的财务状况和与不偿还任何债务的风险有关的所有情况；(G)在根据《联邦破产法》提起的任何诉讼中，因贷款人选择适用《联邦破产法》第1111(B)(2)条而产生的任何抗辩； (H)基于根据《联邦破产法》第364条借款或授予担保权益而提出的任何抗辩；(I)担保人根据本条例和/或担保人在本条例下履行义务而现在或以后可能对借款人享有或取得的任何申索、权利或补救，包括但不限于贷款人对借款人提出的任何申索、权利或补救，或贷款人现在或以后取得的任何担保，不论该等申索、权利或补救是否以衡平法、合约、法规、普通法或其他方式产生；及(J)贷款人追索任何其他担保人或任何其他人，或取消任何抵押品的赎回权的任何义务。

5.破产。 只要对贷款人负有任何义务，担保人未经贷款人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动针对借款人的任何破产、重组或破产程序。担保人的义务不得因涉及借款人破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿程序或借款人因任何命令、 任何法院或行政机构的裁决而可能提出的任何抗辩而改变、限制或影响。

6.破产索赔 。担保人应在任何破产或其他法律要求或允许提交债权的程序中，提交担保人可能对借款人提出的与借款人欠担保人的任何债务、责任或义务有关的所有索赔，并将担保人在此项下的所有权利转让给贷款人。如果担保人没有提出任何此类索赔，贷款人作为担保人的事实代理人，有权以担保人的名义提出索赔，或由贷款人酌情将索赔转让给被指定人，并 以贷款人被指定人的名义提交索赔证明。上述授权书附带利息 ，不得撤销。贷款人或贷款人的被指定人有权接受或拒绝在该程序中提出的任何计划，并有权采取提出索赔的一方有权采取的任何其他行动。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付该债权的一人或多人应向贷款人支付就该债权应支付的金额，并在为此目的所需的全部范围内，担保人特此将担保人对担保人有权获得的任何此类付款或分配的所有权利转让给贷款人；

然而，前提是

，该担保人在本合同项下的义务不应被视为已履行，除非贷款人因任何此类付款或分配而收到现金。如果贷款人收到本担保项下除现金以外的其他任何东西，则应将其作为本担保项下到期金额的抵押品。如果在任何时候，票据持有人被要求 向借款人退还借款人根据票据支付的任何款项，因为该等付款已被对借款人具有管辖权的破产法院裁定， 根据当时有效的任何破产、无力偿债或类似法律，或由于任何其他原因， 除了担保人在本担保项下的其他义务外，担保人还应向持有人偿还该等退款的总金额。

7.费用 和律师费。如果借款人或担保人未能支付任何债务的全部或部分，或担保人以其他方式违反本协议的任何规定或以其他方式违约，担保人应支付贷款人因履行本协议项下担保人的任何义务而发生的所有此类费用和实际律师费，包括但不限于任何谈判、双方随后商定的替代纠纷解决程序、诉讼、破产程序或任何此类程序的上诉所产生的任何律师费。

8.累计权利 。担保人的责任金额和贷款人根据本协议以及贷款人与担保人之间现在或今后任何时候生效的任何其他协议而享有的所有权利、权力和补救措施，包括但不限于担保人就借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务而签署的任何其他担保，应是累积性的，而不是替代的，这些权利、权力和补救措施应是法律赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施之外的补充。本担保是对借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务的补充担保，也不包括任何其他担保人的担保。

9.独立的义务。担保人在本合同项下的义务独立于借款人的义务，在法律允许的范围内，如果发生本合同项下的任何违约或违约，可对担保人提起单独的诉讼或起诉，而不论借款人是否参与其中或针对借款人提起单独的诉讼。对于其他违规或违约，贷款人可能会维持连续操作 。贷款人在本协议项下的权利不得因贷款人行使贷款人的任何权利或补救措施，或因任何此类行动或任何数量的连续行动而耗尽，直至且除非所有义务均已偿付并完全履行 。

10.可分割性。 如果本保证的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以最大限度地实现双方的目标。 本保证的其余部分应保持完全有效。

11.继承人和受让人。本担保应有利于贷款人、贷款人允许的继承人和受让人，包括任何义务的允许受让人，并对担保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。贷款人可将本保证转让给其附属公司，该附属公司被允许接受关于此类义务的受让人的义务，并事先向担保人发出书面通知，当如此转让时，担保人应对本担保书项下的受让人负责 而不以任何方式影响担保人对贷款人保留的任何义务的责任。

提供

任何此类受让人书面同意，并受所有交易单据的条款约束，视为原始交易单据的一方。除上述 外，未经担保人事先书面同意，贷款人不得直接或间接转让其在本担保项下的权利或义务或委派其职责，任何此类转让或委派的企图均无效。

12.通知。 当担保人或贷款人希望发出或送达与本担保有关的任何通知、要求、请求或其他通信时，应以书面形式发出通知(除非本合同另有规定)，并应视为在下列日期中最早者有效发出：

(A)交付日期，如果是以面交的方式交付，而不是书面收据，或通过电子邮件发送给执行干事，或通过确认的传真交付，

(B)以挂号信或挂号信向美国邮政服务寄存预付邮资后的第五个工作日，或

(C)国内或国际快递邮寄后的第三个交易日，已预付递送费用和费用，

在每一种情况下，均按《购买协议》中规定的地址(或该当事人通过提前十(10)个日历日向本合同其他各方发出的类似书面通知而指定的其他地址)， 有权以该另一方(或借款人)的地址为收件人。

13.申请付款或追讨款项。在通知或不通知担保人、贷款人的情况下，贷款人可以(A)以贷款人认为合适的方式和条款，在任何时间、任何时间、以贷款人认为合适的方式和条款，以贷款人决定的方式和优先顺序，将借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务，以贷款人决定的方式和优先顺序，从借款人或任何其他担保人或背书人处支付或收回的任何或所有款项或追讨款项，用于借款人对贷款人的任何债务、负债或义务，无论该等债务、负债或债务是否在申请时得到担保或以其他方式担保或到期；和(B)向借款人退还贷款人因任何义务而收到的任何付款，并在此保证完全支付退还的金额。

14.抵销。贷款人有权抵销担保人现在或以后由贷款人管有或存放在贷款人(如有的话)的所有款项、证券及其他财产，不论该等款项、证券或财产是以一般帐户或特别帐户或存款形式持有，或为保管或其他目的而持有。这种权利是贷款人依法享有的任何抵销权之外的权利。所有抵销权均可在不通知或要求保证人的情况下行使。贷款人的任何作为或行为，或因疏忽行使抵销权，或因延迟行使抵销权，均不应视为放弃抵销权。每项抵销权应继续充分有效，直至贷款人签署的书面文书明确放弃或解除为止。

15.杂项。

15.1管理 法律和场地。本担保应受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，以确保合同在该州完全履行，且不影响其有关法律冲突的原则。担保人同意并明确同意，因本担保或双方或其附属公司之间的关系而引起或有关的任何争议的仲裁地点应设在犹他州盐湖县。对于与本协议相关的任何诉讼，担保人在不改变双方根据仲裁规定解决争议的义务的情况下(定义如下)，特此 (A)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州法院的专属个人管辖权，(B) 为本协议的目的，明确提交给任何此类法院的专属地点，以及(C)放弃任何关于诉讼地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是一个不便的法院的索赔或反对，或对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔或反对，或关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何索赔或反对。

15.2索赔仲裁 本合同双方特此引用作为采购协议附件的仲裁条款(“仲裁条款”)。各方当事人应根据《仲裁规定》 将双方与其关联方之间的本担保或其他协议项下产生的所有索赔(定义见《仲裁规定》)提交具有约束力的仲裁。双方在此承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件约束力，并可与本担保的所有其他条款分开。未在《仲裁规定》中定义的任何大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。通过执行本担保，担保人代表担保人 已仔细审查仲裁条款，并就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)， 理解仲裁条款旨在允许迅速、有效地解决本协议项下的任何争议， 同意仲裁条款中规定的条款和限制，担保人不会采取与上述陈述相反的立场。担保人承认并同意贷款人可以依赖担保人关于仲裁条款的上述陈述和契诺。

15.3完整的 协议。除贷款人与担保人之间目前或今后任何时候生效的任何其他书面协议另有规定外，本担保应构成担保人与贷款人就本担保书标的达成的完整协议，除非在本担保书中有明文规定，否则有关本担保书标的物的陈述、理解、承诺或条件对贷款人不具约束力。15.4构造。 如果上下文和构造另有需要，本文中使用的所有单数应视为复数， 阳性应包括阴性和中性，反之亦然。本协议所称“个人”包括任何个人、公司、商号、社团、合伙企业、公司、信托或其他任何类型的法人实体。本担保的标题仅为方便起见而插入，不影响本担保的解释或解释。15.5放弃。 除非贷方授权人员以书面形式正式签署，否则不能全部或部分放弃本担保的任何条款或授予贷款人的权利，也不能免除担保人在本担保项下的义务。

15.6无代位权。在借款人对贷款人的所有债务、债务和义务全部清偿之前，担保人不享有任何代位权。

15.7 生存 本担保书中包含的所有陈述和保证应在本担保书的签署、交付和履行以及 义务的设定和支付后继续有效。

15.8 共同 和个别责任。本文规定的担保人的契约、义务和协议是担保人与所有其他义务担保人（如果有的话）的共同和个别责任和义务。

兹证明，每位担保人 已签署本担保书，自上述日期起生效。

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