附件 10.1

执行 版本

选择权 行使和第六次修订10%担保可转换票据

本期权行使和对10%担保可转换票据(本“协议”)的第六次修订于2024年8月1日在里德公司、特拉华州一家公司(“公司”)、本协议持有人、威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为持有人代表和抵押品代理(“代理”)之间生效。

1. 术语的合并。本文中未另作定义的所有大写术语应具有与本公司根据票据购买协议(“票据购买协议”)于2022年5月9日发行的特定票据 购买协议(“票据购买协议”)或经修订的10%担保可转换票据(每个“票据”及统称“票据”)中的相同含义。

2.陈述和保证。本公司特此声明并保证，(I)在本协议生效后(包括本协议第5条所载豁免的有效性)和(Ii)除因公司未能支付2013日历年度特拉华州某些有争议的特许经营税(金额不超过225,000美元)而导致公司未能保持良好的信誉外，附注中包含的所有陈述和保证在本协议之日及截至本协议之日，在所有重大方面均属真实和正确。除非(A)此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，以及(B)在任何陈述和保证的情况下，它们应在所有方面都真实和正确。

3. 对票据购买协议和期权行使的修订。

(A) 本公司、代理商(按以下所有持有人指示)及持有人在此同意，票据购买协议将被视为修订，以规定及授予持有人以 形式购买票据的选择权(“第四选择权”)，其条款作为本协议附件C(“第四选择权票据”)，本金总额为6,504,730.89美元，该选择权将根据票据购买协议及本协议所载条款及条件立即悉数行使。如本协议附件A所述，第四份期权票据的收购价为 现金，以及与购买的未偿还第三份期权票据有关的所有本金、利息、费用和其他款项的交换。

(B) 公司和持有人关于行使第四份期权和发行任何第四份期权票据的义务应受《购买协议》第2.5节关于该成交的条件的约束，持有人关于行使第四份期权和发行任何第四份期权票据的义务也应受 根据持有人在各方面均可接受的修订协议对ABL文件进行修改的条件的约束， 规定在该融资机制下额外提供400,000美元的资金。公司应在本协议签订之日或之后全额借入该等资金。

(C) 根据《购买协议》第2.2节和本协议第3节中规定的条件，本协议应构成期权行使通知，即以下签署的每个购买者正在部分行使第四期权 ，通过以现金支付金额并通过交换购买的未偿还第三期权票据的所有 本金、利息、费用和其他款项购买第四期权票据，购买的第三期权票据已到期且在本协议日期之前到期，每一项均如本协议附件A所述。

(D) 本公司及各买方同意，在满足购买协议及本协议第(Br)3(B)节所载条件的情况下，(I)上述买卖第四份购股权票据的购股权票据将于2024年7月31日截止(或其后尽快)及(Ii)豁免购买协议第2.2条所规定的提前十(10)个营业日通知以交付购股权行使通知。

(E) 为免生疑问，(I)第四份选择权票据应为根据票据购买协议发行的票据，并应构成与根据票据购买协议发行的所有其他票据相同的系列的一部分，及(Ii)第四份选择权将构成票据购买协议项下所有用途的额外 购买选择权。

(F) 本公司同意将行使本公司股权所得的所有现金收益用于一般公司和营运资本用途，并且 不得使用该等收益：(A)用于偿还公司其他债务的任何部分(支付贸易应付款和欠款除外)和公司正常业务过程中的应计费用以及 以前的做法)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》规定的任何未决诉讼。

4. 对《说明》的修订。本公司、代理人和持有人同意将第四份期权票据以外的所有票据修订如下：

(a) 允许第四个选项注释使用不同的条款。尽管附注第13(A)节有任何相反规定， 第四份期权附注的条款应符合本协议预期的条款，尽管与所有其他附注属于同一系列 。

(b) 按比例付款。注释第2(G)条的修订和重述全文如下：

(G) 排名。

(I) 票据之间应享有同等的支付权。向票据持有人(包括持有人)支付的所有款项(与票据转换 有关的任何付款、任何初步发行的票据按比例付款或任何第四选项票据按比例付款(统称为“非按比例按比例付款”)应根据紧接该等付款前一个营业日未偿还票据的未偿还本金总额及应计利息按比例支付。借款人不得支付、票据持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但须由票据持有人按比例分摊的付款除外，以便根据持有人在紧接该等付款或付款前一天所欠票据债务金额的相应比例利息，按尽可能接近的比例维持票据项下的债务金额。如一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款额的付款(不论是自愿、非自愿，或以抵销或其他方式，但不包括任何非按比例付款) 超过该持有人在所有票据持有人取得的按比例支付的款项，则收到该等按比例付款的持有人须向代理人退还一笔足以使所有票据持有人按比例收取任何本金付款的按比例份额的款项，以分配给其他持有人。与票据有关的利息或其他金额 。

(Ii) 就日期为2022年5月9日的任何票据(“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的 票据支付的实收利息的复利，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的票据(统称为“最初发行的票据”)到期日相关的本金金额(包括，如适用的话，持有人)将按首次发行票据持有人中的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人也不得接受，但应由初始发行票据的持有人按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，按尽可能接近的比例维持初始发行票据下的债务金额。如果初始发行票据的一位持有人获得任何初始发行票据的本金、利息或其他金额的按比例支付(无论是自愿、非自愿或以抵消或其他方式)，超过该持有人在初始发行票据的所有持有人按比例获得的付款份额，则收到超出其按比例份额的付款的持有人应向代理商返还一笔足以使所有初始发行票据持有人按比例收取该等付款的金额 。

(Iii)任何(A)根据第四份期权(定义见购买协议)发行的票据的现金利息的支付 (“第四份期权票据”)，(B)与任何第四份期权票据的到期日有关的本金(及相关的MoIC金额(如第四份 期权票据所界定)的付款)，及(C)与行使第四份期权票据第2(E)节所载的可选择预付权有关的付款(统称为，向第四份期权票据持有人(包括持有人，如适用)按比例支付的“第四份期权票据”)应按第四份期权票据持有人在紧接该等付款前一个营业日的未付本金总额及应计利息按比例 在第四份期权票据持有人中分配。借款人不得按比例支付任何第四期权票据，第四期权票据持有人亦不得接受，除非第四期权票据持有人按比例分摊第四期权票据的欠款，以根据持有人于紧接该等付款或付款前一日的票据债务金额按比例尽可能维持第四期权票据项下的债务金额。如第四份购股权票据持有人按比例取得任何第四份购股权票据的本金、利息或其他款项(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式)，超过该第四份购股权票据持有人所占该等付款的比例，则收取超过其按比例股份的付款的持有人须退还一笔足以令所有第四份购股权票据持有人 按比例收取该等付款的款项予代理商，以便分派予其他各持有人。

(c) 允许的ABL金额。修订并重述《附注》中准许负债一词的定义第(N)款，全文如下：

(N) 在资产负债表债务文件下产生的以资产负债表贷款人为受益人的债务总额在任何时候不得超过 或承诺(I)(X)在2024年11月30日之前，9,500,000美元和(Y)在2024年11月30日及之后，(Y)6,500,000美元，如果借款人 没有公开宣布或没有积极进行拟议的交易，因此借款人有理由相信 其普通股将在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场的任何一个上市，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)，或9,500,000美元，减去 (2)第四期期权票据第2(C)(3)节预期偿还给资产负债表贷款人的任何金额(不超过500,000美元)加上 (3)根据每份适用票据第4节自愿转换为转换对价的票据本金总额，每种情况均受债权人间协议条款的限制；但上述第(I)、(Ii)及(Br)(Ii)条所述金额的总和，不得超过10,500,000元减去第四份期权附注第2(C)(Iii)节所预期偿还给ABL贷款人的任何款额(不超过500,000元)；及

(d) 超额的ABL金额。注释第12(G)条的修订和重述全文如下：

(N) 超额ABL费用。在不限制本票据的任何其他权利和补救措施或规定的情况下，从截至2022年10月31日的财政月开始，如果ABL债务文件项下以ABL贷款人为受益人的债务在该日历月的最后一天超过允许负债定义第(N)款规定的金额，借款人应 向持有人代表支付现金费用，以便按比例分配给票据的每位持有人(第四种期权票据除外)， 在ABL债务文件项下产生的以ABL贷款人为受益人的债务的10%(10%)的金额超过允许债务定义第(N)款中规定的金额。此类费用应在该会计月最后一天之后的两(2)个工作日内支付给持有人代表。

5. 有限豁免。

(A) 在满足本协议第6(A)节规定的前提条件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本协议持有人在此暂时放弃票据项下的特定违约事件(如本协议附件 b所列)，直至(I)票据或任何其他票据文件项下任何违约事件发生的日期(指定违约事件除外)和(Ii)到期日(按本协议所附第四份期权票据的形式定义)(该期间，“豁免期”)。

(B) 除第3(A)款所述外，如果指定的违约事件在适用的豁免期限届满时或之前未能以多数持有人可接受的方式解决，(I)第3(A)款规定的豁免应立即终止 ，以及(Ii)就附注 和其他附注文件的所有目的而言，指定的违约事件应被视为已经发生并继续发生。

(C) 在满足本协议第6(A)节规定的先决条件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本协议持有人在此暂时放弃根据《附注》第6节的任何要求，即本公司因普通股退市而进行的票据回购 ，但条件是，就《附注》项下的所有目的而言，本公司应处理此次退市以及由此产生的根本变更和彻底的根本变更。就好像它们在到期日发生并在到期日生效一样(如本文件所附第四个备选案文 附注所述)。

(D) 本第5条仅在本条款明确规定的范围内有效，不得解释为同意或放弃任何违约或违约，除非本条款明确放弃，且不得(I)影响代理人或任何持有人要求公司严格遵守票据所有条款和条件的权利，除非本条款明确同意、修改或放弃。(Ii)被视为同意或放弃任何需要票据持有人或多数持有人同意或批准的未来交易或行动，或(Iii)减损、损害或放弃代理人的任何权利或持有人根据票据或适用法律享有的任何权利和补救，不论该等权利或补救是因现时可能存在或不存在的任何违约事件而产生的，代理人及每名持有人在此保留所有该等权利及补救。为免生疑问及即使本协议有任何相反规定，在本附注的任何条文受任何违约或违约事件限制或要求违约或违约事件不存在的范围内，就该等条文而言，违约或违约事件应视为未曾发生。

6. 有效的条件。本协议第5节中规定的豁免只有在代理人(在所有持有人的指示下)达到满意的程度后，才能生效。

(A) 本协议应由公司、代理人和多数股东正式签署并交付，代理人应已收到其证据。

(B) 除根据本协议第5节免除的特定违约事件外，任何违约或违约事件均不应在《附注》中发生或继续发生。

(C) 公司应已支付持有人的律师Paul Hastings LLP和代理人的所有尚未支付的费用和开支，截至本协议日期前一天的发票上均为 。

7. 发布。

(A) 本公司代表自己和每个票据当事人(以及其每一关联公司)，并为自己和其所有权和受让人的继承人，以及在任何票据当事人的权利下，为其过去、现在的 和未来的员工、代理人、代表(法定代表除外)、高级管理人员、董事、股东和受托人(每个人都是“解除方”，以及统称为“解除方”)，特此出让、免除和解除责任。并应被视为已根据附注文件永久出让、解除和解除代理人和每个持有人各自的 身份，以及代理人和每个持有人各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和将来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及代理人和每位持有人或其各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、如果这些个人或实体被发现对任何豁免方或他们中的任何人(以下统称为“获释者”)负有责任，则现在和未来的高级管理人员、董事、附属公司、股东、受托人、代理人、雇员、顾问、律师和其他专业人员将对任何 和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和起因、索赔、收费、要求、反索赔、交叉索赔、诉讼、债务、会费、款项、账目、计算、债券、账单、特别费用、契诺、合同、抵销和补偿权利、争议、 损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权的索赔、费用索赔、罚金、律师费或任何其他赔偿、因任何性质的责任、义务、要求或诉讼理由而进行的追回或救济，无论是法律、衡平法或其他方面， 无论已知或未知、固定或或有、连带和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、清算的或未清算的、合同或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、可预见或不可预见、怀疑或未怀疑的 ，现已存在的、迄今已存在的或迄今可能对任何受让人产生的，且在每个 案例中，基于以任何方式在本通知日期之前或当日的任何时间发生的任何行为、事实、事件或其他事项、因由或事情，直接或间接地产生、关联或与由此预期的交易有关的附注或任何其他附注文件，以及与前述任何事项相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明(无论是书面或口头的) (每一项均为“债权”，统称为“债权”，“索赔”)；但条件是，如果有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定因任何被免责人的严重疏忽或故意不当行为而导致索赔，则任何免责方均不对此类索赔负有任何义务。每一免责方进一步规定并同意所有索赔，特此在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据第7条限制任何未知索赔的免除或解除。

(B) 本公司代表每个票据方、其本身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件且不可撤销地与每个获释受让人订立契约，并同意不会根据任何发票方根据本协议第7(A)条免除、出让和解除的任何债权(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)起诉任何获释受让人。如果任何附注当事人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述公约，附注 各方及其继承人、受让人和法定代表人同意支付任何因该违反行为而可能遭受的其他损害以外的所有律师费以及任何获释人因该违反行为而产生的费用。

8. 绑定效果。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人、代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

9.重申义务。公司特此批准附注文件，并确认并重申(A)公司受附注文件适用的所有条款的约束，以及(B)公司有责任遵守和全面履行其各自的 义务。

10. 备注文档。根据每份附注的条款，本协议应构成附注文件。

11. 多个对应项。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付已签署的本协议签署页的副本应与交付手动签署的本协议副本的效果相同。

12. 适用法律。本协议和任何索赔、争议、争议或诉讼理由，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同 或侵权行为或其他基于、引起或关于本协议和本协议拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉因，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13.同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判的协议。本说明第13(H)和13(I)款所述的司法管辖权、法律程序文件的送达和陪审团的豁免 审判条款在此并入作为参考。

14. 代理授权。以下签署的每个持有人在此授权并指示代理商代表其签署和交付本协议。 签署本协议后，每个签署的持有人同意受本协议的条款和条件约束。 在签署本协议时，代理商有权享有根据附注文件向其提供的所有权利、利益、保护、赔偿和豁免。

[签名 页面如下]

兹证明，本期权行使及对10%担保可转换票据的第六修正案已由本协议各方 于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

公司：			持有人 代表：
里德公司			威尔明顿储蓄基金协会，FSB， 仅以持有人代表的身份
作者：			作者：
姓名：	诺曼 E.小斯奈德		姓名：
标题：	首席执行官		标题：

[签名 期权行使和10%有担保可转换票据的第六次修正案页]

兹证明，本期权行使及对10%担保可转换票据的第六修正案已由本协议各方 于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

持有者：			抵押品 代理：
白盒 Multi—Strategy Partners，LP			威尔明顿 储蓄基金协会，FSB 仅以其作为抵押代理人的身份
作者：			作者：
姓名：	安德鲁 Thau		姓名：
标题：	授权签字人		标题：

白盒 Relative Value Partners，LP
作者：
姓名：	安德鲁 Thau
标题：	授权签字人

潘多拉 选择合伙人，LP
作者：
姓名：	安德鲁 Thau
标题：	授权签字人

白盒 GT Fund，LP
作者：
姓名：	安德鲁 Thau
标题：	授权签字人

[签名 期权行使和10%有担保可转换票据的第六次修正案页]

兹证明，本期权行使及对10%担保可转换票据的第六修正案已由本协议各方 于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

公司：			持有者 代表：
里德公司			威尔明顿 储蓄基金协会，FSB 单独 作为持有人代表
作者：			作者：
姓名：	诺曼 E.小斯奈德		姓名：	雷伊 戈尔兹伯勒
标题：	首席执行官		标题：	副 总裁

持有者：			抵押品 代理：
白盒 Multi—Strategy Partners，LP			威尔明顿 储蓄基金协会，FSB 仅以其作为抵押代理人的身份
作者：			作者：
姓名：	雅各布 美世		姓名：	雷伊 戈尔兹伯勒
标题：	授权签字人		标题：	副 总裁

[签名 期权行使和10%有担保可转换票据的第六次修正案页]

附件 A

第四选项注释的表格

附件 B

指定的 个默认事件

附件

第四选项注释的表格

最终的 表格

此处所代表的证券尚未根据《证券法》(如本文定义)或任何州证券法进行登记。 通过收购，持有人同意为借款人(如本文定义)的利益，不会提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券或本文件中的任何实益权益，但以下情况除外：(A)向借款人或其任何子公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条规定的豁免登记 ；或(D)根据证券法和任何适用的州证券法的登记要求的任何其他豁免，或在不受证券法和任何适用州证券法要求的交易中。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，借款人保留要求提交为确定所提议的转让符合证券法和适用的州证券法而合理需要的证明、律师意见或其他证据的权利。对于是否可获得《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求的豁免，不作任何陈述。

本本票的兑付及本票持有人的权利和救济应以债权人间协议(如本文所述)为准。

此 票据是为美国 联邦所得税目的而发行的具有“原始发行折扣”(符合美国国税法第1272节的含义)的票据。应书面要求，公司将立即向本票据的任何购买者提供：(1)票据的发行价格和日期，(2)票据的原始发行折扣金额，以及(3)票据的到期收益率。

里德' S， 公司。

担保 本票

对于 收到的价值，以下签名人，REED ' S，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）承诺向 [●]、 或其注册转让人（“持有人”），以美利坚合众国合法货币和立即可用的 资金支付，本金金额为 [●](as该金额可能会根据本协议条款在到期日（定义见本协议）不时减少（“本金 金额”）以及本协议规定的利息。

本票据是借款人根据该特定票据购买协议(日期为2022年5月9日，经修订)于若干成交时发行的一系列有担保本票之一，由借款人Wilmington Savings基金协会FSB以票据持有人(“持有人代表”)、持有人及其他买方不时发出的代表身份发行(本票据连同根据购买协议发行的同一系列的其他有担保本票)。统称为“附注”)。本票据也是在原发行日发行的一系列有担保本票之一(每一张为“第四份期权票据”，统称为“第四份期权票据”)。

1. 定义。本规范中定义的所有术语(如本说明中定义的)和本说明中未定义的术语具有本说明中指定的含义。 本说明中使用的术语，除本说明中其他地方定义的术语外，还应具有以下含义：

“ABL债务”系指ABL债务文件中定义的“义务”。

“ABL 债务文件”是指借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的某些记账ABL协议，借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的记账ABL协议的某些超额附加条款，以及借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的特定库存 采购融资和担保协议。

“ABL lender”指佛罗里达州有限责任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”指直接或间接(不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“AHYDO 支付”是指在次级债务工具发行五周年后，根据该工具的条款支付的任何款项，其目的是避免该次级债务工具被归类为《国内收入法》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”。

“反腐败法”指英国1977年的《反海外腐败法》。修订后的2010年《反贿赂法》，以及任何票据方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关或相关的所有其他适用法律法规或条例。

“反洗钱法''指任何票据方或其任何 子公司或关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪、 或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的任何司法管辖区的适用法律、法规、法规或规则，包括但不限于《银行保密法》（31 USC § 5311及以下）和《美国爱国者法案》。

“银行 服务”是指任何第三方银行之前、现在或以后向任何票据 方或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务或金融便利，包括任何现金管理服务（包括商业服务、直接 工资单存入、商业信用卡和支票兑现服务），利率互换安排和外汇服务 ，因为任何此类产品或服务都可能在此类第三方银行与之相关的各种协议中被识别。

“董事会”是指借款人的董事会。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的商业银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则(一贯适用)归类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则(一贯适用)确定的资本化金额；提供自本协议之日起， 将被任何票据方正式确认为“经营租赁”的任何租赁应继续被视为经营租赁，且不构成资本租赁义务。

“股本”是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证和期权(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或个人(不包括个人)的所有权或利润权益或等价物(无论如何指定)，无论是否有投票权。

“现金等价物”对任何人来说，是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起计不超过180天，并获得标准普尔、麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的两个最高评级之一；(C)完全以美元计价的存单，在购买之日起12个月内到期，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行，或由外国商业银行的美国子公司发行；在上述每一种情况下，仅限于(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司的分支机构标准普尔评级至少为A-1或同等评级，或穆迪投资者服务公司(任何此类商业银行，“认可银行”)至少评级为P-1或其同等评级，或(Ii)从该商业银行获得的所有面值存单均由联邦存款保险公司全面承保；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月。

“cfc” 是指《国税法》第957节所指的“受管制外国公司”，其中任何一方都将被视为美国股东(见第951(B)节的定义)，以便将《国税法》第951(A)(1)或951a(A)节下的收入包括在内。

“CFC(br}Holdco)”是指其几乎全部资产(直接或间接)由一个或多个(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco发行的股本(为此，包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他票据)或由其发行的债务的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是纽约时间下午5：00。

“守则”指纽约州采用并有效并不时修订的“统一商法典”；提供，如果《守则》用于定义本文或任何其他说明文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的此类术语的定义为准；如果进一步提供， 如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而颁布和在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品” 指第9条抵押品和质押抵押品，但不包括任何除外资产。

“抵押品代理人”指威尔明顿储蓄基金协会(FSB)，其作为票据持有人的抵押品代理人(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)。

“抵押品 质押协议”统称为任何与股本有关的质押协议，或借款人或任何其他票据方直接或间接拥有的任何子公司的债务证据，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在适用法律下的担保权益。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时被重新命名或重新分类)。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“或有义务 ”适用于任何人，指该人的任何直接或间接责任（或有的或其他义务，（b）有关 未提款的信用证、公司信用卡或为该人的帐户发行或提供的商业服务的任何义务，以及

（c） 旨在保护该人员免受利率、货币 汇率或商品价格波动影响的任何协议或安排下产生的所有义务; 提供, 然而，，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务所述或已确定的数额 ，如果不是所述或有债务的数额或不可确定的，则等于多数持有人善意确定的与该债务有关的最高负债；提供, 然而，，在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额。

“控制权协议”是指由抵押品代理人、适用的票据方和适用的金融机构或证券/投资中介机构签署的，其条款令多数持有人和抵押品代理人满意的关于其权利、义务和义务的协议(约定要求抵押品代理人以个人身份对任何机构进行赔偿的任何协议不得令抵押品代理人满意)。并完善抵押品代理人在该金融机构或证券/投资中介机构的存款、证券或商品账户中的优先担保权益(为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益)。

“版权 许可证”指现在或将来有效的任何书面协议，该协议授予任何第三方现在或以后由任何注释方拥有的版权 下的任何权利，或该注释方以其他方式有权获得许可，或向任何注释方授予现在或今后由任何第三方拥有的任何版权下的任何权利，以及该注释方在任何此类协议下的所有权利。

“版权” 是指每个作品或作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否在美国或外国同等机构备案。

“债务人救济法”系指美国法典第11章标题为“破产”和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人的法律 美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的救济法 。

“违约” 指随着时间流逝或发出通知或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“披露函件”是指票据当事人向持有人代表和抵押品代理人提交的披露函件，其日期为原始发行票据的日期，载有若干资料和时间表 (该等披露函件可根据本协议条款不时予以补充)。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)，或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回的任何股本，或可根据持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股本，在每一种情况下，在到期日之后一年零一天之日或之前的任何时间；或(B) 可于到期日后一年零一天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股本 ，或可兑换(除非发行人自行选择)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人或其任何附属公司共同控制的任何实体、贸易或企业(不论是否注册成立)，符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第412节相关规定的第414(M)和(O)节)的含义。

“ERISA 事件”是指：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何附注缔约方或任何ERISA附属机构在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何附注缔约方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序； (E)根据ERISA第4042条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何附注当事人或ERISA关联公司施加任何责任。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“境外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的票据方的任何子公司。

“根本性 变化”指下列事件之一：

(A)除借款人或其全资子公司或其各自的雇员福利计划以外的“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)节所指的)提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告) 或任何附表，根据《交易法》规定的表格或报告，披露该个人或团体已成为普通股(或普通股已被重新分类的其他普通股)的直接或间接“受益 所有者”(定义见下文)，相当于普通股(或普通股已被重新分类的其他普通股)投票权的50%以上(如果是许可持有人，则为65%，只要该许可持有人不寻求导致借款人停止根据《交易法》第13和15条的规定进行报告)；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的任何全资附属公司以外的任何人；或(Ii)任何交易或一系列关联交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，借款人的任何合并、合并、股票交换或合并，根据该合并、合并、股份交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”普通股(或普通股已被重新分类的其他普通股)的人直接或间接地直接或间接地“实益拥有”该尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司超过50%(50%)的普通股(或已被重新分类为普通股的其他普通股)。根据第(B)款，根据第(Br)款，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本变化；

(C) 借款人的股东批准清盘或解散借款人的任何计划或建议；或

(D) 普通股自上市之日起停止在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场)上市；

提供, 然而，上文(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到与该交易或事件有关的至少90%(90%)的对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)，则该交易或事件不会构成根本性变化，包括在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者中的任何一个)上市的普通股。或在与该交易或事件有关连的情况下发出或交换时会如此列明。

就此定义而言，(X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(除第(B)款的但书外)将被视为仅根据上文第(B)款的但书而发生；及(Y)有关人士是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据《交易所法》第13D-3条规则 确定。

“公认会计原则” 是指在确定之日起在美利坚合众国生效的公认会计原则，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何抵押；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务或其他债务的拥有人获得偿付；。(C)维持营运资金；。(B)主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书；提供“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保人”指借款人的每一子公司及其各自的继承人和受让人。

“担保” 统称担保人根据本票据对票据义务的担保。

“政府 当局”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治部门， 无论是州还是地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、政府（包括任何超国家 机构，例如欧盟或欧洲央行）的监管或行政权力或职能。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本说明第一段所述的含义(连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人)。

“负债”指(A)借款人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括发行债务证券、票据、债券、债权证或类似的票据)，以及与任何种类的存款或垫款有关的所有债务；(B)该人或与信用证、银行承兑汇票及其他类似信用延伸有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(C)通常支付利息费用的该人的所有债务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权而承担的与其购买的财产或资产有关的所有债务 保留协议，包括任何赚取的债务；。(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的贸易账款和应计债务)；。(F)由 担保的其他人的所有债务(或债务持有人对其具有现有权利的或有或有的)。(G)该人士的所有或有债务，包括他人的债务，(H)该人士的所有资本租赁债务及合成租赁债务，(I)有关不合格股份的债务，及(J)该人士就任何交易或场外衍生工具交易而承担的所有债务，包括任何对冲协议，不论是否出于对冲或投机或其他目的而订立。任何人就套期保值协议而欠下的任何债务的金额，应为此人最近一次结束的财政季度末所确定的债务金额，并假设该套期保值协议已在该财务季度末终止。在作出该等厘定时，如与该套期保值协议有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项净额计算在内，或如任何该等协议规定由该人并向该人同时支付款项 ，则在每种情况下，该债务的数额应为所厘定的净额，但以该协议可在任何针对其适用对手方的破产程序中依法强制执行为限。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。 为免生疑问，普通经营租赁及其担保不构成债务。

“初始截止日期”应与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相对价值合作伙伴、潘多拉精选合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保险/谴责事件”是指对任何票据方或其任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，或在此类被没收的威胁下进行的任何处置。

“知识产权”是指个人对下列权利、所有权和利益的所有权利、所有权和利益：域名；版权、商标和专利(包括授予之前的注册和申请，无论是否提交、记录或发布)；所有商业秘密和相关权利，包括对非专利发明、技术诀窍和手册的权利；所有设计权；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔 ；以及任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“知识产权担保协议”是指任何简短的专利担保协议、简短的商标担保协议或简短的版权担保协议，每一种协议的形式和实质都能让多数持有人满意，以便提交给美国专利商标局或美国国际贸易组织(视情况而定)。

“债权人间协议”是指ABL贷款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之间于2022年5月9日达成的特定抵押品分享协议。

“国内税法”是指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规颁布的条例和发布的裁决。

“存货” 是指守则中定义的“存货”，包括根据服务合同提供的、现在或以后由任何提款方实际或推定拥有或持有的各类在制品和成品，包括暂时脱离其保管或占有或在运输中的存货，并包括因出售或处置上述任何事项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益。以及适用的注释方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“投资”对任何人来说，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(在正常业务过程中垫付的款项除外，将在符合公认会计准则的指定人士的资产负债表上记为应收账款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取 债务。任何其他人发行的股本或其他证券，以及购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产或资产或业务，或构成该另一人的业务单位、行业或部门的资产

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“房东从属和访问协议”是指适用票据方的房东(S)和抵押品代理之间的协议，该协议向抵押品代理提供对该房东租赁的房产的访问权限，该房屋的形式使多数持有人和抵押品代理对其权利、义务和义务感到合理满意。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“许可证” 指任何注释方为当事人的任何专利许可证、商标许可证、版权许可证或其他知识产权许可证或再许可协议，以及(A)其续订、延期、修改、重述、补充和延续 ，(B)根据其或与其有关的现在和今后到期或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款 ，包括过去、现在或将来违反或违反的损害赔偿和付款，以及(C)就过去、现在和未来的违反或违规行为提起诉讼的权利。

“留置权” 指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、质押、附条件销售和所有权保留协议、抵押、债权、产权负担或其他留置权。

“多数持有人”指就任何日期而言，相当于该日已发行票据本金总额50%以上的票据持有人；提供，在任何初始持有人继续持有任何票据的任何时间， (I)就第12条而言，“多数持有人”必须包括该初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多数持有人”指初始持有人。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产、财务状况作为一个整体；(Ii)借款人全面并及时履行本票据项下义务的能力；或(Iii)本票据对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响或重大不利发展。

“到期 日期”是指（i）2024年12月15日中较早者（如果 由于借款人合理相信其普通股将在纽约证券交易所上市，委员会正在积极审查拟议交易的登记声明、委托声明或其他文件，则会自动延长两次，每次30个日历日，纳斯达克 资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其任何各自的继承者）在 该交易完成后）和（ii）在任何无担保债务的预定到期前九十（91）天 借款人产生的债务的付款权较低。

“MoIC 支付终止日期”是指借款人根据第2(C) 和/或第2(E)节偿还第四期期权票据本金总额1,400,000美元的到期日或提早到期日之前的日期。

“抵押”(Mortgage) 指由票据当事人为抵押品代理人和票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人、保证票据义务的抵押、信托契据或契据，其形式和实质均令多数持有人及抵押品代理人合理地满意其权利、责任及义务。

“多雇主计划”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在过去六年内作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)。

“可转让抵押品”是指任何票据方为受益人的所有信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及任何票据方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“净收益”是指，就任何事件而言，就该事件而收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物) 收益(就任何保险/报废事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金和现金等价物，但仅在收到时， 扣除(A)任何票据党或其任何附属公司因此类活动而产生的所有费用和自付成本及支出 支付给票据党或其附属公司以外的人士的费用(包括律师、会计师和顾问的费用、投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金)，(B)所有付款的金额(包括关于本金的付款)，应计利息和保费)，(C)合理估计任何票据方或其附属公司因购买价格调整而须支付的所有款项的金额。赔偿和类似的 直接归因于此类事件或与此类事件相关的任何留存负债的或有负债 (包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)和(D)任何附注缔约方或其任何子公司与此类事件相关而支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税、汇回税或任何预扣或扣除)的金额 。

“附注 抵押品文件”统称为所有知识产权担保协议、抵押、控制协议、通知和访问协议、房东从属和访问协议、为抵押品代理人和票据持有人的利益创建或声称以抵押品代理人为受益人的其他协议、文书或文件，以及针对作为债务人的任何票据方的、以抵押品代理人和票据持有人为受益人的所有融资 声明(或现在或以后根据法典或可比法律提交的类似文件) 。由于前述任何条款都可能被不时修改、重述、补充或修改。

“票据文件”统称为“票据”、“购买协议”、“注册权协议”(定义见购买协议)、“票据抵押品文件”、“债权人间协议”、“各附属协议”及任何其他与上述有关而订立的协议、文件或文书。

“票据义务”是指借款人和其他债务人(包括担保人)在到期和应付时支付本金、保险费(如果有的话)和利息(包括在任何破产、资不抵债、重组或类似程序开始后产生的所有利息，不论在该诉讼中是否允许或允许对请愿书后的利息提出索赔)的义务，以及根据票据文件或与履行票据文件项下的所有其他义务有关而到期或即将到期的所有其他款项。根据其各自的条款。

“注： 当事人”是指借款人和担保人。

“通知和访问协议”是指第三方仓库、履行中心、受托保管人或类似实体与抵押品代理之间的协议，该协议允许抵押品代理访问包含票据方库存或其他抵押品的场所，并以其他形式和实质合理地令多数持有人和抵押品代理满意 关于其权利、义务和义务的协议。

“债务” 指根据本票据及任何其他票据文件或以其他方式产生的对任何承付方及其附属公司的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有或将到期、现已存在或以后产生的，并包括在债务加速后或在任何承付方或承付方的任何附属公司根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的 开始后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，该等义务包括支付所有本金、利息、罚金、费用、收费、开支、律师费、赔偿、报销、债务、债务和其他金额的义务(包括保证义务) 任何附注当事人及其子公司在 任何附注文件或其他项下产生的所有义务、契诺、损害赔偿和责任。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。“开业”是指上午9：00，新 约克市时间。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司、经修订的公司证书或章程、经修订的组织或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙而言，经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程及经营协议。经修订的。

“原始 发行日期”是指 [●].

“专利 许可证”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何第三方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或将来由任何注释方拥有，或任何注释方以其他方式有权获得 许可，或授予任何注释方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中任何第三方现在或将来拥有专利 ，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括改进、划分、续展、续展、补发、 展期和部分续展，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金 计划”是指任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外，并且在过去六年内由借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维持。

“许可持有人”是指D&D生命之源控股有限公司及其附属公司。

“允许的债务”指的是：

(A)任何票据当事人以票据或任何其他票据文件项下产生的票据的抵押品代理人或持有人为受益人的债务；

(B)在最初结算日存在并在披露函第二节披露的债务；

(C)债务包括：(1)根据“允许投资”定义第(F)款允许的允许投资； 和(2)在“允许留置权”定义的第(C)款所述限制范围内的固定资产或资本资产的购买货币义务；提供这种负债不超过用这种负债融资的设备和软件的成本或公平市场价值中的较小者；

(D)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而不小心兑现。提供迅速消除这种债务；

(E)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(F)任何附注缔约方或任何附属公司可能被视为与规定在正常业务过程中达成的保证义务的协议有关的债务 ；

(G) 任何票据缔约方或任何附属公司因下列原因而产生的债务：(I)在正常业务过程中产生的习惯信用卡费用 和(Ii)任何第三方银行提供的银行服务(在每种情况下，借款债务除外)；

(H) 由“允许留置权”定义(O)条款所设想的保险费融资构成的债务；

(I)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务在任何时候不得超过单独未偿债务500,000美元或总计不超过1,000,000美元；

(J) 任何附注缔约方或任何附属公司就履约保证金、保证保证金、上诉保证金或关税保证金规定的债务，在正常业务过程中，在任何时间未清偿的总额不得超过100,000美元；

(K)借款人及其附属公司之间以及借款人与其附属公司之间的公司间债务(受“允许投资”定义(D)条款的限制)；

(L) 次级债务，只要该次级债务(X)按当时的市场条件(由借款人和多数股东合理确定)，(Y)在到期日后180天之前没有预定的摊销付款，以及(Z)在到期日之后180天之前没有到期(以上(Y)和(Z)条的情况除外，惯例资产出售或控制权变更 规定优先全额偿还票据的规定除外)；

(M) 在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或定金；

(N) 在资产负债表债务文件下产生的以资产负债表贷款人为受益人的债务总额在任何时候不得超过 或承诺(I)(X)在2024年11月30日之前，9,500,000美元和(Y)在2024年11月30日及之后，(Y)6,500,000美元，如果借款人 没有公开宣布或没有积极进行拟议的交易，因此借款人有理由相信 其普通股将在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场的任何一个上市，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或交易完成后的全球精选市场(或其各自的任何继承者))，或9,500,000美元减去 (2)第四份期权票据第2(C)(3)节预期偿还给资产负债表贷款人的任何金额(不超过500,000美元)加上 (3)根据每笔适用票据的条款自愿转换的票据本金总额，在每种情况下均受债权人间协议条款的规限；提供上文第(I)、(Ii)和(Ii)款的金额之和不得超过$10,500,000减去第四个期权附注第2(C)(Iii)节所预期偿还给ABL贷款人的任何金额(不超过$500,000)；以及

(O) 延长、再融资、修改、修正和重述上文(B)至(N)项的任何核准债务项目；已提供 (I)本金金额未增加或其条款未作修改以对任何承付方或任何附属公司(视属何情况而定)施加更沉重或限制性的 条款，(Ii)根据本定义中上述(B)、(L)和(N)条所产生的任何债务的到期日和加权平均到期日不因任何该等延期、再融资、修改、修订或重述而缩短，(Iii)不会发生违约事件，且不会继续， (Iv)如该等债务被延长，再融资、再融资、修改或重述在偿付权上从属于债务， 这种延期、再融资、修改、修改或重述在偿付权上应从属于条款为票据持有人的债务，至少与管理债务延期、再融资、修改、修改或重述的文件中所载的债务一样有利，(V)如果正在延长、再融资、修改、修订或重述的债务是无担保的，则该债务的延期、再融资、修改、修订或重述应是无担保的，(Vi)在延长债务的范围内， 再融资、修改、修订或重述为票据持有人的利益提供担保或遵守债权人之间的安排， 此类延期、再融资、修改、修订或重述是(1)无担保的或(2)有担保的，如果有担保，则受抵押品代理人就其权利、义务和义务以合理接受的形式和实质作出的债权人间安排的约束， 和多数持有人的条款至少与管理所延长、再融资、修改、修改的债务的文件中所载的条款对票据持有人有利(包括关于优先权)。(I)任何该等债务的延期、再融资、修改、修订或重述，(Vii)任何该等延期、再融资、修改、修订或重述的主要债务人与该债务的展期、再融资、修改、修订或重述具有相同的主要债务人和(或更少的)担保人。

“允许的投资”指的是：

(A) 在披露函件第1节披露的初始成交日期存在的投资；

(B)构成现金和现金等价物的投资；提供此类现金和现金等价物在符合第7(Ee)条要求的范围内受以抵押品代理人为受益人的控制协议的账户中；

(C)与允许的转让有关而接受的投资；

(D) 票据当事人之间的投资；

(E)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在票据当事人正常业务过程中产生的拖欠债务和与之发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(F) 购买资本资产的投资，每一财政年度不得超过750,000美元；但在初始结算日之后，依据本条(F)作出的投资总额在任何时候均不得超过1,250,000美元；

(G) 投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，总额不超过50,000美元/财政年度，以及(Ii)根据董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事发放的与购买借款人或其子公司的股本有关的贷款，总额不超过100,000美元/财政年度；

(H) 在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易的投资；

(I)对金融机构账户的投资；提供根据第7(Ee)条允许开立此类账户，并且抵押品代理人根据第7(Ee)条的要求对该等账户中持有的金额拥有完善的留置权；

(J) 在正常业务过程中向不是任何票据方或任何子公司的关联公司的客户和供应商提供的投资，包括为防止或限制损失而合理需要的从陷入财务困境的账户债务人那里获得的偿付或部分偿付的投资； 提供这不适用于任何票据方在任何子公司的投资；

(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与允许留置权的产生有关的其他存款 ；以及

(L) 本协议不允许以公平市价进行的投资，每一财年不得超过200,000美元。

“允许的留置权”指的是：

(A)在最初成交日期存在并在披露函件第3节披露的留置权；

(B)未拖欠的税款、费用、评税或其他政府收费或征税的留置权，总额在任何时候不超过100,000美元，适用注明缔约方根据公认会计准则为其保留充足的准备金；

(C)留置权(I)附注一方或其任何附属公司购买或持有的任何设备的留置权，以确保此类设备的购买价格 仅为为设备融资而发生的，在任何时候不超过1,250,000美元，或(Ii)在购买时存在于此类资产上；提供就第(I)款和第(Ii)款而言，留置权仅限于如此获得的财产及其改进，以及该等资产的收益；如果进一步提供抵押品的优先权不高于抵押品代理人的留置权(此类设备和相关收益除外)，也不 妨碍抵押品(此类设备和相关收益除外)；

(D)由上文第(A)至(C)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；提供任何延期、续期或替换留置权(一)应仅限于由现有留置权担保的财产，(二)不得超过被延长、续期或再融资的债务的本金和利率 以及(三)以上第(A)款所列项目的偿还期、到期日和加权平均到期日，这一定义不得因任何此类延期、续期或再融资而减少；

(E)在票据当事人的正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(F)根据第12(A)(4)条，判决在不构成违约事件的情况下产生的留置权；

(G)对其他金融机构产生的留置权，这些留置权与票据方在这些机构持有的存款账户或证券账户有关，以确保对这些机构收取的服务收取标准费用，但不提供融资；已提供 抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，在第7(Ee)条所要求的范围内对此类账户中持有的金额拥有完善的担保权益；

(H)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(1)对在正常业务过程中与供应商订立的保证义务的保证金留置权和为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而保证金的留置权；

(J) 房东的习惯法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师和供应商的留置权和法律规定的其他留置权，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留而规定的；提供此类留置权 仅附属于库存，且仅确保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未归档，且未采取任何其他行动来强制执行；

(K)根据ABL债务文件产生的对ABL贷款人的留置权，以保证根据其定义第(N)款允许的债务，在每种情况下均受债权人间协议条款的约束；

(L) 对任何第三方银行提供银行服务的留置权，其债务总额不得超过“允许负债”定义 第(G)款所述的200,000美元；

(M)因提交关于经营租赁的任何融资报表而产生的留置权，但以本合同所允许的经营租赁为限；

(N)确保工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权 ；

(O)仅作为融资保费担保而给予保险公司的保险收益留置权。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

质押证券是指质押的股权和质押的债务。

“禁止的交易”是指ERISA第406节和内部税法第4975(C)节所定义的“禁止的交易”。

“实物财产交付成果”是指与每个设施有关的下列协议、文书和其他文件，其形式和实质均应令多数持有人合理满意：

(A)由适用票据一方妥为签立的按揭；

(B)每项按揭的业权保险单一份；

(C) 现行的ALTA检验和验船师证书，并由在该不动产所在州获得执照的专业测量师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使多数持有人合理满意。

(D) 贷款所在州的律师对要记录的抵押的可执行性的惯常意见；

(E)在多数股东合理要求的范围内，由独立公司进行的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估 多数股东对该设施的合理满意。

“登记权利协议”是指借款人与签署该协议的几个持有人之间于2022年5月9日修订的登记权利协议。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的有关养老金计划的条例所界定的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件。提供, 然而，，未达到《国税法》第412节和《ERISA》第302节的最低资金标准应为须报告的事件，无论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了任何此类通知要求的豁免。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监。

“制裁”指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指：(A)属于任何制裁对象或目标的任何人；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”的名单或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(包括乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及2017年1月1日之前的苏丹)；或(D)由上述(A)至(C)项(包括首尾两项)所述的任何一人或多人拥有或控制。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属债务”是指借款人发生的任何无担保债务，而该债务是借款人按照多数持有人和抵押品代理人可接受的条款按照票据债务附属协议就其权利、义务和义务而发生的。

“附属协议”是指附属代理人与其他债权人就其权利、义务和义务达成的任何附属协议和债权人间协议，其实质形式为附件B ，或在其他形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人满意。

“附属公司” 就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在有权(不论是否发生任何意外情况)的普通股总投票权的50%以上时，直接或间接地由(A)该人士、(B)该 人士及其一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。

“合成租赁债务”对任何人士而言，指的金额等于 任何合成租赁项下根据公认会计原则(一贯适用)出现在该人的资产负债表上的剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务 作为资本租赁债务入账的话。

“税收” 是指根据美国联邦、州、当地或任何外国法律(包括税收、罚款和利息的附加费)征收的税款、关税、征税、征收、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用。

“商标许可证”是指现在或将来生效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何注释方现在或今后拥有的任何商标的权利，或授予任何注释方以其他方式获得许可的权利，或授予任何注释方使用任何第三方现在或今后拥有的任何商标的权利，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“商标” 是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册等保护，以及与该等商标相关并由该等商标象征的个人的全部商誉，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“USCO” 指美国国会图书馆版权局。

“USPTO” 指美国专利商标局。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的 提及所取代。

2. 利息和期限。

(A) 本金的支付。本票据的本金(包括本金欠款)应于本票据规定的(A)到期日和(B)本金以其他方式加速的日期中较早的日期到期并 支付给持有人；但前提是，则MoIC欠款在MoIC 付款终止日期后既不到期也不应支付。除第2(C)条或第2(E)条所述外，未经持有人事先书面同意，借款人不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。

(B) 已保留。

(C) 强制预付。

(I) 除以下第(Ii)款另有规定外，如果(A)任何票据方或其任何附属公司转让任何资产或财产(第7(T)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或(B)任何票据方或其任何附属公司的任何资产或财产发生任何保险/报废事件，导致票据方或其任何附属公司变现或收到净收益，借款人应在票据变现或票据方收到该等净收益后五(5)个营业日或之前预付票据本金总额，相当于所有该等已变现或收到的净收益的100%。

(Ii) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，对于任何保险/报销事件的已变现或收到的任何净收益，根据借款人的选择，适用票据方或子公司可根据借款人的选择，将相当于该等净收益的全部或部分的金额进行再投资，以替换受该保险/报废事件影响的资产或财产(为免生疑问， 资产或财产可：在(A)收到此类净收益后六(6)个月内，或(B)如果适用票据缔约方或子公司在收到此类净收益后六(6)个月内、收到此类净收益后六(6)个月后九十(90)天内，在收到此类净收益后六(6)个月内，用与此类资产或财产基本相似的资产或财产进行再投资，以替换此类资产或财产；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最后期限前，任何所得款项净额未再作再投资，或任何该等所得款项净额不再打算或不能再作如此再投资，则任何该等所得款项净额应按第2(C)(I)节所述用于预付票据。

(Iii) 任何时候，当(A)本公司在任何日历月有正的经营现金净流量或(B)任何票据方或其任何附属公司收到翻盖保险收益或员工留任积分收益时，本公司应在该营业日的一(1)个营业日 天内预付本票据项下的债务，其金额等于该经营活动的正现金流净额或根据第(B)款预期收到的该等收益的全额；但是，第(Iii)款规定，在与发行第四份期权票据同时借入的500,000美元债务全部清偿之前，本条款第(Iii)款不要求提前还款。

(D) 利息。本票据应就本票据当时未偿还的本金总额计息，年利率为11.13%，从最初的发行日期至(但不包括)到期日 ，以现金(“现金利息”)支付。本票据的利息于到期日到期支付。

(E) 可选预付款。借款人有权在任何时候及不时以相当于第四份期权票据本金金额100%的价格预付全部或部分第四份期权票据，外加截至预付款日期为止的所有应计及未付利息。借款人应向第四期权票据的持有人和代理人提供至少五(5)个工作日的书面通知，通知借款人根据本第2(E)条行使其预付第四期权票据任何部分的权利的任何选择。

(F) 利息和手续费计算及付款准备金。利息和费用应按一年360天计算，其中包括12个30天月。本票据项下的利息将支付给初始持有人，如果借款人已收到由初始持有人或任何后续持有人签署的转让通知，则支付给在票据登记册上登记本票据的人。 本票据项下的所有付款将首先用于偿还本票据项下应支付的费用和开支，然后用于 应计和未付利息，直至所有当时未清偿的应计和未付利息全部付清。然后偿还本金和其他票据债务 ，直至本金和该等其他票据债务全部付清。 如果在按照本款规定进行所有此类付款申请后仍有余额，则应将该等付款的余额 退还给借款人。除本文另有规定外，本票据项下的所有付款(包括现金 利息支付)应以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付。每笔此类付款 必须在纽约时间下午12：00之前由持有者在付款到期和应付之日收到。持有者在该时间之后收到的任何付款 将被视为已在下一个营业日支付，时间的延长 应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。如本票据项下的付款于星期六、星期日或法定假日到期及应付，则其到期日应延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，并须于延期期间支付利息。除本附注另有规定外，本附票项下所有到期款项均为应付款项，不设抗辩或反索偿。本附注项下的所有付款均应按适用法律的要求进行任何扣除或扣缴 。如果借款人提出合理要求，票据的每个持有人应提交适用法律规定的或借款人合理要求的文件，使借款人能够确定持有人是否以及在多大程度上受到扣缴、备份扣缴或信息报告要求的约束。

(G) 排名。

(I) 附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括持有人)支付的所有款项(与票据转换、任何最初发行的票据按比例付款或任何第四选项票据按比例付款(统称为“非按比例付款”)有关的款项，应根据紧接任何该等付款前一个营业日的未偿还票据本金总额及应计利息，按比例按比例支付予票据持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何付款(任何非按比例付款除外)，票据持有人亦不得接受 ，但票据持有人之间应按比例分摊的付款除外，以便根据持有人在紧接该等付款或付款前一天各自对票据债务金额的按比例利息，尽可能维持票据项下所欠债务的金额。如一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款额的付款(不论是自愿、非自愿，或以抵销或其他方式，但不包括任何非按比例付款) 超过该持有人在所有票据持有人取得的按比例支付的款项，则收到该等按比例付款的持有人须向代理人退还一笔足以使所有票据持有人按比例收取任何本金付款的按比例份额的款项，以分配给其他持有人。与票据有关的利息或其他金额 。

(Ii) 就日期为2022年5月9日的任何票据(“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的 票据支付的实收利息的复利，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的票据(统称为“最初发行的票据”)到期日相关的本金金额(包括，如适用的话，持有人)将按首次发行票据持有人中的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人也不得接受，但应由初始发行票据的持有人按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，按尽可能接近的比例维持初始发行票据下的债务金额。如果初始发行票据的一位持有人获得任何初始发行票据的本金、利息或其他金额的按比例支付(无论是自愿、非自愿或以抵消或其他方式)，超过该持有人在初始发行票据的所有持有人按比例获得的付款份额，则收到超出其按比例份额的付款的持有人应向代理商返还一笔足以使所有初始发行票据持有人按比例收取该等付款的金额 。

(Iii) 任何(A)支付任何第四份期权票据的现金利息，(B)支付与任何第四份期权票据到期相关的本金金额，以及(C)支付与第二(C)(Iii)(Iii)条规定的任何强制性预付款或行使第四份期权票据(统称为“第四份期权票据按比例付款”)第2(C)(Iii)条规定的任何强制性预付款有关的款项。持有人)应根据第四购股权票据于紧接该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及应计利息，按比例分配给第四购股权票据持有人。借款人不得且第四期权票据持有人 不得接受任何第四期权票据按比例付款，除非第四期权票据持有人应按比例分摊第四期权票据的欠款，以便根据持有人于紧接该等付款或付款前的日期各自对票据债务金额的按比例利息，尽可能维持第四期权票据项下的债务金额。倘第四份购股权票据持有人就第四份购股权票据取得任何按比例支付(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式)的本金、利息或其他金额，金额超过该持有人在所有第四份购股权票据持有人所取得的该等付款的按比例份额，则收取该等款项的持有人须向代理商退还一笔足以令第四份购股权票据的所有持有人按比例收取该等付款的金额 ，以便分派予其他持有人。

(H) MoIC。根据本第2(H)节最后一句的规定，在到期日支付任何第四份期权票据(或由于加速(无论是已宣布的还是自动的)而到期的)应附带一笔额外的金额(该金额，“MoIC欠款 金额”)，足以达到自原发行日(“MoIC”)以来投资资本的1.13：1.00倍 支付的第四份期权票据的本金总额。与支付 第四份期权票据有关的MoIC亏空金额应以(I)适用持有人自最初发行日期以来就第四份期权票据以现金形式收到的所有费用、原始发行折扣、利息、保费、本金和 其他付款的总和(不包括已偿还的任何自付费用或支出以及就第四份期权票据向适用持有人支付的任何赔偿)为分子，以及(Ii)第四份期权票据在原始发行日期 日的本金总额为分母。尽管第四个选项备注中有任何相反的规定，在MoIC付款终止日期之后的任何日期都不会有任何MoIC欠款到期和支付。

3. 转让和交换登记。

(A) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B) 依赖纸币登记簿。最初的持有者在这里列出。借款人应保存每份转让的副本和一份登记册 ，以记录适用票据持有人的姓名和地址，以及每个持有人根据本协议条款不时持有的票据的本金金额(和所述利息) (“票据登记册”)。就票据的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人应将根据本协议条款名列笔记登记册的每名人士视为持有人。票据登记簿应可供持有人代表和任何持有人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。在本票据正式提示转让给借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票据登记册上所列人士发出的经签署的适当通知后，可将本票据在票据登记册上正式登记为本票据的拥有人视为本票据的拥有人，以收取本票据规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，借款人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

4. 已保留。

5. 已保留。

6. 在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(A) 如果在任何时间发生根本变化，持有人有权选择要求借款人在借款人指定的日期(“基本变化回购日期”)以现金回购全部或任何部分票据，该日期不少于二十(20)个工作日或不少于根本变化日期后的三十五(35)个工作日 借款人以相当于本金110%的回购价格发出回购通知，外加任何应计和未付利息，但不包括： 基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)。

(B)第(Br)条规定的回购应由持有人在下列情况下选择：

(I) 在紧接基本变更回购日期 之前的营业日营业结束前，按本合同附件C规定的格式向借款人交付正式填写的通知(“基本变更回购通知”)。

(Ii) 如果本票据的全部剩余本金正在回购，则在基本变动回购通知交付后的任何时间向借款人交付本票据(连同所有必要的转让签注)，是持有人收到基本变动回购价格的条件 。

尽管本协议有任何相反规定，持有人仍有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第6(C)条向借款人递交书面撤回通知，撤回全部或部分基本变更回购通知。

(C)第(20)日或该日之前^这是)基础变更生效日期后的营业日，借款人应向持有人发出通知(“基础变更借款人通知”)，说明基础变更的生效日期和因此而产生的回购权利由持有人选择，具体如下： (I)导致根本变更的事件；(Ii)根本变更的日期；(Iii)持有人可根据本条款第6款行使回购权利的最后日期；(Iv)根本变更回购价格；和(V)基本更改 回购日期。借款人没有发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利，也不影响根据本条款第六款回购本票据的程序的有效性。

(D) 尽管有上述规定，借款人不得于任何日期按持有人的选择回购票据，但如票据的本金已于该日期或之前加速，且该加速并未被撤销 (除非借款人拖欠有关该等票据的基本变动购回价格 )，则借款人可选择于任何日期回购票据。

(E) 如果在本票据的第一个发行日期之后发生的法律变更导致任何适用的证券法律或法规的规定与本票据中关于借款人在发生根本变化时购买票据的义务的规定相冲突，则借款人应遵守适用的证券法律和法规，不得因该冲突而被视为违反了其在本票据的该等规定下的义务。

(F) 基本变更回购通知可在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过向借款人递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，并指明提交该撤回通知的本金金额，以及仍受原始基本变更回购通知约束的本金金额(如果有)。

(G) 借款人将在纽约市时间上午11：00或之前，在基本面变动回购日期 在即日可用资金中，以足够的金额以适当的基本面变动回购价格回购所有票据。待收到票据后，交回购回(且未于紧接基本变更购回日期前一个营业日营业时间结束前提取)的票据的付款将于基本变更购回日期 邮寄支票支付予有权购回该等票据的持有人，金额见 票据登记册。

（h） 对于任何回购要约，借款人将（如有需要）：

（i） 遵守交易法下规则13 e-4、规则14 e-1以及当时可能适用的任何其他要约收购规则的规定; （ii）提交附表TO或交易法下任何其他要求的附表;和（iii）以其他方式遵守与借款人回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法;在每种情况下，以便允许按照本第6条规定的时间和方式行使本第6条下的权利和义务 。

7. 公约。

(A) 已保留。

(B)信誉良好。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司保持其在其组织管辖范围内的组织存在和良好地位，并在彼此的实质性管辖范围内保持资格。每一附注缔约方应并应使其每一子公司维持有效的所有重要许可证、批准和协议。

(C) 政府合规。每一附注方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守 所有适用的联邦和州法规、法律、条例以及其或其运营所受约束的政府规章制度。

(D) 财务报表、报告、证书在符合第7条(Jj)的情况下，借款人应向持有人交付下列资料，持有人有权依赖其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合并财务报表，包括报告期间的现金流量表、损益表和资产负债表，并经负责人核证，一经获得，但无论如何应在原发行日期后每个日历月结束后三十(30)天内；(2)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内， 借款人及其子公司按照公认会计原则经审计的综合财务报表，与多数持有人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一起，一贯适用。(3)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后四十五(45)天内，董事会和多数股东批准的、以季度格式提交的下一财政年度的年度经营预算和财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表) (经多数股东批准不得无理扣留)；(Iv)应持有人的要求，在财政季度最后一天结束的任何一个月结束后的三十(30)天内，连同根据上文第(I)条要求的该月份的财务报表的交付，管理层讨论和分析该财政季度的重要业务和财务发展，并将其与上一年度的情况进行比较；(V)借款人向其证券持有人和债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有关通知后，立即报告针对借款人或任何子公司的任何未决或威胁的法律行动，可能导致借款人或任何子公司的损害超过100,000美元、任何政府当局的罚款、罚款或其他制裁，或要求强制令或衡平法救济的索赔；(Vii)收到(但无论如何不超过三(3)个营业日)、(A)对ABL债务文件的任何修订、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根据ABL债务文件要求交付的违约通知，以及(Viii)持有人在提出请求后可能合理地 不时提出的其他财务信息。

(E) 合格证书。根据上述第7(D)条的规定，每次需要提交财务报表时，应向持有人提交一份由负责官员签署的证书(每个“合规证书”) ，以证明在该财务报表的报告期结束时，票据各方完全遵守票据文件的所有条款和条件，并列出持有人应合理要求的其他信息。

(F) 违约通知。借款人应尽快并无论如何在发现违约或违约事件后三(3)个工作日内，以书面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人与违约或违约事件有关或引起的事实，以及票据各方拟就此采取的行动。

(G) 税。每一票据方应并应促使其每一子公司及时支付或存入法律规定的或对其收入或属于其的任何财产征收的所有联邦、州和地方税、评估或贡献，并将在提出要求时向持票人提交令多数持有人满意的证明，表明每一票据缔约方及其每一子公司已支付此类付款或存款；提供如果通过适当的诉讼程序真诚地对付款金额或有效性提出异议，并由票据当事人及其子公司完全保留 ，则票据当事人及其子公司无需 支付任何款项。

(H) 维护。每一方应自费将抵押品保持在良好状态、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将在所有实质性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或将成为受制于的所有法律。此种义务应延伸至对抵押品的任何部分灭失或损坏进行修复和替换，而不论其原因如何，除非合理地预计不这样做不会造成实质性的不利影响。

(I)保险。

(I) 每一方应并应促使其每一家附属公司以财务稳健和信誉良好的保险公司为抵押品及其 其及其附属公司的财产和业务提供保险，保险的类型和金额与从事相同或类似业务的人员通常承保的种类相同，其类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的类型和金额相同。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令多数持有人满意。

(Ii) 自最初截止日期后三十(30)天起及之后，所有此类财产保险单应 载有贷款人的应付损失背书，背书形式应为多数持有人满意，并表明抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人作为损失收款人的利益，所有责任保险单应将抵押品代理人、持有人代表和票据持有人的利益列为附加被保险人，并明确规定保险人在因任何原因取消其保单前，必须至少提前三十(30)天通知担保品代理人(不付款除外，应提前十(10)天通知)；但担保品代理人没有义务或义务获得或监督有关担保品的保险。各票据缔约方应迅速向持有人交付此类保单的当前副本、支付所有保费的证据以及保险证书和相关背书，但有一项谅解是，只要保险发生变更或续保，票据当事人有义务立即将这些材料交付给 持有人。

(Iii) 附注各方应承担抵押品丢失、被盗、毁坏、损坏无法修复、永久不适合使用或随时被政府当局以任何理由扣押的风险。

(J) 知识产权。

(I) 对于该附注缔约方具有资格的其知识产权的每一项的注册或待定申请 ，每一附注缔约方同意自费采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国商标局和位于美国的任何其他政府机构，对该附注缔约方现在或今后包括在其知识产权内且不属于排除资产的每项材料专利、商标或版权登记或申请进行注册和维护。

(Ii) 任何一方不得做出或允许任何行为，或故意不作出任何行为，使其任何知识产权或许可证(不包括被排除的资产)失效、终止、失效或不可执行，或被置于公有领域(或在交易秘密的情况下，成为公知的)。

(Iii) 每个设保人应采取一切合理步骤维护和保护其知识产权和许可的每一项，包括维护与其任何商标使用或提供的任何和所有产品或服务的质量，与截至本协议日期的产品和服务的质量 一致，并采取必要的合理步骤确保其任何商标的所有许可用户遵守与质量标准有关的适用许可条款。

(Iv) (Iv)在根据第7(E)条交付每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的符合性证书的同时，票据缔约方应向持有人发出书面通知，说明：(A)任何票据缔约方或其任何附属公司对任何商标、版权或专利的任何注册或提交，包括注册或提交的日期、注册或提交编号、注册或提交的地点以及此类注册或提交的一般描述； (B)任何附注方不再具有排除资产资格的使用意向商标申请；(C)任何附注方或任何子公司的知识产权的任何重大变更，但不包括在正常业务过程中对源代码、操作手册和类似事项的变更；以及(E)任何附注方对可合理预期 将对其或任何子公司的知识产权价值产生重大不利影响的事件的了解。在此类合规证书交付后的五(5)个工作日内(或多数持有人在其合理的酌情决定权下可能同意的较长期限内)， 适用票据各方应签署包含此类知识产权(任何除外资产除外)描述的知识产权安全协议并将其交付抵押品代理，该协议应以适当的形式在USPTO或USCO(视情况而定)存档和记录，并应迅速向USPTO或USCO(视情况而定)存档和记录，并向抵押品代理提供证据 。为免生疑问，本条款应自动适用于此类知识产权(除任何除外资产外)，且此类知识产权(除任何除外资产外)应自动构成本协议第九条的抵押品。

(V) 抵押品代理人(按照多数持有人的指示)或持有人可以审计票据当事人的知识产权，以确认是否遵守本节的规定，提供此类审计每年不得超过两次，除非违约事件已发生且仍在继续。担保品代理人和持有人有权，但没有义务，在通知借款人十五(Br)天之后，由票据当事人承担全部费用，采取本节规定任何票据当事人必须采取但该票据当事人没有采取的任何行动。票据当事人应向抵押品代理人和持有人偿还前一句中因行使其权利而产生的所有费用、费用和开支(包括合理和有文件证明的律师费和开支) 。

(K) 组建或收购子公司。尽管并不限制第7(X)条 或第8条所载的负面契诺，但在任何票据方组成任何直接或间接子公司或收购(包括通过拆分)任何直接或间接子公司之日起三十(30)天内，该票据方应(I)促使该新子公司向抵押品代理人 提供一份合并协议，连同该等其他票据文件，所有文件的形式和实质内容均应令多数持有人和抵押品代理人满意，内容包括其权利、义务和义务(包括足以授予抵押品代理人)(br}为了其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，对该新成立或收购的附属公司的资产享有优先留置权(但须受允许的留置权的限制)；(Ii)向抵押品代理人提供适当的证书、权力和财务报表，质押该新附属公司的所有直接或实益所有权权益(以构成抵押品的范围为限)；以多数持有人满意的形式和实质，并(Iii)向抵押品代理人提供他们认为与执行和交付上述适用文件有关的、形式和实质令多数持有人满意的所有其他文件，包括抵押品代理人可能合理要求的关于签署和交付联合协议的任何新子公司的所有文件和其他信息，以便 遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务， 包括《美国爱国者法》、《美国自由法》、美国国税局W-9表格或其他适用的纳税表格。

(L){br]第九条抵押品抗辩。每一方应自费在多数持有人的合理要求下， 采取任何和所有必要的商业合理行动，以捍卫所有人对第9条抵押品的所有实质性金额的所有权，并捍卫抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益及其相对于任何允许留置权以外的留置权的优先权。

(M) 进一步保证。在任何时候，票据当事人应自费签署、确认、交付并使所有此类其他文书和文件正式存档，并采取抵押品代理人或多数持有人可能不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护和完善担保权益和据此产生的权利和补救措施，包括支付与本票据和其他票据文件的执行和交付有关的任何费用和税款。授予担保权益以及提交与此相关的任何融资报表或其他文件 。

(N) 库存、退货。附注各方应将所有库存保持在良好和可销售的状态，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足储备的库存除外。任何票据当事人及其账户之间的退回和津贴(如果有) 债务人应与签署和交付本票据时一致适用的基础和符合公认会计原则，或符合该票据的通常惯例。凡退还、追讨、争议或索赔金额超过100,000美元的所有退货、追回、争议或索赔，每一方应立即通知持有人。

(O) 交付第三方协议。

(I) 如果任何票据方在任何时间都是将有25万美元或更多资产的任何地点的租约的一方，则应持有人的请求，该票据方应在本租约日期后六十(60)天内(或对于在本协议日期后签订的任何租约，在该租约签订后六十(60)天内)，在商业上 合理努力获得并向抵押品代理人提交关于该租约的房东从属关系和访问协议，在形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人就其权利、义务和义务合理满意。

(Ii) 在持有人提出书面请求后六十(60)天内，适用的票据方应获得并向抵押品代理人提交一份关于任何地点或持有超过250,000美元的任何人的通知和访问协议。

(Iii) 如果任何票据方在任何时间拥有或取得任何不动产(无论位于何处)的任何收费权益(每个 该等权益均为“贷款”)，而现值(定义见下文)超过300,000美元，则借款人应立即通知抵押品代理人，并合理详细地说明所取得的权益、该不动产的位置、其上的任何结构或改进，以及评估或该附注缔约方对此类不动产在购置时的现值的善意估计(就本节而言，为 “现值”)。抵押品代理(在多数持有人的指示下)应通知借款人或适用的票据方其是否打算就当前价值超过300,000美元的任何此类贷款要求抵押(和任何其他不动产可交付成果)。在收到要求抵押(和任何其他不动产可交付物)的通知后，适用的票据方应在该票据方收到该通知之日起九十(90)天内迅速将其提供给抵押品代理人。票据各方应支付与其根据本条款第7(O)(Iii)条承担的义务相关的所有合理费用和自付费用，包括 合理和有据可查的律师费和费用，以及所有惯常和合理的所有权保险费和保费。

(P) 检查和与管理层协商的权利。抵押品代理人或多数持有人的代表(通过其高级职员、雇员或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有权在票据当事人的正常营业时间内不时地检查票据当事人的账簿和记录并复印副本，以核实票据当事人的财务状况，或核实票据当事人的财务状况或金额、条件，费用由票据当事人承担(除非违约事件已发生且仍在继续)。或与抵押品有关的任何其他事项。此外，每个票据方应允许持有人或抵押品代理人授权的任何代表，包括律师和会计师，在合理时间和合理通知后，每个日历季度与票据方的管理层和高级职员会面不超过两次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下不适用对会议频率的 限制)。

(Q) 隐私和数据安全。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面始终遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律和法规，包括 《欧盟一般数据保护条例》、欧洲议会和欧洲议会理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号条例 2016年4月27日欧洲议会和欧洲联盟理事会及其颁布的所有法规。

(R) 存款账户/证券账户。除根据第(Br)节第7(Ee)节允许在没有控制协议的情况下允许的存款账户外，在初始成交日期后开立或收购任何存款账户或证券账户之前，各票据方应首先通知抵押品代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直至该账户受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，此后，票据方应更新披露函以纳入此类 新账户。

(S)首席执行官办公室；抵押品所在地。除非在正常业务过程中，担保品(或其任何部分)或有关担保品的记录(或其任何部分)或与担保品有关的记录(或其任何部分)不在未提前二十(20)天书面通知担保品代理人的情况下从披露函第4节所列场所移走，否则任何附注方不得、也不得允许其任何子公司在未提前二十(20)天书面通知担保品代理人的情况下 变更其管辖范围、首席执行官办公室或主要营业地。提供未经多数股东事先书面同意，不得将抵押品的任何部分移至美国以外的地点。

(T) 处置资产。附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)或其任何子公司转让其全部或部分业务或财产，但下列情况除外：(I)正常业务过程中的库存(包括与此类库存有关的寄售安排)；(Ii)剩余、破旧或陈旧设备的转让；(Iii)本附注或其他附注文件不禁止的现金及现金等价物的使用，(Iv)由准许留置权及准许投资组成或与准许留置权及准许投资有关的转让，或(V)借款人或其附属公司在任何财政年度内按公平市价计算合共不超过250,000美元的其他资产(统称为“准许转让”)。

(U)重组。附注方不得，也不得允许其任何子公司：(I)在不少于 向抵押品代理人提供不少于 二十(20)天的书面通知的情况下，更改其名称、身份、组织类型、公司结构或组织识别号；(Ii)暂停其业务(根据第7(U)(Vi)条允许解散的业务除外)；(Iii)从事除本附注当事人及其子公司所从事的业务以外的任何业务。以及与此实质上相似或有合理关系的任何业务；(Iv)导致、经历或允许责任人员离职，而不在离职发生后十(10)天内向抵押品代理人发出书面通知； (V)未经持有人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期或以任何对持有人不利的方式改变会计政策；(Vi)允许任何子公司清算或解散(清算或解散其资产在清算或解散时其资产转移给借款人或另一票据方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相关交易，而该等交易或相关交易的股东在紧接首次交易前并非股东的情况下，在紧接该等交易或相关系列交易生效后，拥有该等交易方或该附属公司(视何者适用)超过50%(50%)的有投票权股本 。

(V)留置权/消极质押。除允许留置权外，票据方不得、也不得允许其任何子公司对其任何财产(包括在仓库或履行中心持有的知识产权和库存)设定、招致、承担或容受任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，或与票据持有人或抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，禁止该票据方或子公司对其任何财产授予担保 权益，或以其他方式对其任何财产进行担保。或因 或赎回、退回或购买其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情况除外：(I)因惯常条款限制在正常业务过程中转让、转租、再许可、质押或租赁、再租赁或许可证中所载的其他转让 (提供此类限制仅限于协议本身或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、转租或许可证约束的财产或资产(视情况而定)和(Ii)ABL 债务文件中规定的限制。

(W) 债务。任何附注缔约方不得或任何附注缔约方不得允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受 除准许负债以外的任何债务。

(X) 投资。任何附注方不得，或任何附注方不得允许其任何子公司对任何人进行任何投资 ，但允许投资除外。

（y） 分发。任何票据方、任何票据方均不得允许其任何子公司因赎回、报废或购买其任何股本而支付任何股息或进行任何其他分配或付款，但（i）子公司 可以向借款人支付股息或进行任何其他分配或付款（直接或间接）或作为借款人子公司的任何担保人，（ii）保留，（iii）各票据方可以支付最低限度现金，代替发行零碎 股本，以及

（iv） 各票据方可仅以其股本支付股息。

(Z) 支付其他债务。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何子公司在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，即任何此类次级债务项下的定期计划利息、AHYDO付款和强制性预付款不应被本条款禁止，只要该等付款不违反适用于该等次级债务的附属协议的附属条款)。

(Aa) 与关联公司的交易。票据方不得，也不得允许其任何子公司在初始截止日期后直接或间接 与任何票据方的任何关联公司进行任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事签订的普通课程补偿协议(包括雇佣协议和福利计划)，(Ii)在票据方的正常业务过程中进行的交易，其条款不低于票据方在与非票据方关联公司的个人进行的公平交易中获得的 ，(Iii)各方之间或各方之间的交易，(Iv)本协议允许的与借款人或其投资者(或其关联公司)的股权融资，以及(V)抵押品代理书面批准的其他交易(在多数持有人的指示下)。

(Bb) 对组织文件和某些协定的修正或豁免。任何附注缔约方不得，亦不得任何附注方允许 其任何附属公司同意对下列权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(I)任何次级债务，只要该等修订、重述、补充、修改或放弃可合理地 预期在任何重大方面对持有人不利，或(Ii)其组织文件可合理预期该等修订、重述、补充、修改或豁免在任何重大方面对持有人不利。

(Cc) 股票。对于没有证书证明任何票据方的所有权权益的任何附属公司， 任何票据方不得允许该附属公司在没有多数持有人事先书面同意的情况下证明该所有权权益。 同意的条件可能是要求该子公司签署并交付一份令多数持有人满意的抵押品质押协议。

(DD) 合规性。任何票据方不得，也不得允许其任何子公司：(I)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票，或将票据收益用于此目的；(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响 ，否则未能满足ERISA关于任何养老金计划的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(在ERISA第4043(C)节范围内)或被禁止的交易(如国税法第4975节所定义)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守联邦公平劳工标准法，或在任何重大方面违反任何其他法律或 规定。

(Ee) 存款账户和证券账户。自初始成交日期后三十(30)天起及之后，任何附注方不得，也不得允许其任何子公司维持任何存款账户或证券账户，但抵押品代理人已获得控制协议的账户除外。但前提是借款人可以保留仅作为工资账户和其他零余额账户设立的存款账户，而不受控制协议的约束。

(Ff) 库存。任何受托管人、仓库管理人或其他第三方持有的库存或其他有形抵押品的总金额超过借款人库存的15%，期限为九十(90) 天或更长时间(适用票据方已根据第(Br)条第7(O)(Ii)条向其交付通知和访问协议的实体除外)，票据方不得、也不得允许其任何子公司向受托保管人、保管人或其他第三方储存库存或其他有形抵押品。

(Gg) 对收益使用的限制。任何票据缔约方不得，也不得允许其任何子公司：(I)使用任何票据或其任何部分的收益向制裁目标支付任何款项，为对制裁目标的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向制裁目标提供此类收益，为制裁目标的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方或任何其他票据文件的制裁或 (Ii)使用任何票据或其任何部分的收益来推进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西 。

(Hh) 已保留。

(Ii) 周报。在符合第7条(Jj)的情况下，借款人应向持有人每周报告收到的综合收入、任何短货、综合现金流和逾期贸易应付款项，持有人应有权依赖其中包含的信息。

(Jj) 选择加入通知。尽管本附注或任何其他附注文件有任何相反规定，在收到选择加入通知前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不得根据任何附注文件(本附注项下违约或违约事件的发生除外)向持有人提交任何会构成有关借款人或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 。持有人可随时或不时向借款人提交书面通知(“选择加入通知”)，要求持有人从借款人那里收到任何要求交付的信息，而这些信息将构成有关借款人或其任何子公司的重大非公开信息；提供, 然而，，持有者可随时以书面形式撤销任何此类选择加入通知。在收到持有人的选择加入通知后，借款人应将该信息提交给持有人，直至随后撤销选择加入通知为止。为免生疑问， 在收到任何选择加入通知之前及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不应 根据本附注第7(D)节或根据本附注第7(Ii)节提交任何财务资料或任何每周报告。

8. 合并、合并、出售、转让和租赁。

(A) 借款人可以合并等在某些条件下。除第8(B)节的规定另有规定外，借款人不得将其全部或实质上所有财产和资产与他人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(I) 由此产生的、尚存的或受让的人(“继任借款人”)，如果不是借款人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人根据票据和其他票据文件承担的所有义务；

(Ii) 紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第8(A)条而言，将借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果由借款人而不是该等子公司持有，则 将构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为将借款人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

(B) 被替代的继任借款人。在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，继任借款人通过补充或修订本票据和其他票据文件，签立并交付抵押品代理人、持有人代表和票据持有人(如适用)，其形式令抵押品代理人、持有人代表和票据持有人满意， 持有人代表(关于他们各自的权利、义务和义务，视情况适用)和票据持有人。借款人到期并按时支付所有票据的本金和任何应计未付利息，以及借款人应按时履行本票据和其他票据文件的所有契诺和条件，则该继任借款人(如果不是借款人)将继承借款人的权利，并以借款人的全部或几乎所有财产和资产的租赁替代借款人。其效力犹如其已在本协议中被指名为第一部分的当事人。 该继任借款人可随即安排签署，并可以其本人的名义或以借款人的名义发行根据购买协议可发行的任何或所有票据，而该等票据在此之前不应由借款人签署及交付。

所有如此发行的票据在各方面均享有与在此之前或之后根据购买协议条款发行的票据相同的购买协议下的法律级别和利益，犹如所有该等票据已于购买协议签立日期 发行一样。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本第8条后，本附注第一段中被指名为“借款人”的人(或此后以本第8条规定的方式成为借款人的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算 ，除租约的情况外，该人应被免除其作为票据的义务人和庄家的责任以及购买协议和票据项下的义务。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。

(C) 律师的意见应提供给持有人代表。除非持有人代表已收到律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且任何此类假设符合第8条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效。

9. 保证。

(A) 在符合本第9条的规定下，各担保人作为主债务人，并不仅仅作为担保人，共同和个别地向持有人及其继承人和受让人无条件保证，无论本附注的有效性和可执行性如何，也不论借款人在本附注或本附注项下的义务如何：

(I) 本票据及该等其他票据债务的本金、溢价(如有)及利息将于 到期时以全额现金即时支付，不论是在到期日、加速、赎回或其他方式，以及本票据逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情况，借款人应立即以全额现金支付或履行本票据项下的所有其他债务， 一切均符合本协议及本协议的条款；及

(Ii) 如本票据或任何该等其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款(不论是在 到期时)以加速或其他方式即时以全额现金付款的情况下， 将立即以全额现金付款。

(B) 保证人因任何原因未能在保证金或履约保证金到期时支付保证金，保证人将承担共同和各自的义务立即支付保证金。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(C) 担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性 ，没有任何强制执行的行动，持有人对本附注或其任何规定的任何修订、放弃或同意，恢复对借款人或任何其他担保人不利的任何判决，强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩的 情况。各担保人在此无条件地、不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示的要求或通知的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履约要求及抗辩和抗辩通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辩或进一步通知或任何类型的要求 任何票据债务(包括任何应计但未支付的利息)立即到期和应付； 和(Iv)关于任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因任何残疾而产生的任何抗辩或借款人或任何担保人的其他抗辩。各担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)强制执行或 以其他方式行使针对借款人或任何其他担保人的任何代位权或任何偿还权或分摊权或类似权利，或(Y)主张其可能对借款人或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对借款人或任何其他担保人的任何义务抵销 该担保人对借款人或其他担保人的义务。 任何担保人在本协议项下的任何义务，除非完全履行，否则不得解除。每个担保人还放弃该担保人根据任何适用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利 ，作为强制执行担保人在第9条下的责任和义务的先决条件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人或任何担保人支付的任何金额，本担保将在迄今解除的范围内恢复全部效力和作用。

(E) 各担保人同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有义务(包括票据义务)之前，担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人 还同意，一方面担保人与持有人和抵押品代理人之间，(1)为本担保的目的，可按照第12(B)节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在第12(B)节规定的加速履行该债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付) 将立即由担保人到期及支付。

(F) 每名担保人，并通过其接受票据，持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，对担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。 为实现前述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于下列最高金额：在履行上述最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定负债 后，以及在履行从任何其他担保人收取的任何款项、从任何其他担保人或由其他担保人或其代表就该担保人在本条第9款下的义务所作的贡献或付款后，该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性的转让或转让。每一担保人 承认其将从本票据预期的融资安排中获得直接和间接利益，其 担保和本文中所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

(G) 为证明第9(A)条规定的担保，本附注将由担保人的一名高级人员或授权代表代表每名担保人签署，对于在本附注日期之后提供担保的任何担保人，将由担保人的一名高级人员代表该担保人签署一份合并协议。各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在第(Br)节第(A)项中规定的担保仍将完全有效。

(H) 除第9(I)条另有规定外，担保人不得直接或间接(1)与借款人或其他担保人以外的任何其他人(借款人或另一担保人除外)合并或合并， 或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给(不论该担保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或会因此而导致 ；及

(Ii) 在任何此类出售或处置中获得财产的人或因任何此类合并或合并而成立或幸存的人(如果借款人或另一担保人除外)是根据美国法律成立的实体，在其他方面合理地为多数持有人所接受，并通过签署和交付对本票据和 其他票据文件的补充和修正明确承担，并使抵押品代理人、持有人代表(如适用)和多数持有人满意其各自的权利、义务和义务。担保人根据其担保、本附注和所有其他适当附注文件承担的所有义务。

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且在继承人承担了该担保人的担保人的责任，并如期履行了本票据和该担保人将履行的其他票据文件的所有契诺和条件 时，该继承人将接替担保人并由其取代，其效力与保证人在本文中被点名为担保人时的效力相同。该继承人可随即安排签署在购买协议项下可发行的任何或全部票据，而该等票据在此之前不应由借款人签署及交付；提供, 然而，，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，该继承人的担保仍将保持十足效力。按此方式发出的所有担保，在各方面均享有与根据本附注及其他附注文件的条款之前及之后发出的担保相同的购买协议下的法律地位及利益，犹如 所有此等担保均于签订购买协议之日发出。

(I) 任何担保人的担保以及抵押品代理人对该担保人抵押品的留置权，将在担保人将其所有资产转让给借款人或另一担保人后，在其清算或解散时自动解除。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎所有资产或担保人的股本已按本条第(I)款所述方式出售或处置，且该担保人(或上下文可能需要的担保品)被解除，则借款人应向担保品代理人和持有人代表提交一份负责人员的证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或适用的担保品)、合理详细的解除依据，以及该免除符合本附注和其他附注文件。借款人根据本票据和其他票据文件的规定，向担保品代理人和持有人代表提交负责人证书和律师意见，表明担保人(或此类担保品)的(或该等担保品)的前提条件已 得到满足后，担保品代理人和持有人代表将签署任何合理要求的文件，以证明担保人已解除其担保或适用票据文件下的义务。任何担保人如未按照第9(I)节的规定解除其担保义务，则仍需对票据的全部本金、利息和保费(如有)以及任何担保人在本票据和第9节规定的其他票据文件下的其他义务(包括票据义务)承担责任，即使免除了任何其他担保人的责任。

(J) 每个担保人在此承担责任，让自己随时了解借款人、其他担保人和任何其他担保人、出票人或背书人关于任何票据义务或其任何部分的财务状况，以及与任何票据义务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，这是勤奋的调查将揭示的。每个担保人在此同意，持有人没有义务将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。 在这种情况下，持有人可自行酌情决定：如果保证人承诺在任何时间或不时向任何担保人提供任何此类信息，则持有人没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息 或(C)未来向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

10. 担保物权的设定。

(A) 担保权益的授予。为确保迅速支付本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息，并确保各票据当事人迅速履行其在票据文件项下的各项契诺和责任， 各票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人授予该票据当事人在下列任何和所有资产和财产中的所有权利、所有权和 权益的持续担保权益(“担保权益”)。无论是现在拥有的还是以后任何时候由该票据缔约方创建或获得的，或者该票据缔约方现在拥有的或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，以及位于任何地方的任何权利、所有权或权益(统称为“第九条抵押品”)：

(I) 所有账户(包括医疗保险应收款)、现金和现金等价物、动产纸(包括有形和电子动产纸)、商业侵权债权、存款账户、证券账户、文件(包括可转让单据)、设备 (包括所有附件和附加物)、一般无形资产(包括无形付款、知识产权和许可证)、 货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括根据服务合同为出售、租赁或将提供的所有货物，并包括退货和回收)，投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利、金钱、固定装置、所有账簿、记录、账卡、文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和相关数据处理软件(由该附注缔约方拥有或拥有权益)，在任何时间提供证据 或包含与任何第九条抵押品有关的信息，或在收集抵押品或变现时有必要或有帮助 ；

(2)所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；

(Iii) 上述任何一项的任何和所有现金收益或非现金收益和产品，包括保险收益，以及所有支持债务及其担保或任何支付权的担保和担保。

此类担保物权构成对目前存在的第9条抵押品的有效的第一优先权担保权益，并将构成在本合同日期之后获得的第9条抵押品的有效第一优先权担保权益，在每种情况下，均受允许的留置权的限制。就本守则而言，本附注旨在成为一项担保协议。持有人代表和抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何票据抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保证票据的留置权的创建、完善、优先顺序、 充分性或保护承担责任，也不对此作出任何陈述。通过接受票据，持有人将被视为接受票据抵押品文件的条款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如适用)的约束和授权，并指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如适用)订立票据抵押品文件并履行其各自的义务。持有人代表和抵押品代理人均不负责(A)完善、维持、监测、保存或保护根据本票据、票据抵押品文件或据此预期的任何协议或文书授予的留置权，(B)任何文件、财务报表、融资变更报表、登记、抵押、转让、通知、再担保文书或其他文书的确定、存档、重新存档、记录、重新记录或继续，或(C)在任何时间或任何时间提供、维持、监督或保全抵押品的保险或有关抵押品的纳税。如适用，第(A)至(C)项所述的行动应由附注各方单独负责。

尽管有上述规定，在任何情况下，第9条抵押品均不得包括：(A)票据当事人为当事一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议，或其在该等租约、许可证、合同、财产或协议项下的任何权利或权益，如果且只要授予该担保权益将构成或导致(I)该票据当事人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款而违约或终止， 财产权或协议(但根据《法典》第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的除外)；提供第9条抵押品应包括在内，并应立即附加担保权益(X)在导致上述放弃、无效或不可强制执行的条件应得到补救时，并在可分割的范围内，应立即附加于上述租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分，而该部分不会导致上文(I)或(Ii)所述的任何后果；以及(Y)上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议的所有收益、产品、加入、租金和利润，或与上述任何此类租赁、许可证、合同、财产权利或协议有关的所有收益、产品、加入、租金和利润；(B)在提交《使用说明书》、 《使用修正案》或与此相关的类似申请之前提出的任何商标申请的任何意图，仅限于以下情况：(br}授予其中的担保权益可能损害根据适用法律从该意图发出的商标申请的有效性或可执行性，或(C)只有通过所有权证书通知才能完善的车辆(统称为“除外资产”)。

(B) 提交融资报表的授权。各票据方在此不可撤销地授权抵押品代理人(但无义务) 为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益随时提交文件，费用由票据方承担，在任何相关司法管辖区内，任何与第9条抵押品或其任何部分有关的融资声明及其修正案：(I)注明第9条抵押品为“所有资产”，不论是现在拥有的还是以后获得的 注明该注释方现在拥有或今后获得的“所有个人财产”，或具有相同或更小范围或更详细的类似意思的词语，以及(Ii)包含守则第9条或每个适用司法管辖区的类似立法要求提交任何融资说明书或修正案所要求的信息，包括该 注释方是否为组织，组织类型，以及如有需要，向此类附注 缔约方发放的任何组织识别号。每一方票据当事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此类信息。尽管有前述规定或本协议或任何其他票据抵押品文件中的任何相反规定，票据各方应提交所有必要的文件(包括为继续有效该等 财务报表而可能需要的 续展声明和融资声明的修订)，以维护(由票据各方承担全部费用和费用)票据抵押品文件在抵押品中产生的担保权益，并将担保权益完善至本文件或票据抵押品文件所要求的完美程度，并迅速向抵押品代理人提供其证据。

(C) 没有义务。担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或票据的任何持有人 承担、或以任何方式改变或修改任何票据方关于或产生于第9条抵押品的任何义务或责任。

(D) 知识产权申请。抵押品代理人有权(但无义务)向USPTO或USCO (或任何后续机构)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护已在本合同项下获得担保权益的每个票据方在美国知识产权中的担保权益，并向该票据方发出通知，并在任何票据方签字或不签字的情况下，将任何票据方命名为 债务人，将抵押品代理人指定为担保方。尽管有上述规定，此类备案应由适用的附注方负责，并且该附注方同意向抵押品代理人提供任何此类备案和记录的证据。

(E)担保权益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人对第9条抵押品的担保权益应持续至全部现金支付，并清偿所有票据义务(早期赔偿义务或明示终止的其他义务除外)为止，此后此类担保权益将终止，抵押品代理人应迅速签署此类进一步文件并采取必要的进一步行动，以实现本第10(E)(I)条所规定的解除义务，费用和费用由票据各方承担。

(Ii) 在任何票据方转让本协议和其他票据文件所允许的任何抵押品(转让给另一方票据方除外)后，此类抵押品的担保权益应自动解除，抵押品代理人应立即签署此类进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实现本第10条(E)(Ii)项所设想的解除，费用和费用由票据各方承担。

(F)拥有第九条抵押品。只要没有违约事件发生且仍在继续，票据各方应保持对第9条抵押品的完全占有、享有和控制(除非多数持有人为完善或保护抵押品代理人对抵押品的担保权益而另有要求)，并有权管理、运营和使用抵押品及其每一部分以及与之相关的所有权利和特许经营权；提供, 然而，，第9条抵押品的拥有、享有、控制和使用在任何时候都应遵守和履行本附注和其他附注文件的条款。

(G) 需要交付额外的文件。各票据当事人应不时为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，签署并向抵押品代理人交付所有可转让抵押品(总值超过100,000美元)和其他必要或适宜的文件，以完善和继续完善抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益，并充分完成票据文件下预期的所有交易。 为免生疑问，如果任何票据当事人取得商业侵权索赔(可合理预期损害赔偿超过100,000美元)，票据方应迅速以由票据方签署的书面形式通知抵押品代理人其一般细节，并且票据方应迅速，但在任何情况下不得超过通知后三(3)个工作日，同意对第九条抵押品的定义或法规备案文件进行 修改，以包括此类商业侵权索赔，该修改应采用抵押品代理人要求的 形式和实质(按照多数持有人的指示行事)。如果任何票据方 在任何时候对账户债务人或任何其他人的价值超过100,000美元的财产取得担保权益，以保证账户的付款和履行，该票据方应立即通知抵押品代理人，并将该担保权益 转让给抵押品代理人，以使其受益，也有利于票据持有人的利益。这种转让不需要在公共记录中备案，除非有必要继续保持担保权益相对于账户债务人或授予担保权益的其他人的债权人和受让人的完善状态。

(H) 陈述和保证。每一方票据当事人对其本人和其他票据当事人向持有人代表、担保品代理人和持有人保证：

(I) 在允许留置权的约束下，每个附注缔约方对其声称根据本协议授予担保权益的第9条抵押品拥有良好和有效的权利和所有权(除非附注文件另有允许) (或有权转让其中的权利)(关于该附注缔约方已获得许可的第三方拥有的知识产权的所有权除外)， 所有权上的小瑕疵不会对其开展业务或将该等财产用于其预期目的的能力造成实质性影响的除外，并且有充分的权力和授权向抵押品代理人授予该第9条抵押品的担保权益，并根据本票据和其他票据文件的条款执行、交付和履行其义务，而无需任何其他人的同意或批准，但已获得并完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥为拟备、填写及签立，其中所载资料在所有重要方面均属正确及完整(但其中有关各注明方的确切法定名称的资料在各方面均正确及完整)。根据本附注或其他附注文件的条款的要求，根据披露函中提供给抵押品代理人的信息而准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是建立和维护以抵押品代理人为受益人的合法、有效和完善的担保权益所必需的所有备案、记录和登记(为了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票据持有人的利益)，就所有第9条抵押品而言，担保权益可以通过备案、备案和登记来完善。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领地和财产进行记录或登记 ，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的备案、重新存档、记录、重新记录、登记或重新登记 ，除非适用法律关于提交继续声明的规定。 《公开信》第5和第6节列出了票据当事人截至本公告日期维持的所有证券账户和存款账户，包括(A)每个存款账户、托管银行和(B)每个证券账户， 证券中介。

(Iii) 每个附注缔约方均表示并保证，《知识产权担保协议》中包含对所有第9条的描述的抵押品 包括(A)在美国注册的专利(和正在等待美国申请的专利)、(B)在美国注册的商标(和正在等待其在美国注册的商标)和(C)在美国注册的版权， (在每种情况下，任何排除的资产除外)，在每种情况下，截至本公告的日期，并列在《披露函》第9节中，如果有，已由USPTO和USCO根据《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的规定(视适用情况而定)为所有包括美国注册和专利、商标和版权申请的第9条抵押品准备记录。如果可以根据联邦知识产权法在USPTO或USCO通过备案、记录或注册来完善担保权益，则不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册(除(X)完善担保权益所必需的备案和行动外) 任何第9条抵押品包括美国注册和专利申请、 商标和版权，(Y)UCC融资和延续(br}第10(H)(Ii)节中预期的陈述)。

(4) 担保权益构成(A)保证全部付款和履行票据义务的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)节所述备案的前提下，在可通过备案完善担保权益的所有第9条抵押品中的完善担保权益。根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地记录或登记融资声明或类似文件。 担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但须受允许留置权的限制。

(V) 第九条抵押品(除第三方拥有的知识产权外，票据方已获得许可)归票据当事人所有，不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守则》或任何其他适用法律规定的涵盖第9条抵押品的任何有效融资声明或类似文件，(B)任何附注缔约方向USPTO或USCO转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，或(C)任何附注方向任何外国政府、市政 或其他办公室转让第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，转让、担保协议或类似文书仍然有效， 前述条款(A)、(B)和(C)项下的许可留置权除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7节所列的商业侵权索赔外，无任何附注当事人的任何商业侵权索赔可合理预期造成超过100,000美元的损害赔偿。

11.证券质押。

(A) 承诺。为确保本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息迅速得到支付，并使各票据当事人迅速履行其在票据单据项下的各项契诺和责任，各票据当事人特此为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人转让和质押，并在此授予抵押品代理人，为其利益，并为持有人代表和票据持有人的利益，授予抵押品代理人该票据当事人所有权利的持续担保权益。以下项目的所有权和权益， 无论是现在存在还是以后不时获得的：

(I) 该票据方所持有的披露函件第8节所列的所有股本，以及该票据方现已拥有或收购的任何附属公司的任何其他股本，以及代表所有该等股本的所有证书(“质押股本”)；提供质押股权不得包括超过已发行及已发行有表决权股本的65%的股本或由任何票据方直接持有的已发行及已发行的无投票权股本的100%。

(Ii) (A)其拥有并在《披露函件》第8节与该附注缔约方名称相对之处列出的债务，(B)该附注缔约方现在拥有或将来获得的任何其他债务，以及(C)证明该债务的债务证券、本票和任何其他票据(统称为“质押债务”)；

(3) 根据本第11条(A)项的规定，可交付抵押品代理人并由其持有的所有其他财产；

(Iv) 除第11(F)条另有规定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而不时收到的应收款项或以其他方式分配的款项，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)节另有规定外，该附注当事人对上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述证券和其他财产的所有权利和特权，包括根据任何公司章程、有限责任公司协议或经营协议、合伙协议、 或法律或其他规定提出的任何索赔、权利、权力、特权、授权、期权、担保权益、留置权和救济(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一项的所有收益(本条第11(A)款第(I)至(Vi)款所指的项目统称为“质押抵押品”)；

拥有并持有质押抵押品，以及与质押抵押品相关或附带的所有权利、所有权、权益、权力、特权和优惠，但须受以下条款、契诺和条件的约束。

(B) 质押证券交付。

(I) 每一方票据当事人同意为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付给抵押品代理人，或如果在本合同日期后购买，则在该承付票当事人收到后十五(15)个历日内交付或安排交付给抵押品代理人(或在每种情况下，多数持有人可根据其合理酌情决定权同意的较长期限)，任何及所有 (A)质押股权，包括该票据缔约方直接拥有的任何附属公司的经证明股本及(B) 根据第11(B)(Ii)条规定须交付的质押债务。

(Ii) 根据本协议条款，任何人(票据方除外)所借入本金总额等于或超过100,000美元的任何借款，如有债务抵押、票据或承付票证明，各票据方将为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，将债务交付给抵押品代理人。

(Iii) 任何质押证券在交付给抵押品代理人时，应附有未注明日期的股票或担保权力 ，并以空白或多数持有人合理满意的其他转让文书以及多数持有人可能合理要求的其他票据和文件正式签立。每次质押证券的交付应附有描述证券的附表 ，该附表应被视为对披露函第8节的补充，并成为其中的一部分； 提供未补充该条款不应影响该质押证券的质押的有效性。如此交付的每个进度计划应补充任何先前交付的进度计划。

(C) 陈述、保证和契诺。每一方票据当事人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人陈述认股权证和契诺：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8节包括该票据缔约方在本公告项下要求质押的所有股本、债务证券、票据和本票。

(2) 任何票据方的任何附属公司发行的质押股权已由发行人正式和有效地发行，并已全额支付 且不可评估(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据相关组织或组建文件，这些股权不能全额支付和不可评估)；

(Iii) 除根据本附注授予的担保权益外，该附注(A)方在符合本附注和其他附注文件的条款进行的任何转让、清算或解散的情况下，是披露函第8节所示的质押股权的直接实益所有人和记录在案的所有人，(B)拥有同样的自由且不受任何留置权限制，除留置权外， 票据文件和其他允许的留置权，以及(C)将采取商业上合理的努力，针对所有人的任何和所有留置权(允许留置权除外)，采取商业上合理的努力来捍卫其所有权或其中的权益。

(Iv) 除了票据文件或证券法一般规定或允许的限制和限制外，质押抵押品可以自由转让和转让，质押抵押品不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或章程条款或任何性质的合同限制的约束，而这些限制合理地预期会禁止、损害、推迟或以其他方式对抵押品代理人或票据持有人产生任何重大和不利的影响。根据本协议出售或处置票据，或抵押品代理人或票据持有人行使本协议和其他票据文件项下的权利和补救办法。

(V) 任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人的实质性命令、同意、许可证、授权、行动、通知、确认、备案、登记、豁免或批准，对于本协议生效的质押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情况除外：(A)完善票据当事人授予抵押品的留置权所必需的备案和登记，以及(B)已正式获得、采取的命令、同意、许可、授权、行动、通知、验证、备案、登记、豁免和批准。给予或作出并且完全有效的；

(Vi) 由于本票据的每一方签立和交付，并交付了代表债务证券、本票和任何其他票据(如有)的质押权益和交付的证书(如有)，以证明质押债务给纽约州的抵押品代理人并继续 由纽约州的抵押品代理人继续管有，抵押品代理人为其利益和票据持有人和持票人的利益具有法律效力，对质押证券的有效和完善的留置权和担保权益，如用于支付和履行票据义务的担保，只要该等完善受守则管辖，不受 事先留置权的约束；

(Vii) 本协议所作质押的效力在于，为抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益，将“担保方”(如守则所界定)在质押抵押品中的权利授予抵押品代理人，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)；以及

(Viii) 在符合本附注条款并在适用法律允许的范围内，各附注当事人特此同意，如果违约事件已发生且仍在继续，则抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据附注文件的条款采取行动)应已向适用附注当事人发出书面通知，说明其行使该等权利的意图， 它将遵守抵押品代理人关于该票据方中的股本的指示，该股本构成本协议项下的质押股本，且未经该股本的适用所有人或持有人进一步同意而未获证明。

(D) 有限责任公司和有限合伙企业权益证明。在构成质押股权的任何票据方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益不得由证书代表，除非(I)有限责任公司协议或合伙协议明确规定该等权益应为适用司法管辖区法典第8条所指的“担保” ，(Ii)该证书上有说明该权益 所代表的该等权益即为该“担保”的图示，及(Iii)该证书须根据第11(B)节的规定送交抵押品代理人。各附注缔约方还承认并同意，对于在本附注日期或之后由该附注缔约方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何不属于本守则第8条所指的“担保” 的任何权益，该附注缔约方在任何时候均不得选择将任何该等权益视为本守则第8条所指的“担保” ，亦不得以证书代表该等权益。除非作出了上述选择，并且该权益此后由根据第10(B)(I)条和第10(B)(Iii)条迅速交付给抵押品代理人的证书表示。

(E) 在被提名人名下登记；面额。如果违约事件已经发生并仍在继续，而抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用票据方发出其行使此类权利的意向的书面通知，(I)抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，有权以自己的名义作为质押人持有质押证券， 其被指定人(作为质权人或分代理人)的名称或适用票据方的名称，由抵押品代理人空白背书或以 为受益人背书或转让，各票据方应立即向抵押品代理人提供其收到的关于以票据方名义登记的质押股权的任何书面通知或其他书面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有权将质押股权证书交换为与本票据和其他票据文件相一致的任何目的，且在该质押股权文件允许的范围内，抵押品代理人 有权将质押股权证书换成与本票据和其他票据文件相一致的任何用途。

(I) 双方明确同意，除非抵押品代理人成为由 任何有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权的绝对拥有者，否则本票据和其他票据文件均不得解释为抵押品代理人、票据持有人、票据方或任何其他 个人之间建立合伙企业或合资企业，抵押品代理人除根据本票据持有质押股权外，不再对质押股权承担任何责任、义务或责任。

(Ii) 抵押品代理人和票据持有人不应仅因本协议所作质押而有义务履行或解除任何票据当事人的任何义务。

(F)投票权；股息和利息。

(I) 除非违约事件已经发生并将继续发生，并且抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款以其他方式行事)应已根据下文第11(F)(Iv)条向适用的票据方 发出书面通知，暂停该票据方在本第11(F)条下的权利：

(A) 每个票据缔约方应有权行使质押股权或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权或其他双方同意的权利和权力，并且每个票据缔约方同意，其行使这些权利的方式不受本票据或其他票据文件条款的禁止；

(B) 抵押品代理人应(在合理的事先通知后)迅速签立并(由票据当事人自行承担费用) 将票据当事人为使票据当事人能够行使其根据第11(F)(I)(A)条有权行使的表决权或双方同意的权利和权力而准备的所有委托书、授权书和其他文书签立并交付给票据当事人。

(C) 每个票据缔约方有权收取和保留就质押证券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押证券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件允许或以其他方式支付或分配的范围内；提供将构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股本进行拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到，或由于赎回，或由于发行人可能是当事一方或以其他方式合并、合并、收购或以其他方式交换资产而产生的， 应成为质押抵押品的一部分，如果由任何票据方收到，票据当事人不得与其任何其他资金或财产混在一起，而应分开持有，应以信托形式为抵押品代理人和票据持有人的利益而持有，并应迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持票人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内)以收到的相同形式交付给抵押品代理人(并有多数持有人合理要求的任何必要的背书)。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个票据方，如果要求将该质押证券交付给发行人，则与本票据和其他票据允许的任何此类质押证券的交换或赎回有关， 根据第11(F)(I)(C)条的规定，抵押品代理人应立即将其持有的质押证券交付给发行人。

(Ii)在违约事件发生时和违约事件持续期间，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应已向适用票据方发出书面通知，暂停该票据当事人根据第11(F)(I)(C)条规定的权利，则该票据 方获得股息、利息、根据第(Br)段第11(F)(I)(C)条，票据方获授权收取的本金或其他分派即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人将拥有唯一及独有的权利及权力，就质押股权收取及保留该等股息、利息、本金或其他分派。任何票据当事人收到的所有股息、利息、本金或其他分配均应为抵押代理人的利益(为票据持有人的利益)以信托形式持有，应与票据方的其他财产或资金分开，并应应要求迅速(在任何情况下，应在五(5)个工作日内或多数持有人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内) 以所收到的相同形式(包括抵押品代理人合理要求的任何必要背书) 交付给抵押品代理人。根据本款第(2)款的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何及所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到此类款项或其他财产后将由抵押品代理人设立的账户中，并应按照第11(C)条的规定使用。在所有违约事件被纠正或放弃并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，抵押品代理人应立即向每一票据方(不计利息)偿还根据第(Br)11(F)(I)(C)款的条款允许该票据方保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配，并且该票据方有权收取和保留任何和所有股息、利息、就质押证券支付或分配的本金和其他分派应自动恢复。

(Iii) 在违约事件发生和持续期间，在抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应向适用的票据当事人发出书面通知，说明该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款暂停权利后，该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款行使其有权行使的投票权和双方同意的权利的所有权利，抵押品代理人根据第11(F)(I)(B)条所承担的义务即告终止，与质押证券有关的所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人将拥有行使该等投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力。在所有违约事件得到补救或放弃并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，各票据方应立即拥有独家权利，以行使该票据方根据第 11(F)(I)(A)节的条款本来有权行使的投票权或双方同意的权利和权力，直至该等权利再次根据第11(F)(F)条被中止为止，并且应立即恢复第11(F)(I)(B)节下抵押品代理人的义务。

(Iv) 抵押品代理人要求票据当事人根据第11(F)(A)条暂停权利的任何通知应以书面形式发出。(B)可在同一或不同时间就一个或多个票据当事人发出通知，及(C)可暂停票据当事人根据第11(F)(I)(A)条或第11(F)(I)(C)条所享有的部分权利，而不会暂停所有该等权利(由抵押品代理人根据多数持有人的指示或根据票据的条款而指定)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时向{Br}只要违约事件已经发生并仍在继续，就暂停其他权利。

12. 违约和补救措施

(A) 违约事件。下列事件中的每一项都应是与附注有关的“违约事件”(每个事件均为“违约事件”)：

(I) 到期应付的本票利息违约，且违约持续三十(30)天；

(2)在到期日到期应付的票据本金、任何所需的回购或赎回、宣布加速或其他情况下拖欠本金。

(Iii)任何承付方或其任何附属公司对任何按揭、协议或其他票据的违约，而根据该按揭、协议或其他票据，该承付方或其附属公司借入的款项合计超过$500,000(或其外币等值)，而该等债务可能尚未清偿，或可借以担保或证明，则不论该等债务现已存在或将会产生(但不包括ABL债务)(I)导致该等债务变为或被宣布为到期及应付， (Ii)使这些债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何此类债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废。 或(Iii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速或以其他方式进行回购时偿付任何此类债务的本金；

(Iv) 一项或多项终局判决，要求承保人支付$100,000(或其等值外币)或以上(不包括适用的承保人真诚地相信是值得信赖的保险单所承保的任何金额)，而判决并未在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利消灭之日后六十(60)公历 天内撤销或搁置；

(V) 任何票据方或任何票据方的任何附属公司应启动自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何《债务人救济法》对该票据方或任何该等附属公司或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何该等附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或由任何该等官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中接管。或者为债权人利益进行一般转让 ；

(Vi) 应对任何票据方或任何子公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何债务人救济法对该票据方或该子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命任何票据方或任何此类子公司或其财产的受托人、接管人、清算人、管理人、托管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他程序应保持连续六十(60)天不被驳回和 不中止；

(Vii) 除按照本附注的条款外，任何担保不再具有完全效力和作用，或者任何担保人否认或 否认其担保义务，或发出通知表明这一点；

(Viii)任何附注文件的任何重要条文，在签立和交付后的任何时间，以及因任何原因，除根据本附注或根据本附注明确准许的或根据本附注所规定的全部偿付义务外，不再具有完全效力和作用，或 任何票据方以书面形式对任何票据文件的任何规定的有效性或可执行性或任何留置权的有效性或优先权提出质疑，或任何票据方以书面形式否认其在任何票据文件下负有任何或 进一步的责任或义务(全额偿还票据义务除外)，或声称 以书面形式撤销或撤销任何票据文件；

(Ix) (A)本附注或任何其他附注文件因任何原因(本附注或任何其他附注文件的条款除外)应停止设定有效和完善的留置权，并具有本附注或附注文件中声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权或担保权益，但须受允许留置权的限制，或(B)本附注或任何其他附注文件设定或声称设定的任何留置权不再具有适用的债权人间协议或次次留置权协议所确立或声称的留置权优先权；

(X) 任何附属协议或债权人间协议或任何管辖其项下任何债务的协议或文书的任何规定应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人应以任何 方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在其项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因保证票据义务或保证票据义务的留置权不具有本票据、其他票据文件或任何此类附属协议或债权人间协议所规定的优先权；

(Xi) (A)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期的 导致任何附注方或ERISA第四章下的任何子公司在 养老金计划、多雇主计划或PBGC中的负债总额超过100,000美元，或(B)任何附注方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，总金额超过100,000美元 。

(Xii) 借款人或担保人在书面通知后，未能遵守或履行其根据或与本票据或其他票据文件作出的任何其他义务或承诺，并有三十(30)天的补救期限；

(Xiii) 借款人根据第8条承担的债务违约；

(Xiv) 保留；

(Xv) (I)ABL债务项下的任何“违约事件”(付款违约除外)发生并持续超过任何适用的宽限期，(Ii)ABL债务项下的本金支付“违约事件”发生或(Iii)ABL债务加速；

(Xvi) 在任何其他附注项下发生“违约事件”，并在任何适用的宽限期后继续存在； 或

(Xvii) 借款人或担保人就购买或出售期权票据向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付的所有经纪、寻找人或其他费用或佣金总额超过75,000美元，或支付所有此等费用或佣金的现金总额超过50,000美元。

(B) 补救措施。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则：

(I) 在每一种情况下(第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的关于任何承付方或其任何附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付， 抵押品代理人(在多数持有人的指示下)或多数持有人，可通过书面通知借款人(如果由多数持有人发出，则向抵押品代理人)声明100%的本金及任何应计和未付利息， 所有票据，以及根据本协议或其他票据文件所欠或应付的所有其他金额应立即到期并支付， 在任何该等声明后，该等票据即成为并应自动立即到期并应支付，尽管本 附注中包含的任何内容与此相反。如果第12(A)(V)节或第12(A)(Vi)节规定的任何票据方或其任何子公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息的100%，以及根据本票据文件或根据其他票据文件所欠或应付的所有其他金额，应立即到期并自动 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人应应多数持有人的要求，代表其本人和票据持有人行使其和票据持有人根据票据文件享有的任何和所有权利和补救办法，以及根据守则或其他适用法律就票据义务(包括担保)给予“有担保的一方”(定义见守则)的任何和所有权利，并可(A)要求每个票据缔约方：各票据方同意，其将自费并在抵押品代理人的要求下(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)迅速将抵押品的全部或部分集合起来，并在抵押品代理人合理指定的地点和时间将其提供给抵押品代理人；(B)经事先书面通知，占用任何票据当事人所拥有的或在合法和 允许的范围内租赁的任何房产，而该等房产或其任何部分是在一段合理的时间内组装或放置的，以履行其根据本条例或根据适用法律享有的权利和补救办法，而不对该票据当事人负有责任；(C)行使任何票据当事人根据该抵押品或与该抵押品有关的任何及所有权利和补救办法，或就该抵押品行使任何及所有权利和补救办法。(D)在符合适用法律的强制性要求的情况下，出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或指示票据方在没有要求和没有通知、广告、听证或适用法律程序的情况下 出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，每一设保人特此在适用法律允许的最大范围内、任何时间或任何地点、在公开或私下出售或在任何经纪商董事会或在 任何证券交易所以现金换取现金。作为抵押品代理人(按照多数持有人的指示行事)，在信用证或将来交付时，应认为适当；和(E)在票据各方的利益范围内，取得并控制所有软件和所有相关服务器、硬件和设备，包括域名注册和相关URL，并且每个此类 票据方应向担保代理人提供所有访问码、转移码和验证码，以及访问与此相关使用或必要的所有其他安全措施和设备。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权 (如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们 是为自己的投资账户购买抵押品，而不是为了分销或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让和交付如此出售的抵押品给购买者或购买者 。在任何抵押品销售中，每一此类买方应绝对持有出售的财产，不受任何票据方的任何 索赔或权利的影响，每一票据方特此放弃(在适用法律允许的范围内)该票据方现在拥有或可能在未来任何时候根据目前存在的或今后颁布的任何适用法律享有的所有赎回、保留和评估权利。

在适用法律规定需要向票据当事人发出通知的范围内，抵押品代理人应提前十(10)个日历天向适用票据当事人发出抵押代理人出售抵押品的意向的书面通知(各票据当事人都认为这是守则第9611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)。如果是公开出售，则该通知应说明出售的时间和地点；如果是在经纪商董事会或证券交易所出售，则应说明出售时间和地点。应说明将在哪个董事会或交易所进行出售，以及抵押品或部分抵押品首次在该董事会或交易所要约出售的日期。任何该等公开发售须于一般营业时间内的一个或多个时间及抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)确定并在通知 (如有)中述明的一个或多个地点举行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体出售，也可以按照抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款 )确定的 单独包裹出售。如果抵押品代理(按照多数持有人的指示行事)决定不出售任何抵押品，则抵押品代理没有义务出售任何抵押品，无论是否已经发出了出售此类抵押品的通知。抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)可在没有通知或公布的情况下暂停任何公开或私人出售，或不时在指定的出售时间和地点发布公告，而此类出售可在如此推迟出售的时间和地点进行，而无需另行 通知。如果所有或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，抵押品代理可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价格为止，但抵押品代理不承担任何责任，如果任何该等买方或 购买者未能认购并支付如此出售的抵押品，则抵押品代理可在发出同样通知后再次出售该抵押品 。在根据本票据或其他票据文件进行的任何公开(或在适用法律允许的范围内，私下)出售时，抵押品代理人或票据的任何持有人可以竞购或购买(在适用法律允许的范围内)任何票据当事人的任何赎回、暂缓、估值或估价权利(所有上述权利也在适用法律允许的范围内放弃和释放)，抵押品或其任何部分要约出售，并可 通过使用任何票据方当时到期并应支付给抵押品代理人或票据持有人(如适用)的任何债权作为购买价格的贷方，抵押品代理人或票据持有人(如适用)可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对 任何票据方进一步负责。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的具有约束力的书面协议应被视为抵押品的出售，抵押品代理应根据该协议自由进行该出售，任何票据方均无权退还抵押品或抵押品的任何部分，即使在抵押品代理签订此类协议后，所有违约事件将得到补救，并全额支付票据义务 。作为行使本文赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取其他行动)可以根据法律或衡平法通过一项或多项诉讼，以取消本票据和其他票据文件的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第12(B)节的规定进行的任何销售应被视为符合本守则第9610(B)节规定的商业上的合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

在违约事件持续期间，各票据方不可撤销地作出、组成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该票据方真实合法的代理人(和事实代理人)，以(I)根据保险单就第9条抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或该等保险单收益的其他付款项目上背书该票据当事人的姓名。(Br)(Ii)作出与此有关的一切决定和决定，及(Iii)取得或维持其他票据文件所要求的保险单，或支付全部或部分与此有关的保费；提供在任何上述行动涉及行使与任何票据方或其附属公司的股本有关的任何权利或补救措施的范围内，包括投票权，抵押品代理人应向适用的票据方提供书面通知。抵押品代理人(为其本人和代表任何有权获得支付和偿还费用的人)与本款有关的所有款项，包括合理和有据可查的自付律师费、法庭费用、费用和与此相关的其他费用，应由附注当事人应要求支付，并应为抵押品担保的额外 附注义务。

各票据方认识到，由于《证券法》和适用的州证券法或其他方面的某些禁止规定，抵押品代理可能无法公开出售任何或全部质押股权或质押债务，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者 ，这些购买者除其他事项外，必须同意为自己的投资账户购买此类证券，而不是考虑到其分销或转售。各票据方承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款不如公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类私下出售 应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C) 运用收益。在行使第12(B)条规定的补救措施后(或在票据义务根据第12(B)(I)条自动变为立即到期和应付之后)，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，因票据义务而收到的任何金额(无论是担保付款的结果、抵押品的任何变现、任何 抵销权、与任何债务救济法或其他程序有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人从全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式变现，但不包括支付当期利息或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中作为一种适当保护形式支付的利息)，抵押品代理人应按照当时有效的任何债权人间协议，按下列顺序适用：

第一，支付构成应付抵押品代理人和持有人代表(视何者适用而定)的费用、弥偿、开支和其他款项的票据义务部分。

第二， 支付构成费用和赔偿的票据债务部分(未主张的或有赔偿债务除外)和应付给票据持有人的其他金额(本金和利息除外)，其中按比例 按比例向票据持有人支付第二次支付给他们的金额，以及从到期之日起及之后根据票据文件当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，欠款或未付，直至足额支付；

第三， 支付构成票据和票据文件下其他票据义务的应计和未付利息的该部分票据债务(包括，为免生疑问，如非在破产程序中就任何票据当事人提出破产呈请本会就任何该等票据义务应计的利息，无论是否允许就相关破产程序中的该等利息向任何票据当事人提出索赔，或 可就相关破产程序中的该等利息向任何票据当事人提出索赔)，按比例由票据持有人按比例支付。

第四， 支付票据义务中构成票据未付本金的部分，按票据持有人按比例支付构成票据未付本金的部分 他们持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五， 支付在该日期到期和应付给抵押品代理人和票据持有人的所有其他票据债务， 根据本条款第五款所述的在该日期应支付给他们的金额按比例计算；以及

最后的， 在所有票据债务已全部支付给票据当事人或法律另有要求后的余额(如有) 。

抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)应 根据本票据和 其他票据文件对任何该等收益、款项或余额的运用时间拥有绝对酌情权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，抵押品代理人或出售抵押品的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的一个或多个购买者来说，应是充分的清偿，该购买者或这些购买者没有义务监督支付给抵押品代理人或该高级人员的任何部分的购买款的使用，或以任何方式对错误使用 负责。

抵押品代理人不对票据持有人根据所提供的有关票据义务的未付本金和利息及其他未付金额的信息而采取的行动承担任何责任。抵押品代理人根据本第12(C)条作出的所有分配应为最终分配(受任何有管辖权的法院的任何判令的约束)(无明显错误)。

(D)授予使用知识产权的许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间行使本票据和其他票据文件项下的权利和补救 ，各票据方特此向抵押品代理人授予非排他性、免版税、有限许可(直至放弃或治愈所有违约事件)，以 使用、许可或分许可该票据方现在拥有或以后获得的第9条抵押品中包括的任何知识产权和许可。以及它们可能位于的任何位置，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的 中的所有媒体的合理访问，以及对用于汇编或打印输出的所有计算机软件和程序的合理访问，只要适用注释方对其感兴趣；提供, 然而，，(I)抵押品代理人使用此类许可和再许可的所有上述权利(在该等许可和再许可的条款允许的范围内)，应在所有违约事件被放弃或修复后立即失效，并由适用的票据当事人向抵押品代理人发出书面通知放弃或修复，并仅在违约事件持续期间由抵押品代理人行使，且第12(D)条中的任何规定均不得要求票据当事人授予任何法律规则禁止或禁止的任何许可证，或构成违反或违约或导致终止任何合同、许可证、协议、文书或其他文件，在票据文件允许的范围内，在票据文件允许的范围内，就该等财产或以其他方式不合理地损害其对相关票据方的价值，而该等合同、许可证、协议、文书或其他文件将自动终止，且(Ii)该许可证及与其相关的所有前述权利应在 全额支付票据义务后自动终止。根据本条款第12(D)款将由各附注缔约方授予的许可， (A)抵押品代理使用第9条抵押品中包括的知识产权和许可，以及(B)抵押品代理授予第三方的许可应(1)就使用此类商标的商品和服务维持 合理的质量标准，以维护此类商标的有效性；(2)对于商业秘密，应遵守对商业秘密保密的要求，并采取合理步骤确保保密；(3)对于专利，应遵守 维护此类专利的存在和可执行性的义务；(4)应遵守合理使用专利、商标、版权和专有通知的规定；(5)应受担保代理人的约束，其在任何此类许可或再许可下的权利不高于任何此类附注当事人的权利；提供, 然而，对于在此类违约事件发生之时或之前生效的任何用途、许可证、表格 许可证或任何其他有效的协议或活动，应视为满足上述第(1)至(5)款中规定的要求。为免生疑问，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据 文件的条款行事)只能在违约事件持续期间以及在票据的必要持有人根据票据文件以书面形式纠正或放弃所有此类违约事件之前使用该许可证。在违约事件发生时和违约事件持续期间，抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)也可以行使第12(B)(Ii)条赋予的权利，涉及第9条抵押品中包含的知识产权和许可证。

(E) 关于加速的某些权利。双方理解并同意，如果本票据因违约事件(包括第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的违约事件(包括通过法律的实施证明的债务的任何部分的加速)而在其规定的到期日之前和MOIC付款终止日期之前加速或以其他方式到期，则MoIC欠款金额(如果有)，亦应以现金到期及应付，并应构成票据责任的一部分，因实际损害难以确定，并经双方就合理计算各持有人因此而损失的利润达成协议。如果MoIC亏空金额变为 到期和应付，则应从适用的触发事件开始和之后按11.13%的年利率计息，包括与第12(A)(V)或第12(A)(Vi)节规定的违约事件有关的利息。以上任何应付金额应被推定为各持有人因本票据和借款人的加速而遭受的违约金，且各担保人同意在目前的情况下是合理的。如果通过司法程序、代替止赎的契据或任何其他方式满足、解除或解除本票据的赎回权，则还应在 支付MoIC欠款。借款人和每个担保人明确(在他们可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的条款。借款人和每个担保人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)MOIC缺额是合理的，是有能力由律师代表的复杂商业实体之间公平交易的产物；(B)MOIC缺额应支付，尽管加速发生时当时的市场利率 ；(C)持有人和借款人和每个担保人之间有一段行为过程，在本交易中对支付MOIC缺额的协议进行了具体考虑；以及(D)借款人和每位担保人此后不得以本款约定以外的方式索赔。借款人和每一位担保人明确承认，他们同意按本文所述向持有人支付欠款，是促使持有人购买本票据的重要诱因。

(F) 非排他性权利。本附注和其他附注文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现有或今后产生的任何其他文书、文件或协议项下的权利、权力、特权或补救措施。

(G) 已保留。

13. 杂项规定。

(A) 本附注及本附注的任何条文，只有在取得借款人、多数持有人的书面同意及持有人代表及抵押品代理人的确认后，方可予以修改、修订及豁免，而任何此等修改、修订或豁免对持有人及所有其他票据持有人就所有票据具有约束力。尽管有上述规定，未经持有人代表和/或抵押品代理人的书面同意，不得作出任何影响持有人代表和/或抵押品代理人的权利、义务或豁免的修改、修正或弃权。本附注或与本附注组成系列的任何其他附注均不得修改或修订， 不得放弃该等其他附注的规定，除非该等修改、修订或豁免适用于 系列中的所有附注。尽管有上述规定，(1)初始发行的票据的条款可以被修改或修订，尽管它是与所有其他票据相同的系列的一部分；但是，初始发行的票据不得被修改或修改，并且该初始发行的票据的任何条款不得被放弃，除非该修改、修改或豁免适用于所有初始发行的票据，以及 (Ii)第四种期权票据的条款尽管与所有其他票据属于同一系列，但仍可被修改或修订；然而，除非 该等修改、修订或豁免适用于所有第四份备选案文说明，否则不得修改或修订第四份备选案文说明，且不得放弃该第四份备选案文说明的任何规定。

(B) 自本合同生效之日起，借款人同意支付多数股东因收取或试图收取债务而产生的所有合理且有据可查的费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，无论是否启动任何诉讼或诉讼。抵押品代理人或持有人接受任何逾期分期付款，或抵押品代理人或持有人对借款人的任何放任，不应视为放弃本票据项下任何过去或未来违约的规定及持有人的权利或补救办法。

(C) 借款人特此放弃提示、要求、勤勉、拒付和任何形式的通知，并同意即使抵押品代理人或持有人延迟或未能行使本票据项下的任何权利，借款人仍应对本票据项下的所有到期金额承担责任。借款人特此放弃在法律允许的范围内以任何和所有诉讼时效作为对本附注项下要求的抗辩的权利。

(D) 根据本附注要求或可能发出的所有通知、请求、要求、同意、指示和其他通信应 以书面形式发出，如果亲自交付，则在收到时应视为已妥为发出；如果通过确认的传真或其他电子传输(包括电子邮件)传输，则在通过确认的传真或其他电子传输(包括电子邮件)传输时，应视为已妥为发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开盘时发出；如果通过公认的隔夜递送服务(例如，联邦快递)将其发送到国内地址，则为 发送后的工作日；如果通过挂号信或挂号信发送，则在通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)个工作日 邮资预付，返回 要求的收据。在每种情况下，应将通知发送至：

如果 以持有人的名义发给持有人代表，收件人为：

威尔明顿储蓄基金协会作为持有者代表

WSFS银行中心

特拉华大道500号，11楼

邮编：19801，威尔明顿

收件人： 全球资本市场-Reed‘s Inc.

电子邮件：rgoldsborough@wsfsbank.com

将 副本(不构成通知)发送至：

查普曼和卡特勒律师事务所

美国大道1270号

纽约州纽约市，邮编：10020

电话：212.655.2525

收件人：巴特·皮塞拉

E-Mail: bpisella@chapman.com

如果寄给借款人，请寄至：

Reed ' s， Inc.

梅里特7公司公园201号

诺沃克， Ct 06851

收件人： Norman E.斯奈德，小首席执行官

电子邮件：nsnyder@reedsinc.com

附上 副本（这不会构成通知）：

巴顿 LLP

威尔希尔大道100号，1300套房

加州圣莫尼卡，邮编：90401

收件人： Ruba Qashu

E-Mail: rqashu@bartonesq.com

或 发送至双方以书面通知对方指定的其他地点和其他副本。

(E) 持有人现确认委任Wilmington Savings Fund Society，FSB为持有人代表，并作为本票据及其他票据文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票据日期起至本票据终止为止。

(I) 各持有人在此不可撤销地授权持有人代表和抵押品代理根据本协议条款采取本协议规定的行动，或行使本协议规定的或持有人或多数股东书面要求的 权力， 连同合理附带的权力，并授权和指示抵押品代理签订每一份适用的票据文件，并据此履行其义务和行使其权利，但须受本协议规定的抵押品代理的赔偿和其他权利的限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但只要本附注提及抵押品代理人的任何行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行动或其他指示或行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救 ，应理解为在所有情况下，抵押品代理人均应行事。按照多数股东的指示给予、扣留、受苦、遗漏、接受或以其他方式承诺和行使(或不是承诺和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通过或通过代理人或员工履行其在本协议项下的任何职责，并有权请求并依据律师的建议行事，涉及本协议项下与其职责有关的所有事项，并对其根据本协议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。持有人代表或抵押品代理人对持有人代表或抵押品代理人根据本票据和其他票据文件提供的服务所采取的任何行动或不作为，均不承担任何形式的责任，但因其严重疏忽或故意不当行为而直接引起的责任除外。 持有人将赔偿持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、罚款、罚款、没收、行动、费用、成本和开支(包括法律顾问和专家及其工作人员的费用和开支，以及文件存放、复制和运输的所有费用)，并包括购买协议项下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如适用)签署和履行本票据和任何其他票据文件，以及行使或履行本票据项下各自的权力或职责(包括任何移除或补救 行动或其他环境索赔)而产生或与之相关的事件(统称“代表损失”)，或与借款人在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产的空气、地表水或地下水或地面或地下存在任何实际或声称存在危险物质有关，借款人或其位于任何地点的任何子公司生产、储存、运输、处理或处置危险材料， 无论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营，借款人或其任何子公司不遵守任何环境法，或对借款人提出的任何环境索赔，借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产，包括第13(E)(I)条的强制执行；提供，如果最终判定任何此类代表损失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行为直接造成的，则不应提供此类赔偿。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票据持有人10天后随时辞职，而多数持有人可于通知借款人及票据持有人后 随时撤换持有人代表或抵押品代理人。在任何此类辞职或替换后，多数持有人有权在与借款人协商后指定一名继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)。继任者接受其作为持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的任命后，该继承人将继承并被授予退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退任、被取代或被免职的持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)将被解除其在本协议项下的职责和义务。如果没有任何继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)尚未被任命且应已接受该任命，则在该日^这是第(A)日(A)即将退任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的辞职、更换或免任将生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)随即解除其在本协议项下的职责及义务，及(C)多数持有人此后应根据其他票据文件履行持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商后委任继任持有人代表人或抵押品代理人(如有)为止。持有人代表和抵押品代理人(视情况而定)对任何后续持有人代表或后续抵押品代理人(如果适用)的任何行动或不作为不承担任何责任。尽管持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)已更换， 根据本条款第13(E)(Ii)条，持有人根据本条款第13(E)(I)条承担的义务将继续为退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的利益而继续。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根据本票据和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，应经授权并对持有人具有约束力 。尽管本票据和票据抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本文和抵押品代理人作为当事人的其他文件中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与持有人代表、任何持有人或任何票据方有任何信托或其他信托关系，也不默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本票据和票据抵押品文件或以其他方式存在于抵押品代理人，抵押品代理人不应 采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在此明确规定的或多数持有人以书面指示要求抵押品代理人行使的其他票据抵押品文件所规定的自由裁量权除外。在不限制前述句子的一般性的情况下，本附注中使用“代理人”一词并将 引用为抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。相反，此类术语仅被用作市场习惯问题，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(Iv) 本合同双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何类型的人身伤害或财产损害的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、 损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据本附注所产生的任何环境法，附注抵押品 文件或根据本附注或根据本附注采取的任何行动。此外，双方和持有人在此同意并确认，抵押品代理人在行使其在本票据和票据抵押品文件下的权利时，可以持有或获得所有权标记 主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(V) 本票据或任何票据抵押品文件的任何规定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票据或其下的任何职责时支出自有资金或承担任何财务责任，或根据本票据持有人的要求或指示采取或不采取任何行动，或采取或不采取任何行动，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人满意的赔偿，以支付抵押品代理人与其相关的潜在费用和债务。尽管本票据或票据抵押品文件中有任何相反的规定，如果抵押品代理人有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。任何危险物质。如果抵押品代理人 不再合理地认为票据当事人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(F) 如本附注的任何一项或多项规定被裁定为非法、无效或以其他方式不可执行，则该等规定并不影响本附注的任何其他条文，而本附注的其余条文将保持十足效力。

(G) 借款人不得转让或转让本票据或本票据的任何实益权益；提供，在事先书面通知抵押品代理人和借款人后，持有者可转让本票据 ，并受适用的证券法律以及以购买协议所附格式完成和签署转让与假设协议的约束。

(H) 所有关于票据文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州国内法律强制执行，而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，所有与票据和任何其他票据文件(无论是针对本合同一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员)的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(如购买协议中所界定的)。员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议项下或本协议中讨论的任何交易(包括执行任何票据文件)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼(如购买协议中所定义)或诉讼中主张不受任何此类法院管辖权的任何索赔。该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行附注文件的任何规定， 则除借款人根据《购买协议》第4.7条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

(I) 在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

(J) 此处的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。除文意另有所指外，本附注内对“章节”或“条款”的任何提及均指本附注的章节或条款(视属何情况而定)，而“本附注”、“本附注”及“本附注下”及其他类似含义的词语指的是整个本附注，而非任何特定的章节或其他分节。除文意另有所指外，任何提及法规、规则或条例的内容(包括任何后续法规、规则或条例)均可不时予以修订，而“包括”一词应视为后跟“无限制”一词。

(K) 借款人可在法律允许的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回借款人)在公开市场或其他地方回购票据或该票据项下未清偿的部分债务，不论是由借款人或其附属公司进行。借款人应将任何该等票据或如此回购的票据下未清偿的部分债务注销 ，该等票据在回购时不再视为未偿还。

(L) 在任何情况下，持有人代表或抵押品代理人均不对因其无法直接或间接控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或天灾或天灾、流行病和流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任。有一项理解是，持有人代表或抵押品代理人应采取符合银行业公认惯例的合理 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(M) 双方确认，根据本协议第326条的规定

根据美国《爱国者法案》，持有者代表和抵押品代理与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与持有者代表和抵押品代理建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本票据的各方同意，他们将向持有人代表和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人 满足美国爱国者法案的要求。

[签名 页面如下]

借款人及各担保人已于上述日期正式签立本票据，特此为证。

[签名 本票页面]

[签名 本票页面]

附件 A

保证合并表 [请参阅附件]

加入 协议

参考 该系列担保本票(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州里德公司(“借款人”)发行，并由威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为持有人代表和抵押品代理(以此类身份，称为“代理”)同意和接受。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注释》中赋予该等术语的含义。

本《联名协议》是对每份票据的补充，并根据每份票据第9(G)节 由每一位签署人(统称为“新担保人”和“新担保人”及“新担保人”)交付。每名新担保人在此同意作为每张该等票据的担保方，受该等票据所载的所有条款、契诺及条件的约束，其约束程度与其于该票据发行日期 为该票据的签字人所受的约束相同。在不限制前述一般性的情况下，各新担保人特此共同及个别地 向各持有人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，借款人根据每张票据的条款及时付款(无论是在规定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票据义务，并明确承担担保人在该票据项下的所有义务和责任。每一位新担保人在此作出每一项陈述和保证，并同意每份票据中适用于担保人的每一项契诺。

代理不对本加入协议或本协议下新担保人的担保的有效性或充分性作出任何陈述或保证。此外，代理不以任何方式对本协议中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由借款人和新担保人单独进行，并且代理人不会就任何此类事项作出任何陈述。

本《联合协议》及本协议的任何修订、豁免、同意或补充可由本协议的不同当事方以不同的副本签署，签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行。

兹证明，每一位新担保人已促使本加入协议由其正式授权的官员签署并交付，截止日期为以上第一次写入的日期。

附件 B

从属协议格式 [请参阅附件]

附件 A

基本 变更回购通知

里德' s 公司。

有担保的 期票

在遵守票据条款的情况下，通过执行和交付本基本变更回购通知，以下指定的票据 持有人正在就以下事项行使其基本变更回购权（勾选一项）：

的全部本金额

$ __* 本金总额

注释由证书号_识别。

以下签署人承认，在支付基本变更之前，必须将此票据正式背书以转让，交付给付款代理人 回购价格。