美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年6月30日的季度期间
根据1934年交易所法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委员会 文件号：001-32501
里德' S， 公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| （州 的 成立） | (I.R.S.雇主 识别码) |
201 Merritt 7，Norwalk，Ct. 06851
(主要执行机构地址 )(邮编)
(800) 997-3337
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2024年5月10日，已发行普通股总数为4,187,291股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-t规则(本章232.405节)第405条规定提交的每个交互数据文件进行电子提交。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件管理器 | 已加速 文件管理器☐ | |
| 较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。是☐否☒
截至2024年8月1日，共有4,187,291股流通股。
目录表
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目1.简明财务报表 | F-1 | |
| 简明资产负债表-2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日 | F-1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明业务报表(未经审计) | F-2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月现金流量表简明报表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月简明财务报表附注(未经审计) | F-5 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 1 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
| 项目4.控制和程序 | 11 | |
| 第二部分--其他资料 | 11 | |
| 项目1.法律诉讼 | 11 | |
| 第1A项。风险因素 | 11 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 11 | |
| 项目3.高级证券违约 | 11 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 11 | |
| 项目5.其他信息 | 11 | |
| 项目6.展品 | 11 |
| i |
有关前瞻性陈述和信息的警示 声明
本报告包含反映我们对未来业绩的看法的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法》(改革法)所指的“前瞻性陈述”。构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述 的表述一般是通过添加以下词语来确定的：“目标”、“预期”、“相信”、“动力”、“估计”、“预期”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“ ”计划，“”位置“”、“”潜力“”、“”项目“”、“”寻求“”、“”应该“”、“”策略“”、“”目标“”、“”将“”或此类词语的类似陈述或变体，以及其他类似的 表达。“所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及我们预期或预期未来将发生的事件和发展的陈述，均属《改革法案》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们固有地涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“第一部分第1A项”中描述的风险和不确定因素。在评估我们的趋势和未来业绩时，应考虑由本报告第II部分第1A项更新的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)中的“风险因素”。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。我们不承担更新 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本报告中对风险的讨论并非包罗万象，而是旨在突出我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素 。
| II |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
里德' S， 公司。
精简的资产负债表
（金额 单位：千，股份金额除外）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收前关联方款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度，扣除资本化融资成本美元 | ||||||||
| 应付前关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据的流动部分，扣除债务折扣美元 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 安全的投资 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务折扣美元 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值，授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-1 |
里德' S， 公司。
简明的 操作报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
（金额 以千计，份额和每股金额除外）
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 送货及搬运费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外管局投资公允价值变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
里德' S， 公司。
浓缩 股东赤字变化声明
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
（金额 ，单位为千，股份金额除外）
| 普通股 | 优先股 | 公积 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 公积 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 公积 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 公积 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级职员的既得限制性股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
里德' S， 公司。
简明现金流量表
截至2024年和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
(金额 以千为单位)
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||
| 授予高级职员的既得限制性股份的公允价值 | ||||||||
| 外管局投资公允价值变化 | ||||||||
| 坏账准备的变动 | ( | ) | ||||||
| 库存减记 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产减少 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 商标费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 按信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付可转换票据收益，扣除费用 | ||||||||
| 支付应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| SAFE协议收益 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 现金支付记为债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 来自前关联方金额，净 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
里德' S， 公司。
简明财务报表附注
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
（单位： 千，份额和每股金额除外）
1. 重要会计政策摘要
演示基础
Reed‘s，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”)的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。我们相信，这些简明财务报表中所包含的披露足以使本文中提供的信息不具误导性。这些简明财务报表应与公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表 一并阅读。随附的简明财务报表未经审计，但管理层认为 包含所有必要的调整，包括正常经常性调整，以公平地反映公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六个月的运营结果和现金流量。截至2023年12月31日的资产负债表 来源于公司经审计的财务报表。
截至2024年6月30日的六个月的运营结果并不一定代表截至2024年12月31日的整个财年的预期运营结果。
正在进行 关注
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。如所附财务报表所示，在截至2024年6月30日的六个月中，公司录得净亏损4,885美元，运营中使用现金3,307美元，截至2024年6月30日，营运资金短缺19,378美元，股东赤字23,849美元。 截至2024年6月30日，公司信用额度借款9,124美元，票据欠款18,821美元(详情见附注5和附注 6)。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
截至2024年6月30日，我们的现金余额为326美元， 我们的信贷额度下没有可用额度，假设条款下有可用额度，我们从信贷安排获得的额外借款能力为3,876美元。
2024年7月26日，公司首席执行官小诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder Jr)为我们与ACS的现有信用额度提供了超过500美元的个人担保。2024年8月1日，公司出资$
从历史上看，我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。本公司正继续与现有贷款人商讨债务重组事宜，并正在探索新的融资机会，以解决将于2025年3月到期的信贷额度(见附注5)及债券项下将于2024年12月15日到期的债务的 部分(见附注6)。由于 我们寻求其他融资来源，因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们，或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 还采取了果断行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
| F-5 |
最近 趋势-市场状况
尽管美国经济在2023年全年和2024年第二季度继续增长，但较高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来经济环境带来了不确定性，这种环境将继续发展，并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战，包括交货期延长，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管我们定期监控供应链中的公司，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需的原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。
在截至2024年6月30日的三个月内，本公司继续 经历了2023年运费上升的影响。截至2024年6月30日的三个月的平均运输和处理成本为2.18美元，而截至2023年6月30日的三个月的平均运输和处理成本为3.05美元。在截至2024年6月30日的6个月内，平均运输和处理成本为每箱2.54美元，而截至2023年6月30日的6个月的平均运输和处理成本为每箱3.27美元。尽管公司在过去四个季度经历了运费成本的下降，但在公司看来，环境仍然不稳定，公司将继续监测运输的定价和供应情况。缓解 已实施计划来管理此风险。本公司受到供应链挑战的负面影响，影响了我们 从我们产品的强劲需求和销售增长中获益的能力。劳动力短缺、严重的原材料成本上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断导致利润率受到抑制。公司 经历了通货膨胀的缓和，预计这种情况将持续到2024年。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。 实际结果可能与这些估计不同。该等估计及假设包括应收账款的信用损失准备金估计、按可变现净值评估存货时使用的假设、已记录长期有形及无形资产的减值测试、递延税项资产的估值拨备、潜在负债的应计项目、为服务发行的股票工具估值时所作的假设、厘定安全投资公允价值时所使用的假设，以及确定本公司流动资金时所使用的 假设。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户的合同收入》确认收入 (ASC 606)。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的设施发货时。届时，公司的履约义务即告履行。公司并未与客户签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户签订的合同中不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前进行的，因此是一种履行活动，而不是对客户承诺的服务。本公司所有 产品仅作为成品出售，客户在发货后不需要履行任何义务 以获得预期价值。
公司不允许退货，除非损坏发生在履行前。从历史上看，损坏的产品退货一直微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务和交易定价的评估，我们目前不维护合同资产或债务余额。 我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
基本每股收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数(不包括未归属的限制性普通股)。限制性股票 从授予之日起计入已发行普通股的基本加权平均数。每股摊薄收益(亏损) 的计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量 加上如果所有稀释性潜在普通股均已发行则应发行的额外普通股数量，采用库存股方法。限制性股票自授予之日起计入已发行普通股的摊薄加权平均数 。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外。
| F-6 |
对于截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的期间，每股基本亏损和稀释亏损的计算是相同的，因为潜在的稀释证券将具有反稀释效果。这些可能稀释的证券包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| A系列可转换优先股的普通股等价物 | ||||||||
| 总 | ||||||||
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。本公司根据ASC 718，Compensation-Stock薪酬对发放和归属的此类奖励进行会计处理，因此奖励的价值在授予之日进行计量，并在归属期间按直线原则确认为员工的补偿支出 。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。该公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股息相关的某些 假设。薪酬费用是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
广告费用
广告 成本在发生时计入销售和营销费用。截至2024年和2023年6月30日的三个月的广告成本合计分别为13美元和27美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的广告成本总计分别为30美元和83美元。
浓度
净销售额 。在截至2024年6月30日的三个月中，三个客户分别占总账单的20%、15%和13%， 在截至2024年6月30日的六个月中，三个客户分别占总账单的18%、15%和12%。在截至2023年6月30日的三个月内，三个客户分别占总账单的18%、12%和12%；在截至2023年6月30日的六个月内，两个客户分别占总账单的18%和12%。在这两个时期内，没有其他客户的销售额超过10% 。
应收账款 。截至2024年6月30日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的31%和11%。截至2023年12月31日，该公司有三个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的24%、15%和11%。在这两个 期间，没有其他客户超过应收账款总额的10%。
该公司利用联合包装机100%生产其产品。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度内，该公司在美国的大部分饮料产品的生产和装瓶工作中使用了六个独立的联合包装商。 本公司与两个不同的联合包装商有长期的合作关系，并与前关联方California Custom Beverage LLC(“CCB”)签订了第三个联合包装协议(见注11)。虽然还有其他封隔器，但更换辅助封隔器可能会导致生产过程中的延迟 ，最终可能会影响运营结果。
| F-7 |
从供应商处购买 。在截至2024年6月30日的六个月内，该公司最大的两家供应商分别约占总采购量的11%和11%。在截至2023年6月30日的六个月内，该公司最大的供应商约占所有购买量的11% 。在这两个时期，没有其他供应商的购买量超过总购买量的10%。
应付帐款 。截至2024年6月30日，一家供应商占应付账款总额的17%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的10%和10%。在这两个时期内，没有其他供应商超过应付账款的10%。
金融工具的公允价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在经常性的基础上计量这些资产。按公允价值入账的金融资产按用于计量其公允价值的投入的主观性程度进行分类。ASC 820定义了与输入相关联的以下主观性级别：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。
第 3级-根据公司的假设，无法观察到的输入。
由于这些工具的到期日较短，金融资产和负债(如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、应付账款、应付票据和其他应付款项)的账面价值接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
我们在安全投资项下的负债的公允价值是使用第三级投入来确定的。
重新分类
为与本期列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。以前在2023年12月31日从预付费用中扣除的客户收款为 至1,217美元，现已重新归类为对应收账款的冲抵。这一改叙对报告的业务结果或现金流没有影响。
最近 会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进， 旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用类别的披露，这些费用类别定期提供给首席运营决策者，并包括在每个报告的分部损益衡量 中。更新还要求所有关于可报告部门的利润或亏损和资产的年度披露在中期内提供，并要求拥有单一可报告部门的实体提供ASC 280部门报告所要求的所有披露，包括重大部门费用披露。本标准于2024年1月1日起对本公司生效。截至2023-7年度的实施，对公司的经营业绩、财务状况或现金流并无重大影响。
2022年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：披露供应商财务计划义务。ASU要求采购商披露有关其供应商财务计划的信息。中期和年度要求包括披露截至报告期结束时债务项下的未偿还金额 ，年度要求包括年度报告期内这些债务的前滚、 以及付款说明和计划的其他关键条款。此更新适用于2022年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期，但披露前滚信息的要求除外，该要求 适用于2023年12月15日之后的财政年度。公司于2023年1月1日采用ASU 2022-04，对我们的财务报表没有重大影响。
| F-8 |
其他 财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的会计声明和指导意见没有或不被管理层认为对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
2. 库存
库存 按成本（先入先出）或可变现净值（扣除减记）中的较低者进行估值，由以下内容组成（以 千计）：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
3. 财产和设备
财产 和设备由以下部分组成（以千计）：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年6月30日的六个月的折旧费用分别为58美元和79美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月的使用权资产摊销分别为79美元和67美元。
4. 无形资产
无形资产 由以下各项组成(以千计)：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
5. 信用额度
公司的信贷安排包括以下内容(以千计)：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 信贷额度-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 减去：资本化融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | $ | $ | ||||||
于2022年3月，本公司与Alterna Capital Solutions(“ACS”)就一项信贷额度订立融资协议。Alterna Capital Solutions的信贷额度为期3年，提供高达13,000美元的借款，并以合资格的应收账款及存货作抵押，并须与另一家有担保的贷款人Whitebox订立抵押品分成协议(见附注6)。超额垫款 骑手在抵押基础上提供高达500美元的额外借款(“超额垫款”)，总借款最高可达13,400美元。截至2024年6月30日，信贷额度下没有剩余的可用资金，可用借款能力为3876美元。
基于应收账款的借款 利息为最优惠利率+4.75%，但不低于8.0%(2024年6月30日为13.25%，2023年12月31日为13.25%)。基于库存的借款利息为最优惠利率+5.25%，但不低于8.5%(2024年6月30日为13.90%，2023年12月31日为13.90% )。额外的超前骑手的利率为最优惠加12.75%，但不低于16.00%(2024年6月30日为25.00%，2023年12月31日为18.00%)。此外，信贷额度还需缴纳每月1美元的监控费，并对信贷安排提出最低 使用要求。低于1,500美元的贷款余额将按照应收账款预付款加每月1美元监控费的利率计息。
该公司在这笔交易中产生了483美元的直接成本，主要包括经纪人、银行和法律费用。这些成本已 资本化，并将在ACS协议的3年内摊销。截至2023年12月31日，未摊销债务贴现余额为201美元。截至2024年6月30日的6个月，债务贴现摊销余额为80美元，截至2024年6月30日，未摊销债务贴现余额为121美元。
2024年7月26日，该公司首席执行官小诺曼·E·斯奈德为我们现有的信贷额度提供了超过500美元的个人担保。超额预付款计划于2024年9月6日前偿还。
6. 有担保的应付票据
本公司担保可转换票据项下未偿还金额 如下(除股份 金额外，金额以000‘S为单位)：
6月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 有担保的可转换“原始”应付票据(A) | $ | $ | ||||||
| 有担保的“期权”应付票据(B) | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 超额债务借款应计利息 | ||||||||
| 资本化融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | $ | $ | ||||||
有担保的票据
| (A) | 于2022年5月，公司发行了11,250美元的应付可转换票据(“原始票据”)给与Whitebox Advisors，LLC关联的实体(统称为， “白盒”)。 原始票据的利息为年息10%(年息5%以现金支付，年息5%以实物形式支付)(“PIK”)，方法是在票据本金中加入该等实物利息。以本公司几乎所有资产(包括其所有知识产权)为抵押，并受与本公司现有担保贷款人Alterna Capital(ACS)签订的抵押品分享协议的约束。原始票据将于2025年6月30日或本公司产生的任何较低偿还权的无担保债务的预定到期日 到期。在2024年6月30日和2023年12月31日，原有债券的本金余额为10,250美元。
在转换或提前付款时，原始票据的持有者有权获得一笔利息全额付款，其定义等于到期时原始票据剩余预定利息支付的总和，根据公司的选择权，以现金或普通股的形式支付。2022年8月1日，对原有的注释进行了修改，增加了10个%
从截至2022年10月31日的财政月开始的费用(“超额ABL费用”)，即公司在ACS的信贷额度超过的金额 |
| F-10 |
原始票据具有摊销功能，要求公司每月支付本金200美元外加应计利息，根据公司的选择，以现金或公司普通股平均价格的90%支付 公司普通股平均价格的90%，如2023年期间的定义，Whitebox免除了公司就原始票据支付2022年12月至2023年10月的每月摊销付款的要求。支付了2023年11月本金200美元的摊销付款，并免除了2023年12月至2024年5月的摊销付款。摊销期限于2024年6月1日恢复。
| (B) | 在发行原始债券时，公司还向投资者授予了额外最多购买$的选择权 |
放弃违约
于2024年8月1日，白盒豁免原始票据及期权票据(在此统称为“票据”)项下的特定违约事件，并暂时豁免本公司于2024年12月15日前进行回购原始票据的任何要求(见原始票据的定义)(见附注13)
| F-11 |
应计利息
于2023年12月31日，应计利息余额为3,883美元。 于截至2024年6月30日止期间，本公司录得利息1,152美元，其中包括743美元的票据利息和409美元与超额ABL费用有关的利息，并支付了514美元作为2024年6月30日的应计利息，应计利息余额为4,521美元。
债务 折扣
截至2023年12月31日，未摊销债务贴现为572美元。在截至2024年6月30日的期间内，本公司因上述豁免产生了152美元的成本。这些成本已资本化，并将在票据或豁免期限内摊销 。截至2024年6月30日的6个月，债务贴现摊销余额为310美元，截至2024年6月30日，未摊销债务贴现余额为414美元。
7. 租赁负债
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，租赁成本总计分别为89美元和67美元。
截至2023年12月31日，经营租赁负债总额为207美元。在截至2024年6月30日的六个月内，公司为其经营租赁负债支付了104美元。截至2024年6月30日，经营租赁负债总额为103美元。
截至2024年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租期为0.50年。截至2024年6月30日，经营租赁的加权平均贴现率为12.60%。
8. 未来股权(“SAFE”)投资的简单协议
公司的安全投资包括以下内容(以千为单位)：
未来股权投资简易协议日程表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 发行时的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 期内公允价值变动 | ||||||||
| 期末公允价值 | $ | $ | ||||||
在2024年第一季度，该公司收到了4.1美元根据未来股权简单协议(“SAFE”)，公司的三个重要股东D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)和联合广场公园合伙公司(Union Square Park Partners LP)以及公司董事长约翰·J·贝洛(John J.Bello)的毛收入为100万美元。安全投资
将按照与里德下一次股权融资的投资者相同的条款和条件转换为里德的下一次股权融资，以较低的美元为准。或融资中的每股价格。
直到安全投资转换为股权时，大约4.1美元收到的100万美元被记录为负债。
D&D被赋予指定第二名独立董事候选人进入里德董事会的权利，该公司
同意将董事会规模限制为九(9)人，只要D&D拥有
公司25%或更多的股权证券。截至2024年6月30日，我们确定安全投资的价值为
| ● | ||
| ● | 库存 价格为$截至估值日期 | |
| ● | 市值
美元 | |
| ● | 波动性 %基于观察到的公司和上市同行的历史波动性 |
基于截至估值日期的美国国债收益率，分别为5.47%和5.5%的无风险利率
在截至2024年6月30日的六个月内，公司记录的安全投资的公允价值变动为1,393美元、 该费用在随附的简明经营报表中记录为其他费用的组成部分。
| F-12 |
股票 期权
股票期权活动时间表
| 股份 | 加权平均 行权价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 条款 (年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 未归属被没收 | $ | |||||||||||||||
| 背心被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2024年6月30日取消 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司确认了与已归属股票期权相关的222美元和216美元补偿费用。 截至2024年6月30日，与股票期权相关的未归属薪酬总额约为209美元，随着期权在截至2027年3月28日的未来期间归属，该金额将被确认为费用。
截至2024年6月30日 ，未行使且可行使的期权不具有内在价值。总内在价值计算为 截至2024年6月30日的收盘价（1.67美元）与未行使股票期权的行使价之间的差额。
10. 股票证
截至2024年6月30日止六个月内，该公司的认购证活动如下：
| 股份 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 条款 (年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2024年6月30日取消 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日，未偿还和可行使权证没有合计内在价值。总内在价值按截至2024年6月30日的收盘价1.67美元与公司购买普通股的认股权证的行使价之间的差额计算。
11. 与加州定制饮料有限责任公司的交易，前关联方
于2018年12月，本公司与前关联方Christopher J.Reed拥有的实体California Custom Beverage，LLC(“CCB”)签订联合包装协议，据此，CCB同意以协定费用为本公司生产若干产品。修订后的联合包装协议包括关于产品投入、收缩和质量保证的某些条款。同样从2019年开始，建行同意向该公司支付5%的特许权使用费，直至2021年建行进行的某些自有品牌销售。
| F-13 |
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，建行的应收账款和应付账款如下：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 应收账款，扣除准备金#美元 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收(应付)款净额 | ||||||||
此外，本公司于2023年4月19日收到建行函件，要求支付多笔款项，包括分别于2024年6月30日及2023年12月31日尚未支付的452美元及452美元。本公司已确定建行的需求出现任何亏损的可能性微乎其微，因此没有记录任何与需求相关的额外应计项目。
12. 承付款和或有事项
在 2023年间，公司聘请了一家投资银行为公司探索融资方案。到目前为止，我们在此项目中的最高费用为120美元万。这些费用将在成功的基础上确认，只有在交易完成时才会支付。
2018年，建行承担了我们对洛杉矶一家制造厂的租赁义务的每月付款，直至2024年9月 ，但出租人解除这一义务取决于建行向出租人交存1,200美元的抵押品。 截至2024年6月30日，已向出租人交存800美元，Chris J.Reed已向出租人托管了约7,260股价值12美元的公司普通股。
我们是，而且不时地，我们是正常业务过程中产生的索赔和法律程序的一方。我们的管理层对我们在这些索赔和诉讼中的风险敞口进行单独和整体的评估，并在损失金额可估计且损失很可能发生的情况下，为此类诉讼的潜在损失做好准备。
我们 认为目前没有实质性的诉讼事项。虽然该等诉讼事项及索偿的结果无法准确预测 ，但我们相信该等索偿及法律程序的最终结果不会对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。
13. 后续事件
选项 担保票据的行使和修订
于二零二四年八月一日，本公司对白盒附注订立购股权行使及第六次修订(“行使及修订协议”)。
根据行使及修订协议，原始票据持有人行使选择权，以现金购买总额约为 $6,504的期权票据，金额相当于1,400,000美元，同时交换与已发行的期权票据有关的所有本金、利息、费用及其他金额，总额为5,104美元。期权票据于2024年12月15日较早的日期到期，并于本公司产生的任何无担保债务的时间表到期日之前91天到期。期权票据以现金形式支付未偿还本金的拖欠利息，年利率为11.13% 。期权票据可预付，不含溢价或罚金。除非本金中的1,400美元已预付，否则在到期日(或由于加速(无论是宣布的还是自动的))支付任何期权票据时，应伴随着一笔额外的金额(该金额，“MoIC亏损额”)，如果有的话，足以达到自2024年8月1日(“MoIC”)以来投资资本的1.13：1.00倍，支付的期权票据的本金总额 。MoIC亏空金额应以(I)适用持有人自2024年8月1日以来就期权票据 以现金形式收到的所有费用、原始发行的折扣、利息、保费、本金和其他付款的总和(不包括就期权票据偿还的任何自付费用或支出以及就期权票据向适用持有人支付的任何赔偿)为分子，以及(Ii)以2024年8月1日期权票据的本金总额为分母。
根据行使及修订协议，Whitebox暂时豁免该等票据项下的指定失责事件，并暂时 豁免本公司在发生重大改变(如原始票据所界定的 )时回购原始票据的任何要求，惟须受该等条款及条件所规限。
信用额度高于预付款担保
2024年7月26日，公司首席执行官小诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder Jr.)为我们现有信贷额度的超额预付款提供了500美元的个人担保(见注5)。超额预付款计划于2024年9月6日前偿还。
商业办公租赁
2024年5月10日，本公司与Merritt 7 Ventures LLC签订了一份新的租约，为其公司总部提供商业办公空间。租期为11年，预计于2024年12月开始。租期第一年的每月基本租金合计为$
| F-14 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况，并作为我们的简明财务报表和附注的补充和阅读。本报告第[II]页和“第一部分，第1A项”中的警示说明。在评估我们的趋势和未来成果时，应考虑本报告“第二部分第1A项”更新的2023年10-k表格中的“风险因素”。
除了我们的GAAP结果之外，以下讨论还包括修正的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。我们提出经修订的EBITDA是因为我们相信，它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的 基础上比较我们在不同报告期的业绩。此外，我们使用修改后的EBITDA 来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估 潜在收购；做出薪酬决策；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。 修改后的EBITDA不是公认的GAAP衡量标准，不应被视为净收益、运营收入或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，也不应被视为经营活动现金流的替代指标 作为流动性衡量标准。我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧及摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本 。
下面的讨论还包括使用毛账单，这是一个关键的绩效指标和指标。毛账单是指向总代理商和零售商开具发票的 金额，不包括销售调整。毛账单可包括从MSRP或“价目表价格”中扣除的费用， 如果适用，不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总帐单来监控产品和销售人员的经营业绩，这种业绩可能会被促销或其他津贴的影响所掩盖。管理层认为， 总帐单的列报提供了衡量Reed经营业绩的有用指标。
以下讨论中显示的金额 以千为单位，不包括每股金额和每股金额。
运营结果
概述
在截至2024年6月30日的六个月内，公司继续加强供应链，实施毛利率提升计划，提高运输和仓储成本的效率，并降低运营费用。此外，该公司还继续打造其创新产品线，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Virgil’s零糖手工苏打水、Reed‘s Classic和Stormy Mule以及Reed’s Hard Ginger Ale的持续增长。
公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低货运成本。销售增长的重点是渠道 的扩张、门店布局的增加、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划 由包装节省、共同包装器升级以及更好地利用采购和提高效率推动。这些举措的基础是注重从战略上降低运营成本，特别是交付和搬运费用。此外，公司将继续 扩大其共同包装器网络，以进一步提高效率，并在适当的位置建立适当的库存水平，以最大限度地提高交付指标。
最近 趋势-市场状况
尽管美国经济在2023年全年和2024年第二季度继续增长，但较高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来经济环境带来了不确定性，这种环境将继续发展，并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战，包括交货期延长，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管我们定期监控供应链中的公司，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需的原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。
| 1 |
在截至2024年6月30日的三个月内，本公司继续 经历了2023年运费上升的影响。截至2024年6月30日的三个月的平均运输和处理成本为2.18美元，而截至2023年6月30日的三个月的平均运输和处理成本为3.05美元。在截至2024年6月30日的6个月内，运输和处理的平均成本为每箱2.54美元，而截至2023年6月30日的6个月的平均运输和处理成本为每箱3.27美元。尽管公司在过去四个季度经历了运费成本的下降，但在公司看来，环境仍然不稳定，公司将继续监测运输的定价和供应情况。已实施缓解计划 以管理此风险。本公司受到供应链挑战的负面影响，这些挑战影响了我们从强劲的产品需求和增加的销售中获益的能力。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断导致利润率受到抑制。本公司经历了通胀的缓和，预计这一趋势将持续到2024年。
在截至2024年6月30日的六个月内，我们继续产生现金流以满足我们的短期流动性需求，我们预计将继续 进入资本市场。
运营业绩-截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
下表分别列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的主要统计数据，单位为千。
截至三个月 6月30日， | %。 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 总帐单(A) | $ | 13,584 | $ | 11,164 | 22 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 1,710 | 1,159 | 48 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 11,874 | $ | 10,005 | 19 | % | ||||||
| 销货成本 | 8,043 | 7,496 | 7 | % | ||||||||
| 总帐单的百分比 | 59 | % | 67 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 68 | % | 75 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,831 | $ | 2,509 | 53 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 32 | % | 25 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 1,423 | $ | 1,686 | -16 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 12 | % | 17 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | $ | 2.18 | $ | 3.05 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 1,097 | 1,259 | -13 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 9 | % | 13 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,980 | 1,311 | 51 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 17 | % | 13 | % | ||||||||
| 总运营支出 | 4,500 | 4,256 | 6 | % | ||||||||
| 运营亏损 | $ | (669 | ) | $ | (1,747 | ) | -62 | % | ||||
| 利息支出和其他收入(支出) | $ | (2,543 | ) | $ | (1,387 | ) | 83 | % | ||||
| 净亏损 | $ | (3,212 | ) | $ | (3,134 | ) | 2 | % | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.77 | ) | $ | (0.99 | ) | -22 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 4,187,291 | 3,179,661 | 32 | % | ||||||||
| 2 |
(A) 我们将毛账单定义为公司未经与产生这些销售相关的成本调整的总销售额。管理层利用 毛账单作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计原则确定)生效之前的运营业绩指标和监控，并可以掩盖某些业绩问题。我们相信，毛账单的列报 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外，总帐单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相比较，因为我们的内部报告实践已经定义了总帐单。
(B) 我们将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售相关的毛账单中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的运营业绩指标，并对其进行监控。我们认为，促销和其他津贴的列报为我们的经营业绩提供了一种有用的衡量标准。 促销和其他津贴的列报有助于评估它们对确定净销售额的影响，以及产生的或与此类销售相关的支出水平。本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，其披露不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴 主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于： (I)向公司分销商支付的与零售商商定的促销支出部分，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司商定的分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用份额；(Iii)公司商定的份额 老虎机、货架空间津贴和直接向零售商支付的其他费用；(Iv)为达到或超过某些预定销售目标而给予本公司分销商和/或零售商的奖励；及(V)折扣或免费产品。促销和其他 津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议一般 规定了上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。
销售、 销售成本和毛利润
下图列出了2023年第二季度至2024年第二季度公司顶级活动过渡的关键统计数据。
| 2024 | 2023 | Q2 每箱 | H1 每箱 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | H1 | Q2 vs 皮伊 | H1 VS 皮伊 | Q1 | Q2 | H1 | 2024 | 2023 | vs PY | 2024 | 2023 | vs 皮伊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里德的 | 348 | 413 | 761 | 16 | % | 5 | % | 370 | 355 | 725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维吉尔的 | 151 | 239 | 390 | 21 | % | -11 | % | 241 | 197 | 438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 核心 | 499 | 652 | 1,151 | 18 | % | -1 | % | 611 | 552 | 1,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | - | % | % | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 | 499 | 652 | 1,151 | 18 | % | -1 | % | 613 | 552 | 1,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总的 账单： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 10,377 | $ | 13,584 | $ | 23,961 | 22 | % | 2 | % | $ | 12,333 | $ | 11,095 | $ | 23,429 | $ | 20.8 | $ | 20.1 | 4 | % | $ | 20.8 | $ | 20.2 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 2 | - | 2 | -100 | % | -99 | % | 120 | 69 | 189 | - | % | 2 | -99 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 | $ | 10,379 | $ | 13,584 | $ | 23,963 | 22 | % | 1 | % | $ | 12,453 | $ | 11,164 | $ | 23,618 | $ | 20.8 | 20.2 | 3 | % | 20.8 | 20.7 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 总 | $ | (784 | ) | $ | (1,710 | ) | $ | (2,494 | ) | 48 | % | 2 | % | $ | (1,296 | ) | $ | (1,159 | ) | $ | (2,456 | ) | $ | (2.6 | ) | $ | (2.1 | ) | -25 | % | $ | (2,2 | ) | $ | (2.1 | ) | 3 | % | |||||||||||||||||||
| COGS： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,043 | ) | $ | (14,225 | ) | 9 | % | -10 | % | $ | (8,422 | ) | $ | (7,408 | ) | $ | (15,830 | ) | $ | (12.3 | ) | $ | (13.4 | ) | -8 | % | $ | (12.4 | ) | $ | (13.6 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | % | % | (37 | ) | (88 | ) | (125 | ) | - | - | - | % | - | - | - | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,043 | ) | $ | (14,225 | ) | 7 | % | -11 | % | $ | (8,459 | ) | $ | (7,496 | ) | $ | (15,955 | ) | $ | (12.3 | ) | $ | (13,6 | ) | -9 | % | $ | (12.4 | ) | $ | (13.7 | ) | -10 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利： | $ | 3,413 | $ | 3,831 | $ | 7,244 | 53 | % | 39 | % | $ | 2,698 | $ | 2,509 | $ | 5,207 | $ | 5.88 | $ | 4.6 | 29 | % | $ | 6.3 | $ | 4.8 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额为 % | 36 | % | 32 | % | 34 | % | 24 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
销售、 销售成本和毛利润
作为公司正在进行的简化和精简运营计划的一部分，公司已确定将其战略重点 放在核心产品上。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括保健饮品、糖果和销售较慢的已停产的芦荟和维吉尔的SKU。
核心 截至2024年6月30日的三个月的饮料量占所有饮料量的99%。
核心 品牌毛账单与去年同期的11,095美元相比增长了22%，达到13,584美元，这是由于芦苇的销量增长了16%，Virgil的销量增长了21%。其结果是，在截至2023年6月30日的三个月内，总账单总额从去年同期的11,164美元增加到13,584美元，增幅为22%。我们核心品牌的价格上涨了4%，达到每箱20.84美元。
折扣 占总销售额的比例为13%，而去年同期为10%。因此，在截至2024年6月30日的三个月中，净销售收入增长了19%，达到11,874美元，而去年同期为10,005美元。
售出商品的成本
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售商品的成本 增加了547美元。截至2024年6月30日的三个月，销售成本占净销售额的百分比为68%，而去年同期为75%。
在截至2024年6月30日的三个月中，每箱货物的总成本从去年同期的每箱13.58美元降至每箱12.34美元。
毛利
截至2024年6月30日的三个月的毛利率为32%，而去年同期为25%。
运营费用
送货 和手续费
交付和处理费用包括交付给客户的交付成本和生产后处理成品的仓储成本。在截至2024年6月30日的三个月中，交付和处理费用减少了263美元，从去年同期的1,686美元降至1,423美元。 受我们努力缓解通胀成本的推动。在截至2024年6月30日的三个月中，交付成本为净销售额的12%，每箱2.18美元，而去年同期为净销售额的17%，每箱3.05美元。
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。截至2024年6月30日的三个月，总销售和营销费用为1,097美元，而去年同期为1,259美元。在截至2024年6月30日的三个月中，销售和营销成本占净销售额的百分比为9%，而去年同期为13%。这一下降主要是由于较低的营销成本、服务费和产品抽样成本，而较高的经纪佣金部分抵消了这一下降。
| 4 |
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用，以及专业费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用从1,311美元增加到1,980美元，比去年同期增加669美元。在截至2024年6月30日的三个月中，一般和行政费用占净销售额的百分比为17%，而去年同期为13%。这一增长是由更高的专业费用、法律和解和更高的股票薪酬推动的。
运营亏损
截至2024年6月30日的三个月，运营亏损为669美元，而去年同期亏损为1,747美元。 毛利润下降被上文讨论的运营费用减少所抵消。
利息 和其他费用
截至2024年6月30日的三个月的利息和其他费用包括1,150美元的利息支出和1,393美元的安全投资公允价值变动。去年同期，利息和其他支出仅包括1,387美元的利息支出。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果外，我们还提交了修改后的 EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA不是公认的公认会计准则计量，不应将 视为根据公认会计准则得出的净收入、运营收入或任何其他业绩计量的替代方案，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代方案。我们将经修订EBITDA定义为净收益(亏损)、 加利息支出、税项支出、折旧及摊销、股票补偿、认股权证支出公允价值变动、安全协议公允价值变动、法律及保险和解、与退出类别及主要包装及配方变动相关的非经常性专业费用存货撇账 、政策一次性变动、会计方法变动的影响 以及包括员工遣散费及资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计原则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月经调整的EBITDA的净亏损对账(未经审计；以千计)：
截至三个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,212 | ) | $ | (3,134 | ) | ||
| 修改后的EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 70 | 66 | ||||||
| 税费支出 | 21 | |||||||
| 利息开支 | 1,150 | 1,387 | ||||||
| 外管局投资公允价值变化 | 1,393 | - | ||||||
| 股票期权和其他非现金薪酬 | 93 | (17 | ) | |||||
| 专业费用 | 334 | - | ||||||
| 遣散费 | 26 | 92 | ||||||
| 法律和解 | 170 | - | ||||||
| EBITDA调整总额 | $ | 3,257 | $ | 1,528 | ||||
| 修改后的EBITDA | $ | 45 | $ | (1,606 | ) | |||
| 5 |
我们 呈报经修订的EBITDA是因为我们相信它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外，我们使用修改后的 EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估潜在的收购；做出薪酬决定；以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性，除其他外，包括：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们债务的未来利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换，而修改后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金。 |
运营业绩-截至2024年6月30日的6个月，而截至2023年6月30日的6个月
下表分别以千为单位列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的主要统计数据。
| 截至6月30日的六个月， | %。 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 总帐单(A) | $ | 23,963 | $ | 23,618 | 1 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 2,494 | 2,456 | 2 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 21,469 | $ | 21,162 | 1 | % | ||||||
| 销货成本 | 14,225 | 15,955 | -11 | % | ||||||||
| 总帐单的百分比 | 59 | % | 68 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 66 | % | 75 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 7,244 | $ | 5,207 | 39 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 34 | % | 25 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 2,925 | $ | 3,806 | -23 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 14 | % | 18 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 2.54 | 3.27 | ||||||||||
| 销售和市场营销 | 2,190 | 2,706 | -19 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 10 | % | 13 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 3,448 | 3,020 | 14 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 16 | % | 14 | % | ||||||||
| 总运营支出 | 8,563 | 9,532 | -10 | % | ||||||||
| 运营亏损 | $ | (1,319 | ) | $ | (4,325 | ) | -70 | % | ||||
| 利息支出和其他收入(支出) | (3,566 | ) | (3,166 | ) | 13 | % | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,885 | ) | $ | (7,491 | ) | -35 | % | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.17 | ) | $ | (2.59 | ) | -55 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 4,187,291 | 2,892,860 | 45 | % | ||||||||
| 6 |
| (A) | 我们 将毛账单定义为公司未经与产生这些销售相关的成本调整的总销售额。管理层利用 毛账单作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计原则确定)生效之前的运营业绩指标和监控，并可以掩盖某些业绩问题。我们相信，毛账单的列报 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外，总帐单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相比，因为我们的内部报告实践已经定义了总帐单. | |
| (B) | 我们 将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售关联的毛账单中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户协议的运营业绩指标，并对其进行监控。我们认为，促销和其他津贴的列报为我们的运营业绩提供了一个有用的衡量标准。促销津贴和其他津贴的列报有助于评估其对确定净销售额和产生的或与之相关的支出水平的影响。本行项目所述支出是根据公认会计原则确定的，并符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外， 我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向公司分销商支付的与零售商商定的促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司向分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用的商定份额；(Iii) 公司商定的直接给予零售商的进货时段、货架空间津贴和其他费用份额；(Iv)为公司的分销商和/或零售商实现或超过某些预定销售目标而给予的奖励 ；及(V) 折扣或免费产品。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划是在正常业务过程中通过单独的协议执行的。这些协议一般规定上述一项或多项安排，期限各不相同，从一周到一年不等。 |
销售、 销售成本和毛利润
作为公司正在进行的简化和精简运营计划的一部分，公司已确定将其战略重点 放在核心产品上。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括保健饮品、糖果和销售较慢的已停产的芦荟和维吉尔的SKU。
截至2023年6月30日的六个月的核心饮料量占所有饮料量的99%。
在Reed销量下降5%和Virgil销量下降11%的推动下，核心品牌毛账单从去年同期的23,429美元增加到23,962美元，增幅为2%。其结果是，在截至2024年6月30日的六个月中，总账单总额从去年同期的23,618美元增加到23,963美元，增幅为1%。我们核心品牌的价格上涨了3%，达到每箱20.82美元。下降 是由于价格上涨影响了CSD部门的销量下降，加上供应商收紧信贷条款导致公司无法 生产足够的库存来满足当前的需求。
折扣 占总销售额的百分比为10%，而去年同期为10%。因此，在截至2024年6月30日的六个月中，净销售收入增长了1%，达到21,469美元，而去年同期为21,162美元。
| 7 |
售出商品的成本
与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售商品的成本 下降了1,730美元。截至2024年6月30日的六个月，销售成本占净销售额的百分比为66%，而去年同期为75%。
在截至2024年6月30日的六个月中，每箱货物的总成本从去年同期的每箱13.70美元降至每箱12.36美元。 在截至2024年6月30日的六个月里，核心品牌的每箱商品销售成本为12.36美元，而去年同期为13.59美元。
毛利
截至2023年6月30日的六个月，毛利率增至34%，而去年同期为25%。
运营费用
送货 和手续费
交付和处理费用包括交付给客户的交付成本和生产后处理成品的仓储成本。 在截至2024年6月30日的六个月中，交付和处理费用减少了881美元，从去年同期的3,806美元降至2,925美元 由于我们努力缓解通胀成本。在截至2024年6月30日的六个月中，交付成本为净销售额的14%，每箱2.54美元，而去年同期为净销售额的18%，每箱3.27美元。
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。截至2024年6月30日的6个月中，总销售和营销费用为2,190美元，而去年同期为2,706美元。在截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销占净销售额的百分比为10%，而去年同期为13%。这一下降是由较低的服务费，以及较高的经纪费部分抵消了样品、展会和营销支出的减少。
一般费用 和管理费用
一般 和行政费用主要包括执行、行政和财务人员的成本以及专业 费用。截至2024年6月30日的六个月，一般和行政费用从3，020美元增加到3，448美元，比去年同期增加了428美元。这一增长是由法律和解成本和专业费用支出增加推动的 部分被上市公司成本下降所抵消。
运营亏损
截至2024年6月30日止六个月， 的运营损失为1，319美元，而去年同期的亏损为4，325美元 ，原因是毛利润增加和上述运营费用减少。
利息 和其他费用
截至2024年6月30日止六个月的利息 和其他费用包括2，173美元的利息费用和1，393美元的SAFE投资公允价值变动。去年同期，利息和其他费用仅包括3，166美元的利息费用。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果外，我们还提交了修改后的 EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA不是公认的公认会计准则计量，不应将 视为根据公认会计准则得出的净收入、运营收入或任何其他业绩计量的替代方案，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代方案。我们将经修订EBITDA定义为净收益(亏损)、 加利息支出、税项支出、折旧及摊销、股票补偿、认股权证支出公允价值变动、安全协议公允价值变动、法律及保险和解、与退出类别及主要包装及配方变动相关的非经常性专业费用存货撇账 、政策一次性变动、会计方法变动的影响 以及包括员工遣散费及资产减值在内的一次性重组相关成本。
| 8 |
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计原则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
以下是截至2022年和2021年6月30日止六个月净亏损与修改EBITDA的对账（未经审计;单位：千）：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (4,885 | ) | $ | (7,491 | ) | ||
| 修改后的EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 138 | 146 | ||||||
| 所得税 | 75 | - | ||||||
| 利息开支 | 2,173 | 3,166 | ||||||
| 外管局投资公允价值变化 | 1,393 | |||||||
| 产品质量保留减记 | 29 | - | ||||||
| 股票期权和其他非现金薪酬 | 222 | 216 | ||||||
| 专业费用 | 334 | 92 | ||||||
| 遣散费 | 26 | - | ||||||
| 法律和解 | 170 | - | ||||||
| EBITDA调整总额 | $ | 4,560 | $ | 3,620 | ||||
| 修改后的EBITDA | $ | (325 | ) | $ | (3,871 | ) | ||
我们 呈报经修订的EBITDA是因为我们相信它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外，我们使用修改后的 EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估潜在的收购；做出薪酬决定；以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性，除其他外，包括：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们债务的未来利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换，而修改后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金。 |
| 9 |
正在进行 关注
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。如所附财务报表所示，截至2024年6月30日止六个月，本公司录得净亏损4,885美元，营运现金动用3,307美元，截至2024年6月30日，营运资金短缺19,378美元，股东亏损23,849美元。截至2024年6月30日，该公司的信用额度为9,124美元，其 票据为18,821美元(详情见附注5和附注6)。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包括 任何与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
截至2024年6月30日，我们的现金余额为326美元，我们的信贷额度下没有可用额度，假设条款下有可用额度，我们从信贷安排获得的额外借款能力为3,876美元。
2024年7月26日， 公司首席执行官小诺曼·E·斯奈德为我们与ACS的现有信用额度提供了超过500美元的个人担保。2024年8月1日，根据白盒在期权票据下行使的期权，公司 出资1,400美元。
从历史上看，我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金 。本公司正继续与现有贷款人商讨债务重组事宜，并 探索新的融资机会，以解决将于2025年3月到期的信贷额度(见附注5)及债券项下将于2024年12月15日到期的债务部分(见附注6)。在我们寻求其他融资来源的同时， 不能保证我们将以优惠的条款或根本不能获得此类融资。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力 取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 还采取了果断行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
应付票据 和现有融资
请 参阅随附的简明财务报表中的附注5和6，以了解我们现有的信贷额度协议和未偿还应付票据的说明。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及各种假设作出估计，而该等假设 相对于当时的整体财务报表被认为是合理的，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后，如果认为适当，这些估计数会相应地进行调整。 实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括与估计坏账准备金、存货陈旧、财产及设备折旧寿命、已记录长期有形及无形资产减值分析、递延税项资产变现、潜在负债应计项目及为服务发行的股票工具估值时所作的假设有关的假设。我们的2023年10-k简明财务报表中描述的关键会计政策没有发生任何变化，这对我们的简明财务报表和本文中包含的相关附注没有影响。
最近 会计声明
有关最近会计声明的讨论，见《简明财务报表附注》 附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年6月30日起有效，以提供 合理保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 能够就所需披露做出及时决定。
财务报告内部控制变更
在截至2024年6月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制并无 重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。
| 10 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们 是，并可能不时受到各种诉讼、索赔、法律或监管程序、查询和调查。管理层评估并定期重新评估上述任何事项的最终结果是否预期会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。管理层 已确定在此项目1下不需要披露。
第 1a项。风险因素
在我们的2023年10-k表格中披露的风险因素方面没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有 以前未在表格8-k的当前报告中披露的信息。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
交易 计划
在截至2024年6月30日的财政季度内，我们的董事或高级管理人员(定义见法案下的规则16a-1(F))均未通知我们采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排” 这些术语在S-k规则第408项中定义。
商业办公租赁
2024年5月10日，公司与Merritt 7 Ventures LLC签订了一份新的公司总部租约。租赁期限为 11年，预计于2024年12月开始。租赁第一年的每月基本租金合计为 $8,590。基本租金将以每年约3.6%的速度递增。除基本租金外，还需支付习惯税和电费评估 。在第一年，这些费用的总额为每月7,409美元。租期内的总付款预计为2,129美元。
物品 6.展示
参见第页的 示例索引。13.
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展品索引
项目 15(A)(3)
以下是作为本表格10-Q的一部分提交的证物清单。通过引用并入的文件可在美国证券交易委员会网站上查看，网址为：http://www.sec.gov.
展品
| 3(i) | Reds，Inc.的公司注册证书，其通过引用附件3(Iv)合并于此，以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-k表格。 |
| 3(Ii) | 修订和重述Reed‘s，Inc.的章程，该章程通过引用附件3.8并入，以形成于2020年4月8日提交给美国证券交易委员会的10-K/A。 |
| 4.1 | 以威尔明顿储蓄基金协会为受益人的期权票据的形式，FSB日期为2024年8月1日。 |
| 10.1 | 2024年8月1日，里德公司和每个持有人以及威尔明顿储蓄基金协会、FSB、持有人代表和抵押品代理人之间对10%担保可转换票据的期权行使和第六修正案。 |
| 10.2 | Merritt 7 Venture LLC和Reed‘s Inc.之间的租约日期为2024年5月10日。 |
| 10.3 | 里德公司和每个持有人与威尔明顿储蓄基金协会、FSB、持有人代表和抵押品代理人之间的有限放弃和延期协议日期为2024年5月17日，该协议通过引用附件10.3并入2024年5月20日提交的10-Q表格。 |
| 10.4 | Reed‘s，Inc.和每个持有人与威尔明顿储蓄基金协会、FSB、持有人代表和抵押品代理人之间的有限放弃、推迟以及修订和重述协议修正案，日期为2024年4月1日，通过引用附件10.1并入，形成2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格。 |
| 31 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对我们的首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证我们的首席执行官和首席财务官。 |
| 101 | 以下材料摘自Reed‘s，Inc.的S截至2024年6月30日的季度10-Q季度报告，采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)简明资产负债表，(Ii)简明经营报表， (Iii)股东变动表简明(亏损)，(Iv)现金流量简明报表，以及(V)简明财务报表附注。 |
| 104 | Reed‘s，Inc.截至2024年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL ，包含在附件101中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| Reed ' s， Inc. | |
| (注册人) | |
| 日期： 2024年8月13日 | /s/ 诺曼·E小斯奈德 |
| 诺曼 E.小斯奈德 | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2024年8月13日 | /s/ 乔安·廷纳利 |
| Joann 廷内利 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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