附件4.1

证券说明

依据条例第12条注册

《1934年证券交易法》

百胜中国控股有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。以下是本公司经修订及重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)所载有关本公司股本的主要条款摘要，每一项条款均作为表格10-k年度报告的证物存档，本证物为本文件的一部分。您必须阅读(连同《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款)以获取有关公司股本的完整信息的此类文件。

一般信息

我们的法定股本为1,100,000,000股，其中1,000,000,000股为普通股，每股面值为0.01美元，100,000,000股为优先股，每股面值为0.01美元。

普通股

公司普通股的每一位持有者在普通股股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权，不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法用途的资金中拨出。如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权获得我们在全额偿还债务和任何当时未偿还的优先股的任何优先权利后剩余的资产的按比例分配。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会获授权在本公司普通股持有人无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，但须受DGCL规定的限制。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，但须受大中华证券及本公司注册证书所规定的限制所规限。

DGCL与我国公司注册证书及附例各项规定的反收购效力

DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对公司的控制权或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。该等条文概述如下，预期可遏止本公司董事会可能认为不足够的某些类型的强制性收购行为及收购要约，并鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与本公司董事会磋商。我们相信，加强保护我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规。该公司受DGCL反收购法规第203节的约束。一般而言，《DGCL》第2203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：(A)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(B)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股票)、由兼任高级管理人员的董事拥有的有表决权股票或在雇员福利计划中持有的有表决权股票，在该计划中，雇员没有秘密权利投标或投票该计划持有的股票)；或(C)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

董事会规模和空缺。我们的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数将不少于3名，也不超过15名，确切的董事人数将通过全体董事会多数成员的决议确定(假设没有空缺)。任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，将由当时在任的董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下一次董事选举时届满，直到他或她的继任者选出并符合资格为止。

特别会议。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能：(I)由我们的董事会(或我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的秘书，经我们的董事会多数成员同意)召开；或(Ii)由我们的秘书应持有至少25%我们已发行普通股的股东的书面要求召开，并在其他方面遵守章程规定的要求。

股东书面同意的行动。我们的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

股东提名及建议的预先通知要求。本公司附例就股东建议及董事选举候选人的提名订立预先通知程序，但由本公司或本公司董事会或董事会委员会作出或指示作出的提名除外。

除了预先通知程序外，我们的章程还包括一些条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续持有我们已发行普通股至少3%的股东可以使用我们的年度股东大会委托书提名不超过在任董事人数20%的董事候选人，在某些情况下可能会减少。

没有累计投票权。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

非指定优先股。我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州州法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反公司任何董事或公司高管对公司股东、债权人或其他构成者的受信责任的诉讼，任何根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款产生的针对公司或董事高级人员的索赔诉讼，或针对公司或任何董事或受内部事务原则管辖的公司高管提出索赔的任何诉讼。然而，如果该法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼，该诉讼可向特拉华州地区的美国联邦法院提起。虽然公司的公司注册证书包括这一排他性论坛条款，但法院可能会裁定这一条款不适用或不可执行。

已授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股股票一般可用于未来的发行，无需公司股东的批准。该公司可能会将这些增发的股份用于各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工补偿。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。