根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-281160

招股说明书 补编第 2 号

（至 2024 年 8 月 9 日的 招股说明书）

STARDUST POWER INC.

上涨 至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股标的认股权证

购买普通股的认股权证增加 至 5,566,667 份

这份 招股说明书补充了2024年8月9日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-281160）上的 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在使用我们在2024年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告（ “当前报告”）中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息 。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及本 注册声明中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时提出的要约和转售以下内容：

(i) 最多55,190,875股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：

(ii) 最多5,5667份私人认股权证，最初以每份私人认股权证1.50美元的价格购买。

除非行使认股权证，否则我们 不会从出售证券持有人 根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件出售普通股或认股权证（定义见招股说明书）中获得任何收益。

根据招股说明书 或出售证券持有人在招股说明书的任何补充文件中出售的 股普通股，不包括行使认股权证时可发行的普通股，约占截至2024年7月31日已发行普通股的99.72％（假设 行使所有认股权证，占普通股的91.48％）。鉴于卖出证券持有人根据招股说明书和本招股说明书补充文件登记了大量普通股 股可能转售， 出售普通股或认股权证，或者市场认为大量普通股或认股权证持有人的卖出证券持有人 打算出售此类证券，可能会增加市场的波动性 我们的普通股或认股权证的价格或导致公开交易价格大幅下跌我们的普通股或认股权证。 即使我们的普通股交易价格大大低于每股10.00美元，首次公开募股 （定义见招股说明书）的发行价格，包括保荐人在内的某些卖出证券持有人可能仍有动力出售普通股 ，因为他们以低于公众投资者或我们普通股 当前交易价格的价格购买股票。

只有当认股权证持有人选择行使认股权证时，我们 才会从行使认股权证中获得收益。认股权证的行使 以及我们可能从其行使中获得的任何收益在很大程度上取决于我们的普通股价格以及认股权证行使价与行使时普通股价格之间的价差 。如果我们的普通 股票的市场价格低于持有人认股权证的行使价，则持有人不太可能选择行使。 无法保证认股权证会在到期前存入资金。此外，在某些情况下，我们的认股权证持有人可以选择以无现金方式行使 认股权证。参见”证券描述-认股权证” 在招股说明书中。 因此，我们可能永远无法通过行使认股权证产生任何现金收益。

我们 将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用。出售证券持有人将承担因其各自证券销售而产生的所有 佣金和折扣（如果有）。

我们对招股说明书或任何招股说明书补充文件所涵盖证券的 注册并不意味着我们或出售 证券持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何普通股。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售招股说明书或任何招股说明书补充文件中涵盖的 证券。我们在标题为” 的部分中提供了 有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息分配计划” 在招股说明书中。

在投资我们的 普通股或认股权证之前，您 应仔细阅读招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何招股说明书的补充或修正案。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SDST” 和 “SDSTW”。2024年8月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股10.12美元 ，我们最近公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.50美元。

我们的 首席执行官罗申·普哈里（以下简称 Roshan Pujari）拥有我们已发行和流通 普通股的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准 所指的 “受控公司”。

我们 是美国联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守 降低的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合 适用于新兴成长型公司的发行人的要求。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书 中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案 或其补编）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致 ，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细阅读标题为 的部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 从招股说明书的第6页开始，招股说明书的任何修正案或补充 中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年8月14日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K/A

（第 1 号修正案 ）

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期 （最早报告事件的日期）2024 年 7 月 8 日

STARDUST POWER INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(800) 742 3095

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

这份 表格8-K/A最新报告（本 “修正案”）修订了星尘电力公司（前身为全球 合作伙伴收购公司II）（“公司” 或 “星尘”）于2024年7月12日向美国证券交易所 委员会提交的8k表最新报告（“原始8-K表格”）。

本 修正案修订了原始表格8-k的第2.01项和第9.01项，除其他外，公司在其中报告了业务合并的完成 。

提交本 修正案的目的是（i）在原始表格8-k的第9.01（a）项下纳入Stardust截至2024年6月30日的未经审计的简明合并财务 报表，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月、截至2023年6月30日的三个月，以及从2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间的2.01项下的未经审计的简明合并财务 报表原始表格8-k，管理层对截至2024年6月30日的三个月和六个月（ 截至2024年6月30日的三个月， 三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析2023年6月30日以及2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期间，以及（iii）根据原始 表格8-k的第9.01（b）项，未经审计的概要汇总了公司截至2024年6月30日 的六个月以及截至2023年12月31日止年度的合并财务信息。

本 修正案并未修改原始表格8-k的任何其他项目，也未旨在提供公司在原始表格8-k提交之日之后的最新进展或讨论 的任何进展。此前在原始 表格 8-k 中报告或提交的信息以引用本修正案的方式纳入本修正案。

此处使用但未定义的大写 术语的含义与原始表格 8-k 中赋予此类术语的含义相同。

项目 9.01。财务报表和附录。

(a) 收购企业的财务报表

星尘截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三个月和六个月、截至2023年6月30日的三个月、截至2023年6月30日的三个月、2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期间的 未经审计的简明合并财务报表及其相关附注作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。管理层对截至2024年6月30日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和 六个月、截至2023年6月30日的三个月、2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析也作为附录99.2并以引用方式纳入此处 。

(b) 初步财务信息

截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日止年度的未经审计的简化 合并财务信息 载于本文附录99.3，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 99.1

Stardust 电力公司及子公司

简化 合并资产负债表

（所有 金额均以美元计，股票数量除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Stardust 电力公司及子公司

简明的 合并运营报表

（所有 金额均以美元计，股票数量除外）

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Stardust 电力公司及子公司

简明的 合并股东赤字表

（所有 金额均以美元计，股票数量除外）

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Stardust 电力公司及子公司

简明的 合并现金流量表

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注 1 — 公司描述

商业的本质

Stardust Power Inc.（“公司”，“Stardust Power”）成立于2023年3月16日，是一家处于发展阶段的 公司，从事垂直整合的电池级锂生产，旨在促进美国 州的能源独立。尽管该公司尚未获得任何收入，但该公司正在开发一个具有战略意义的垂直整合锂精炼厂，该炼油厂能够每年生产高达50,000吨的电池级锂。

商业 组合

2023 年 11 月 21 日，公司与开曼群岛豁免公司 Strike Merger Sub I（“First Merger Sub”）、特拉华州的一家公司、GPAC II 的直接全资子公司 Strike Merger Sub II（“First Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），一家特拉华州公司，也是GPAC II的直接全资子公司Strike Merger Sub II（“第二个 合并子公司”）, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是GPAC II的直接全资子公司。

2024 年 7 月 8 日 ，公司完成了合并。GPAC II 注销了开曼群岛豁免公司的注册，并改为特拉华州的一家公司。根据业务合并协议，First Merger Sub并入公司，公司 是幸存的公司。第一次合并后，公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司是 幸存的实体。合并后，GPAC II更名为星尘动力公司（“合并后的公司”），股票代码 为 “SDST”。

根据 的业务合并协议：

公司在这些未经审计的简明合并财务报表中的列报基础并未反映业务合并结算导致的任何调整 。业务合并将计为反向资本重组。根据 这种会计方法，出于财务报表报告的目的，GPAC II将被视为被收购的公司。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

演示文稿的基础

附带的未经审计的简明合并财务报表是按权责发生制编制的，符合 美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券 交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有正常和经常性调整 （主要包括影响未经审计的简明合并财务报表的应计费用、估计值和假设） 被认为是公允列报公司截至2024年6月30日的简明合并资产负债表、截至6月30日的三个月和六个月的股东赤字所必需的，2024 年，截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 以及2023年3月16日（自成立以来）至2023年6月30日期间，以及截至2024年6月30日的六个月以及2023年3月16日（自成立以来）至2023年6月30日的简明现金流量表 。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和附注披露已被压缩或省略 。因此，本报告中包含的信息应与公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的 注册声明中包含的2023年3月16日至2023年12月31日期间的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

此处包含的截至2023年12月31日的 简明合并资产负债表来自截至当日 的已审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露，包括附注。

简明合并财务报表包括星尘电力公司及其全资子公司星尘动力 LLC的账目。合并后，所有重大公司间余额均已清除。

这些 未经审计的简明合并财务报表以美元列报。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和假设 。这些估计 和假设包括但不限于计算机和设备的使用寿命、递延所得税资产的变现、股票证券投资的公允估值 和股票薪酬的公允估值、未来股票票据（“SAFE 票据”）和可转换票据的简单协议。公司使用历史经验 和其他因素持续评估估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响 ，因此实际结果可能与这些估计有所不同，这些差异可能对 未经审计的简明合并财务报表具有重大意义。

很担心

公司未经审计的简明合并财务报表是在其持续经营的基础上列报的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

公司是一家处于发展阶段的实体，没有收入，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为2694,362美元和4,093,575美元。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为7,887,160美元，股东的 赤字为7,710,413美元。该公司预计，在实施其运营 和投资计划时将继续承担巨额成本。这些成本超过了公司现有的现金余额和净营运资金。这些条件使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2024年6月30日 ，公司拥有641,966美元的非限制性现金。2024年7月8日完成与GPAC II的业务合并后， 由于PIPE投资了10,075,000美元，以及扣除赎回和相关费用后信托账户收益1,481,835美元， 公司的合并现金余额有所增加。公司还必须支付各种款项，包括在业务合并结束时产生的SPAC交易 费用，总额为7,550,717美元。

自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 ，我们认为，手头现金 、通过业务合并获得的额外投资将不足以满足公司至少未来十二个月的营运资金 和资本支出需求。公司继续经营的能力取决于 管理层计划通过发行股票筹集额外资金或获得额外借款，为 公司明年的运营和投资活动提供资金。这些未经审计的简明合并财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整， 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行这些调整。

重要会计政策摘要

如公司在2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的 表格S-4/A注册声明中披露，公司截至2023年3月16日（成立期）至2023年12月31日期间的经审计的合并财务报表中适用的 重要会计政策始终适用于这些未经审计的中期简明合并财务报表。

每股净亏损

公司采用了 ASC 260 “每股收益”，从一开始。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损的计算方法是 公司向普通股股东提供的净亏损除以该期间已发行股票的摊薄加权平均数。 摊薄后的加权平均已发行股票数量是截至今年年初针对任何潜在稀释性债务或股权进行调整的基本加权股票数量 。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果：

在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损 时，不包括以下可能具有稀释作用的股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

延期 交易成本

根据 “员工会计公告编纂——主题5：杂项会计A. 发行费用” （“SaB 主题5”），公开发行相关成本，包括律师费以及咨询和咨询费，将推迟到拟议的公开发行完成/完成。公司已推迟了拟议公开募股产生的2,829,196美元和1,005,109美元的相关成本，这些费用分别列于截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并 资产负债表中的流动资产。 此处设想的公开发行 完成后，这些金额将记录为股东权益的减少，以抵消发行收益 。如果终止发行，延期发行费用将计入支出。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

承付款 和意外开支

截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会导致公司亏损 ，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，此类评估本质上涉及判断的行使。公司监督受 担保的安排，以确定负责付款的债务人是否未能这样做。如果公司确定 很可能发生了损失，则任何此类可估算的损失都将在这些担保下予以确认。使用 估算与担保相关的潜在损失的方法考虑了担保金额和各种因素，包括（视交易对手而定）交易对手的最新财务状况、实际违约、历史违约和其他经济 状况。根据目前获得的信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。但是，无法保证此类事项 不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2024年3月13日，Stardust和IGX Minerals LLC（“IGX”）签订了独家意向书（“IGX LOI”） ，以可能收购某些采矿索赔（“IGX索赔”）中的权益。预期的交易受 签订最终协议、Stardust 的尽职调查以及其他因素的约束。在签订不具约束力的 IGX LOI方面，Stardust已为获得具有约束力的独家经营权支付了30,000美元的不可退还款项。此外，Stardust Power已同意与以下方面有关的具有约束力的条款：（i）优先拒绝权以支持星尘之力，（ii）交付支持IGX的 形式期票。如果签发，金额约为235,000美元的期票将用于 支付IGX索赔的维护费，期限为二十四（24）个月，年利率为百分之六 （6％），到期时还款。IGX LOI规定，无论当事方 在2024年7月1日之前是否达成最终协议，本票都将签订。如果Stardust收购了任何IGX索赔的权益，则应将期票 的余额作为星尘投资的一部分记入贷方，并且无需IGX偿还该票据。截至未经审计的简明财务报表发布之日，本票 尚未发行。

2024年3月15日，Stardust和Usha Resources Inc（“Usha Resources”）签订了一份不具约束力的意向书， 某些具有约束力的条款除外，例如与2024年9月30日之前的独家经营期（“Jackpot LOI”） 收购位于美国的Usha Resources锂盐水项目权益有关的条款。 计划中的交易取决于最终协议的签订、Stardust的尽职调查以及其他因素。Stardust已在执行累积奖金LOI时支付了25,000美元的不可退款款项 ，用于确保独家经营权，另外50,000美元（“第二笔 付款”）计划由星尘自2024年3月15日起的六十天内支付；前提是第二笔款项 不可退款，除非Usha资源违反了累积奖金LOI的条款，届时Usha资源应退还第二笔款项 br} 付款连同所有自付费用（包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支）其中) 是由星尘引起的。如果双方根据累积奖金意向书（i）签订最终协议， 在五年内总对价可能高达26,025,000美元，其中包括包括现金和 股票在内的高达18,025,000美元的付款以及8,000,000美元的工作承诺。包括净冶炼厂特许权使用费回购在内的全部收益完成后，Usha Resources 将保留该项目10％的股份和1％的净冶炼厂特许权使用费，并将计入合资企业（由 Usha Resources和Stardust组成）在可行性研究完成后收到的正式采矿决定中。Usha Resources 正在对第二个洞进行额外的水质测试。鉴于该项目尚处于早期阶段，尚不完全清楚可能需要的任何额外融资的全部 范围；但是，该公司尚未就Jackpot LOI之外的融资达成任何安排 。2024年5月14日，公司按上述方式支付了第二笔款项，并在简明合并资产负债表中作为存款 列报为其他长期资产。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

收购前 资本项目成本

公司与俄克拉荷马州马斯科吉市签订了66英亩未开发土地（不包括湿地 和小溪）的独家期权购买协议。该期权计划于2024年2月29日，即购买房产之日或任何一方终止协议 的较早日期结束。该协议允许延长两次三个月，前提是公司正在进行尽职调查 并寻求许可和批准。2023 年 6 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日 10 月 10 日分别支付了 25,000 美元和 75,000 美元的不可退还期权付款。截至2024年6月30日和2023年12月 31日，公司已将这些款项资本化为收购前的资本项目成本，因为这些款项将在收购时计入土地的全额购买价格。2024年1月10日， 公司签订了一项协议，行使期权，并额外以1,562,030美元的价格购买土地。截至2024年6月30日， 土地的所有权有待以公司的名义转让。2024 年 5 月 2 日，公司支付了第一笔不可退还的 延期款项，金额为 33,333 美元。该公司额外资本化了701,886美元，用于收购前资本项目成本， 与前端装载（FEL-1）和在截至2024年6月30日的六个月中进行的环境研究有关。2024年7月30日，公司支付了第二笔不可退还的延期付款，金额为33,333美元。

最近 发布的会计公告尚未通过

公司审查了截至2024年6月30日的六个月中发布的会计公告，并得出结论，这些公告要么不适用 ，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注 3 — 基于股票的薪酬

创始时发行的股票

在 2023年3月16日（成立之初），某些员工和服务提供商参与了对 公司限制性普通股的购买，总额为55万股。在总数中，某些限制性股票立即归属，剩余未归属 限制性股票总计为259,000股，将在24个月内归属，具体取决于服务条件和在 某些事件后加速归属。协议还包含回购期权，指出如果员工或服务提供商因任何原因被解雇，公司有权和选择回购服务提供商未归属的限制性普通股。 与该未归属奖励的回购期权分开的是，如果既得股份的持有人在任何时候打算出售或 将其持有的股份转让给第三方（不包括允许的家庭转让），则公司可以选择行使 优先拒绝权（“ROFR”），按持有人与 第三方之间的预期协议价格购买这些标的股票。ROFR将一直有效，直到公司普通股的首次公开募股或 定义的控制权变更事件发生之前。ROFR的存在不影响 公司股票奖励的权益分类，因为在 归属后的六个月内触发ROFR的可能性微乎其微。由于所有股东均以面值0.00001美元购买了股票，并且在2023年3月16日（开始）至2023年6月30日以及截至2024年6月30日 的六个月期间，股票薪酬支出影响微乎其微。截至2024年6月30日，有40,875股已发行股票未归属 ，未归属限制性股票的加权平均剩余合同期为0.75年。出于会计目的，任何需要公司回购的股份 在这些股票归属之前均不被视为已流通。截至2024年6月30日和2023年12月 31日，与发行有回购权的股票相关的负债入账的金额 并不重要。

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2024年6月30日的六个月中，限制性 股票活动以及截至2024年6月30日底的余额如下：

Equity 激励计划

在 2023年3月16日（成立之初），公司股东批准了2023年股权激励计划，根据该计划， 公司的50万股普通股已预留发行。在截至2024年6月30日的三个月中， 董事会通过了一项决议，将根据2023年股票计划批准发行的普通股数量增加 25万股普通股。在截至2023年6月30日的期间，2023年股权激励 计划下没有任何补助金。

在 2023年10月和11月期间，公司根据2023年股权激励计划授予了49.5万股股票期权的期权：向员工授予了47.5万股期权，向顾问授予了20,000份期权。员工的补助金期限为 3 到 5 年， ，顾问补助金在 18 个月内授予。授予员工和顾问的期权均可行使 ，行使价为0.03美元。

2023年股权激励计划下的所有 期权均由受赠方提前行使。因此，公司在2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期间，共收到14,850美元 用于提前行使这些期权，并记录了提前行使这些期权的负债。

2023年12月14日，公司以0.03美元的原始行使价回购了根据2023年股权激励 计划授予阿比·阿德奥蒂的20万股未归属股份。2024年1月，公司共偿还了6,000美元，用于从阿比·阿德奥蒂手中回购这些提前行使的 股票。该金额从 “提前行使的股票期权负债” 中扣除。

总额为8,450美元和8,650美元的 提前行使的股票负债分别于2024年6月30日和2023年12月31日未偿还， 并在未经审计的简明合并资产负债表中列报在 “提前行使的股票期权负债” 项下。

截至2024年6月30日的六个月中，股票 期权活动以及截至2024年6月30日底的余额为 如下：

Stardust Power Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

股票期权的 薪酬支出如下：

截至2024年6月30日，向尚未确认的员工授予股票期权的未归属薪酬成本总额为581,155美元。公司 预计将在大约3.12年的加权平均期内确认这笔薪酬。

截至2024年6月30日，向顾问授予尚未确认的股票期权的未归属薪酬成本总额为19,820美元。 我们预计将在0.5年内确认这笔薪酬。

下文提供了2023年3月16日（初始日期）至2023年12月31日期间授予的期权的 加权平均公允价值。 公允价值是使用Black-Scholes定价模型在拨款之日估算的，假设如下所示：

由于公司普通股缺乏活跃市场， 公司根据美国注册会计师协会技术执业援助（私人控股公司股权证券估值 作为补偿发行）的框架 使用方法来估算其普通股的公允价值。在确定已授予期权的行使价时，公司 考虑了截至授予日普通股的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据各种因素确定的，包括业务、财务状况和经营业绩、 经济和行业趋势、普通股的流动性不足、同类上市公司 的市场表现以及公司的未来业务计划。所用因素所依据的关键假设发生重大变化可能会导致 在每个估值日的普通股公允价值不同。

公司的无风险利率基于美国国债收益率，期限基本等于该期权的预期 期限。

公司的预期波动率是基于历史波动率和隐含波动率的混合得出，这些波动率源自同行公司同行集团的公开交易 股票的价格。

预期期限代表股票奖励预计将兑现的时期。期权授予的预期期限是使用简化的方法确定的 ，该方法代表期权合同期限的平均值和期权的加权平均归属期 。公司认为这是适当的，因为没有足够的历史信息可以对未来的锻炼模式和解雇后的行为做出合理的 预期。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司根据2023年股权激励计划向员工发放了44万个限制性股票单位（“RSU”）。这些 RSU 的 受基于服务的归属要求和流动性加上基于服务的归属要求的约束，后者定义为公开交易的完成或控制权变更。为了让任何股票进行归属，必须满足此类股票的基于服务的归属要求和 流动性加上基于服务的归属要求。截至2024年6月30日，流动性加上 基于服务的归属要求尚未得到满足，因此尚未确认这些 RSU 的薪酬支出。因此 截至简明合并财务报表发布之日，这些限制性股票单位尚未发行。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注 4 — 投资

2023年10月，公司以20万美元的价格认购并购买了QX Resources Limited （“QX Resources”）的13,949,579股普通股（占总权益的1.26％），这是一家在澳大利亚证券交易所（“澳大利亚证券交易所”）上市的有限责任公司 。对QX Resources普通股的此项投资是出于战略目的，具体而言， 旨在获得利用在美国加利福尼亚州SaltFire Flat占地102平方千米的Liberty Lithium Brine项目（“项目”） 中发现的锂盐水表面异常 生产锂产品的可行性研究的机会，QX Resources拥有具有约束力的购买权协议和运营协议该项目75％的权益来自 IG Lithium LLC（“盈利合资企业”）。公司不是盈利合资企业的直接当事方，因此 在该项目或源自QX Resources持有的盈利合资企业 的任何相关权利中均没有直接或间接的经济或控股权。该公司将自费进行可行性研究，评估锂盐水， 如果成功，将可以选择与QX Resources签订商业承购协议，从该项目中供应盐水。 截至2024年6月30日，尚未执行任何正式的承购协议。此外，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有为可行性 研究产生任何材料费用。与可行性研究相关的所有费用将在发生时记作支出 。

公司既没有控股财务权益，也没有对QX Resources行使重大影响力。因此， 对QX Resources普通股的投资 不会导致 公司合并或采用权益会计方法。

QX Resources的普通股以易于确定的公允价值在澳大利亚证券交易所上市，未经审计的简明合并运营报表中确认了公允价值的变化 。因此，对这些证券的投资在初始确认时以 成本入账，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公允价值分别为55,884美元和218,556美元。 公司确认截至2024年6月30日的三个月和六个月分别亏损108,014美元和162,672美元， 截至2023年6月30日的三个月和2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期间分别亏损108,014美元和162,672美元， 亏损为零，原因是 未经审计的简明合并运营报表中证券公允价值的变化。此外，根据ASC 210-10-45-4，这项证券投资 已在未经审计的简明合并资产负债表中披露，因为该投资是出于关联关系和持续经营目的进行的，如上所述。

注意 5-普通股

每股 股普通股有权获得一票。每当 合法可用资金以及董事会（“董事会”）宣布时，普通股持有人也有权获得股息，但须遵守 可转换优先股股东的优先权利。未经审计的简明合并资产负债表和简明的 合并股东赤字表中已发行和流通的普通股包括与可回购的限制性股票相关的股票。

公司获准发行15,000,000股普通股，面值为每股0.00001美元。截至2024年6月30日，该公司 已发行和流通的普通股为9,017,300股。在截至2024年6月30日的三个月中，董事会通过了一项决议，将根据2023年股票计划批准发行的普通股数量增加25万股普通股。截至2024年6月30日，公司根据2023年股权计划预留了普通股，用于未来可能发行的15,000股 15,000股。

注 6-未来股权简单协议（安全票据）

2023年6月6日，公司从单一投资者那里获得了200万美元的现金，并于2023年8月15日资助了一张SAFE票据。 资金是通过其实体从一个无关的第三方获得的，该实体目前由他们与VIKASA Capital Advisors, LLC（关联方）签订的投资管理 协议的管辖范围内进行管理，VIKASA Capital Advisors, LLC为此支付了投资管理费 。

2023年11月20日，公司从单一投资者那里获得了额外的200万美元现金，加上2023年9月收到的100万美元存款 ，为一张新的300万美元SAFE票据提供了资金。2024年2月23日，公司签订了第三张SAFE票据 ，并从单一投资者那里获得了额外的20万美元现金。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

根据对该工具特性的评估， SAFE票据被归类为负债，在公司未经审计的简明合并资产负债表中按公允价值列报为非流动 负债。根据SAFE票据转换的偶发事件和董事会发布的通知， 以及某些里程碑的实现情况，SAFE票据为公司提供了在转换后最长42个月内看涨 的额外优先股的期权，最高可达25,000,000美元。该功能被确定为嵌入式功能 ，并作为与整个工具相关的负债价值的一部分进行估值。2023年11月18日 18日对SAFE票据的条款进行了修订，在SPAC交易或首次公开募股完成后，对出售的优先股 的最低每股价格或公司普通股的上市价格实行20％的折扣率。此外，SAFE 票据为投资者提供了股权融资、控制权变更或解散时的某些权利。

2024年3月21日，公司与美国投资者 Group Direct LLC（“AIGD”）签订了融资承诺和股权信贷额度协议。该协议取代了SAFE票据的上述或有承诺功能，使 公司可以选择在 首次生效之前以类似于SAFE票据的条件额外提取最多15,000,000美元。2024年4月24日，公司修订并重述了2023年8月的SAFE票据和2023年11月的SAFE票据。 2024 年 5 月 1 日，公司修订并重述了 2024 年 2 月的 SAFE 票据。这些修正案阐明了 与业务合并相关的转换机制。

SAFE票据的 估计公允价值考虑了发行时间以及自 发行以来各种情景是否发生了变化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SAFE票据的公允价值分别为6,367,200美元和5,212,200美元， 并被归类为非流动负债。SAFE票据没有利率或到期日，没有股息和参与权的描述。SAFE票据的清算优先于其他未偿债务和债权人索赔，与其他 SAFE 和/或优先股的付款 相当，优先于公司其他非SAFE和/或同等优先股权的付款 股权。

注 7 — 可转换票据

2024年4月24日，公司与 AIGD签订了价值200万美元的可转换股权协议（“可转换票据”）。此外，公司根据与AIGD可转换股权协议类似的条款，于 2024 年 4 月 与其他个人签订了总额为 100,000 美元的单独可转换股权协议。根据可转换 股权协议的条款，在首次生效之前，根据可转换股权 协议收到的现金将自动转换为合并后的公司普通股的55,889股。

根据工具的评估特征， 可转换票据被归类为负债，在公司未经审计的简明合并资产负债表中按公允价值 列报为非流动负债。可转换 票据的估计公允价值考虑了发行时间以及自发行以来各种情景是否发生了变化。截至2024年6月30日和 2023年12月31日，可转换票据的公允价值分别为2571,400美元和零美元，被归类为 非流动负债。可转换票据没有利率或到期日，没有股息描述，也没有参与权 。可转换票据的清算优先权次于其他未偿债务和债权人索赔，与其他 SAFE 票据和/或优先股的 付款相当，优先于公司其他不可兑换 和/或同等优先股股权的付款。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注 8-公允价值计量

下表汇总了公司在未经审计的简明合并 财务报表中按公允价值计量的资产和负债：

(a) 这些代表具有易于确定的公允价值的股权投资。该公司已根据ASC 321按公允价值对其投资进行了计量 ， 投资-股权证券， 基于活跃市场的报价。

(b) 三级衡量标准的估值考虑了情景发生的概率，如附注2中所述，经审计的 合并财务报表及其附注包含在公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明中的 。

(c) 可转换票据的公允价值预计将在2024年6月27日股东大会上批准的业务合并收盘后立即转换为的等值股权的公允价值 。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表使用分类为 输入对公司SAFE和可转换票据的活动和公允价值变动进行了对账：

SAFE票据三级衡量标准的 估值考虑了情景发生的概率，如公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明中包含的2023年3月16日（开始）至2023年12月31日期间的经审计的合并财务报表附注 2中所述。公司根据优先融资或SPAC交易的发生情况对SAFE 票据进行估值。截至初步测量之日，截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理层将控制事件变更或解散事件的概率定为零。SAFE票据的 公允价值是根据截至2024年6月30日拟议业务合并 活动中SAFE票据的预期转换估算得出的，概率为100％。预计SAFE和可转换票据将转换为优先股 股或普通股，折扣率为发行价的20％。截至2024年6月30日 30日，SAFE票据和可转换票据的公允价值预计将近似在 商业合并收盘后立即转换为的等值股权的公允价值。商业合并已在2024年6月27日的股东大会上获得批准，因此被认为是合理的。

注 9 — 期票

2023 年 3 月，公司签订了附注 11 中所述的向三个关联方支付的无抵押票据。这些应付票据 使公司能够提取高达100万美元的款项，总额为：在2023年12月31日之前提取16万美元，在2025年12月31日之前提取84万美元。这些贷款机制按美国国税局制定的半年长期适用联邦利率累积利息，每半年复利一次，实际利率为3.71％。

截至 截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 840,000 美元可供提款。

注意 10-分部报告

公司报告分部信息的方式与管理层在评估业绩和根据ASC 280做出 资源分配决策时内部组织业务的方式相同，”分部报告”。该公司有一个单一的 可报告的运营部门，该业务部门作为单一业务平台运营。在得出这个结论时，管理层考虑了首席运营决策者（“CODM”）的定义 、CodM 如何定义业务、提供给 CodM 的信息的性质、CodM 如何使用此类信息做出运营决策以及如何评估资源和绩效。公司 有一个统一的管理团队，我们的现金流报告和审查没有明显的现金流。

注意 11-关联方交易

公司于2023年3月16日与VIKASA Capital Partners LLC（“VCP”）签订了服务协议，内容涉及 与建立锂精炼厂相关的服务。VCP提供与公司组织相关的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询 服务以及其他咨询和咨询服务。根据服务协议和 后续修正案，VCP可以获得总额为105万美元的咨询服务补偿，其中98万美元已在2023年6月30日之前 支付。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2023年3月16日，公司与7636 Holdings LLC签订了咨询协议，该协议随后于2023年4月1日进行了修订， 还单独与VIKASA Capital LLC签订了协议。该协议主要为公司计划开发的锂精炼厂业务提供战略、业务、 财务、运营和行业咨询服务的补偿。

公司向关联方支付了以下费用，关联方均为公司的关联公司：

截至2023年6月30日，已支付956,505美元的费用，247,119美元应付给关联方。在 2023 年 3 月 16 日（成立）至 2023 年 6 月 30 日期间，公司向股东提供股票，以换取90美元的认购。公司 于 2023 年 6 月 14 日收到了 90 美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未向公司关联方支付任何款项。

公司与以下关联方签订了100万美元的应付票据协议，这些关联方均为公司的关联公司：

VIKASA Capital LLC为代表关联方获得的票据的初始融资提供了便利。截至2023年6月30日，这些票据的7,111美元利息 应付给关联方。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已偿还了所有上述票据。

注意 12-后续事件

2024 年 8 月 4 日，公司与 Primero USA, Inc.（“Primero”）签订了 工程协议（“Primero 协议”），根据该协议， Primero 同意提供某些工程、设计和咨询专业服务（“服务”），包括 协助采购主要设备、聘请相关第三方进行施工以及提供前端装载-3（“FEL-3”) 关于该公司位于俄克拉荷马州马斯科吉港南边工业园的马斯科吉锂工厂的报告。假设全面履行，根据Primero协议应付的总金额约为470万美元，但须经 惯例可能的调整。

公司已经评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件， 没有其他项目会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

附录 99.2

管理层对 StarDust POWER 财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对Stardust Power Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表及其相关的 附注一起阅读，这些附注包含在本文件所附的8-k表当前报告（“报告”）的其他地方。 讨论和分析还应与2024年5月22日的委托书和招股说明书（随后补充的 “委托书/招股说明书”）中包含的 “未经审计的预计简明合并财务信息” 一起阅读。

本讨论和分析中包含的或委托书/招股说明书中其他地方列出的某些 信息，包括 有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。因此，在我们的委托书/招股说明书中许多因素中， ，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素， 我们的实际业绩可能与讨论和分析后的 中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应仔细阅读我们的委托书/招股说明书 中标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。 另请参阅我们的委托书/招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

除非 上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司”、 “星尘” 或 “星尘力量” 的内容均指业务合并 完成之前的星尘动力公司及其合并子公司（“业务合并”）。此处未定义的术语具有委托书/招股说明书第 iii 页开头标题为 “某些定义条款” 的部分中对这类 术语的定义， 此类定义以引用方式纳入此处。

公司 概述和历史

2022年12月5日，Stardust Power LLC作为有限责任公司在特拉华州成立。2023 年 3 月 16 日，Stardust Power Inc. 在特拉华州成立 C 公司，运营于 2023 年 3 月 16 日开始。Stardust Power LLC的所有权 随后被转让给了星尘电力公司，统称为 “公司” 或 “星尘” 或 “星尘力量”。

Stardust Power 是一家总部位于美国的开发阶段的电池级锂制造商，旨在促进美国的清洁能源独立。 该公司正在通过在美国开发大型锂精炼厂来创造电池级锂产品的生产能力，主要用于电动汽车 （“EV”）市场。Stardust Power力求通过其创新方法开发针对俄克拉荷马州多个 锂盐水输入（“设施”）进行优化的大型中央炼油厂（“设施”），成为可持续的、具有成本效益的 电池级锂产品供应商。

Stardust Power 打算从多家供应商那里采购锂盐水原料，并可能在上游进行投资以获得更多原料。 我们寻求将我们的产品作为主要市场出售给电动汽车制造商，并可能将其应用于其他领域，例如电池制造商、 美国军方和原始设备制造商。

一些 关键驱动因素是对电池级锂产品的需求，这在很大程度上是由寻求国内供应选择的电动 汽车和汽车原始设备制造商和电池制造商的需求和生产推动的，这导致了对电池 电池中使用的矿物的需求，例如锂，政府对美国制造业的激励措施以及不断变化的地缘政治气候，这为美国市场创造了国家 安全优先事项。

2023年2月，Stardust Power LLC收到了俄克拉荷马州高达2.57亿美元的基于绩效的激励措施 （涵盖第一和第二阶段）和潜在的联邦激励措施的说明性激励分析，其中还包含进一步符合条件的 联邦补助金的可能性。州激励措施基于2023年第一季度向俄克拉荷马州商务部提交的初始就业机会、设备采购、培训和招聘激励措施、 财产税豁免、销售税豁免和资本支出预测，可能会发生变化，因为该公司将来将在建立该设施和商业生产电池 级锂方面取得进展。这些激励措施可能会根据公司未来的实际财务指标而变化， 可能会更低或更高。

Stardust Power认为，它已准备好通过成为领先的、完全整合的国内锂供应商 来抓住这些机遇，并为恢复美国可持续能源独立做出贡献，从而弥合电池 级锂产品的国内供应缺口。

最近的事态发展

网站购买 和销售协议

2024年1月10日，Stardust Power和马斯科吉市签订了买卖协议（“PSA”），以总额为1,662,030美元的价格收购位于俄克拉荷马州马斯科吉南边工业园的 场地。截至本文档发布之日 尚未关闭。

商业 组合

2023年11月21日，公司与开曼群岛豁免公司 GPAC II、First Merger Sub和Strike Merger Sub II签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。

2024 年 7 月 8 日（“截止日期”），公司完成了业务合并协议所设想的交易。 GPAC II 注销了开曼群岛豁免公司的注册，并在特拉华州注册为特拉华州的一家公司。 根据业务合并协议，第一家合并子公司并入公司，该公司是幸存的公司。 第一次合并后，公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司是幸存的实体。合并后， GPAC II 更名为 Stardust Power Inc.（“合并后的公司”）。

根据 的业务合并协议：

SAFE 票据和可转换股权协议交易

2023年6月6日，公司从单一投资者那里获得了200万美元的现金，并于2023年8月15日 15日资助了一项未来股权简单协议（“2023年8月SAFE”）。这些资金是通过其实体从美国投资者集团直接有限责任公司（“AIGD”）（“AIGD”）（“AIGD”）通过其实体获得的，该实体目前由他们与VIKASA Capital Partners LLC（或 “VCP”）（关联方）之间的投资管理协议 进行管理，以此作为向VCP支付投资 管理费的对价。此外，2023年8月的SAFE在股权融资、控制权变更或解散时以现金 还款或其他形式的还款为AIGD提供了某些转换权。2023年11月18日，公司修订了2023年8月的SAFE（“经修订的2023年8月SAFE”），该法引入了20％的折扣率，即（a）优先股购买中出售的优先股 股的最低每股价格，或（b）SPAC 交易或首次公开募股完成后的合并公司普通股的上市价格。2023年11月18日，公司还与AIGD签订了第二份未来股权简单协议，根据与修订后的2023年8月SAFE相同的条款和条件， 总金额为300万美元（“2023年11月的SAFE”）。2024年2月23日，公司与个人签订了第三份总金额为20万美元的SAFE（“2024年2月 SAFE，以及2023年8月的SAFE和2023年11月的SAFE，即 “SAFE”）。根据SAFE票据转换和董事会发布的通知 的偶发事件，以及某些里程碑的实现，SAFE为公司 提供了在转换后最长42个月内认购高达25,000,000美元的额外优先股的期权。

2024年3月21日，公司与AIGD签订了融资承诺和股权信贷额度协议。该协议取代了 SAFE的上述或有承诺功能，允许公司选择在首次生效之前按照与SAFe相似的条件额外提取最多15,000,000美元。2024年4月24日，公司修订并重述了2023年8月的SAFE和2023年11月的SAFE。2024 年 5 月 1 日，公司修订并重述了 2024 年 2 月的 SAFE。这些修正案 阐明了与业务合并相关的转换机制。

公司于2024年4月24日以200万美元的价格签订了AIGD可转换股权协议，此外还根据与AIGD可转换股权协议 股权协议类似的条款，于2024年4月与其他个人签订了总额为10万美元的单独的 可转换股权协议。在首次生效之前，根据可转换股权协议 收到的现金自动转换为55,889股星尘电力普通股。

与关联方签订的无担保 票据

2023 年 3 月，公司向三 (3) 个关联方发行了无抵押票据。这些应付票据使公司 能够在以下时间总共提取高达100万美元的款项：在2023年12月31日之前提取16万美元，在2025年12月31日之前提取84万美元。 截至2024年6月30日，公司已偿还所有应付票据。

投资 到 QX 资源

2023年10月，公司以20万美元的价格购买了QX Resources Limited（“QX Resources”）的13,949,579股普通股（占总权益的1.26％）， 是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。对 QX Resources 普通股的此项投资是出于战略目的，特别是为了获得准入 进行可行性研究，利用位于加利福尼亚州SaltFire Flat的102平方千米 Liberty Lithium Brine 项目（“该项目”）中发现的锂盐水表面异常生产锂产品（“该项目”），QX Resources拥有具有约束力的购买协议和运营协议从IG Lithium LLC（“盈利合资企业”）获得该项目75％的权益。 公司不是盈利合资企业的直接当事方，因此在该项目或 QX Resources 持有的盈利合资企业产生的任何相关权利中 没有直接或间接的经济或控股权。截至 2024 年 6 月 30 日，尚未执行任何正式的承购协议 。此外，在截至2024年6月30日的三个 和六个月中，没有为可行性研究支付任何材料费用。该公司既没有控股财务权益，也没有对QX Resources行使重大的 影响力。因此，对QX Resources普通股的投资不会导致公司合并 或采用权益法进行会计。

影响我们绩效的关键 因素

我们 认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但 也构成风险和挑战，包括来自其他锂盐水和其他盐水生产商的竞争、联邦和 州级激励框架的变化、法规的变化以及标题为” 的章节中讨论的其他因素风险因素” 在我们的委托书/招股说明书中。我们认为，以下描述的因素是我们成功的关键。

开始 商业运营

我们 是一家发展阶段的公司，成立于 2023 年 3 月，我们已经与马斯科吉市签订了独家期权购买协议， 于 2023 年 5 月 31 日生效。中央情报局、欧空局第一阶段、岩土工程研究和场地准备情况评估已经完成，同时变电站建设的可行性研究正在进行中，我们可能需要进行 其他相关研究。

Stardust Power 正在分阶段开发一座大型中央炼油厂。第一阶段是建造一条年产量高达 25,000 吨（“tpa”）的生产线。第二阶段是增加第二条产能高达25,000吨的生产线，以创造高达50,000吨/年的总产能。

Stardust Power计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同来源的锂 盐水输入。该设施的设计目的是接受某种经批准的化学成分的锂盐水。Stardust Power 的意图是该设施能够在必要时稀释和预处理原料，以确保可以混合各种锂原料 ，从而生产出稳定的原料。与其他锂精炼厂相比，Stardust Power的策略是通过筛查 更广泛的污染物来脱颖而出。

伙伴关系 生态系统

我们 的成功将取决于我们能否执行和扩大与更多盐水供应商 的商业安排生态系统，并以优惠条件执行与他们的协议。用于提取锂的盐水的供应仍处于 初期阶段，随着我们开始商业化生产和发展业务，我们将需要获得多种来源。我们的管理 团队经常评估当前和未来的供应来源，以评估供应的可靠性、物流的地理位置和成本 效率。我们还需要维持与现有战略附属机构的技术安排，我们依赖其专利和专有 工艺，并随着勘探、开采和净化过程的发展建立新的技术合作关系， 以获得制造适合电动汽车行业消费的高质量锂所需的原材料以及其他潜在的 用途。这些附属机构将使我们能够以具有竞争力的价格提炼和销售电池级锂电池，这反过来又有助于确保 我们业务运营的长期增长和盈利能力。

足够的 资金筹集

我们炼油厂与利用盐水生产电池级锂相关的活动取得成功，以及我们 成功获得相关许可的能力，需要大量的资本投资和融资，为 设立业务的各个方面的初始投资提供资金，以及随后的营业损失、来自大公司替代产品和服务的竞争、 保护我们的战略合作伙伴的专有技术以及对关键个人的依赖。

作为 一家处于开发阶段的公司，Stardust Power需要筹集额外资金来实现其业务目标。我们的长期成功 取决于我们成功筹集额外资本或融资，或成功建立战略伙伴关系的能力。 在计划运营实现商业生产之前，我们将继续产生与维护和收购勘探物业以及进行持续勘探活动相关的运营和投资净现金流出 。

我们 未经审计的简明合并财务报表是在公司是一家持续经营企业的基础上列报的，它考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司没有获得任何收入 ，并且自成立以来一直处于亏损状态。该公司有累计赤字和股东赤字。这些条件 使人们严重怀疑我们在发布这些未经审计的简明 合并财务报表后是否有能力继续经营一年。公司继续作为持续经营企业的能力取决于管理层的计划 ，即通过发行股票筹集额外资金或获得额外借款，为公司未来一年的运营和投资 活动提供资金。管理层打算通过额外发行 股权或借款为未来十二个月的运营提供资金。

的运营历史有限

我们 的运营历史有限，评估业绩所依据的历史财务信息也很有限。 我们的业务和财务状况必须根据公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、支出和困难来考虑 。由于我们于 2023 年 3 月 16 日注册成立，因此我们无法按照第 S-X 条例的惯例提供先前可比时期的财务信息 。

关键 业务指标，非公认会计准则指标

由于 我们尚未开始建造设施和相关的商业生产，因此我们没有关于关键业务指标的财务信息 。但是，根据我们的经验和行业知识，我们预计以下将是关键业务指标：

此外， 由于我们尚未创造收入，因此目前无法衡量非公认会计准则指标，例如息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率，但是 一旦我们开始商业化生产和向目标客户销售电池级锂电池，将公布 。

商业 和宏观经济状况

我们的 业务和财务状况一直受到不利和不确定的宏观经济状况 和事件的影响，包括更高的通货膨胀、更高的利率、供应链和物流挑战、银行危机以及 波动或资本市场的波动。

操作结果的组成部分

收入

到目前为止，我们 尚未产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将主要来自向电动汽车市场出售电池级 锂。我们预计，在电动汽车行业的行业动态 的推动下，我们将签订长期合同（通常为10年），定价结构为上限和上限，客户和公司之间共享可变价格。

售出商品的成本

到目前为止，我们 尚未采购任何原材料。我们预计将从包括石油和天然气行业 在内的锂生产供应商那里采购盐水，作为其勘探和开采过程的副产品。我们正在与多家盐水原料供应商进行谈判， 包括石油和天然气行业的生产商。这些合同的期限、期限和定价将在很大程度上取决于供应的类型，预计会因供应商而异。

费用

一般 和行政

一般 和管理费用包括维持我们的日常运营和管理业务的成本， 不直接归因于创收或商品或原材料成本。这些服务主要包括咨询服务（包括承包商、顾问为 组织设立提供的咨询服务以及与管理相关的服务）、会计咨询、 法定审计师费、技术顾问和业务咨询等专业服务，以及人事相关费用（包括股票薪酬）、法律和簿记服务以及营销费用。我们预计，随着时间的推移，随着时间的推移，我们的一般和管理费用将增加 ，因为我们继续投资于最初设立设施，招聘更多员工，然后 投资于业务增长，并承担与上市公司相关的成本，以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场的 法规 。

其他 收入/（支出）

利息 支出

利息 支出包括短期贷款的应付利息。该公司与第一保险基金签订了80,800美元的融资协议，用于购买保单。这笔债务按月分期付款，每月8,389美元 ，为期10个月。付款包括8.25％的规定利率，并以保单上的留置权作为担保。

股票证券投资公允价值的变化

股票证券投资公允价值的变化 与战略投资 的股权证券投资的公允价值变动有关，例如对QX Resources的投资，这些变动需要根据此类投资的现成报价记录在每个 报告期的运营报表中。

SAFE 和可转换票据公允价值的变化

SAFE和可转换票据公允价值的变化 与SAFE票据和可转换票据的公允价值变动有关， 在财务报表中被归类为负债工具，需要根据期末进行的第三方估值将这些票据记录在每个报告期的 的运营报表中。

所得税准备金

我们 由一家C-Corp组成，根据颁布的税率缴纳美国联邦和州所得税，并根据允许的 抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。

操作结果

下表列出了我们在所述期间未经审计的简明运营报表信息：

公司于 2023 年 3 月 16 日（成立日期）成立，因此，从 2023 年 3 月 16 日到 2023 年 6 月 30 日这段时间无法与 截至2024年6月30日的六个月相提并论。

收入

我们 自成立以来没有获得任何收入。

售出商品的成本

我们 自成立以来没有生产任何产品，因此没有产生任何与生产或库存相关的直接成本。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要归因于专业咨询费用，主要包括组建和组织 结构、咨询营销咨询服务和其他咨询、与 公司组织相关的法律服务和咨询服务、战略投资评估费用和员工相关薪酬支出，即 基本工资、福利和股票薪酬支出。这些费用的详细信息如下：

截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比，一般和管理费用有所增加， 主要是由于员工人数的增加推动了员工相关成本的增加， 以及其他管理费用随着运营增长而增加。这一增长被专业咨询费 费用的减少部分抵消，这些费用主要包括组建和组织结构咨询、营销咨询 服务以及与公司组织在比较 期间发生的其他咨询、法律服务和咨询服务。

在 截至2024年6月30日的六个月中，与2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间 相比，一般和管理费用有所增加，这主要是由于员工人数的增加推动了员工相关成本的增加，会计咨询、法定审计师费、技术顾问和业务咨询等专业服务增加， 随着业务增长而增加。

其他 收入/（支出）

SAFE 票据发行成本

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月，以及自2023年3月16日（开始）至2023年6月30日的 期间，SAFE 票据发行成本分别为零美元和436,647美元，主要是为向投资者采购SAFE票据承诺而向关联方支付的43.5万美元资本咨询 服务费，以及 设定的1,647美元法律费用启动并执行SAFE票据协议。

其他交易成本

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月以及自2023年3月16日（开始）至2023年6月30日的 期间的其他 交易成本分别为零美元和416,829美元，与代表费用和开支的成本有关， 主要是与评估公司最终未执行的其他潜在SPAC合并机会相关的法律费用，包括10万美元向关联方支付的费用。

利息 费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 利息支出分别减少了6,219美元和5,033美元，这是由于在2023年6月偿还了关联方的贷款。比较期间的利息支出包括应付给相关 方的票据的利息，每半年应计一次复合利息，按美国国税局规定的长期半年期联邦利率计算， 2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间的实际利率为3.71％。期票已于 2023 年 6 月 还清。

2023年11月19日，公司与第一保险 Funding签订了80,800美元的融资协议，用于购买保单。债务按月分期支付，每月8,389美元，为期10个月。付款包括 8.25% 的规定利率，并以保单的留置权作为担保。

股票证券投资公允价值的变化

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 股票证券投资的公允价值分别下降了108,014美元和162,672美元， ，这是由于QXR投资的公允价值根据此类投资的现成报价发生了变化。在比较期间，公司 没有任何此类投资。

SAFE 票据公允价值的变化

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， SAFE票据的公允价值分别增长了847,100美元和95.5万美元， 是由于与估值中使用的投入相关的估计值发生了变化，根据截至2024年6月30日的 第三方估值，这些投入被归类为负债工具。在比较期间，该公司没有发行任何此类SAFE票据。

可转换票据公允价值的变化

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 可转换票据的公允价值增加了471,400美元，原因是 根据截至2024年6月30日的第三方 估值，与估值中使用的投入相关的估值发生了变化，这些投入被归类为负债工具。在比较期间，该公司没有发行任何此类可转换票据。

税收 费用

对于 截至2024年6月30日的三个月和六个月、截至2023年6月30日的三个月，以及自2023年3月16日（开始）至 2023年6月30日的这段时间，由于这些期间产生的净亏损，税收支出为零美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在资产负债表上没有任何递延所得税资产 ，这主要是由于历史上 产生的净营业亏损和这些亏损的全额估值备抵产生的净营业亏损结转，因为我们实现与 这些资产相关的未来税收优惠的能力在很大程度上取决于运营盈利能力，这是不确定的。由于这种不确定性，我们已经确定了 全额估值补贴，并且在报告期内没有确认所得税的净准备金或收益。

净 亏损

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的净亏损分别为2694,362美元和4,093,575美元， ；在截至2023年6月30日的三个月，以及从2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期间，公司 的净亏损分别为1,739,280美元和1,984,785美元。由于该公司尚未开始商业化生产 电池级锂，随着公司开始招募更多人员来执行 一般运营任务、建立设施和执行供应协议，预计运营费用将增加，从而导致亏损增加。

流动性 和资本资源

概述

自 成立以来，我们投入了大量精力和财务资源来筹集资金以及为公司配备组织和人员，因此 蒙受了巨大的运营损失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为790万美元和380万美元。

我们 没有获得任何收入，并且自成立以来一直处于亏损状态。我们有累计赤字和股东 赤字。这些条件使人们对公司从 发布这些财务报表起一年的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司继续作为持续经营企业的能力取决于管理层的 计划，即通过发行股票筹集额外资金或获得额外借款，为公司未来一年的运营 和投资活动提供资金。管理层打算通过额外的 发行股票或借款为未来十二个月的运营提供资金。

流动性 要求

我们 对流动性和资本的主要要求是投资于新设施、新技术、营运资金和一般企业 需求。具体而言，在这方面，炼油厂总成本，包括 建造炼油厂所需的所有直接和间接成本以及意外开支，估计为11.65亿美元。我们打算通过债务、股权和 潜在的政府补助金为我们的项目成本融资。我们预计，在可预见的将来，与正在进行的 和未来活动相关的运营支出将增加。具体而言，支出将增加，因为我们：

我们 当前和持续的流动性要求将取决于许多因素，包括：我们的发射节奏、支出 支持额外开发工作的时间和范围、新产品和增强型产品的推出、我们产品的持续市场采用、 投资制造设施和其他太空港的额外资本支出的时间和程度。此外， 我们将来可能会达成收购或投资互补业务、业务产品和技术的安排。 但是，我们目前没有协议或承诺进行任何此类收购或投资。

流动性和持续经营的来源

我们 使用出售星尘动力普通股、期票、SAFE和可转换股权协议的收益为我们的运营提供资金。 截至2024年6月30日，我们的期票已全部偿还。为了继续作为持续经营企业，我们预计将通过出售股权证券、期票、额外的SAFE票据、债务融资或其他资本来源为我们的短期业务提供资金 。如果没有足够的 资金，我们可能需要削减、推迟或取消部分或全部计划活动，或筹集额外的 融资以继续为运营提供资金，并且可能无法继续作为持续经营企业继续运营。

我们 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一个 处于发展阶段的实体，没有收入，自成立以来净亏损为7,887,160美元，截至2024年6月30日，股东 赤字为7,710,413美元。该公司预计，在实施其 运营和投资计划时将继续承担巨额成本。这些成本超过了公司现有的现金余额和净营运资金。这些 条件使人们严重怀疑其在发布这些 未经审计的简明合并财务报表后是否有能力继续经营一年。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 管理层计划通过发行股票筹集额外资金，或从关联方的现有 期票中获得额外借款，或者额外的SAFE或可转换票据融资，为公司未来一年的运营和 投资活动提供资金。在这方面，2024年3月21日，公司还与一位投资者签署了融资承诺 和股权信贷额度协议，根据该协议，投资者承诺额外提供1500万美元的 融资。这些未经审计的简明合并财务报表不包括对记录资产金额的可收回性和 分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法 继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

无法保证 将来会有任何融资，或者（如果有）将以令我们满意的条件提供资金。即使我们能够获得额外的融资，它也可能包含对我们运营的不当限制，例如债务融资， ，或者对股权融资造成股东大幅稀释。未能获得足够的融资， 可能会对业务合并后合并后的实体的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

期票 票据

2023 年 3 月，公司向三 (3) 个关联方发行了无抵押票据。应付票据使公司能够在以下时间总共提取高达100万美元的 ：在2023年12月31日之前提取16万美元，在2025年12月31日之前提取84万美元。这些 贷款额度按国内 税收局制定的长期半年期联邦利率累计利息，每半年复利率为3.71％，自2023年3月提取票据之日起，实际利率为3.71％。

截至2023年6月30日 ，公司使用了所有可用设施，到2023年12月31日应支付16万美元， ，84万美元应在2025年12月31日之前支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已偿还所有应付票据。

保险 资金借款

2023年11月19日，该公司向第一保险基金（一家Wintrust公司）借款80,800美元，为其保险单融资。 保费、税费和费用总额为101,000美元，其中20,200美元的初始首付由Stardust Power支付， 余额由第一保险基金融资。该贷款的年利率为8.25％，在2024年9月21日之前分10期支付 。

SAFE 和可转换票据

2023年6月6日，公司从单一投资者那里获得了200万美元的现金，并于2023年8月15日为2023年8月的SAFE票据提供了资金。 资金是通过其实体从无关的第三方获得的，该实体目前由他们与Vikasa Capital Advisors, LLC（关联方）签订的投资 管理协议的范围内进行管理，以此作为对价，向Vikasa Capital Advisors, LLC支付了投资管理费。

2023年11月18日，公司修订了2023年8月的SAFE票据（“经修订的2023年8月SAFE”），该票据引入了20％的折扣 率，即（a）优先股购买中出售的优先股的最低每股价格，或（b）SPAC交易或首次公开募股完成后 合并公司普通股的上市价格。2023年11月18日，公司还与同一投资者签订了总额为300万美元的 2023年11月SAFE票据，其条款和条件与经修订的 2023年8月SAFE票据相同。每张SAFE票据都在首次生效前夕转换为Stardust Power普通股。 从 2023 年 8 月 SAFE（经修订）和 2023 年 11 月的 SAFE 票据中筹集的资金总额为 500 万美元。

2024 年 2 月 23 日，公司签署了 2024 年 2 月的 SAFE 票据，金额为 200,000 美元。根据2024年2月 SAFE票据的条款，SAFE票据在 首次生效前夕转换为星尘电力普通股股票，条款与其他SAFE票据类似。

根据工具特性的评估， SAFE票据被归类为负债，在公司未经审计的简明合并资产负债表中按公允价值列报为非流动 负债。

SAFE票据为公司提供了一种期权，可以根据SAFE 票据转换的偶发事件和星尘动力董事会（“董事会”）发布的通知，以及某些 里程碑的实现，在转换后的42个月内，股票期权的实现情况，向公司提供期权，可追加不超过25,000,000美元的优先股。该功能被确定为嵌入式功能，作为与整个工具相关的负债价值的一部分 进行估值。此外，SAFE票据为投资者提供了在 进行股权融资、控制权变更或解散时的某些权利，如公司未经审计的简明合并财务报表 附注6所述。SAFE票据的估计公允价值考虑了发行时间以及自发行以来各种 情景是否发生了变化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SAFE票据的公允价值分别为6,367,200美元和 5,212,200美元，被归类为非流动负债。SAFE票据没有利率或到期日，没有股息和参与权的描述。SAFe的清算优先权次于其他未偿债务和债权人 索赔，与其他SAFE和/或优先股的付款相同，优先于对本公司 非SAFE和/或同等优先股的其他股权的付款。

2024年3月21日，公司与AIGD签订了融资承诺和股权信贷额度协议。该协议取代了 SAFE票据的上述或有承诺功能，允许公司选择在首次生效之前按与现有SAFE票据相似的条件额外提取15,000,000美元 。2024 年 4 月 24 日，公司修订了 并重申了 2023 年 8 月的 SAFE 票据和 2023 年 11 月的 SAFE 票据。2024 年 5 月 1 日，公司修订并重述了 2024 年 2 月 SAFE 票据。这些修正案阐明了与业务合并相关的转换机制。

2024年4月24日，公司与AIGD签订了价值200万美元的可转换股权协议。此外，公司于2024年4月与其他个人签订了总额为10万美元的单独的 可转换股权协议，该协议是根据与 AIGD可转换股权协议类似的条款签订的。根据可转换股权协议的条款，在 首次生效之前，根据可转换股权协议收到的现金自动转换为合并后的公司普通股的55,889股 股。

对财务报告事项的内部 控制

在 从 2023 年 3 月 16 日（开始）到 2023 年 12 月 31 日期间，公司管理层发现了 实施 COSO 13 框架（建立有效的控制环境）存在重大缺陷，缺乏职责分离和管理 监督，以及对维护充足的合同库、适当的费用分类和复杂 金融工具的控制。我们将设计和实施措施，以改善对财务报告流程的控制，并修复 这些重大缺陷。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司财务报告控制措施的有效性 。我们预计这些系统和控制措施将涉及巨额支出，并且随着我们业务的增长可能会变得更加复杂。为了有效管理这种复杂性，我们将需要继续改善我们的运营、 财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。欲了解更多信息，请参阅”风险因素 -我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷， ，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致 失去投资者信心并对我们的股价产生不利影响” 在我们的委托书/招股说明书中。鉴于这一事实， 我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，进行了额外的分析、对账、 和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大薄弱环节， 本报告所涵盖期间和包含在本报告中的未经审计的简明合并财务报表在所有 个重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和按规定列报的期间的现金流量遵循美国公认会计原则。

现金 流量

摘要

下表汇总了我们在所列期间的现金流量：

经营活动中使用的现金 流量

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为210万美元，包括410万美元的净亏损， 经调整后，调整了用于SAFE票据、可转换票据、投资和 股票薪酬公允价值变动的170万美元非现金费用以及30万美元的运营资产和负债净变动，这主要是由应付账款和其他流动账款增加30万美元推动的负债主要代表我们在此期间开展业务时预计产生的各种成本 期间, 预付费用减少的10万美元部分抵消.

在 2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间，用于经营活动的净现金为70万美元，包括 200万美元的净亏损，经调整后的40万美元SAFE票据发行成本费用和90万美元经营 资产和负债的净变动，主要是由关联方 和其他流动负债的应付账款增加90万美元所致在此期间，我们在开展业务 时预计产生的各种成本。

投资活动中使用的现金 流量

在 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，主要代表与炼油厂建设相关的收购前资本项目成本40万美元，以及对其他 长期资产的10万美元投资。在2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间，用于投资活动的净现金为03万美元，主要相当于与收购 土地相关的收购前资本项目成本的3万美元。

来自融资活动的现金 流量

在 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为200万美元，主要与发行可转换票据210万美元的 收益中获得的现金、PIPE投资的存款80万美元和20万美元的SAFE票据部分抵消了30万美元的递延业务合并交易成本和偿还短期贷款 和回购未归属股份的5万美元。

2023年3月16日（开始）至2023年6月30日期间，融资活动提供的净 现金为160万美元，主要与 与从投资者存款中获得的200万美元现金有关，其中部分抵消了向关联方支付的40万美元SAFE票据发行成本。 此外，在此期间，我们提取并偿还了应付给关联方的100万美元票据。

经营 和资本支出要求

公司没有获得任何收入，并且自成立以来一直处于亏损状态。该公司有累计赤字和股东 赤字。这些条件使人们严重怀疑其在未来十二个月内继续为运营提供资金的能力， 取决于管理层计划通过发行股票筹集额外资金或获得额外借款，为 公司未来一年的运营和投资活动提供资金。我们的预期资本要求取决于许多因素 ，包括建立我们的设施、开展开始商业生产所需的所有活动所需的资本支出、 资本设备的价格和初步成本。将来，将取决于我们扩大收购新资产/场地的规模，以获得 访问权限和潜在的原材料所有权。将来，我们可能会达成协议，收购或投资补充业务、 服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果 需要外部来源的额外融资，超过我们目前打算筹集的资金，我们可能无法 以可接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩 和财务状况将受到重大不利影响，可能无法作为持续经营企业继续我们的预期运营。

承诺 和合同义务

我们 已经签订了SAFE协议以代替投资，其中包括转换为Stardust Power Common 股票的具体条款和条件，与IGX Minerals LLC签订了意向书，其中涉及23.5万美元的未来期票债务，PSA将以特定的付款条件收购俄克拉荷马州的 场地，以及与Primero签订的提供前端装载-3（“FEL-3）” 的工程协议”）报告。尽管公司尚未签订任何其他具有约束力的承诺，但正在评估其他战略合作伙伴关系 ，这可能会导致未来的合同义务。

关键会计估算摘要

我们 认为，以下会计政策和估算涉及高度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些是最关键的政策，有助于充分了解和评估我们未经审计的简明合并财务 状况和运营业绩。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本8-k表中未经审计的简明合并财务报表附注2 的其他地方。根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表要求我们做出影响这些财务报表和附注中报告的 金额的估算和判断。尽管我们认为我们使用的估计值是合理的，但由于 进行这些估算所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计值有所不同。

租赁

在 合同开始时，我们会评估合同是否是或包含租约。我们的评估基于：（1）合同 涉及使用不同的识别资产，（2）我们获得了在整个合同期限内从使用 资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及（3）我们有权指导该资产的使用。

租赁 分为融资租赁或经营租赁。如果满足以下任一标准 ，则租赁被归类为融资租赁：(1) 租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，(2) 租赁包含购买 资产的选择权，该期限是合理确定可以行使的，(3) 租赁期限是资产剩余使用寿命的大部分或 (4) 租赁付款的现值等于或超过该资产的全部公允价值，或者 (5) 租赁的 资产非常专业化，以至于该资产在年底几乎没有价值租赁期限。如果租赁不符合上述任何标准，则被归类为经营性租赁 。

我们 选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁部分视为单一租赁组成部分。我们还选择 在租约开始之日不超过12个月的租约（包括任何合理保证的续订条款）在未经审计的简明合并资产负债表上记录使用权资产和相关租赁负债。我们在未经审计的简明综合运营报表中确认这些短期租赁的租赁付款 ，在租赁期限内按直线计算的租赁付款 ，以及这些付款义务发生期间的可变租赁付款。

我们 在俄克拉荷马州俄克拉荷马城有一份办公空间的短期租约。

延期 交易成本

根据 “员工会计公告编纂——主题5：杂项会计 A. 发行费用” （“SaB 主题5”），公开发行相关成本，包括律师费、咨询和咨询费，将推迟到拟议的公开发行完成/完成。公司已推迟了拟议公开发行产生的2,829,196美元和1,005,109美元的相关 成本，这些成本分别在截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 中列报在流动资产负债表中。本文设想的公开发行完成后，这些 金额被记录为股东权益的减少，以抵消本次发行的收益。

所得 税

所得 税是根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）记录的，该法规定使用资产和负债方法缴纳递延税 。对于已包含在财务报表或纳税申报表中的事件 的预期未来税收后果，我们确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异 确定的，使用预计差异将逆转的当年生效的现行税率。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。根据ASC 740的规定 ，我们考虑了不确定的税收状况。当存在不确定的税收状况时，我们会确认税收状况的税收优惠，只要税务机关进行审查，这种好处更有可能实现 。确定税收优惠是否更有可能实现 是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。 我们将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。

SAFE 和可转换票据

我们 根据ASC 480 “区分负债与 股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中的指导方针对SAFE和可转换票据进行核算，根据该指南，将其记作负债，需要以公允价值进行初始 和后续计量。在触发的 事件、股权融资、控制权变更或解散发生之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且公允价值的任何变动均在公司未经审计的 简明合并运营报表中予以确认。公允价值估算包括市场上不可观察的重要投入， 代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。估值使用概率考虑各种 情景下的回报，如下所示：（i）股权融资，其中SAFE和可转换票据将转换为某些优先股；（ii） 控制权的变化，其中SAFE和可转换票据持有人可以选择获得相当于购买金额的部分现金和其他 资产；（iii）SAFE和可转换票据持有人将是 的解散事件} 有权获得受清算优先权限制的购买金额。根据 每种转换情景发生的概率，该工具的价值可能会有很大差异，管理层将在每个报告期重新评估这种概率。 这些概率最终将纳入工具估值的因素，并将要求第三方估值专家 协助确定该价值。该工具价值的变化可能会对未经审计的简明合并财务 报表产生重大影响，因此构成关键估计。

普通股的公平 价值

由于我们的普通股市场不活跃，根据美国注册公共会计学会 和估值指南《作为薪酬发行的私人持有公司股权证券的估值》，我们的普通股 的公允价值是根据第三方评估师进行并经董事会根据当前可用信息 和行使合理判断后批准的估值估算得出的。该估计需要大量判断并考虑多个因素，包括：

分配给潜在流动性情景的概率 权重是基于管理层预期的短期和长期资金需求 以及对估值时最具吸引力的清算可能性的评估。在加权最多的情景中， 企业估值是使用估值方法计算的，该方法基于指导性上市公司方法、 收入方法分析、期权定价模型和成本方法相结合，以确定分配给我们普通股的总权益价值金额。

在 所有情景中，因缺乏适销性而适用折扣（“DLOM”）来得出普通股的公允价值。DLOM 是非公开交易的股票缺乏适销性的原因。

这些方法和方法的应用 涉及使用复杂而主观的估计、判断和假设，例如 有关我们预期的未来收入、支出、运营和现金流、贴现率、行业和经济前景以及 与潜在未来事件相关的概率和时机的估计、判断和假设。任何或所有估计和假设的变化或这些假设之间的关系 会影响我们截至每个相关估值日的估值，并可能对我们普通股 的估值产生重大影响。普通股公允价值的估计值用于衡量股票薪酬。 业务合并后，无需确定我们业务的公允价值，因为Stardust Power普通股将 公开交易。

最近的 会计公告

有关近期会计公告的更多详情，请参阅 我们未经审计的简明合并财务报表附注2，该报表作为附录列于报告的其他地方。

分段 报告

公司报告分部信息的方式与管理层内部组织业务的方式相同，即根据ASC主题280，评估业绩和做出 有关资源分配的决策，”分部报告。”该公司拥有 单一的可申报运营部门，该业务部门作为单一业务平台运营。在得出这个结论时，管理层考虑了 首席运营决策者（“CODM”）的定义、CodM 如何定义业务、提供给 CodM 的 信息的性质、CodM 如何使用此类信息做出运营决策以及 如何访问资源和绩效。公司拥有一个统一的管理团队，我们的现金流报告和审查没有明显的现金流。

相关的 方交易

公司于2023年3月16日与Roshan Pujari的子公司VCP签订了与建立 锂精炼厂相关的服务协议。VCP提供与公司组织相关的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询服务 以及其他咨询和咨询服务。根据服务协议和随后的 修正案，VCP可以获得总额为1,050,000美元的咨询服务补偿。

2023 年 3 月 16 日，公司与 7636 Holdings LLC（“7636H LLC”）签订了咨询协议，该协议随后于 2023 年 4 月 1 日修订。该协议主要为公司计划开发的锂精炼厂业务提供战略、业务、财务、运营和行业咨询 服务的补偿。

在 从 2023 年 3 月 16 日（成立）到 2023 年 6 月 30 日期间，公司向 VCP 产生的总咨询费用为 980,000 美元，向7636 Holdings LLC 支付 101,806 美元，向 VIKASA Capital LLC 支付 77,632 美元。代表 公司产生的其他费用共计为44,186美元，其中分别包括VIKASA Capital LLC的34,318美元和VCP的9,868美元。在截至2023年6月30日的 三个月中，公司向VCP产生的总咨询费用为89.5万美元，向7636 Holdings LLC产生的总咨询费用为9万美元，向VIKASA Capital LLC承担的总咨询费用为67,281美元。代表公司产生的其他费用共计22,406美元，其中包括VIKASA Capital LLC的13,818美元和VCP的8,588美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未向公司关联 方支付任何款项。

在 从2023年3月16日（成立）到2023年6月30日期间，公司与关联方签订了100万美元的应付票据协议，其中包括与能源过渡投资者有限责任公司签订的75万美元，与VIKASA Clean Energy I LP签订的16万美元以及与 Roshan Pujari签订的9万美元应付票据协议。VIKASA Capital LLC为代表关联方获得的票据的初始融资提供了便利。在截至2023年6月30日的期间内，同样的票据 已偿还。

最近的 活动

有关后续事件的更多详情 ，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注12。

Stardust Power 的风险管理框架

大宗商品 价格风险

全球 大宗商品价格，尤其是氢氧化锂和/或碳酸锂和其他 “电池金属” 的变化，可能会影响 的利润率，减少公司的收入或损失。全球锂商品市场仍处于起步阶段，随着 全球供应链的变化，这可能会影响大宗商品的价格。锂投入的成本也可能受到进一步影响 ，从而影响利润率和盈利能力。为了应对这种风险，公司正在与所需原材料的供应商 谈判固定价格折扣协议。此外，我们寻求建立长期合作伙伴关系，以限制定价的潜在波动。此外， 将来，我们打算建立战略合作伙伴关系，从而与买家建立长期的合作关系。

尽管 最近出现明显疲软，电动汽车需求减少，锂价格大幅下跌，但我们 认为两者的长期前景仍然乐观。

全球 需求和产品定价风险

新的 锂供应以及美国和全球新炼油厂的出现可能会影响全球供应链 和产品价格。现有公司可能正在寻求增加其提供锂产品的能力，而新公司则在寻求 将产能上线，进一步增加供应。其他公司可能会寻求进入市场。此外，对锂的需求可能会受到新兴技术和其他电池化学物质的影响 ，这可能会减少对锂的依赖，并可能导致产品 价格下降。为了应对产品价格的波动，并根据行业规范，公司打算与电动汽车制造商签订10年期 长期销售合同，根据该合同，我们预计将制定上限和下限定价策略，客户和 公司都将共享实际价格与上限或底价之间的差额。在可能提炼成氢氧化锂之前，我们可以通过提炼成碳酸锂 来进一步限制化学风险，这样我们就可以满足两种产品的市场需求。我们会随时了解电池化学的当前 趋势，以预测市场需求。

保险 风险

这些风险的 性质是，负债可能超过任何适用的保险单限额或可能被排除在承保范围之外。 还有一些我们无法投保或选择不投保的风险。潜在成本 可能与保险未涵盖或超过保险承保范围的任何负债相关，或者遵守适用的法律法规 可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对我们的未来收益和竞争地位 以及潜在的财务可行性产生不利影响。我们可以通过积极制定针对环境影响和 气候变化影响的政策来限制保险风险。通过严格遵守公司协议，我们可以限制某些类型的风险。此外，我们打算只与一流的提供商合作 ，这些提供商善于充分评估我们业务领域的各种风险。

战略 风险

Strategic 风险是指与执行管理层未能制定和执行适当的战略愿景相关的风险， 表明了对我们文化的承诺，利用了我们的核心竞争力，适当应对市场的外部因素， 符合我们的客户、员工和成员的最大利益。通过与身为行业 专家的一流合作伙伴和顾问合作，以及利用我们高级管理团队的知识，我们希望能够限制或应对战略风险 和执行风险。

关于市场风险的定量 和定性披露

我们 在正常业务过程中面临某些市场风险。这些因素的变化可能会导致我们的收益 和现金流波动。我们评估和管理以下风险敞口。未能降低这些风险可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响 。

市场 风险框架

市场 风险代表损失或财务波动的风险，这可能是由于我们的产品由于市场价格波动 导致的价值变化所致。我们的市场风险管理政策和程序的范围包括与输入 和销售价格相关的所有市场敏感数据。我们希望能够根据需要使用第三方为原料和物流的收购提供资金， 来限制这种风险。我们可能会订立长期的供应安排，以限制市场风险的影响。

公司的不同类型的市场风险包括：

利息 利率风险

利息 利率风险代表市场利率变动带来的潜在波动性。我们面临的利率风险来自于 利率水平和波动性的变化、收益率曲线斜率的变化、信用利差的变化，以及我们的计息资产（例如库存）和为 这些资产提供资金的资金来源（例如短期融资）的预付款率 。项目融资和贷款机制是我们融资战略的关键组成部分。利率市场的波动 可能会阻碍我们的增长计划。

流动性 风险

流动性 风险指我们无法及时获得运营业务所需的资金来源的风险，以及我们无法及时剥离与销售和交易活动相关的证券的风险 。该公司过去曾成功进行股权融资，但无法保证它能够继续通过股权 融资为公司融资。该公司没有大量的信贷额度来为公司融资。

信用 风险

信贷 风险是指交易对手、客户、借款人或 发行人的违约或信用质量恶化可能造成的损失。信用风险的性质和金额取决于交易的类型、该交易的结构和期限以及所涉及的 方。信用风险还源于债务人未能履行与我们签订的任何合同的条款或以其他方式 未能按照约定履行。这可以通过结算义务或付款收款等问题来反映。

运营 风险

我们计划的成功要求我们能够按管理层的预测在业务上交付项目计划和时间表。 为了减轻和控制运营风险，我们将制定旨在识别和管理整个组织中适当级别的运营 风险的政策和程序。我们还将制定业务连续性计划，我们认为这些计划将涵盖全公司范围的 关键流程，并在我们认为适当的情况下将冗余纳入我们的系统。这些控制机制 将旨在确保运营政策和程序得到遵守，并确保我们的各种业务在既定的公司政策和限制范围内运营 。我们正在利用并打算继续实施我们行业的既定最佳实践，以降低运营风险。

人类 资本风险

我们业务的成功取决于员工的技能、专业知识、行业知识和绩效。人力资本风险 代表如果我们未能吸引和留住合格的人员，尤其是那些在勘探、开采和提纯不同来源的盐水以生产电池级锂方面具有专业技术知识的人员，以及 积极为客户的最大利益服务，从而为公司的最大利益服务的员工。吸引和留住员工 除其他外，取决于我们公司的文化、管理、工作环境、地理位置和薪酬。 存在与适当招聘、发展和奖励员工相关的风险，以确保高质量的绩效和留用率。 我们提供有竞争力的薪酬和福利以保留人力资本，旨在提供教育机会以促进晋升， 并通过提供混合在家办公选项来促进工作生活条件的平衡。

法律 和监管风险

法律 和监管风险包括不遵守适用的法律和监管要求的风险以及由于未能遵守适用于我们业务活动的法律、法规、规则、相关的自律组织标准和行为守则 我们可能遭受的声誉损失 。在我们开展业务的各个司法管辖区，我们通常受到广泛监管。我们正在制定旨在确保遵守适用的法定 和监管要求的程序，例如上市公司的报告义务、监管净资本要求、销售行为、潜在的 利益冲突、反洗钱、隐私和记录保存。我们还将制定旨在要求 遵守我们与道德和商业行为相关的政策的程序。

市场 风险敞口

利息 利率风险

截至2024年6月30日 ，公司没有任何利率变动的重大风险。

信用 风险

对于超过联邦存款保险公司保险金额25万美元的现金余额，我们 面临信用风险。 公司只有一家金融银行机构。

通货膨胀 风险

我们 认为，除了 对总体经济的影响外，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，由于宏观经济状况 ，我们目前在更加动荡的通货膨胀环境中运营，历史上这方面的数据和经验有限，尤其是在我们继续投资于业务增长的情况下。影响我们业务的主要 通货膨胀因素是更高的成本。我们无法或未能应对与通货膨胀相关的挑战可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

附录 99.3

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

下面包含的已定义 术语与委托书/招股说明书中定义和包含的术语具有相同的含义。在本节中，为GPAC II提供的历史 财务信息适用于星尘动力公司（F/K/A 全球合作伙伴收购公司II）为使业务合并、重大事件和相关交易生效而调整的 。未经审计的简明合并财务 信息是根据经最终规则第33-10786号发布的 “收购和处置业务财务披露修正案 ” 修订的第S-X条第11条编制。

GPAC II 是一家空白支票公司，于2020年11月作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始 业务合并。Stardust Power成立于2023年3月16日，是一家处于开发阶段的锂精炼厂，旨在 促进美国的能源独立。虽然 Stardust Power 尚未获得任何收入，但 Stardust Power 正在开发一个战略中心的、垂直整合的锂精炼厂，该炼油厂每年能够生产高达 50,000 吨电池- 级锂。

未经审计的预计简明合并财务报表使业务合并以及 业务合并协议所考虑的其他事件生效，如本表8-k最新报告所述。截至2024年6月30日，未经审计的预计简明合并资产负债表 将Stardust Power的历史未经审计的合并资产负债表与GPAC II未经审计的历史未经审计的 资产负债表合并 资产负债表相结合，就好像业务合并以及商业合并 协议所考虑的其他事件（摘要如下）已于2024年6月30日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表 合并了星尘动力自2023年3月16日成立至2023年12月31日的历史审计合并运营报表，以及截至2023年12月31日止年度的GPAC II历史审计运营报表， ，就好像业务合并协议所考虑的其他事件一样于 2023 年 1 月 1 日完成，也就是最早的时期的开始。截至2024年6月30日的六个月 未经审计的简明合并运营报表合并了Stardust Power历史未经审计的合并运营报表和截至2024年6月30日的六个月GPAC II未经审计的历史运营报表，就好像业务合并协议所考虑的业务合并和其他事件 已于2024年1月1日初完成一样 出现的最早时期：

未经审计的预计简明合并财务报表旨在说明业务收盘 合并的影响，编制仅供参考。此外，未经审计的简明合并财务 报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。

未经审计的简明合并财务信息来自以下历史 财务报表和随附的附注，并应与之一起阅读：

业务合并的描述

2023 年 11 月 21 日，公司与开曼群岛豁免公司 Strike Merger Sub I（“First Merger Sub”）、特拉华州的一家公司、GPAC II 的直接全资子公司 Strike Merger Sub II（“First Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），一家特拉华州公司，也是GPAC II的直接全资子公司Strike Merger Sub II（“第二个 合并子公司”）, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是GPAC II的直接全资子公司。

2024 年 7 月 8 日 ，公司完成了合并。GPAC II 注销了开曼群岛豁免公司的注册，并改为特拉华州 公司。根据业务合并协议，First Merger Sub并入公司，该公司是幸存的 公司。第一次合并后，公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司是幸存的实体。 合并后，GPAC II更名为星尘电力公司（“合并后的公司”），股票代码为 “SDST”。

根据 的业务合并协议：

公司在这些未经审计的简明合并财务报表中的列报基础并未反映业务合并结算导致的任何调整 。业务合并将计为反向资本重组。根据 这种会计方法，出于财务报表报告的目的，GPAC II将被视为被收购的公司

正如 先前宣布的那样，GPAC II和Stardust Power签订了截至2023年11月21日的业务合并协议，该协议由截至2024年4月24日的第1号修正案以及截至2024年6月20日的第2号修正案修订（经修订的 “企业 合并协议”）。2024年1月12日，关于业务合并，GPAC II首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格（编号333-276510）（经修订的 “注册 声明”）的注册声明，其中包含GPAC II的联合委托书/同意征求声明/招股说明书（例如委托书/同意 招标声明/提案）最终形式的说明书，即 “最终委托声明”），美国证券交易委员会于2024年5月22日宣布其注册声明生效，GPAC开始邮寄该声明最终委托书于2024年5月22日向美国证券交易委员会 提交。

正如 根据合并协议的设想和标题为 “提案编号” 的部分所描述的那样I-业务合并提案A” 在最终委托书中，业务合并的结束已于2024年7月8日生效。GPAC II 更改了其注册管辖权 ，注销了在开曼群岛注册为豁免公司，并继续作为一家根据特拉华州法律注册成立 的公司（“Dometication”），GPAC II 随后在下述业务合并结束之前将其名称改为 “Stardust Power Inc.”。根据业务合并协议，第一个 合并子公司与Stardust Power合并并入Stardust Power，在第一次 合并之后，Stardust Power是幸存的公司（在首次生效时和之后的这段时间内，有时称为 “幸存的公司”），First Merger Sub的独立公司存在已终止。第一次合并是根据企业 合并协议和DGCL完成的，并以合并证书为证，此类首次合并是在提交 第一份合并证书时完成的。在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分， 幸存的公司立即与第二次合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司是幸存的实体（在第二次生效时和之后的这段时间内，有时称为 作为 “幸存实体”），幸存公司的 独立公司存在也随之消失。第二次合并是根据商业合并 协议、DGCL和DLCA完成的，并以合并证书为证，第二次合并是在提交 第二份合并证书时完成的。此次合并和国内化的影响已反映在下文的交易会计调整 中，特别是调整C和D。

在业务合并收盘之前 ，520万美元的未偿还SAFE票据和2,100,000美元的可转换股权协议 立即分别转换为138,393股和55,889股星尘电力普通股，然后根据 与 Per 的规定将 转换为与业务合并相关的636,918股和257,215股合并公司普通股业务合并协议中定义的股份交换金额。

此外，在业务合并完成的同时，根据PIPE订阅协议的条款，PIPE的10,075,000美元收益已转换为Stardust Power普通股的1,077,541股 股。

根据商业合并协议的条款和条件，在第一个 生效时间前夕发行和流通的 Stardust Power 每股面值0.00001美元的普通股（“Stardust Power 普通股”）转换为获得 GPAC II 普通股数量等于的权利合并对价（定义见下文）除以公司全面摊薄后的股票数量 （定义见下文）（“每股对价”）。合并对价是指等于（i）4.4750亿美元的GPAC II 普通股总数除以（ii）4.475亿美元（须根据业务合并协议进行某些调整，包括 某些交易费用和星尘动力的现金和债务）除以（ii）10.00美元。公司全面摊薄后的股票 是指在首次生效前立即发行和流通的星尘动力普通股总数（不重复）（x）的总和，包括但不限于已归属或未归属的任何星尘力量限制性股票（ “星尘力量限制性股票”），以及（y）星尘动力普通股可发行的总股数 在 生效前夕行使星尘力量的所有既得和未归属期权（“星尘力量选项”）后首次合并的时间，但为避免疑问，不包括任何未发行的星尘电力期权，外加（z）SAFE转换时可发行的星尘电力普通股数量（定义见其中）。根据上述定义， Stardust现有普通股的每股均转换为约4.60股新星尘A类普通股。 此外，星尘普通股的每股将根据大约 1:9 的兑换率（“赚取 Out 交换金额”）获得盈出股票。Earn Out 股票的归属取决于新星尘A类普通股 的交易价格超过特定的交易价格门槛，如下文所述。

在 中，根据业务合并协议的条款和条件，(i) 每份未偿还的星尘电力期权 自动转换为购买合并后公司普通股的期权，等于首次生效前夕受该星尘电力期权约束的合并公司普通股数量 乘以每股行使价等于 的每股对价 Stardust Power 普通股的每股行使价除以 每股对价，但须进行某些调整（“交易所公司期权”）以及（ii）首次生效前夕发行的 Stardust Power 限制性股票的每股均转换为GPAC II普通股的数量，等于受此类星尘力量限制性股票约束的星尘电力普通股数量乘以 每股对价（向下舍入至最接近的整股）（“交易所公司限制性普通股”）。 除商业合并协议中另有规定外，条款和条件（包括归属和行使性条款，如适用） 应在首次生效前夕继续适用于相应的前星尘电力期权和星尘动力限制性普通股（如适用） 。

此外， 星尘期权持有人和星尘限制性股票单位的持有人将有权分别获得盈出期权和限制性股票单位， 盈出期权和限制性股票单位的数量通过将星尘期权和限制性股票单位的数量分别乘以 乘以盈出交易所金额来确定。

2024 年 5 月 22 日，GPAC II 提交了最终委托书，要求与特别会议（ “业务合并会议”）相关的代理人征集事宜，该会议旨在批准企业合并协议及其所考虑的业务合并。 业务合并会议于2024年6月27日举行，GPAC II的股东批准了企业合并协议 和交易的完成，以实现业务合并的关闭。在批准 商业合并协议及其所考虑的业务合并的投票中，GPAC II A类普通股1,657,158股的持有人行使了将股票赎回现金的权利，总赎回价格为1,880万美元， 使用每股约11.38美元的实际赎回价格计算。

以下 汇总了合并后公司在业务合并收盘 后立即发行和流通的预计有表决权的普通股：

会计 交易的处理

根据美国公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，因为 已确定 Stardust Power 是会计收购方。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的GPAC II被视为会计 被收购方，而合法收购方Stardust Power被视为 财务报告目的的会计收购方。因此，Stardust Power的合并资产、负债和经营业绩已成为 收盘后公司的历史财务报表，GPAC II的资产、负债和经营业绩 已与Stardust Power的截至截止日期合并。出于会计目的， 合并公司的财务报表代表了星尘动力公司财务报表的延续，该业务合并被视为 等同于星尘动力公司发行的GPAC II净资产股票，同时进行了资本重组。 GPAC II 的净资产按历史成本列报，没有记录任何商誉或其他无形资产。合并后的公司未来的报告中，业务 合并之前的运营以星尘动力的形式列报。

根据对以下事实和情况的评估，Stardust Power 被确定为会计收购方：

考虑了其他 因素，但它们不会改变表明星尘力量是会计收购者的主要因素。

附注中描述了未经审计的预计简明合并财务报表 中列出的未经审计的预计调整所依据的假设 和估计。未经审计的简明合并财务报表仅用于说明目的 。此外，未经审计的简明合并财务报表无意预测合并后公司在业务合并完成后的未来经营 业绩或财务状况。未经审计的预计调整 代表管理层根据截至这些未经审计的预估简明合并 财务报表发布之日可用信息得出的估计，并可能随着更多信息的获得和分析的进行而发生变化。

未经审计的 预计简明合并资产负债表

截至 2024 年 6 月 30 日的

未经审计的 简明合并运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财年

未经审计的 简明合并运营报表

对于截至 2024 年 6 月 30 日的六个月