注意 1 — 组织和业务运营描述

Stardust Power Inc.（前身为全球合作伙伴收购公司II）于2020年11月3日根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免 公司。公司及其全资子公司First Merger Sub和Second Merger Sub均于2023年11月在特拉华州注册或成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据经修订的1933年 证券法第2（a）条或经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的 “证券法”（“JOBS法”）的定义，公司是 “新兴成长型公司”。

驯化 和合并

正如 先前宣布的那样，开曼群岛豁免公司GPAC II根据 签订了该特定业务合并协议，该协议于2024年7月8日（“截止日期”），在 设想的合并（定义见下文）完成之前，在收到绝大多数收购方股东批准（定义见其中）后，GPAC II 转化为根据《特拉华州通用 公司法》第 388 条和《特拉华州通则》第 206 至 209 条，特拉华州公司（“Dometication”）开曼群岛公司法（经修订）。

在 归化之前，每股GPAC II b类普通股，面值0.0001美元每股（“b类普通股”）， 已发行股票转换为一（1）股GPAC II A类普通股，面值美元0.0001根据 GPAC II 经修订和重述的备忘录和公司章程（“公司章程”）以及截至2021年1月11日、经该信函协议修正案修订的截至2021年1月11日的保荐人信函协议 的规定，每股（“A类普通股” 或 “公开股”，以及与b类普通股一起称为 “GPAC II 普通股”），截至 2023 年 1 月 13 日，由全球合作伙伴赞助商 II, LLC（“赞助商”）、GPAC II 和 GPAC II 执行官和董事 （“b 类”普通股转换”）。在归化方面，(i) 在《归化法》生效之前和b类普通股转换之后，每股流通的 A类普通股均转换为一股 股GPAC II普通股，面值0.0001美元每股（“GPAC II 普通股”） 和 (ii) 当时发行和未履行的每股A类普通股可行使的全部认股权证均转换为可行使的认股权证 ，行使价为美元，购买一股GPAC II普通股11.50根据GPAC II与大陆证券转让与信托公司签订的截至2021年1月11日的认股权证协议 中规定的条款和条件每股，作为 认股权证代理人（不时修订、修订和重申）。关于本段第 (i) 和 (ii) 条，GPAC II中以前未分为标的A类普通股和标的 GPAC II认股权证的每个 已发行和流通单位均被取消，其持有人有权获得一股GPAC II普通股和六分之一的GPAC II认股权证。

业务合并协议除其他外规定了以下内容，全部发生在2024年7月8日：（i）国内化， （ii）归化后，First Merge Sub 合并并入星尘力量，Stardust Power 是合并（“首次合并”）中幸存的公司 （此处也称为 “合并公司”），以及，（iii) 在第一次合并之后 立即 ，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，Stardust Power 与第二次 合并子公司（“第二次合并”）并入了第二次 合并子公司（“第二次合并”）合并”，以及与第一次合并一起称为 “合并”），其中 合并子公司 是第二次合并的幸存公司（Merger Sub II，以第二次合并的幸存公司的身份，即 “幸存的 公司”），因此，幸存的公司成为GPAC II的全资子公司。收盘时，(i) 赞助商 共没收了 3,500,000 美元GPAC II 普通股，(ii) 重新发行 127,777GPAC II普通股作为A类普通股 向某些同意不在2024年1月9日举行的GPAC II特别股东大会中赎回各自的A类普通股的GPAC II投资者提供 ，（iii）发行了1,077,541股根据2024年6月20日签订的认购协议（“PIPE认购协议”），向一家大型机构 投资者和另外两名投资者（“PIPE投资者”）持有GPAC II普通股，(iv) GPAC II更名为 “Stardust Power Inc.”以下 收盘价、普通股、面值美元0.0001每股（“合并公司普通股”）、 和认股权证（“认股权证”）在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，新代码分别为 “SDST” 和 “SDSTW”。在交易收盘时，GPAC II和合并后的公司 普通股的某些持有人（定义见下文）（“Stardust Power股东”）签订了股东协议、注册 权利协议和封锁协议，每份协议的形式和实质内容均在收盘时生效。

根据商业合并协议的条款和条件，在首次生效时间之前 立即发行和流通的每股普通股 （包括与Stardust Power SAFE转换相关的普通股），除任何取消的股票和异议股票外，均转换为获得 适用的每股对价的权利。在收盘时向卖方支付的与业务合并 协议相关的总对价基于企业价值447,500,000美元（不包括5000万美元的收益，假设价格为每股10美元， 在实现某些里程碑时支付），但须根据业务合并协议的规定进行某些调整，包括与Stardust Power的某些交易费用以及现金和债务有关的 。

在 中，根据商业合并协议的条款和条件，(i) 每份已发行的公司期权（如 在企业合并协议中定义），无论是归属还是未归属，都已转换为购买一定数量的GPAC II普通股的期权 股份，等于在 首次生效时间乘以该公司期权的GPAC II普通股的数量按每股对价计算，每股行使价等于 普通股的每股行使价除以每股对价，但须进行某些调整，以及 (ii) 首次生效前夕已发行的公司限制性 股票（定义见业务合并协议）的每股已转换为 GPAC II 普通股的数量，等于受此类公司限制性 股票约束的普通股数量乘以每股对价。除业务合并协议中另有规定外，条款和条件（包括 归属和行使性条款，如适用）在收盘后继续有效，适用于相应的前公司 期权和公司限制性股票（如适用），紧接在首次生效之前。

随附的 未经审计的简明合并财务报表仅反映截至2024年6月30日截止日期之前的GPAC II、第一次合并 子公司和第二次合并子公司的账目和活动。

所有 美元金额均四舍五入到最接近的千美元。

业务合并之前的业务

在 进行业务合并之前，GPAC II有两家全资子公司，成立于2020年11月3日，分别是第一合并子公司和第二个 合并子公司。

从2020年11月3日（成立）到2024年6月30日期间的所有 活动都与公司的成立、 首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）、确定 业务合并的目标公司以及完成对星尘动力的收购有关。在 完成业务合并之前，该公司没有产生任何营业收入。在本财政季度，公司从公开发行收益中以 利息收入的形式创造了营业外收入。

2023 年 1 月，公司股东（“股东”）采取了各种行动，公司签订了各种 协议，导致公司的控制权发生变化，赎回了大约 87 美元% 股A类普通股、延长完成业务合并的日期和某些额外融资 以及2024年3月19日提交的10-k表年度报告（“10-K表格”）、 于2024年4月22日提交的10-K/A表修订报告（“10-K/A表格”）以及表格 10-k、“年度报告”）以及2023年1月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k表格。

2024年1月9日，与2024年延期会议（定义见下文）有关，进一步延长了完成 业务合并的日期，从而确定了公司必须完成业务合并的新日期（“新终止 日期”），股东以约23,615,000美元赎回2,137,134股A类普通股以及与持有人签订的不可赎回协议 协议购买1,503,254股A类普通股，以换取127,777股b类普通股的转让，面值 每股0.0001美元（在将7,400,000股b类普通股转换为A类普通股之后的 “b类普通股” 和A类普通股（“普通股”）以及延期本票下公司可用金额 等项目增加， ，如下文有关2024年延期 会议的各种说明中所述，以及2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表中所述以及 2024 年 4 月 8 日。

2024年4月5日，保荐人以一对一的方式将7,400,000股b类普通股转换为A类普通股。保荐人 放弃了就此类 转换时收到的A类普通股从公司信托账户中获得资金的任何权利，并承认根据 公司及其高管、董事和 保荐人（经修订）自2021年1月11日起签订的该信函协议的条款，此类股票将受到适用于b类普通股的所有限制。转换后，该公司共有9,194,585股A类普通股和10万股B类 普通股在流通。

2024年4月24日 ，公司、第一合并子公司、第二合并子公司和Stardust Power于2023年11月21日签订了该特定业务合并协议的第1号修正案（“修正案”） （可能根据其条款，即 “业务合并协议”，不时修改、补充或以其他方式修改 ），以（i）修改 “股权价值” 的定义 以及（ii）修改 “另类融资” 的定义。除修正案的条款外， 商业合并协议的所有条款、契约、协议和条件依照 其原始条款仍然完全有效。

2024年5月24日，GPAC II提交了最终委托书 /招股说明书（“最终委托书”），以征集与GPAC II股东特别会议 （“特别会议”）相关的代理人，除其他外，对通过和批准 该特定业务合并协议的提案进行表决。

2024年6月20日，GPAC II、第一个 合并子公司、第二合并子公司和Stardust Power签订了企业合并协议的第2号修正案，以 (i) 修改 “保荐人贷款和解” 的定义，规定全球合作伙伴赞助商二有限责任公司应放弃原本有权获得的与美元转换有关的 1,709,570份额外私募认股权证的任何权利2,564,355在 2023 年 10 月 3 日之前产生的 笔赞助商贷款中，以及 (ii) 将 “企业价值” 的定义修改为4.475亿美元， 反映了 $2,500,000从先前值减去。除第 2 号修正案的条款外，商业合并协议的所有条款、契约、协议、 和条件均按照其原始条款完全有效。此外， 2024年6月20日，GPAC II与PIPE投资者签订了PIPE认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意 以私募方式以美元的价格购买1,077,541股GPAC II普通股9.35每股，总承诺金额 为10,075,000美元（“PIPE投资”）。除其他外，PIPE认购协议规定，PIPE投资 以商业合并协议所设想的交易的完成为条件。在 PIPE 订阅协议的 谈判中，GPAC II 和 Stardust Power 不打算提款超过美元3根据星尘动力与PIPE投资的大型 机构投资者之间的现有融资承诺和股权信贷额度协议下的承诺，如果达到 ，则为百万美元，该协议为Stardust Power提供了向该投资者发行额外普通股的选择权。 PIPE投资的目的是筹集额外资金，供公司在业务合并计划的 交易完成后使用。

2024年6月27日 27日，公司举行了特别会议，会上批准了通过该特定业务合并协议 的提案。

信任 账户：

信托账户中的 资金只能投资于现金或到期日为一百八十五 (185) 天或更短的美国政府国库券，或者投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。2023 年 1 月 11 日，公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。资金将保留在信托账户中，直到 (i) 完成其初始业务合并或 (ii) 分配 信托账户（以较早者为准），如下文所述。信托账户之外的剩余资金可用于支付对潜在收购目标的商业、法律和会计 尽职调查、与监管报告义务相关的法律和会计费用、投资专业人员和支持服务的 服务的付款、持续的上市费用以及持续的一般和管理费用。

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，除了提取利息以支付 纳税义务（如果有），减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息外，信托持有的资金在（a）完成初始业务合并，（b）赎回 不受限制的任何 A 类普通股之前，都不会发放 截至1月11日 的特定信函协议条款下适用于b类普通股的所有限制，2021 年，在公司及其高级管理人员中，其董事和保荐人（经修订）在股东投票中正确提交了修订 (i) 的公司经修订和重述的公司备忘录 (i)，以修改公司赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时间，前提是公司在公司必须完成业务合并的截止日期之前完成 初始业务合并修订 并重述了备忘录和章程，2024 年 7 月 14 日如果延期如下（以前是2023年1月14日，然后是2024年1月14日，如下所述）（“终止日期”），或（ii）与股东 权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（c）如果公司无法在终止日期之前完成初始 业务合并，则赎回公开股票，但须遵守适用法律，包括延长期限由于股东投票，公司必须在终止日期之后完成 业务合并修改公司经修订和重述的 公司章程。存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔（如果有）的约束， 可能优先于公开股票持有人的索赔。

2023年1月11日，公司股东投票决定将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月14日延长至2023年4月23日，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择将每月完成 业务合并的日期延长至多九次，每次延长一个月，直到1月14日终止日期 ，2024。每次延期一个月后，赞助商或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人 可以向公司捐款150,000美元，作为贷款，存入信托账户。在截至2023年12月31日的年度中，公司 董事会批准（i）将终止日期从4月延长至12月一个月，因此 将新的终止日期定为2024年1月14日，以及（ii）根据延期本票 关联方（定义见下文）共提取180万美元来为延期提供资金。

2024 年 1 月 9 日，公司举行了公司特别股东大会（“2024 年延期会议”） ，以特别决议方式修订（“2024 年章程修正案”）公司经修订和重述的备忘录 和公司章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至新的终止日期 ，共六个月 2024 年 1 月 14 日之后，除非业务合并在此之前完成 （统称为”2024 年延期修正提案”）；通过特别决议，从 经修订和重述的备忘录和公司章程中取消关于GPAC II不得在 范围内赎回A类普通股的限制，即此类赎回将导致GPAC II的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限额”） ，以允许公司无论赎回是否赎回公众股票将超过兑换限额 （“兑换限额修正提案”）；顺便提出根据特别决议，尽管限制了额外的 公开股的发行（“创始人转换修正提案” 以及2024年延期修正提案和赎回 限额修正提案，即 “提案”），但可以通过将b类普通股转换为公开股的方式向保荐人发行 公股；如果需要延期提案，则可通过普通 决议的形式向保荐人发行 ，如有必要，将2024年延期会议推迟到一个或多个日期，(i) 允许进一步的招标；以及如果根据 2024 年延期会议时的表决结果，2024 年延期 会议上的普通股不足以批准提案，或者 (ii) 公司董事会认为有必要这样做（“休会 提案”），则代理人投票 。公司的股东在2024年延期会议上批准了这些提案，2024年1月11日，公司 向开曼群岛公司注册处提交了2024年章程修正案。

2024 年 1 月 9 日，在批准 2024 年延期修正提案的延期会议上，公司的赞助商 与多个非关联第三方签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据 ，这些第三方同意不兑换（或有效撤销任何赎回申请）与公司相关的总计 1,503,254 股 A 类普通股 2024 年延期修正提案。作为不赎回公司此类A类普通股的上述 承诺的交换，保荐人同意转让或安排无偿发行， 总计 127,777普通股和 同时 没收与公司完成其初始业务合并有关的 127,777 股普通股。

在 业务合并方面，在2024年6月27日的特别会议上，1,660,035股A类普通股的持有人行使了以约美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利11.38每股，总赎回金额为18,893,209美元。 在此类兑换之后， 134,550保荐人以外的股东持有的A类普通股仍在流通，相当于1,531,342美元的信托现金。随后 2024 年 7 月 3 日，持有者 2,877GPAC II A类普通股撤销了赎回，截至2024年7月3日，共有137,427股GPAC II A类普通股已发行137,427股。

Going 关注：

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司的资金约为 0 美元 以 现金和大约 $ 为单位11,389,000在 营运资金赤字中。该公司已经承担了巨额成本，并预计将继续为实现业务合并承担额外成本。在2024年6月30日之前，直到截止日期，公司 使用了与Stardust完成业务合并相关的赞助商贷款资金。

于2024年7月8日完成与Stardust Power Inc.的业务合并后，由于PIPE投资了10,075,000美元，以及扣除赎回和相关费用后的1481,835美元的信托账户收益，该公司的合并现金余额增加了 。合并后的 公司还必须支付各种款项，包括业务合并结束时产生的SPAC交易费用。

自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 ，我们认为，通过业务合并获得的 手头现金和额外投资将不足以满足公司至少未来十二个月的 营运资金和资本支出需求。公司继续作为 持续经营企业的能力取决于管理层计划通过发行股票筹集额外资金或获得更多 借款，为公司明年的运营和投资活动提供资金。这些未经审计的简明合并 财务报表不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及 负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。

注 2 — 重要会计政策摘要

注 3 — 公开发行

2021年1月14日，公司以每单位10.00美元（“单位”）的价格完成了3,000万个单位的公开发行和销售。 每个单位由公司A类普通股的一股股份、一份可拆卸可赎回认股权证（“可拆卸的 可赎回认股权证”）的六分之一以及在某些情况下获得与业务合并相关的公众股可分配可赎回权证的六分之一的或有权利 公众股东持有的与公司初始股权无关 业务组合（“可分配可赎回认股权证”，再加上可拆卸的 可赎回认股权证，“可赎回认股权证”）。公开发行中发行的每份全部可赎回认股权证均可行使 以购买公司的A类普通股。只能行使全部可赎回认股权证。根据 认股权证协议的条款，在公司完成涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的初始业务合并后，公司同意尽其商业上合理的努力根据《证券 法》提交新的注册声明。行使可赎回认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使可赎回 认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将在行使时将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到 最接近的整数。每份可赎回认股权证 将在公司初始业务合并完成后的30天内或公开发行结束后的12个月内（以较晚者为准）开始行使，并将在公司初始业务合并 完成五年后或更早的赎回或清算后到期。但是，如果公司未在新的终止日期 当天或之前完成其初始业务合并，则可赎回认股权证将在该期限结束时到期。如果公司在行使可赎回认股权证时无法向持有人交付注册的 A类普通股，则这些可赎回认股权证将没有净现金结算 ，除非在认股权证协议中描述的 情况下可以以无现金方式行使，否则可赎回认股权证将毫无价值地到期。一旦可赎回认股权证可行使，只有在截至的30个交易日内 天内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每20个交易日内 个交易日的每股交易价格等于或超过每股18.00美元，公司才能至少提前30天书面通知 ，全部而不是部分赎回未偿还的 份认股权证公司向可赎回的 认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日，并且满足某些其他条件。一旦可赎回认股权证可行使，公司还可以在至少提前 30 天书面 赎回通知的前提下，以每份认股权证0.10美元的价格全部而不是部分赎回 未偿还的可赎回认股权证，前提是公司发送认股权证之日前 交易日的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元兑换通知，以及满足某些其他条件的通知。如果在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内，任何20个交易日内，A类普通股的 收盘价均低于每股18.00美元（经调整后），则还必须同时要求按照与未偿还的公开认股权证相同的条件赎回私募股权证（ “公共认股权证””）。如果发行，则可分配可赎回认股权证与可赎回认股权证相同， 共同代表公共认股权证。

公司已授予承销商45天的期权，可以购买最多250万个单位以支付任何超额配股，价格为公开发行 价格减去承销折扣和佣金，该期权在公开发行结束时已全部行使， 包含在2021年1月14日出售的3,000,000,000个单位中。

公司在公开发行结束时向承销商支付了每单位价格的2.0％，即6,000,000美元， 的承保费为每单位价格的3.5％，即10,500,000美元，这笔费用将在公司的 初始业务合并完成时支付。在截至2024年6月30日的六个月中，两家承销商同意放弃与完成业务合并有关的 递延承保费的权利。因此，在完成初始业务合并后，10,500,000美元的负债将被撤销 。

股东 在2023年1月11日举行的股东特别大会（“2023年延期大会”）上批准了2023年延期修正提案，2023年1月11日，在2023年延期修正提案的投票中，公司 26,068,281股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.167美元的总价格赎回股票的权利，赎回总额为大约 265,050,166 美元。此外，已赎回的26,068,281股A类普通股的前持有人将不再获得4,344,714份或有的 可赎回认股权证，因此，这些认股权证的账面金额（约13万美元）已从未经审计的简明 合并资产负债表中的认股权证负债中扣除。

2024年1月9日，在2024年延期会议上，2,137,134股A类普通股的持有人行使了 以每股约11.05美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，总赎回金额约为23,615,331美元。此外，356,189份或有可分发可赎回认股权证将不再提供给已赎回的 2,137,134股A类普通股的前持有人，因此，截至2024年6月30日，这些认股权证的账面金额已从未经审计的简明合并资产负债表上的认股权证负债 中扣除。

2024年6月27日，在批准业务合并的股东大会和其他事项中，1,660,035股 A类普通股的持有人行使了以每股约11.38美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 的总赎回金额约为18,893,209美元。此外，276,673份或有可分发可赎回认股权证将不再向已赎回的1,660,035股A类普通股的前持有人提供 ，因此，截至2024年6月30日，这些认股权证 的账面金额已从未经审计的简明合并资产负债表中的认股权证负债中删除。

注意 4 — 关联方交易

创始人 股票：

在 2020年，保荐人以25,000美元（由保荐人代表公司直接支付 组织成本和公开发行成本）购买了7,187,500股b类普通股（“创始人股票”），约合每股0.003美元。 2021 年 1 月，公司实现了股票资本化，共发行了 7,500,000 股创始人股票。 创始人股份与公开发行出售单位中包含的A类普通股基本相同，不同之处在于， 目前仍为b类普通股的创始人股票将在初始业务合并时或持有人选择在合并之前的任何时候以一对一 的形式自动转换为A类普通股，并且受到 某些转让限制的约束详情如下，创始人股份的归属情况如下： 后 50%完成业务合并，然后每实现超过20％、30％、40％和50％的股东回报率（定义见协议）的12.5％ 。协议中定义的某些事件可能会在某些情况下立即触发归属。 自企业合并完成之日起八年内未归属的创始人股份将被取消。

发起人同意没收最多62.5万股创始人股份，前提是超额配股权未由 承销商全部行使。承销商全部行使了超额配股权，因此此类股份不再被没收。

除了附注7中讨论的创始人股份的归属条款外，公司的初始股东同意在（A）公司 初始业务合并完成一年后，或（B）如果（x） 公司A类公司的最后销售价格，则在公司初始业务合并之后（以较早者为准）转让、转让或出售其任何创始人股份普通股等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行调整）在任何30个交易日内，自公司 初始业务合并后的至少 150 天或 (y) 公司在初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日起的任何20个交易日内，公司的所有股东都有权将其普通 股份换成现金、证券或其他财产。

私人 配售权证：

发起人以每份认股权证1.50美元（收购价为8,350,000美元）的价格从公司购买了共计5,566,667份认股权证 ，该私募股权证与公开发行完成同时进行（“私募认股权证”）。 每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 私募认股权证的购买价格已添加到公开发行收益中，扣除发行费用和公司可用的营运资金 ，将在公司初始业务合并完成之前存入信托账户。 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股） 在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，并且只要由保荐人或其允许的受让人持有，它们就不可兑换 。如果私募认股权证由保荐人 或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人 行使，其基础与公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同。否则，私募认股权证 的条款和条款与作为公开发行单位的一部分出售的可赎回认股权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

如果 公司未完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将成为信托账户向公众股东清算分配的一部分 ，向保荐人 发行的私募认股权证将毫无价值地到期。

注册 权限：

公司的初始股东和私募认股权证的持有人有权根据 注册和股东权利协议获得注册权。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册 要求。此外，这些持有人将拥有 piggyback 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。根据注册和股东权利协议延迟注册 证券不会受到任何处罚。

相关的 方贷款：

保荐人 贷款-2020年11月，保荐人同意通过发行无抵押本票（“票据” 或 “应付票据——关联方”） 向公司提供总额不少于1,000美元的贷款，以支付与公开发行相关的费用。该票据不计息，应在2021年12月31日或 公开发行完成时以较早的日期支付。截至公开发行截止日，公司已在该票据下提取了约199,000美元，其中包括由保荐人直接支付的约49,000美元费用，用于支付与公开发行成本相关的费用。 2021 年 1 月 14 日，公开发行结束后，该票据下的所有未偿还款项均已偿还，该票据不再 可供公司使用。

保荐人 营运资金贷款-2022年8月1日，公司向其保荐人发行了本金不超过200万美元的期票（“2022年8月1日票据” 或 “2022年8月 1日应付票据——关联方”）。2022年8月1日的票据 的发行与保荐人可能向公司预付的款项有关，以支付与其业务和业务合并的完成 相关的合理费用。2022年8月1日的票据不计利息，应在（i）2023年1月 14日和（ii）合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并的生效日期（以较早者为准）到期和支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年8月1日票据的未偿本金余额分别为755,000美元和75.5万美元。

2023年1月13日 ，公司和保荐人同意将2023年8月1日票据（定义见下文）的到期日延长至 （i）终止日期、（ii）公司业务合并完成和（iii） 公司清算中较早者。

2023年1月3日，公司向其保荐人发行了本金不超过25万美元的期票（“2023年1月3日票据”）。2023 年 1 月 3 日票据的发行涉及保荐人可能向公司预付的款项，用于支付与其业务和完成业务合并相关的合理费用 。2023 年 1 月 3 日的票据不计利息，应在企业合并时到期和支付 。截至2024年6月30日，尚未提取任何款项， 2023年1月3日票据下也没有未偿还的本金余额。在保荐人或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）的选择下， 2023年1月3日票据的未付本金中的25万美元可以转换为公司的认股权证， 的价格为每份认股权证1.50美元，每份认股权证可行使公司的一股A类普通股。认股权证应与公司公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同 。

2023年1月13日，公司向其保荐人发行了本金不超过400万美元的期票（“2023年1月13日票据”）， 于2024年2月13日修订。2023年1月13日票据的发行涉及保荐人可能向公司预付的款项 ，用于向信托账户缴款，这些款项与延期以及与其业务 和业务合并的完成合理相关的其他费用。2023年1月13日的票据不计利息，应在企业 组合中到期和支付。在收款人当选时，贷款人可以选择将2023年1月13日票据中最多175万美元的 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，每份认股权证可行使公司一股A类普通股。认股权证 应与公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。

在 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司根据2023年1月13日的票据分别提取了总额约18.5万美元和64.6万美元的款项， 用于营运资金和支付延期付款。在 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司根据2023年1月13日的票据分别提取了总额约50.6万美元和14.54万美元的款项， 用于支付延期付款和营运资金。公司以 面值记录此类票据，并认为根据类似名称的 公共认股权证的交易价格，转换功能的公允价值并不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2023年1月13日票据的未偿本金余额分别约为3,372,000美元和2726,000美元。

2024年6月30日之后，作为业务合并结算 的一部分，保荐人免除了关联方应付期票（包括延期 期票）的偿付。

管理 服务协议：

公司已同意每月向赞助商支付25,000美元，用于支付办公空间和租金、由一名或多名投资专业人员提供的服务、 创建和维护公司网站以及其他其他服务。服务于 证券首次在纳斯达克上市之日开始，将在公司完成初始业务 合并或公司清算时终止，以较早者为准。2024 年 6 月 30 日，保荐人免除了应付的管理费。一般和管理 费用分别包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的35万美元和27.5万美元的抵免额。一般和管理费用包括本协议截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为7.5万美元和15万美元的费用 。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应向赞助商分别支付0美元和27.5万美元， 。

注 5 — 认股权证负债会计

在 2024年6月30日和2023年12月31日，分别有10,557,453份和11,221,954份未偿还认股权证，其中包括截至2024年6月30日未偿还的4,990,786份公共认股权证和5,5667份私募认股权证以及截至2023年12月31日的5,655,286份未偿还的公开认股权证和5,5667份私募认股权证。2024年6月赎回的1,660,035股A类普通股 的前持有人可行使的原始5,000,000份应急可赎回认股权证中，共有4,977,576份已停止行使，2024年1月赎回的2,137,134股A类普通股和2023年1月赎回的26,068,281股A类普通股的前持有人行使。

公司的认股权证没有按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为 该工具的持有人不参与股票固定期权的定价。因此，公司的 认股权证被记作认股权证负债，每个报告期都必须按公允价值进行估值。

在2024年6月30日和2023年12月31日 ，公司参考公开认股权证的公开交易价格对其公开认股权证进行了估值。 公司根据公开认股权证的收盘价对其私募认股权证进行估值，因为它们是类似的工具。

认股权证负债不受合格对冲会计的约束。

公司的政策是在报告期结束时记录转账。在截至2024年6月30日的三个月中， 公司根据公开认股权证的交易将其公开认股权证从二级转移到一级。在截至2024年3月31日的 三个月中，公司根据公开 认股权证的交易将其公开认股权证从一级转移到二级。在截至2023年12月31日的年度中，没有转账。

注 6 — 信托账户和公允价值计量

公司的金融资产和负债在每个报告期内按公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均遵守FasB ASC 820的规定。

公开募股和私募股权结束后，共有3亿美元存入信托账户。

正如 在未经审计的简明合并财务报表附注中进一步讨论的那样，2024年6月27日，在批准业务合并和其他事项的特别会议上，1,660,035股A类普通股的持有人行使了以每股约11.38美元的赎回价格将 股票赎回现金的权利，总赎回金额约为18,893,209美元。 此外，在2024年1月9日延期会议上，2,137,134股A类普通股的持有人行使了 的权利，以每股约11.05美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额约为23,615,000美元。此外，在2023年1月11日延期会议上，26,068,281股A类 普通股的持有人行使了以每股10.16美元的价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为265,050,000美元。

根据 FasB ASC 320 “投资——债务和股权证券”， 公司将其美国政府国库券和等价证券（当其拥有时）归类为持有至到期日。持有至到期的证券是 公司有能力和意图持有至到期的证券。货币市场基金按市场估值。

2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中的 资金存放在计息现金账户中。

注 7 — 股东赤字

普通股 股：

授权的普通股总共包括5亿股A类普通股和5000万股b类普通股或5.5亿股普通股 股。在股东对业务合并进行投票的同时，公司（视业务合并条款而定）可能需要增加 的授权数量，前提是公司就其业务合并的 寻求股东批准。除企业合并前与董事有关的事项外，公司A类普通股和b类普通股的持有人 作为单一类别共同投票，每股A类普通股和b类普通股有权获得一票 票。

创始人股份的归属方式如下：企业合并完成后归属 50%，然后 实现一系列超过 20%、30%、40% 和 50% 的某些 “股东回报率” 目标的 再获得 12.5%，如协议中进一步定义的 。协议中定义的某些事件可能会在某些情况下立即触发归属。自业务合并完成之日起八年内未归属的创始人 股票将被取消。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的b类普通股分别为10万股和7,500,000股， 和7,400,000股已发行和流通的A类普通股分别为0股（分别扣除134,550和3,931,719股， A类普通股可能在2024年6月30日和2023年12月31日赎回）。

偏好 股票：

公司被授权发行面值0.0001美元的5,000,000股优先股（“优先股”），其名称、 投票权以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。截至2024年6月30日 和2023年12月31日，没有发行或流通的优先股。

注 8 — 承诺和意外开支

企业 组合成本：

在确定初始业务合并候选人和谈判初始业务合并方面， 已与各种顾问、顾问、专业人士和其他人签订了聘用书或协议，并可能签订额外的聘用书或协议。 这些约定书和协议下的服务金额很大，在某些情况下还包括偶然或成功费用 。在初始 业务合并完成的季度中，将向运营部门收取或有费用或成功费用（但不包括递延承保佣金）。在大多数情况下（公司的独立注册公共会计师事务所 除外），预计这些委托书和协议将明确规定此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求 还款的权利。

风险 和不确定性：

COVID-19 — 管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管疫情有可能对公司未经审计的简要财务状况、经营业绩 和/或搜索目标公司和/或目标公司未经审计的简明财务状况及其运营业绩产生影响， 截至这些未经审计的简要财务状况发布之日，尚不容易确定具体影响合并财务报表。这些 未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

银行 关闭 — 管理层承认，公司依赖各种美国和跨国金融机构提供 银行服务。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，这实际上将影响公司 维持和保证其能够及时或根本获得现金和现金等价物的能力。任何无法获取 或延迟获得这些资金都可能对公司的流动性、业务和财务状况产生不利影响。

持续的 冲突 — 截至本简明合并财务报表发布之日，持续和不断演变的军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯 战争，以及经济制裁和对策，对国内和全球经济和地缘政治状况的总体影响尚无法确定 。

PIPE 投资

2024 年 6 月 20 日，GPAC II 与一家大型机构 投资者和另外两名投资者（“PIPE 投资者”）签订了认购协议（“PIPE 认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意以每股9.35美元的价格以私人 配售方式购买1,077,541股GPAC II普通股，总承诺金额为10,075,000美元（“PIPE 投资”）。除其他外，PIPE认购协议规定，PIPE投资以 商业合并协议所设想的交易完成为条件。 PIPE Investment 的 目的是筹集额外资金，供公司在业务合并 设想的交易（“收盘”）完成后使用。PIPE订阅协议包含GPAC II和PIPE投资者的惯例陈述和保证 ，以及成交的惯常条件，包括商业合并协议 所设想的交易的完成。