附件99.1

执行版本

第五次修订和重述信贷协议

日期为

2024年6月27日

其中

埃尔多拉多黄金公司

作为借款人

和

不时的贷款方如下

作为贷款人

和

加拿大皇家银行

作为管理代理

和

加拿大皇家银行、BMO资本市场、加拿大银行金融

市场和加拿大帝国商业银行

担任联合首席发行人、联合账簿管理人和联合辛迪加代理人

目录表

目录表

目录表

目录(续)

第五次修订和重述信贷协议

本第五次修订及重述信贷协议日期为2024年6月27日，由Eldorado Gold Corporation作为借款人、不时为本协议当事人的贷款人、作为贷款人的加拿大皇家银行作为行政代理、作为开证行的加拿大皇家银行、蒙特利尔银行和加拿大国民银行订立。

独奏会

A.借款人、若干贷款人、作为行政代理的加拿大帝国商业银行和作为开证行的HSBC Bank USA，N.A.订立了一份日期为2011年10月12日的信贷协议(经日期为2012年5月10日的修订协议“原信贷协议”修订)，根据该协议，贷款人设立了一项以借款人为受益人的循环信贷安排。

B.根据日期为二零一二年十一月二十三日的加拿大帝国商业银行、加拿大汇丰银行、原信贷协议项下的借款人及贷款人之间的辞任及转让协议(“辞任及转让协议”)，加拿大帝国商业银行根据原信贷协议辞任行政代理，并由HSBC Bank Canada以该身份取代。

C.借款人、若干贷款人、作为行政代理的HSBC Bank Canada和作为开证行的HSBC Bank USA，N.A.于2012年11月23日订立经修订及重订的信贷协议(经于2013年4月30日及2015年8月25日的修订协议修订，即“2012年信贷协议”)，据此修订及重述原有信贷协议，而据此项下的贷款人继续按其中所载条款及条件向借款人提供循环信贷安排。

D.借款人、若干贷款人、作为行政代理的HSBC Bank Canada和作为开证行的HSBC Bank USA，N.A.订立了日期为2016年6月10日的第二份经修订及重订的信贷协议(经日期为2017年3月14日的修订协议修订，即“2016信贷协议”)，据此，2012年信贷协议经修订及重述，而据此项下的贷款人继续按其中所载条款及条件向借款人提供循环信贷安排。

E.借款人、若干贷款人、作为行政代理的加拿大汇丰银行以及作为开证行的加拿大汇丰银行、蒙特利尔银行和加拿大国民银行签订了日期为2019年5月13日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经2019年6月28日的第一次修订协议、2019年9月24日的第二次修订和豁免协议、2019年11月28日的第三次修订和放弃协议、2019年12月23日的第四次修订和放弃协议、2021年2月25日的第五次修订协议和2021年票据同意协议修订)，据此，对2016年信贷协议进行了修订和重述，根据该协议，贷款人继续按照协议所载条款和条件向借款人提供循环信贷融资、定期信贷融资和额外信用证融资。

F.2021年8月31日，借款人偿还了定期信贷安排，2021年9月9日，借款人偿还了2019年票据(定义如下)，每种情况下都用2021年票据(定义如下)的收益。

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G.借款人、若干贷款人、作为行政代理的HSBC Bank Canada、作为开证行的HSBC Bank Canada、加拿大国民银行和蒙特利尔银行订立了日期为2021年10月15日的第四份经修订及重订的信贷协议(经日期为2022年9月2日的修订协议修订的“2021年信贷协议”)，据此，2019年信贷协议经修订及重述，而据此项下的贷款人继续按其中所载条款及条件向借款人提供循环信贷融资及额外信用证融资。

J.于2024年3月29日，汇丰银行加拿大分行与加拿大皇家银行(其中包括)合并，使合并后的实体加拿大皇家银行成为汇丰银行加拿大分行在2021年信贷协议下的所有权利、所有权及权益的继承人，包括作为贷款人、发证行、额外信用证贷款人及行政代理。

K.本协议双方已同意修订和重述2021年信贷协议，以反映到期日的进一步延长和根据2021年信贷协议设立的信贷安排的某些其他条款的修订，所有这些都符合本协议规定的条款和条件。

因此，出于善意和有价值的考虑，双方同意对《2021年信贷协议》进行修订，并将其全文重述如下：

第1条定义

1.1定义。在本协议中：

“2012信贷协议”的含义与本协议的独奏部分所述相同。

“2016信贷协议”的含义与本协议的摘录相同。

《2019年信贷协议》的含义如下文所述。

《2021年信贷协议》的含义与本协议摘录中的含义相同。

“2019年票据”是指借款人根据截至2019年6月5日的契约发行的第二优先优先担保票据，借款人、其担保方、作为美国受托人的N.A.计算机股份信托公司和作为加拿大受托人的加拿大计算机股份信托公司，已通过2021年票据进行再融资。

“2021年债券”指的是截至2021年8月26日管理2021年票据的契约，该契约可在不违反本协议条款的情况下不时进行修订、补充或其他修改。

“2021年债券”指借款人根据2021年契约发行的本金总额为5亿美元的2029年到期的6.250%优先债券。

“2021年票据同意协议”指日期为2021年8月6日的同意协议，根据该协议，贷款人同意发行2021年票据。

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“收购”系指在生效日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或任何重大附属公司在生效日期前以收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或其他方式直接或间接完成：

“附加承诺协议”是指以附件G的形式，适当填写的协议。

“额外承诺”具有第2.1节第(2)款(A)项所规定的含义。

“额外信用证”是指由额外信用证贷款人根据第2.1(3)条设立的额外信用证。

“额外信用证信用风险”是指，就任何额外的信用证贷款人而言，该额外信用证贷款人在该时间的LC风险敞口。

“额外信用证贷款人”是指已同意在本合同项下提供额外信用证的任何贷款人。

“附加LC”具有第2.1(3)节中给出的含义。

“额外贷款人”具有第2.1条第(2)款(B)项中规定的含义。

“调整后的条件SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于：

但如果调整后期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指加拿大皇家银行以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，或根据第8.11节指定的任何继任行政代理人。

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“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的另一人。

“代理费函”是指借款人与加拿大皇家银行之间自生效之日起的代理费函。

“协议”系指本第五次修订和重新签署的信用证协议以及本协议所附的所有附件和附表。

“反洗钱立法”具有9.5节中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于信用方及其附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国《反海外腐败法》和英国。《2010年反贿赂法》。

“适用保证金”是指：

____________

¹上表所列循环信贷承诺项下信用证的适用保证金适用于金融信用证。循环信贷承诺项下非金融信用证的适用保证金为金融信用证适用保证金的2/3。

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和

适用保证金应在借款人的财务报表和证书根据第5.1(1)节交付给管理代理的每个日期之后的第二天发生变化(如有必要)，以反映自该财务报表日期起生效的净杠杆率的任何变化，该变化基于紧接的前一个滚动期的财务报表，或如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。尽管有上述规定，如果借款人在任何时候未能在第5.1(1)节所要求的日期或之前(不考虑宽限期)交付第5.1(1)节所要求的财务报表和借款人的证明，适用保证金应为上述表格中规定的最高保证金，从财务报表根据第5.1(1)节到期之日(不考虑宽限期)至行政代理收到根据第5.1(1)款到期的所有财务报表和凭证的第二天(或如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日)。

“适用百分比”指贷款人在任何时候就某一信用证或所有信贷同意向借款人提供的该信贷或所有信贷(视属何情况而定)的百分比，其计算方法是将贷款人对该信贷或所有信贷(视属何情况而定)的承诺除以贷款人对该信贷或所有信贷(视属何情况而定)的所有承诺的总和；但在第2.19节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人当时的承诺所代表的总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果任何承诺已经终止或到期，终止或到期承诺的适用百分比应根据最近生效的相关承诺(在其终止或到期之前)确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“安排费用函”是指借款人和联合牵头安排人之间截至生效日期的信函。

“资产处置”对任何人来说，是指在一次交易或一系列交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，或没收、谴责、销毁或以其他方式损失其全部或任何部分业务、资产、权利、收入或财产、不动产、个人或混合、有形或无形财产，但不包括(A)在正常业务过程中按惯常信贷条件出售的库存，(B)在正常业务过程中出售报废或陈旧材料或设备，(C)在企业中不再使用或不再有用的不动产或非土地财产的租赁(该人是出租人)，以及(D)在正常经营过程中向第三方发放的许可证。

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“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.4节要求其同意的任何一方同意)以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权”是指对任何人具有管辖权的任何政府当局的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、同意、权利、特许、特权、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁定、指示、法令、细则、规则或条例，不论是否具有法律效力。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表和任何类似的加拿大立法中所描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指在任何一天，等于以下两者中较大者的年利率：(A)作为行政代理的银行于该日在其位于安大略省多伦多的主要办事处宣布的年利率，作为其在加拿大多伦多以美元计价的商业贷款利率的有效基准利率；(B)该日的联邦基金有效利率加1.00%；但如果如此确定的基本利率低于下限，则基本利率应被视为下限。

“基准利率借款”是指由一笔或多笔基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“福利计划”是指任何退休金、退休、储蓄、利润分享、健康、医疗、牙科、残疾、人寿保险、福利或其他员工福利计划、计划、政策或实践，无论是书面或口头的、有资金或无资金的、已登记或未登记的，其由借款人或任何重要附属公司赞助、维持、供款或须供款，或借款人或任何重要附属公司有任何实际或潜在的负债，但退休金计划除外。

“BIA”是指《破产与破产法案》(加拿大)。

“借款人”是指Eldorado Gold Corporation，一家由加拿大商业公司法.

“借款”指任何信用证的任何收益，包括任何贷款、信用证的开立(或对信用证的任何修改、续展或延期)以及任何未偿还贷款的展期或转换。

“借款请求”是指借款人根据第2.3(1)或2.3(3)节提出的借款请求，基本上以附件A的形式提出。

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“营业日”指任何非(A)星期六、星期日或其他适用法律授权或要求多伦多、安大略省、蒙特利尔、魁北克、温哥华、不列颠哥伦比亚省、纽约或法国巴黎的商业银行继续关闭的日子，或(B)就任何SOFR贷款而言，指纽约纽约市银行普遍营业的任何其他日子(星期六或星期日除外)。

“BVCO”系指Eldorado Gold(荷兰)B.V.，一家私人有限责任公司这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律，其正式所在地设在荷兰阿姆斯特丹，在贸易登记册上登记编号为34148763。

“BVCo(希腊)”指Eldorado Gold(希腊)B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰商会的贸易登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在34148763号下。

“BVCO担保”是指BVCO在2013年6月14日以行政代理为受益人的担保。

“BVCO安全文件”系指附表1.1(C)所述的协议、文书和其他文件。

“加拿大担保协议”系指对安大略省法律的统称，指有关该加拿大子公司所拥有并将由各加拿大子公司签立及交付的任何个人财产的一般担保协议及/或抵押品，以及将由各加拿大子公司就该加拿大子公司所拥有的任何不动产签立及交付的债权证、按揭或抵押品，包括附表1.1(C)所述的一般担保协议及抵押品。

“加拿大子公司”是指Eldorado Gold(魁北克)Inc.和Eldorado Gold(Canada)Corp.以及在生效日期后根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的任何其他子公司。

“加拿大子公司担保”是指对每个加拿大子公司的安大略省法律担保的统称，包括截至2019年6月5日由Integra Gold Corp.和Integra Gold(魁北克)Inc.(现Eldorado Gold(魁北克)Inc.)签订的担保、2020年7月1日的确认协议、2021年2月25日的担保修订和确认、QMX Gold Corporation(现Eldorado Gold(魁北克)Inc.)2021年4月8日的担保补充、2021年7月1日的确认协议、6月29日的担保补充。2022年由Eldorado Gold(Canada)Corp.提出，并于2021年10月15日修订和确认担保。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

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“现金管理服务”是指贷款人或其任何关联公司向任何信用方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)ACH交易，(B)现金管理服务，包括受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)信用卡处理服务，(E)信用卡或借记卡，以及(F)购物卡(但仅限于在任何违约或违约事件发生和持续之前，借款人和发放此类购物卡的贷款方以书面形式通知行政代理，此类购物卡将被视为本合同项下的现金管理服务。

“控制变更”指的是：

“法律变更”是指(A)在生效日期后通过任何新法律，(B)在生效日期后任何政府当局对任何现行法律或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.12(2)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守在生效日期后提出或发布的任何政府当局的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。

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“联席牵头安排人”是指加拿大皇家银行、蒙特利尔银行资本市场、国民银行金融市场和加拿大帝国商业银行，各自以信贷联席牵头安排人的身份。

“税法”系指经修订的1986年国内税法(美利坚合众国)。

“抵押品”是指在任何担保文件中描述的、受留置权、特权、优先权和担保权益约束的财产，但在任何时候都不包括被排除的财产。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款的承诺可根据第2.1(2)节不时增加，根据第2.6节不时减少，并可根据该贷款人根据第9.4节进行的转让或根据该贷款人的转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表1.1(A)，或该贷款人根据其承担承诺的转让和假设(S)(视情况而定)。于生效日期，循环信贷承诺总额为350,000,000美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指借款人的证书，由借款人的负责人以附件C的形式签署，并包含或附有行政代理可能合理地要求证明该合规的财务或其他细节、信息和材料。

“综合”指就任何财务条款、财务契诺、财务比率或财务报表而使用时，该等财务条款、财务契诺、财务比率或财务报表(视何者适用而定)按一贯适用的公认会计原则为借款人计算、编制或厘定(但不包括被剔除的附属公司)。(为更明确起见，如在计算任何财务条款、财务契诺或财务比率时使用综合基础上的净收益，则净收益应不包括根据其定义中的但书而排除的项目。)

“控制”是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“联合银团代理人”是指加拿大皇家银行、蒙特利尔银行资本市场、国民银行金融市场和加拿大帝国商业银行作为信贷的联合银团代理人。

当本协议要求提供信用证风险时，应通过向行政代理支付即时可用资金向行政代理支付相当于当时可供提取的最大信用证风险金额的105%的金额，该资金由行政代理在其付款办公室维持的抵押品账户中持有，并作为担保附带分配。该金额应由行政代理保留在该抵押品账户中，直至适用信用证到期且与之相关的偿付义务(如有)已全部履行；但如果任何此类偿付义务在本合同项下到期时未得到履行，则行政代理人可将该抵押品账户中的任何金额用于该偿付义务。

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“信用证”统称为“循环信用证”和“附加信用证”，“信用证”指两者之一。

“信用证方”是指借款人和辅助担保人的统称。为了更好地确定，被排除的子公司不是信用方。

“信用方担保”是指初始信用方担保、加拿大子公司担保和BVCO担保的统称。

“货币超额”的含义见第2.9节。

“DBRS”指Dominion Bond Rating Service Limited或其继任者。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”指具有以下条件的任何贷款人：

但当上述准则不再适用于任何贷款人时，该贷款人即不再是失责贷款人。

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“EBITDA”指在任何期间的最后一天，该期间的净收益，不包括(A)联邦、省、州、地方和外国所得税支出或利益，(B)与发行给员工的普通股和其他股权证券有关的非现金补偿支出，(C)根据公认会计原则的非常或非经常性损益，(D)非持续经营的收益或亏损，加上(I)按照公认会计准则确定的利息支出，(Ii)在计算该等净收益时扣除的所有折旧的总和，物业、厂房、设备及无形资产之损耗及摊销，(Iii)任何其他非现金费用，包括与资产减值有关(为增加确定性，包括商誉)或因会计原则改变之累积影响而产生之非现金费用，均按综合基准厘定。为更明确起见，双方理解并同意，如果根据净收入定义的但书将任何数额排除在净收入之外，则在按上述规定确定EBITDA时，对净收入的任何追加应以与净收入定义的但书一致的方式加以限制(或拒绝)。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

埃菲姆苏库鲁金矿项目“是指位于伊兹密尔省的蒂普拉格金属金矿，土耳其(为了更确切地说，包括与此相关的所有矿业权和其他采矿权)。

“生效日期”是指2024年6月27日。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、管理、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、再循环、释放、威胁释放或处置，或与健康和安全问题有关的所有法律。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、循环或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

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“股权证券”就任何人士而言，指该人士的股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论是否有投票权或无投票权)，不论是于上述日期尚未发行或在其后发行的，包括合伙企业、有限合伙企业或其他类似人士的任何权益及信托的任何实益权益，以及可交换或可转换为上述任何事项的任何及所有权利、认股权证、债务证券、期权或其他权利。

“等值金额”是指在任何日期，根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理可能决定的其他公开可用汇率显示服务)所引用的汇率，将任何其他货币的金额转换为美元所获得的以美元为单位的金额，截至上午11：00生效。(纽约市时间)，或在没有上述汇率的情况下，使用行政代理合理选择的其他汇率。

“错误付款”、“错误付款不足转让”、“错误付款影响信用”、“错误付款返还不足”和“错误付款代位权”具有第8.14节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币(如欧洲货币联盟立法所述)。

“损失事件”具有第7.1节规定的含义(L)。

“违约事件”的含义见第7.1节。

“除外财产”是指下列任何财产：

借款人在2021年12月9日之后取得的任何权利、所有权或权益，而该权利、所有权或权益对借款人根据《国家文书43-101》(《矿产项目信息披露标准》).

“排除的子公司”是指Eldorado Thrace(希腊)B.V.、Eldorado Gold(Hellas)B.V.、Thracean Gold Mining、Scarborough Minerals International B.V.、Kyprou Gold Ltd.、Thrace Investments B.V.、Thrace Minerals S.A.、Hellas Gold S.A.、马其顿铜矿、希腊NurSeries S.A.、BVCo(希腊)以及仅直接或间接持有希腊资产或股权证券的任何其他子公司。为了更加确定，Eldorado Gold(荷兰)b.V.和任何直接或间接持有Eldorado Gold(荷兰)b.V.的股票证券的人不是被排除在外的子公司。

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“除外互换义务”是指，就任何附属担保人而言，如果且仅限于根据商品交易法或任何规则，该附属担保人的全部或部分信用方担保，或该附属担保人为担保该互换义务(或其任何信用方担保)而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，则任何互换义务。由于该附属担保人在该附属担保人的信用方担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果互换义务是根据管理一次以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该信用方担保或担保权益不合法的互换的互换义务部分。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项、对其应纳税所得额征收(或由其衡量)的所得税或特许权税或对其应纳税资本征收(或由其衡量)的应纳税资本税，在每种情况下由加拿大或由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收。

“风险”是指循环信贷风险和额外信用证信用风险。

“公平市价”是指(A)就任何一项资产或一组资产(有价证券除外)而言，指(A)在该日期出售该等资产时可获得的代价的价值，假设该等资产是由自愿卖方在顾及该等资产的性质及特点后，在一段合理的时间内以公平距离交易，并以有序方式安排的，或如该等资产须由独立的第三方评估师进行相对同期的评估，则指自其日期起未有重大改变的基本假设，即该项评估所载的价值，及(B)就在任何日期的任何有价证券而言，指该有价证券在该日期之前的下一个营业日的收市价，如出现在任何适用的加拿大或美国国家证券交易所的公布名单上，或如无该等有价证券的该等收市价，则指由行政代理人挑选的定期从事这类证券交易的认可信誉金融机构在该营业日按面值购买该等有价证券的最终价格。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“第五次修订协议”是指借款人、贷款人和行政代理之间日期为2021年2月25日的第五次修订协议，该协议修订了借款人、贷款人和行政代理之间日期为2019年5月13日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订)。

“第五修正案生效日期”是指2021年2月25日，即“第五修正案协议”根据其条款生效的日期。

“金融信用证”是指作为借款人财务义务的付款担保的信用证，就适用的资本充足率准则而言，它被视为直接的信用替代品。为免生疑问，任何作为借款人履约义务(财务义务除外)的担保，并根据适用的资本充足率准则被视为与交易有关的或有事项的信用证，不应被视为财务信用证。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“财政年度”是指借款人的任何财政年度。

“下限”是指利率等于0%。

“公认会计原则”是指对任何人而言，在加拿大被普遍接受的、对此人不时生效的会计原则，包括国际财务报告准则。

“希腊信用证”是指一份或多份总面值在任何时候不超过220,800,000欧元的信用证，签发给任何为希腊项目提供融资的贷款人，目的是支持借款人或其子公司根据借款人、其子公司或Hellas Gold S.A.与任何此类贷款人之间签订的任何财务文件承担的股权出资义务。

“希腊项目”是指位于希腊并由任何被排除在外的子公司直接或间接拥有的Skouries、Perama Hills和任何其他采矿项目。

“政府当局”是指加拿大政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是省、州、地区还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、财政或货币当局或其他管理金融机构的当局，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的任何其他权力或职能的任何其他实体，包括国际清算银行的银行监管和监督实践委员会。

任何人(在本定义中，“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(在本定义中，“主要信贷方”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(在此定义中，“主要信贷方”)的债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，

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定期担保不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。就债务而作出的任何担保的款额，须当作相等于有关债务的已述明或可厘定的款额(除非该项担保的条款限定为较低的款额，而在此情况下则为该款额的范围)，或如不是述明或可厘定的，则相等于担保人真诚厘定的有关债务的最高合理预期负债的款额。任何其他担保的金额应被视为零，除非担保人的综合财务报表(或其附注)中已量化并反映或披露任何其他担保的金额(或应按照公认会计原则)。

“危险材料”系指任何物质、产品、液体、废物、污染物、化学物质、污染物、杀虫剂、杀虫剂、气态或固体、有机或无机物、燃料、微生物、射线、气味、辐射、能量、媒介、等离子体、成分或材料，并且(A)根据任何环境法被列入或成为清单、管制或处理，或(B)根据任何环境法单独或被视为危险、危险废物、有毒物质、污染物、有害物质、污染物或污染源或污染源，包括石棉、石油和多氯联苯，包括石油或石油馏分，石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何其他物质或废物。

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“对冲安排”指掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、商品协议或任何类似交易(包括与任何此等交易或安排有关的任何期权)，旨在保障或减轻利息、货币兑换或商品价格波动的风险(为提高确定性，包括交割标的实体生产的黄金的任何承诺)。

“所得税法”是指《所得税法》(加拿大)，经不时修订。

任何人的“负债”，除重复外，包括：

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任何人的负债包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人或有限责任合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

“保证税”是指除免税以外的所有税种。

“受偿人”具有第9.3(2)节规定的含义。

“Indenture”是指2021年的Indenture。

“债券负债”是指2021年纸币所显示的负债。

“信息”的含义如第9.16节所述。

“初始信贷方担保”指的是(I)借款人于2011年10月12日以加拿大帝国商业银行为行政代理人的安大略省法律担保，(Ii)日期为2011年10月12日的SG Resources以加拿大帝国商业银行为行政代理人的安大略省法律担保，以及(Iii)日期为2011年10月12日的土耳其法律对TüPrag Metals的担保，该担保可能已经或此后可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。根据辞任及转让协议，加拿大帝国商业银行于紧接二零一二年信贷协议生效前将初始贷方担保转让予HSBC Bank Canada。

“初始安全文件”系指附表1.1(B)所述的协议、文书和其他文件。

“破产违约贷款人”是指任何违约贷款人，该违约贷款人(A)已被对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，(B)成为破产、破产、解散、清算或重组程序的标的，或(C)成为根据《银行法》(加拿大)或任何现有或今后颁布的任何司法管辖区的任何适用的破产、破产或类似法律；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权证券的工具而成为无力偿债的违约贷款人。

“公司间从属协议”指实质上以本合同附件E形式存在的公司间从属协议。

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“利息覆盖比率”是指，就任何滚动期而言，(A)该滚动期的EBITDA与(B)该滚动期的利息支出的比率。

“利息支出”是指对任何期间，借款人在该期间的利息支出，在综合基础上确定。

“付息日期”是指，(A)就任何基本利率贷款而言，指每月的第一个营业日；(B)就SOFR贷款而言，指与该SOFR贷款有关的每个利息期的最后一天，但如果任何SOFR贷款的利息期超过三个月，则“付息日期”还应包括在该利息期内每隔三个月发生的每个日期。

就SOFR借款而言，“利息期”指自借款日期起至借款人选择的日历月内相应日期(即其后一个、三个月或六个月)结束的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至紧接的下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)任何利息期间不得超过到期日。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属转换或继续借款，则其后应为该项借款最近一次转换或展期的生效日期。

“投资”指任何人(“投资者”)，任何直接或间接的：

但(X)任何收购、(Y)任何有形资产收购或(Z)任何资本支出或勘探支出均不构成投资。

任何投资的数额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，而不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整，减去以下任何金额：(1)处置构成投资的资产时变现的金额(包括与该处置有关的标的实体以外的任何人承担的任何负债的价值)，(2)构成贷款或垫款的投资的偿还，或(3)构成本金或资本的现金回报(包括按照公认会计原则入账的任何股息、赎回或股权回购)，作为本金或资本的回报)。

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“开证行”是指(A)就循环信贷承诺而言，指加拿大皇家银行、蒙特利尔银行和加拿大国民银行各自以循环信贷承诺项下信用证开证行的身份，以及根据第2.18(9)节或第2.18(10)节成为循环信贷承诺项下信用证开证行的任何其他贷款人；(B)就额外信用证承诺而言，加拿大皇家银行和根据第2.18(9)或2.18(10)节成为额外信用证开证行的任何其他贷款人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“联席账簿管理人”是指加拿大皇家银行、蒙特利尔银行资本市场、国民银行金融市场和加拿大帝国商业银行，各自以信贷的联席牵头安排人的身份

“基斯拉达格金矿”是指位于土耳其乌塞克省的蒂普拉格金属金矿(为了更确切地说，包括与之相关的所有矿业权和其他采矿权)。

“Lamaque复合体”是指Eldorado Gold(Quebec)Inc.位于魁北克Val-d‘Or的S金矿，由三角矿(上部和下部)、Ormaque矿床、平行矿床、Plug#4矿床和Sigma Mill组成。

“法律”系指所有联邦、省、市、外国和国际法规、法令、法典、条例、法令、条约、规则、条例、市政附例、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决或上述任何规定，包括习惯法和民法的一般原则和衡平法的一般原则，以及任何政府当局的所有政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针对使用这些词语的人具有约束力或影响(就税务事项而言，包括任何有关税务机关的任何公认的做法或适用或官方解释)；“法律”系指上述任何一项或多项。

“信用证付款”是指适用开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元金额。任何贷款人在任何时候在任何信用证项下的信用证风险敞口应为其当时在该信用证项下的全部信用证风险敞口的适用百分比。

“贷款人关联公司”是指，(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联公司，或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由该贷款人或其关联公司管理或管理的任何人；及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信贷延伸并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

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“出借人”是指(I)在附表1.1(A)中被列为出借人的人，以及(Ii)根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。为更明确起见，术语“贷款人”包括每个循环信贷贷款人、每个额外的信用证贷款人，以及除文意另有所指外的每个开证行。

“信用证”是指开证行根据本协议出具的任何备用或跟单信用证或担保，包括附加信用证。

“扣押”是指，（a）就任何资产、任何抵押、信托契约、扣押（法定或其他），被视为信托、质押、抵押、担保、担保权益、特许权使用费权益、不利索赔、所有权缺陷或此类资产的抵消权，（b）任何有条件销售协议、资本租赁、所有权保留协议或寄售协议（或与上述任何条款具有基本相同经济效果的任何融资租赁）与任何资产有关，（c）第三方对此类资产的任何购买期权、看涨或类似权利，（d）任何净额结算安排、冲销安排或互惠费用安排，及（e）具有提供担保效果的任何其他安排。

“有限子公司”是指受净收入定义但书第（a）条所述类型限制的每个子公司（除外子公司除外）。

“贷款”是指循环贷款和额外的信用证。

“贷款文件”是指本协议、贷方担保、担保文件、完善性证书、借款请求、代理费用函和安排费函，连同贷款人之间或贷款人与任何其他银行或债权人之间就本协议项下或项下任何贷款方(视情况而定)的任何债务或义务而现在或以后签订的任何其他文件、文书或协议(包括与任何有担保的对冲安排和有担保的现金管理服务有关的任何文件、文书或协议)，这些文件、文书或协议可予修订。不时地修改或补充。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)作为整体的标的实体的业务、资产、负债(实际的或有的)、运营或财务状况，(B)任何贷款文件的有效性、效力或可执行性，由此产生的留置权的完善性或优先权(或适用管辖权中的等价物)或行政代理和贷款人在此项下的权利和救济的重大不利影响，或(C)贷方履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的总体能力。

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“重要合同”是指借款人或任何重要附属公司是一方或受其约束的任何合同或协议，(Ii)对借款人或任何重要附属公司的业务运营是重要或必要的，(Iii)借款人或任何重要附属公司不能迅速用具有可比商业条款的替代和可比合同取代的任何合同或协议，以及(Iv)如果没有该合同或协议，将产生实质性的不利影响。

“重大债务”是指借款人和/或其任何一家重大子公司本金总额超过25,000,000美元的任何债务(贷款除外)。为了更加确定，“实质性债务”包括任何契约债务和任何允许的无担保债务。

“重大附属公司”指在任何给定时间：

但被排除的附属公司不得构成重要附属公司。

“到期日”指2028年6月27日，因为该日期可根据第2.6(3)节不时延长。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“现金收益净额”是指：(A)就借款人的任何普通股发行而言，(1)与发行普通股有关的现金收益总额超过(2)借款人因发行普通股而产生的投资银行费、承销折扣、佣金、成本和其他自付费用以及其他习惯支出的超额(如有)；及(B)就任何准许产权处置而言，(I)与该项准许产权处置有关而收取的现金收益总额，扣除(Ii)借款人就该项准许产权处置而支付予任何并非借款人的联营公司的人的投资银行费、包销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支的超额部分(如有的话)。

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“净收入”是指借款人在任何期间的净收入，在综合基础上(但不包括被排除的子公司)确定；但净收入不应包括或考虑：

“净负债”是指在任何时候，(A)借款人当时的债务总额，在综合基础上(但不包括被排除的子公司)，减去(B)在综合基础上(但不包括被排除的子公司)确定的未支配现金和未支配的允许现金投资总额，再减去因向借款人转移本款(B)项所述任何此类款项而应缴纳的税款总额。

“净杠杆率”是指在任何时候，(A)当时的净负债与(B)最近完成滚动期的EBITDA的比率；但在计算净杠杆率时，净负债不应包括与流转或特许权使用费协议有关的债务，EBITDA不应包括根据流转或特许权使用费协议产生的任何净收入。为提高确定性，根据6.1(1)(O)节出具的任何担保应计入净杠杆率的任何计算中。

“有形资产净额”对任何人来说，是指(X)该人在最近完成的财务报表已根据第5.1(1)(A)或(B)节交付的财政年度(如适用)最后一天资产负债表上的资产数额，减去(Y)(I)所有流动负债和非控制性权益以及(Ii)商誉和其他无形资产的总和；但在上述财政季度或财政年度(视何者适用而定)的最后一天之后，该人的任何收购、资产处置、投资及亏损事件，以及由该人作出或欠该人的任何股息、分配、招致或偿还的债务，均将具有形式上的效力，犹如该等收购、资产处置、投资及亏损事件发生在该财政季度或财政年度(视何者适用)的最后一天一样。

“非同意贷款人”是指未应借款人或行政代理的要求同意放弃或修改贷款文件中任何规定的贷款人，条件是：(I)该放弃或修改需要征得所有贷款人的同意，以及(Ii)所需的贷款人已同意该放弃或修改。

“非金融信用证”是指金融信用证以外的任何信用证。

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任何人的“无追索权债务”，是指该人没有得到任何其他人担保的任何债务，其偿付追索权仅限于保证该债务的留置权所担保的特定资产；但(A)债务持有人因欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费和其他通常被排除在无追索权融资条款之外的情况而向任何债务人追索，其本身不应阻止任何债务被定性为无追索权债务，以及(B)如果就此提出追索权要求，则就本协定而言，该债权不再构成无追索权债务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“原信用证协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。

“原生效日期”是指原信用证协议中定义的“生效日期”。

“参与者”具有第9.4(5)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理不时以书面形式指定给本合同其他各方的办公室。

“付款收据具有第8.14节规定的含义。

“PD附属担保人”是指附属担保人(TüPrag Metals除外)的统称。

“退休金计划”是指由借款人或任何重大附属公司或借款人或任何重大附属公司赞助、管理、供款或规定供款的退休金计划，或借款人或任何重大附属公司有任何实际或潜在负债的退休金计划。

“完善证书”是指借款人提交给行政代理的最新证书，借款人根据该证书提供与本合同所要求的附随和完善留置权有关的信息。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指借款人或任何重大附属公司进行的任何收购：

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但在贷方进行的或涉及贷方的任何收购的情况下，根据担保文件设立的抵押品的担保权益在收购后应保持完全有效和完善(或适用司法管辖区内的等价物)，至少达到与紧接该收购之前相同的程度(如果是通过合并、合并或类似交易进行的收购，则须遵守第6.1(3)条)。

“许可业务”指(A)勘探、开发、建设和经营采矿财产以及销售从该等采矿财产生产的产品，以及(B)与该等采矿财产相同、相似或以其他方式合理相关或互补的任何业务。

“允许的现金投资”是指借款人或任何重大子公司对下列任何一项的投资：

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“允许处置”是指出售或以其他方式处置位于巴西或罗马尼亚的任何主体实体的资产和业务。

“允许留置权”是指：

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“准许再融资债务”是指为对任何其他债务进行再融资而产生的任何债务(或以前为对任何此类债务进行再融资而发行的任何债务)，只要(A)该再融资债务的加权平均到期日大于或等于被再融资债务的加权平均到期日，(B)该再融资债务与被再融资债务是同一人的义务，并且不由任何人担保，但被再融资债务由该人担保或该人是附属担保人的情况除外，(C)该再融资债务仅在(如果有的话)范围内得到担保，(D)此类再融资债务的产生或存在不应导致不遵守6.1(1)(M)节，(E)此类再融资债务具有与正在进行再融资的债务相同(或从贷款人的角度来看，更有利的)从属条款(如果有的话)，以及(F)此类再融资债务的所有其他条款(包括但不限于关于摊销时间表、赎回条款、到期日、契诺、违约和补救措施)不是作为一个整体来考虑的，就再融资的债务而言，对有关借款人的优惠程度较以往为低。

“允许的无担保债务”是指借款人的债务，只要(1)这种债务是无担保的，(2)这种债务不提供任何人(贷方除外)的担保，(3)这种债务不需要摊销，而且在任何情况下，在到期日一周年之前的任何时候都不到期，以及(4)管理这种债务的最终协议或契约应(A)不包括任何财务维持契约，(B)不包含比适用于标的实体的债务更具限制性或繁琐的消极契约或违约条款，(C)如果“控制权变更”要约不要求在适用的触发事件发生后60天之前进行回购，则仅包括“控制权变更”要约；及(D)仅在“资产出售”要约允许贷方偿还贷款文件下的债务并在提出购买此类债务之前终止承诺的情况下，才包括“资产出售”要约。管理此类债务的最终协议或契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定为“交叉加速”而非“交叉违约”，并且此类债务的所有其他条款(包括从属条款，如果此类债务是从属的)应符合(1)根据美国证券法第144A条或类似的加拿大证券法公开发行或私募适用类型的高收益债务证券的惯例，以及(2)连同任何相关文件，合理地令所需贷款人满意。

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“人”包括任何自然人、公司、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、法人组织、合伙企业、政府机构或其他实体。

“平台”具有第8.1节中规定的含义。

“预付金属交易”指借款人与任何贷款人(或该贷款人的关联公司)之间订立的任何买卖贵金属的交易，根据该交易，该贷款人(或该贷款人的关联公司)向借款人预付一笔款项，作为借款人交付固定数量贵金属的代价。

“购房款留置权”是指为保证支付全部或部分购买价款而在财产中保留或保留的留置权，条件是：(A)担保的金额不超过该财产的购买价格；(B)仅适用于该财产及其收益；(C)在购买该财产之前或之后90天内授予。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷方担保或授予相关担保权益对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“季度日期”是指每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一天。

“再融资”是指延期、再融资、续期、更换、替代或退款。

“再融资”应具有相关含义。

“登记册”具有第9.4(3)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人在任何日期就信用证而未履行的义务，即为适用开证行的账户偿还由适用开证行就信用证项下的任何提款支付的金额的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应作广义解释，应包括正在或可能违反任何环境法的有害物质的实际或潜在排放、沉积、泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、排出、注入、逸出、淋滤、渗漏或处置。

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“要求贷款人”是指在任何时候有风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时风险敞口和未使用承诺之和的66⅔%以上。

“负责人”，就借款人而言，是指总裁和首席执行官、首席财务官、首席运营官或总裁副行政和公司秘书中的任何一人。

“受限制的中间股东”是指Eldorado Gold Coöperatief UA，除非任何此等人士成为信用方。

“限制性付款”就任何人而言，是指该人的任何付款(无论是现金还是实物，也不论是实际付款、抵销、反索赔或其他方式)：

“循环信贷”是指根据循环信贷贷款人的循环信贷承诺而设立的循环信贷安排。

“循环信贷借款”是指循环信贷承诺项下的借款。

“循环信贷承诺”具有第2.1节第(1)款中规定的含义。

“循环信贷风险”是指，就任何循环贷款人而言，(A)该循环贷款机构当时未偿还本金金额的美元和(B)该循环贷款机构当时的LC风险敞口的总和。

“循环信贷贷款人”是指在本协议项下有循环信贷承诺或在本协议项下有未偿还循环贷款的任何贷款人。

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“循环贷款”具有第2.1节第(1)款中规定的含义。

“滚动期”是指每个会计季度和前三个会计季度合计。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施；(B)加拿大政府，包括依据《联合国法》、《特别经济措施法》、《进出口许可法》、《冻结外国腐败官员法》、《刑法》、《国防生产法》、《犯罪所得(洗钱)》和《恐怖主义融资法》实施的任何经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施；反恐怖主义法或任何其他适用的加拿大法规或条例，(C)联合国安全理事会、欧洲联盟、法兰西共和国、女王陛下的财政部或联合王国，或(D)对本协议任何当事方具有管辖权的任何其他适用的政府当局。

“S”指的是标准普尔评级服务。

“担保现金管理服务”是指担保现金管理服务提供者自原生效日期起及之后向贷款方提供的任何现金管理服务。

“有担保现金管理债务”是指任何有担保现金管理服务项下或与之相关的所有债务。

“担保现金管理服务提供者”是指任何以现金管理服务提供者的身份提供现金管理服务的贷款人或其附属机构。为免生疑问，不再是贷款人或贷款人关联公司的人士应不再是有担保现金管理提供者。

“有担保的对冲安排”是指信用方与有担保的对冲交易对手之间自原生效日期起及之后订立的任何对冲安排。

“有担保的对冲交易对手”是指在与信用方订立套期保值安排时是贷款人或贷款人关联公司的任何人。为免生疑问，任何人如不再是贷款人或贷款人联营公司，仍应是有担保的对冲交易对手。

“有担保的对冲债务”是指根据任何有担保的对冲安排或与任何有担保的对冲安排有关的所有债务。欠有担保对冲交易对手的有担保对冲债务应在计入该有担保对冲交易对手根据其有担保对冲安排欠贷方的所有金额后，按合计净额计算。

“有担保债务”是指贷方在贷款文件(包括有担保现金管理债务和有担保对冲债务)项下、与贷款文件相关或与贷款文件有关的所有现有和未来的债务、任何种类、性质和描述(无论是直接或间接、共同或几个、绝对或或有、成熟或未到期)的债务和债务，及其任何未付余额。

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“担保当事人”是指行政代理、贷款人、担保对冲交易对手和担保现金管理提供者。

“担保文件”是指任何贷方现在或以后签署和交付的作为全部或部分担保债务的担保(包括担保)的初始信用方担保、初始担保文件、BVCO担保文件、BVCO担保文件、加拿大子公司担保、加拿大担保协议，以及任何其他协议、文书、确认书和其他文件，前述任何条款可能已经或今后可能被修订、修改或补充。

“SG Resources”指SG Resources B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律，其正式所在地为荷兰阿姆斯特丹，办公地址为荷兰阿姆斯特丹Barbara Strozzilaan101,1083HN，在贸易登记中登记编号为33213149。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由一笔或多笔SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指以美元计价的贷款，按调整后的SOFR期限计息。

“主体实体”是指借款人和子公司(被排除的子公司除外)的统称。

“附属公司”指，就任何人(“母公司”)而言，任何其他人士(A)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益占股本或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指对(I)SG Resources、(Ii)TüPrag Metals、(Iii)BVCo、(Iv)Eldorado Gold(魁北克)Inc.(作为Integra Gold Corp.、Integra Gold(Québec)Inc.和QMX Gold Corporation的继任者)、(V)Eldorado Gold(Canada)Corp.以及(Vi)签立和交付加拿大子公司担保的任何其他加拿大子公司的统称。

“继任信用证方”具有6.1(3)节规定的含义。

“互换义务”是指对任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“税”是指所有税收、收费、费用、征税、征收和其他评税，包括所有收入、销售、使用、货物和服务、增值、资本、资本收益、替代、净值、转让、利润、扣缴、工资、雇主健康、消费税、不动产税和个人财产税，以及任何其他税、关税、费用、评税或类似的税收性质的费用，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、失业保险费和工人补偿费，连同与此有关的任何分期付款，以及任何与此相关的利息、罚款和罚款。州、省、市和外国政府当局)，以及是否有争议。

“SOFR期限”是指：就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)所有承诺已经到期或终止，(B)每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用、赔偿和其他金额均已全额支付的第一个日期，(C)所有信用证应已到期或终止，且所有信用证付款应已偿还。

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“总资产”是指任何人在任何时候出现在该人的资产负债表上的金额，该人在最近完成的财政季度或财政年度(如适用)的最后一天，其财务报表已根据第5.1(1)(A)或(B)节交付。

“交易”是指信用证各方签署、交付和履行贷款单据、借款及其收益的使用和信用证的签发。

“转让信用证”指附表1.1(E)所列的信用证。

“TüPrag Metals”系指TüPrag Metals Madencilik San ve Tic A.Ş.，一家根据土耳其共和国法律成立的公司。

“土耳其矿”是指基斯拉达格矿和Efemçukuru金矿项目的总称。

“土耳其股份质押协议”指日期为二零一一年十月十二日(经二零一二年十二月四日修订)的股份质押协议，并由日期为本协议日期的确认协议确认，以及作为质押人的SG Resources与作为质权人的行政代理就TüPrag Metals的股份可于下文予以修订、修订或补充。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照基本利率还是伦敦银行间同业拆借利率确定的，或者这种借款是以信用证的形式确定的。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美元金额”是指在任何一天，就任何贷款或信用证而言，(I)以美元计价的所有此类贷款和信用证的金额，以及(Ii)以美元以外的任何货币表示的所有此类贷款和信用证的等值金额的总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或其他所有权权益相当于100%股本或100%普通投票权或100%普通合伙或会员权益，由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有、拥有、控制或持有。为了确定，TüPrag Metals是借款人的全资子公司。

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“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2贷款和借款的分类。就本协议而言，借款可按类型(E.g.、“SOFR借阅”)。

1.3一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。单词“or”是析取的；单词“and”是合取的。“知悉”一词是指，在修改任何人的陈述、保证或其他陈述时，其中所描述的事实或情况是作出该陈述、保证或其他陈述的人(或作出该陈述、保证或其他陈述的负责人所知的自然人以外的人)所知悉的，或在作出该陈述、保证或其他陈述的合理尽职调查后(按照合理的人在类似情况下会作出的行为的标准)本应为该人所知悉的(或如该人并非自然人，则万亿)。会被该人的负责人员所知悉)。为了确定是否符合或衡量以下以美元计价的任何上限、门槛或篮子的状况，应参考未以美元计价的基础组件的任何部分的等值金额。除文意另有所指外，(A)本条例对任何协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本条例所载对该等修订、补充或变通的任何限制所规限)；(B)除非另有明文规定，否则本条例中对任何法规或其任何条文的任何提述，须当作对经不时修订、重述或重新制定的该法规或条文的提述；(C)本条例中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人及获准受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。在此，凡提及“令贷款人满意”、“令贷款人满意”或类似措辞的诉讼、文件或其他事项或事物，应指构成所需贷款人的贷款人必须满意，除非本合同第9.2(2)(A)-(H)节对其进行了描述，在这种情况下，必须使适用条款要求其同意的每个贷款人满意。

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1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计准则解释。除本文另有明文规定外，为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而对财务信息组成部分进行的所有计算应在与现行的、一贯适用的公认会计准则一致的基础上进行。如果GAAP发生变化，借款人和行政代理应真诚协商修改(如果适用)该比率和契诺，以使双方在生效日期根据本协议的意图生效，任何新的财务比率或财务契约应经所需贷款人批准。在任何此类谈判成功结束并经所需贷款人批准之前，(A)为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而进行的所有计算，均应根据紧接该等通过或变更之前存在的公认会计准则进行，以及(B)根据第5.1(1)节提交的财务报表应附有一份对账，说明为计算该等财务比率和财务契约所作的调整。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示的比例多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示的比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。为更明确起见，尽管有上述规定，财务比率或财务契诺不会因拟于2019年1月1日生效的GAAP下营运租赁的会计处理改变而有所改变。

1.5倍。除非另有说明，否则本文中的所有时间均指安大略省多伦多的当地时间。时间是本协议和其他贷款文件的关键。

1.6允许留置权。任何贷款文件中对允许留置权的任何提及都不打算从属于或推迟，也不应解释为从属于或推迟任何贷款文件所产生的任何留置权，或解释为任何协议从属于或推迟任何允许留置权。

1.7《2021年信贷协议》的修订和重述。本协议各方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.1节规定的条件后，2021年信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成2021年信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新、付款、再借款或终止。所有根据2021年信贷协议作出的“借款”和产生的“有担保债务”在生效日期仍未清偿，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的借款和有担保负债(并受其条款管辖)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)《贷款文件》(如《2021年信贷协议》所界定)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司所欠的构成“担保债务”的所有债务，在生效日应继续作为本协议和其他贷款文件下的担保债务；(C)行政代理应重新分配、销售、每名贷款人在2021年信贷协议项下的承诺及借款(如有)所需的转让或其他相关行动，以使各该等贷款人在本协议项下的承诺及未偿还借款(如有)反映该贷款人于生效日期的未偿还承诺总额及未偿还借款(如有)的适用百分比；及(D)根据现有担保文件授予的留置权在各方面均持续及全面有效，并直接或间接保证本协议项下或签立适用担保文件的附属担保人所担保的义务得以偿付。为了更加确定，BVCo的担保和BVCo对其在BVCo(希腊)的股权证券的质押仍然作为贷款文件完全有效。

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1.8%。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而引起的损害、费用、损失、开支或错误，行政代理人应向借款人、任何贷款人或任何其他人承担责任。

1.9魁北克很重要。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“动产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押权”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项坚决条款；(F)凡提及根据《统一商法》或《个人财产担保法》进行的登记、完善、优先权、救济、登记或记录，应包括根据《魁北克民法》予以公布；(G)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可反对的”或“设立的”抵押权或其他留置权；(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的词句须包括“补偿权利”；。(I)“货品”须包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(J)“代理人”须包括“委托书”；。(K)“建造留置权”或“技工、材料工人、修理工、建造承建商或其他类似留置权”须包括“法定抵押权”及“以曾参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”。(L)“连带”应包括“单独”，(M)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”，(N)“实益所有权”应包括“以他人名义享有的所有权”，(O)“地役权”应包括“地役权”，(P)“优先权”应包括“等级”或“优先求偿权”，视情况而定(Q)“测量”应包括“位置和计划证明”，(R)“州”应包括“省”，(S)“简单地契”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(T)“账户”应包括“债权”，(U)“法定所有权”应包括“代表业主强制或预先持有所有权”，(5)“土地租赁”应包括“有地上权的租赁”，视具体情况而定，(W)“租赁权益”应包括“有效租赁”，(X)“租赁”应包括“租赁合同”，(Y)“担保”和“担保人”应分别包括“保证”和“担保”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。

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第二条

学分

2.1承诺。

(1) 循环信贷。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人承诺在生效日期开始至到期日结束的期间内不时向借款人提供贷款(根据第2.1(1)节发放的每笔贷款为“循环贷款”)(每个此类承诺为“循环信贷承诺”)，本金总额最高为附表1.1(A)中“循环信贷承诺”标题下该贷款人名称旁所列的金额；但在下列情况下，循环信贷贷款人无须根据其循环信贷承诺作出循环贷款或以其他方式提供信贷：(A)循环贷款人的风险敞口超过该循环贷款人的承诺，或(B)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。循环信贷承诺额应减少相当于任何预付金属交易本金的金额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须符合本协议规定的条款和条件。

(2) 额外承诺.

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(3) 额外信用证积分。在第五修正案生效日生效的条款和条件的约束下，其他信用证贷款人承担转让信用证，并可通过为借款人或任何附属公司(按借款人指示)签发额外信用证(根据第2.1(3)条提供的每份信用证，“额外信用证”)向借款人发放额外信用证，本金总额最高可达附表1.1(A)“额外信用证”标题下该贷款人名称旁所列金额。作为该附加信用证的一部分，自《第五修正案》生效之日起生效，转让信用证应被视为在附加信用证项下未偿还，而在循环信用证承诺项下不再被视为未偿还，本合同任何一方不再采取任何进一步行动。此后，在额外信用证的限额内，应借款人的要求，并由额外的信用证贷款人自行决定，转让的信用证可以延期，并可签发其他额外的信用证。为了更好地确定，除承担转让信用证、任何转让信用证的延期以及任何其他信用证的签发或延期(以及与此相关的任何费用)外，应由其他信用证贷款人自行决定，并可被其他信用证贷款人拒绝，额外信用证贷款人可随时、以任何理由或无理由地取消额外信用证信用证的任何未支取部分，即使借款人完全履行了本协议项下的义务。

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(4) 目的。循环信贷承诺项下的贷款和信用证的收益应用于借款人的营运资金和其他一般企业用途，包括资本支出和允许的收购。任何贷款或信用证的收益不得用于为收购SG Resources的任何股权证券提供资金而产生的任何债务的再融资。额外的LC将用于支持借款人或任何其他附属公司就其在希腊的环境填海义务所承担的义务，以及借款人和额外的LC贷款人可能不时共同商定的其他用途。根据本协议提供的任何信贷的收益，不得用于根据6.1(1)(O)款发布的任何担保支付任何款项，或为主体实体对任何被排除的子公司的投资提供资金；但希腊信用证及其下的任何提款的发行不得违反本第2.1(4)条的规定，只要此类提款未用本条款下提供的任何信贷收益偿还或再融资。

2.2贷款和借款。

(1)每笔循环贷款应作为由循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。每个额外的信用证应作为额外信用证项下借款的一部分发行，其下的信用证风险应由额外的信用证贷款人根据其各自在额外信用证项下的份额按比例承担。任何贷款人未能根据本协议规定提供任何借款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项(而非共同或共同及各项)，且任何其他贷款人未按要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

(2)除第2.11及2.12节另有规定外，每笔循环信贷借款须完全由基本利率贷款、SOFR贷款或信用证组成，借款人可按照本协议的规定提出要求。附加信用证只能通过附加信用证的方式获得。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不得导致借款人的任何成本增加或影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(3)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次基本利率借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但基本利率借款的总额可以等于适用承诺总额的全部未使用余额，或为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过十(10)笔。

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2.3借款申请。

(1) 申请借款。为请求借用，借款人应在不迟于下午2：00以书面形式(每个附件A为“借用请求”)(A)在SOFR借用的情况下将该请求通知行政代理。建议借款日期前三(3)个营业日，或(B)如果是基本利率借款，不得迟于下午2：00。建议借款日期前两(2)个工作日；但任何关于借入基本利率以偿还信用证支出的通知不得迟于下午1：00发出。在提议借款的日期。信用证应按照第2.18节的规定申请。每一次借款请求都应是不可撤销的。行政代理和每个贷款人有权依赖借款人提出或据称提出的任何借款请求并采取行动，一旦行政代理或任何贷款人根据该借款请求预支资金或以其他方式延长信贷，借款人在此放弃对任何此类请求或由此产生的交易的真实性和有效性提出异议的权利。每份借阅申请应具体说明以下信息：

(2)如没有就借款类别作出选择，则所要求的借款须为基本利率借款。如果没有就所请求借款的承诺额作出选择，则借款应被视为已根据循环信贷承诺额提出申请。如果没有指定货币，借款应以美元计价。如果没有就任何要求的SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了30天的利息期限。在收到第2.3条规定的借款请求后(无论如何是在同一天)，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

(3)每次借用最初应属于适用的借用请求中所指明的类型。此后，借款人可以选择将借款转换为不同的类型或对该借款进行展期，如果是SOFR借款，则可以选择新的利息期限，如第2.3(3)节所规定的那样。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。为根据本第2.3(3)条作出选择，借款人应向行政代理提交一份借款请求，说明在第2.3(1)条规定的借款请求之时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出该选择所产生的类型的新借款，则借款人应向行政代理提交借款请求。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。除第2.3条第(1)款规定的信息外，每个此类借用请求应具体说明该请求适用的借用，如果针对不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每个由此产生的借用。为了更加明确，如果借款从一种货币的借款转换为另一种货币的借款，则应以偿还原始借款的方式偿还最初垫付的货币，并以所要求的货币重新垫付新借款，而不仅仅是通过记账的方式。

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(4)在没有及时和适当地选择SOFR借款的情况下，借款人应被视为已选择在相关SOFR借款的利息期的最后一天将此类SOFR借款转换为基本利率借款。

2.4为借款提供资金。

(1)每名贷款人须将其根据本条例拟在建议的日期作出的每笔贷款，在中午12时前以电汇方式，将即时可动用的款项电汇至其最近为此目的而藉通知贷款人而指定的政务代理人的账户。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，从而使借款人能够获得此类贷款；但第2.18节规定的用于偿还信用证支出的贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(2)除非行政代理人在任何借款的建议日期前已收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.4(1)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则行政代理应首先向适用的贷款人要求偿还相应的金额，其次如果适用的贷款人没有立即偿还该相应的金额，则向借款人要求偿还。适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按适用于基本利率贷款的默认利率计算(如果未付金额以美元计价)。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人支付的任何款项不得损害借款人对违约贷款人提出的任何索赔。

2.5%的利息。

(1)构成每笔基本利率借款的贷款须有利息(以一年内365天或366天(视属何情况而定)的实际日数计算)，年利率相等于基本利率加不时有效的适用保证金。构成每笔SOFR借款的贷款应按该SOFR借款的有效利息期的调整期限SOFR加上适用保证金计息(按相关利息期间360天的年度实际天数计算)。

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(2)尽管有前述规定，如失责事件已经发生并仍在继续，则该等贷款须在判决后及判决前，以相等於2%的年利率加适用于该贷款的利率计算利息，或如贷款的任何款额不构成本金或利息，则按相等於2%加适用于基本利率贷款的利率计算利息。

(3)每笔贷款的应计利息应在(A)每个适用的利息支付日和(B)适用的承付款终止时以拖欠形式支付。此外，在偿还或提前偿还任何贷款的情况下，偿还或提前偿还的本金的应计利息应在偿还或提前偿还之日支付。逾期款项的利息应按要求支付。

(4)本协议项下的所有利息，须就实际经过的日数支付(包括首日，但不包括最后一天)。凡在同一天偿还的贷款，应当计入一天的利息。适用的基本费率或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

(5)就《利率法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根据本法令或与本法令有关而须支付的任何利息或任何费用须以360天或365天的年利率计算，则计算中所用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将被确定的公历年中的实际天数，并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。借款人承认并确认，第2.5(1)节满足《利率法》(加拿大)第4节的要求，其适用于任何贷款文件项下应付利息的表述或陈述，并且各贷款方能够根据第2.5(1)节规定的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。

(6)如果本协议的任何规定将迫使借款人支付应付给任何贷款人的利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”(该等条款根据《刑法》(加拿大))，则尽管有这样的规定，该数额或利率应被视为已调整到最高利率或最高利率(视属何情况而定)，且不会因此而被法律禁止，或因此而导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

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(7)即使本协议有任何相反规定，如果由于根据本协议交付的财务报表的任何重述或其他调整(包括因随后的经审计财务报表而对未经审计的财务报表进行的任何调整)或任何其他原因，借款人或贷款人认定在任何适用日期的净杠杆率是不准确的，并且由于发生这种情况，适用于任何贷款的适用保证金或任何期间的任何费用低于其他情况，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理支付费用，根据行政代理的要求(或者，如果根据第7.1(G)、(H)或(I)条发生违约事件，则该违约事件将自动发生，且无需行政代理采取进一步行动)，该金额等于借款人在该期间应支付的利息和手续费超出借款人实际支付的利息和手续费的数额，外加按本文其他方式适用的利率计算的利息。借款人在第2.5条第(7)款项下的义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有债务后继续存在。

(8)如果由于根据本协议交付的财务报表的任何重述或其他调整(包括因随后的经审计财务报表而对未经审计财务报表进行的任何调整)或任何其他原因，借款人或行政代理人确定在任何适用日期的净杠杆率是不准确的，并且由于这种情况，任何期间适用于任何贷款或任何费用的适用利润率高于其他情况。则借款人有权通过减少借款人根据本协定支付的未来利息或备用费用的方式，收回相当于借款人在该期间已支付的利息和费用超出借款人应为该期间支付的利息和费用的数额的数额。本第2.5条第(8)款在终止承诺和偿还本协议项下的所有债务后继续有效。

2.6终止和减少承付款；延期。

(1)除非事先终止，循环信贷承诺和额外信用证信贷项下的额外借款应在到期日终止。

(2)借款人可在向行政代理发出书面通知前五个工作日，永久取消任何一种信用的任何未使用部分，而不受处罚。行政代理应立即将行政代理收到的任何此类通知通知每个适用的贷款人。任何此类注销应按比率适用于每个贷款人的适用承诺。借款人根据第2.6条第(2)款交付的每份通知均不可撤销。

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(3)在到期日(未延长的到期日，在第2.6条第(3)款中称为“现有到期日”)之前的任何时间，借款人在任何日历年内不得超过一次，但在满足第4.2(A)和4.2(B)节规定的借款先决条件的前提下，可向行政代理提交将现有到期日延长至当时适用的现有到期日之后最多一(1)年的请求(“延期请求”)；但借款人可撤回延期请求，即使所要求的贷款人已同意延期请求，也可在不迟于现有到期日前第三个营业日营业结束时向行政代理提交书面通知。行政代理应将其收到的任何延期请求及其详情迅速通知贷款人。在行政代理通知贷款人其收到延期请求后30天内，该贷款人应通知借款人和行政代理其选择延长或不延长该延期请求中所要求的现有到期日(延期或不延期的选择应由每个贷款人以其唯一和绝对的酌情权作出)。任何贷款人未按延期请求的要求通知借款人和行政代理其选择延长或不延长现有到期日，应被视为拒绝延长现有到期日。除非借款人已根据上述但书撤回延期请求，如果所需贷款人以书面形式批准延长该延期请求中要求的现有到期日，则现有到期日应自动延期，而无需任何人采取任何进一步行动，以延长该延期请求中规定的期限；但如已提出延期请求，但有一个或多个贷款人在收到行政代理机构(“非延期贷款机构”)发出的延期请求通知后30天内不以书面形式同意延期请求，则借款人有权选择下列选项之一，借款人应不迟于现有到期日前10天将其选择通知行政代理机构：

(4)任何非展期贷款人应给予借款人充分合作，协助将该非展期贷款人的适用承诺书转让给借款人根据本条例所准许的受让人(如受让人贷款人接受该项转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而该受让人已准备好、愿意并有能力就该受让人成为受让人。如果已经提出延期请求，并且贷款人在收到行政代理发出的延期请求通知后30天内，所需贷款人没有以书面形式批准延长延期请求中要求的现有到期日，则不得根据该延期请求延长现有到期日。行政代理应及时通知贷款人和借款人：(A)根据第2.6(3)条延长现有到期日，以及(B)任何贷款人成为非延期贷款人。

(5)借款人须按需要偿还任何贷款人(非展期贷款人除外)的贷款，以确保该贷款人的循环信贷风险增加不会导致该贷款人的循环信贷风险超出其循环承担。

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2.7偿还借款。借款人在此无条件承诺在到期日为循环信贷贷款人和其他信用证贷款人的账户向行政代理支付循环信贷项下的所有循环信贷借款和额外信用证项下的所有借款的未偿还本金金额(在每种情况下，包括任何未偿还信用证的覆盖)。任何信用证在到期日仍未支付的任何款项应在到期日到期并支付。

2.8债务的证据。

(1)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其根据本条例所作的每一次借款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(2)行政代理应保存账目，记录(A)根据本协议进行的每次借款的数额、每次借款所依据的适用承诺、借款的类别和类型，以及就SOFR贷款而言，适用的相关利息期限；(B)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(C)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每一贷款人份额的任何款项的金额。行政代理和贷款人应借款人的要求，向借款人提供依据第2.8条第(1)款和第(2)款保存的账户中所有相关分录的副本。

(3)依据第2.8条第(1)款及第(2)款备存的账目所记入的分录，即为该等账目所记录的债务存在及数额的确证(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等账目或其中的任何错误，并不以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还借款的义务。如果行政代理所保存的记录与任何贷款人之间发生冲突，应以行政代理所保存的记录为准。

(4)任何贷款人可要求以承付票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一张以该贷款人的指示为付款对象的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其格式基本上为本合同附件D。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.4款转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

2.9提前还款；货币波动。

(1)借款人可随时选择预付全部或部分贷款，但须提前三个营业日就SOFR贷款预付，并提前一个营业日通知行政代理预付基本利率贷款。任何此类通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为(I)循环贷款和(Ii)基本利率贷款、SOFR贷款或其任何组合，以及在每种情况下，如果是两者的组合，则说明可分配给每种贷款的本金金额。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。任何以美元计价的贷款的每笔自愿提前还款的最低本金金额应为2,000,000美元，且为100,000美元的整数倍。

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(2)如果在任何时候，任何循环贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺，或任何额外LC贷款人的额外LC信贷风险超过其在额外LC信贷中所占的份额(任何此类超出在本第2.9节中称为“货币超额金额”)，则借款人应立即向行政代理支付一笔相当于该贷款人的货币超额金额的金额，作为贷款的预付款，如果是循环贷款人或其他LC贷款人(视情况而定)，(A)未偿还给该贷款人的偿还义务，及(B)其后作为该循环贷款人或额外的信用证贷款人(视何者适用而定)在该剩余货币超额金额的LC风险敞口的担保。

2.10费

(1)借款人应按照其适用的百分比，向行政代理支付从原生效日期开始至到期日(或循环信贷承诺应已完全终止的较早日期)期间的备用费用，并按循环信贷承诺每日平均超额额度与循环信贷风险的适用差额相等的年利率计算。对于额外的信用证，不应支付备用费用。应在每个季度日期之后的第一个营业日、从最初生效日期之后的第一个季度日期之后的第一个营业日开始以及适用的承付款终止之日起，按季度支付承付款的待付费。所有待命费用应按一年365天或366天(视情况而定)计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(2)借款人同意支付：

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根据第2.10(2)节规定应支付的费用应在每个季度日期之后的第一个营业日以欠款形式支付，从最初生效日期之后的第一个营业日开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据第2.10条第(2)款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有该等费用须按全年365天或366天(视属何情况而定)计算，并须按实际经过的日数计算(包括首日，但不包括最后一天)。

(3)借款人同意按代理费函件和安排费函件中分别约定的数额和时间支付应付费用。

(4)借款人同意在生效日期向行政代理支付2021年信贷协议下贷款人(或其在生效日期的继任者)按比例账户的延长期费用，金额为891,000美元。

(5)借款人同意在生效日期向行政代理预付费用，用于(X)贷款人根据2021年信贷协议增加其承诺的按比例账户，以及(Y)非2021年信贷协议一方的贷款人，金额为780,000美元。

(6)根据本协议应支付的所有费用，应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在备用费用和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用不得退还，除非在任何费用支付的计算中出现明显错误。

(7)为计算该等费用而未支付的任何信用证的等值金额，应由行政代理在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日确定。

2.11替代利率。

(1) 无法确定费率。根据第2.11(2)节，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

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(2) 术语SOFR后备。

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“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.11(2)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.11(2)(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

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“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.11(2)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.11(2)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人合理地确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

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“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

2.12成本增加；违法。

(1)如果法律的任何变更：

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、发出或维持任何信用证或任何贷款的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(2)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或流动资金的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人所持的信用证或该开证行出具的信用证而降低该贷款人或该开证行的控股公司或该开证行的控股公司的资本或流动资金的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策和该开证行的控股公司关于资本充足率和流动资金的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)，则借款人应不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。尽管本协议有任何相反规定，(A)国际清算银行和巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》各自颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(美国)和所有请求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，均应被视为就第2.12(2)节而言的法律变更，而不论颁布、通过、发布或实施的日期。

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(3)一份列明第2.12(1)或2.12(2)条所指明的补偿该贷款人所需款额的贷款人证明书，连同有关法律更改的简要描述，须由该贷款人交付给借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。在准备任何这类证书时，贷款人应有权使用平均值和作出合理估计，而不应被要求“匹配合同”或隔离特定交易。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(4)如任何贷款人认定任何贷款人或其适用的放贷机构作出或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)，或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或发出任何信用证的义务)，或根据任何特定利率厘定或收取利率是违法的，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何贷款的行为是违法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人对非法活动的任何义务均应中止，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致此种决定的情况不再存在为止。为免生疑问，即使有关活动在原生效日期是非法的，暂停仍应发生。在收到该通知后，借款人应在合理可行的情况下尽快并无论如何在贷款人提出要求后10个工作日内(向行政代理提交副本)预付任何贷款(或，如果转换将避免非法活动，则转换)，或对任何信用证采取任何必要步骤，以避免该非法活动。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

2.13中断资金支付。如果(A)借款人未能在借款人根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款，(B)在利息期限最后一天以外的任何SOFR贷款的付款或转换(包括违约事件)，或(C)由于借款人根据第2.17节的要求而在适用于其的利息期限的最后一天以外的任何贷款转让(包括任何SOFR贷款的转让)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(I)如果没有发生该事件，该贷款本金应产生的利息，按适用于该贷款的libo利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)；关于(Ii)该期间本金的应计利息，以及如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标同等数额和期间的美元存款，该贷款人将出价的利率。任何贷款人根据第2.13节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证明，应由该出借人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

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2.14税。

(1)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除或扣缴任何获弥偿的税款；但如果借款人被要求从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(A)应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额，(B)借款人应进行此类扣除或扣缴，以及(C)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。

(2)除第2.14(1)款要求借款人支付的款项外，借款人还应根据适用法律向有关政府当局支付任何或所有现有或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似税款，或因本协议和其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议和其他贷款文件有关的任何付款而产生的费用。

(3)借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人、每一贷款人和每家开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证银行(视属何情况而定)就借款人根据本条例所负的任何义务或因借款人根据本条例所承担的任何义务(包括就或可归因于根据本第2.14条应支付的款项而征收或申索的任何赔偿税款)而支付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(4)借款人在向政府主管当局缴付任何赔偿税款后，须在切实可行范围内尽快将由该政府主管当局发出的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地信纳的其他付款证据，送交该行政机关。

(5)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA或任何加拿大同等法律、法规或其他指南的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的规定)或所得税法，则该贷款人将被征收FATCA或任何加拿大同等法律、法规或其他指南征收的预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA或任何加拿大同等法律、法规或其他指导规定下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA或任何加拿大同等法律下的贷款人义务。条例或其他指导意见，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第2.14(5)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

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2.15一般付款；按比例计算的待遇；分摊抵销。

(1)借款人须在到期当日下午2时前，以即时可动用的资金，以即时可动用的资金，支付其根据本协议规定须支付的每笔款项(不论是本金、利息、手续费或信用证支出的本金、利息、手续费或偿还款项、根据本协议所载的任何弥偿而应支付的款额，或根据本协议的其他规定)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.10(2)(B)、2.12、2.13、2.14和9.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如属任何应累算利息的付款，则须在延长期内支付利息，惟就SOFR贷款支付的任何款项而言，如下一个营业日在下一个历月内，则付款日期应提前至下一个营业日。本条款2.15项下的所有付款均应以美元支付。

(2)在到期日之前偿还贷款，只要借款人已以本合同附件F的形式递交偿还通知(I)，如属偿还SOFR贷款，则不得迟于下午2点。在建议还款日期前三个营业日，或(B)如属偿还基本利率贷款，则不迟于下午2时。在建议还款日期前一个工作日。

(3)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(A)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；(B)第二，根据有权享有本协议的各方支付的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例由有权支付的各方按比例支付。

(4)如果违约事件已发生且仍在继续，且贷款的到期日应已根据第7.1节加速，则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件就任何有担保债务(包括但不限于欠任何有担保现金管理提供者或有担保对冲交易对手的有担保现金管理债务和有担保对冲债务，视情况而定)收到的所有付款或收益，包括但不限于行政代理从以下任何销售、任何收款中收到的所有收益：或在违约事件发生前交付的全部或任何部分抵押品和所有信用证保险的其他变现，应适用如下：

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(5)如果任何有担保一方通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何有担保债务获得付款，致使该有担保一方收到的有担保负债总额的付款比例大于任何其他有担保一方就其有担保债务收到的付款比例，则收到该较大比例的有担保一方应在必要的范围内购买(按面值现金)其他有担保当事人所欠有担保债务的部分(视情况而定)，以便所有此类付款的利益应由有担保的各方按照其各自的有担保负债的总额按比例分摊；但(A)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(B)本第2.15(5)条不适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，除借款人或其任何附属公司或联营公司(适用本第2.15(5)节的规定)外，或(Ii)在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，根据任何有担保的对冲安排或有担保的现金管理服务或与之相关的任何付款。借款人特此同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

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(6)除非行政代理人在任何款项应由贷款人或开证行支付给行政代理人的日期前收到借款人的书面通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设，将应付款项分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按基本利率贷款的适用利率向行政代理偿还，并计入利息。

(7)如果任何贷款人未能按照第2.15(6)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该第2.15(6)条规定的该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(8)本协议不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.16货币赔偿。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)以外的任何金额转换为特定货币(“判断货币”)，则应按判决作出之日前一个营业日的汇率进行兑换。就这一目的而言，“汇率”是指行政代理能够在相关日期按照其在安大略省多伦多总部的正常做法购买以判断货币到期的货币的汇率。如果在作出判决之日的前一个营业日与行政代理收到到期款项之日之间的汇率发生变化，借款人应在行政代理收到之日支付该额外金额(如有)，或有权获得该金额的补偿(如有)，为确保行政代理在该日收到的金额是以判断货币表示的金额，行政代理按收到之日的汇率折算后即为根据本协议或此类其他贷款单据到期的货币应支付的金额。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币的金额，借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因这种不足而产生的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，也应继续完全有效和有效。

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2.17减轻义务；替换贷款人。

(1)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或行政代理根据第2.11(1)(B)节就贷款人提供书面通知，或如果借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让(A)将取消或减少根据第2.12或2.14款应支付的金额，或在未来减轻第2.11(1)(B)款所述的情况(视情况而定)，以及(B)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(2)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或行政代理根据第2.1(11)(B)条就贷款人提供书面通知，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用(包括第9.4(2)节所规定的处理和记录费)，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.4节所载的限制并受其限制)；但(A)如果受让人在其他方面不是贷款人，借款人应已收到行政代理和开证行的事先书面同意，不得无理拒绝同意，(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、费用和根据本合同应支付给它的所有其他款项的款项，以及(C)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项或存在第2.11(1)(B)条所述情况而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或减轻此类情况(视情况而定)。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

2.18信用证。

(1) 一般信息。在符合本条款和条件的情况下，借款人可以要求开具(I)以加元或美元(或在希腊信用证的情况下，仅以欧元)计价的信用证，作为循环信贷承诺的收益，以及(Ii)以欧元、加元、美元或借款人和其他信用证贷款人可能同意的其他货币计价的信用证，作为额外信用证的收益，在每种情况下，均以行政代理和适用开证行合理接受的形式，在原生效日期及之后的任何时间及不时(或如属额外信用证，则指第五修正案生效日期及之后)，直至到期日为止。如果本协议的条款和条件与借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。任何开证行均无义务开立借款人要求的任何特定信用证。为提高确定性，额外信用证是一项未承诺的信贷安排，因此没有任何额外信用证贷款人有任何义务签发任何额外信用证(转让信用证除外，其责任由额外信用证贷款人在第五修正案生效日承担)。

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(2) 发出通知书、修订通知书、续期通知书、延期通知书及若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前五个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式发送)，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、续签或延期的日期。信用证的到期日(应符合第2.18(3)条)，信用证的金额和币种(仅在希腊信用证的情况下，为欧元)，以及为准备、修改、续期或延长该信用证。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交适用开证行标准格式的信用证申请。只有在(在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，方可开立、修改、续展或延长信用证：(A)如属循环信用证项下的信用证，(I)信用证风险总额不得超过100,000,000美元与(X)希腊信用证未提取和未注销面值之和；及(Y)426,197.63加元(即9月2日唯一未偿还信用证的面值)，(Ii)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，及(B)就额外信用证项下的信用证而言，额外信用证信贷风险总额不得超过额外信用证信贷总额。

(3) 到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)到期日前五个工作日的日期，两者以较早者为准；但(C)根据循环信用证开立的已提供担保的信用证可在到期日后一年内的任何时间到期(且不得续期)，以及(D)额外信用证可在借款人与额外信用证贷款人商定的任何时间到期。

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(4) 参与度。通过开立循环信用证项下的信用证(或修改循环信用证项下的信用证以增加其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个循环信用贷款人，且每个循环信用贷款人在此从该开证行获得相当于该循环信用贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理支付由适用开证行支付的每笔信用证付款的适用百分比，该百分比由适用开证行支付，但在第2.18(5)款规定的到期日未由借款人偿还，或支付因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据第2.18(4)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。通过在附加信用证项下开立信用证(或修改附加信用证项下的信用证以增加其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个额外的信用证贷款人，且每个额外的信用证贷款人在此从该开证行获得相当于该额外信用证贷款人可在该信用证项下提取的总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每个额外的信用证贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由适用开证行支付的该额外信用证贷款人在第2.18(5)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每个额外的信用证贷款人承认并同意，其根据第2.18(4)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生和继续违约、减少或终止额外的信用证承诺，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。

(5) 报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在不迟于下午2点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额(以信用证付款的货币)的款项，以偿还该信用证付款。在支付信用证付款之日，如果借款人在该日期中午12：00之前收到了信用证付款的通知，或如果借款人在该日期中午12：00之前没有收到该通知，则不迟于下午2：00。在(A)借款人收到通知的营业日(如果在收到通知的当天中午12：00之前收到)，或(B)借款人收到通知的次日营业日(如果在中午12：00之前没有收到通知)。在收到之日；但如果是以美元计价的循环信贷项下未偿还的信用证，借款人可根据本文件第2.3节的借款条件，要求以等额的基准利率借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的基准利率借款所取代。为提高确定性，上述但书不适用于额外的LC。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环信贷贷款人或每个额外的信用证贷款人(如适用)适用的LC支出、借款人当时应支付的款项以及该循环信贷贷款人或其他LC贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每个循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(视情况而定)应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环信贷贷款人或附加LC贷款人(视情况而定)收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.18(5)节规定支付的任何款项后，应立即将付款分配给适用的开证行，或在循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(如适用)已根据第2.18(5)节支付款项以偿还适用开证行的范围内，然后分发给该循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(视情况而定)和适用的开证行。循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(如适用)根据第2.18(5)条为偿还任何信用证付款(上述基本利率借款的资金除外)而向任何开证行支付的任何款项，均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

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(6) 绝对债务。借款人按照第2.18(5)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(A)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(B)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)适用开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(D)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.18节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人义务的权利。行政代理、循环信贷贷款人、其他信用证贷款人、任何开证行或其任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿或后果性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，借款人和贷款人同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行酌情决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。

(7) 支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应立即以电话(书面确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的情况，不解除借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(视情况而定)进行偿付的义务。

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(8) 中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的利率(如果是美元、欧元或任何其他货币)计息。根据第2.18条第(8)款产生的利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据第2.18(5)条偿付适用开证行的付款之日及之后发生的利息，应记入该贷款人的账户。

(9) 增加开证行。借款人、行政代理和该贷款人之间达成书面协议后，贷款人可随时成为本合同项下的额外开证行。行政代理应将任何此类额外开证行通知循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(视情况而定)。

(10) 更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行(应为贷款人)之间的书面协议予以更换。行政代理应通知循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(视情况而定)该开证行的任何此类更换。在任何此类替代生效时，借款人应支付被替代开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有本协议项下退役开证行的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(11) 现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过循环信贷或附加LC信贷项下LC风险敞口总额的66-⅔%的贷款人，视情况而定)要求按第2.18(11)条规定存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为循环信贷贷款人或其他LC贷款人(视情况而定)的利益，在行政代理的账户中存入现金抵押品。现金数额等于截至该日期的适用信用证风险，加上任何应计和未付利息；但如第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)条所述的借款人发生第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)条所述的任何失责事件及到期日，则缴存该笔现金抵押品的义务须立即生效，而如此缴存的款额须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时适用信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得贷款人的同意，且适用LC风险大于适用LC风险总额的66-⅔%)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或信用证总风险降至零后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

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(12) 转让信用证。转让信用证应于生效日期(定义于2019年信贷协议)被视为已根据2019年信贷协议签发，从而在各方面构成信用证，自生效日期(定义于2019年信贷协议)起及之后，须缴付第2.10(2)节规定须支付予循环信贷贷款人的费用。在生效日期(见《2019年信贷协议》)之前的任何期间，与转让信用证有关的任何费用应由适用开证行和2016年《信贷协议》项下的“贷款人”独家承担。开证行在生效日期(定义见《2019年信贷协议》)之前就转让信用证自生效日期(定义见《2019年信贷协议》)起及之后的任何期间收到的任何费用，应抵销第2.10(2)节规定的应支付给循环信贷贷款人并据此在循环信贷贷款人之间分摊的费用。在第五修正案生效日有效的转让信用证应在第五修正案生效日被视为已根据附加信用证签发，从而在各方面构成附加信用证，并且从第五修正案生效日起及之后，应遵守第2.10(2)节规定的应支付给额外信用证贷款人的费用。在第五修正案生效日期之前的任何期间，与转让信用证有关的任何费用应由适用的开证行在循环信贷项下和循环信贷贷款人的专有账户中支付。开证行在第五修正案生效日期之前就转让的信用证在第五修正案生效日期及之后的任何期间收到的任何费用，应抵销第2.10(2)款规定的费用，这些费用应支付给额外的信用证贷款人，并据此在其他信用证贷款人之间分摊。

2.19违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，下列规定应适用于该贷款人：

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第2.19(F)、(G)、(H)、(I)及(J)条适用，如作必要修改，在额外信用证项下有任何违约贷款人的范围内。任何其他循环信贷贷款人或其他信用证贷款人(如适用)在第2.19节中的承诺不得增加或以其他方式受到影响，除非第2.19节另有明确规定，否则借款人履行本条款项下的义务和其他贷款文件不得因任何贷款人成为违约贷款人而被免除或以其他方式修改。第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人因其成为违约贷款人而可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施，以及行政代理或任何其他贷款人可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

第三条

申述及保证

3.1借款人的陈述和担保。为了促使行政代理和贷款人订立本协议，发放本协议项下的任何贷款，并出具本协议项下的任何信用证，借款人向行政代理和每一贷款人声明并保证，本条第3条所述的每一项陈述均真实无误：

(1) 组织；权力。借款人及其各主要附属公司根据其组织所属司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时及以前所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。

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(2) 授权；可执行性。该等交易在信贷方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司和股东诉讼(视情况而定)的正式授权。本协议和其他贷款文件已由每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(3) 政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但如附表3.1(3)所披露者除外，(B)不违反任何适用法律或借款人或任何重要附属公司的章程、附例或其他同等组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不违反或导致根据对借款人或其任何重要附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书而违约，或产生要求借款人或任何重要附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人或任何重要附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件为贷款人的利益而产生的以行政代理为受益人的任何留置权除外。

(4) 财务状况；无实质性不利影响.

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(5) 诉讼.

(6) 遵守法律。借款人及其每一主要附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何重大附属公司均未违反或未能获得对其任何财产或资产的所有权或其业务的开展所需的任何授权，违反或失败可合理地预期(如果任何人通过适当的行动断言此类违反或失败)具有重大不利影响。

(7) 遵守协议。借款人或任何重大附属公司概无失责，亦无发生任何事件或情况，若非因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，便会构成根据(A)任何贷款或信贷协议、契据、按揭、信托契据、担保协议或其他证明或关乎借款人或该重大附属公司的债务的文书或协议，或(B)借款人或该重大附属公司为立约一方或借款人或任何重大附属公司受其约束的任何其他协议或文件所指的失责(在任何方面会有重大不利影响)。没有违约发生，而且还在继续。

(8) 税费。借款人及其每一重要附属公司已提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款(包括与当期有关的所有分期付款)，并已为当期的税项拨备足够的准备金，但正通过适当的法律程序真诚地提出异议的税项除外，而借款人或该重要附属公司(视何者适用而定)已为该等税项在其账面上预留足够的准备金。根据土耳其法律，TüPrag Metals有17,006,516，30₺的印花税义务，应于2024年7月26日之前到期并支付给Türkiye共和国，原因是其作为缔约方的安全文件(及其任何确认)的签署、交付和登记。

(9) 不动产所有权。根据有效及可强制执行的租约，借款人及其各主要附属公司对其各自拥有的不动产拥有不可转让的费用简单所有权，就租赁不动产而言，拥有不可转让的所有权，在每种情况下，除准许留置权外，均无任何留置权。

(10) 个人财产的所有权。借款人及其各主要附属公司有权拥有其各自拥有的个人财产，就租赁的个人财产而言，根据有效和可强制执行的租约，拥有与之相关的租赁产业的所有权，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。

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(11) 退休金计划和福利计划。养恤金计划和福利计划均按照特定计划的条款、所有适用法律，包括适用的《所得税法》和《养恤金标准法》，以及所有适用的集体谈判协议和雇佣合同的条款进行管理、供资和投资，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

(12) 伤亡；夺取财产。自2020年12月31日以来，借款人或其任何重要子公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、暴风、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到或可以合理预期产生重大不利影响。

(13) 附属公司。截至生效日期，附表3.1(13)正确规定：

除附表3.1(13)另有说明外，截至生效日期，并无任何重大附属公司的未偿还期权、认股权证或其他购买权益证券的权利，而如此拥有的所有该等权益证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并符合所有适用的联邦、省或外国证券及其他法律而发行，且无任何留置权，准许留置权除外。

(14) 保险。借款人及其各主要附属公司按照第5.1(9)节的规定维护保单和承保范围。

(15) 偿付能力。借款人或任何重大附属公司都不是《国际破产管理法》(或任何适用司法管辖区的任何类似法律)所指的“破产人”。

(16) 材料合同。借款人或任何重大附属公司均不会根据或违反任何重大合同的任何条款或条件，而该等条款或条件会个别地或整体地产生重大不利影响。

(17) 环境问题。除附表3.1(17)向贷款人披露外：

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(18) 员工事务。没有罢工、停工、停工或争议悬而未决，或者据借款人所知，借款人或任何重要子公司或其各自的员工受到威胁，这可能会单独或总体产生实质性的不利影响。

(19) 财政年度。会计年度在每个日历年的12月31日结束，会计季度在每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

(20) 知识产权。借款人及其各主要附属公司为所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标名称、服务商标、版权、外观设计、集成电路拓扑图或与前述及其他类似财产有关的其他权利的注册及实益拥有人，并拥有良好及具市场价值的所有权，不受任何许可留置权以外的所有许可、特许经营权及留置权的影响，但与任何其他人士的权利并无冲突，但不可合理预期会产生重大不利影响的冲突除外。

(21) 为税务目的而借款人的居住地。出于纳税目的，借款人是加拿大居民。

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(22) 有限责任附属公司。除附表3.1(22)所载者外，并无有限公司附属公司。

(23) “了解您的客户”信息。提供给每个贷款人的与适用的“了解您的客户”和AML法规相关的所有材料和信息都是真实和正确的。

(24) 通知、许可证等。借款人及其材料子公司与借款人及其材料子公司的任何和所有财产的经营或使用有关的所有通知、许可证、许可证或类似授权(如果有)，包括但不限于过去或现在对危险材料的处理、运输、储存、处置或释放到环境中，均已正式获得或提交，除非无法获得或提交此类通知、许可证、许可证或类似授权不能合理地预期会产生实质性不利影响，或不能合理地预期会导致具有重大不利影响的补救义务，假设向适用的政府当局披露与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)。

(25) 反腐败法律和制裁。借款人、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何借款人、任何高管、员工、代理人或联属公司，均不是(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在当前包括古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、苏丹和叙利亚在内的制裁对象的国家或地区，或由这些国家或地区拥有或控制的人。在任何司法管辖区，借款人或据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表借款人或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或采取了任何行动，从而直接或间接导致该等人士违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规，包括但不限于英国《反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。此外，借款人及其附属公司(据借款人所知，其业务经营符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似法律、规则或法规)，并已制定并维持旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(26) 欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

(27) 安防。担保文件有效地为行政代理自身和其他担保当事人的利益、对抵押品的合法、有效和可执行的留置权以及抵押品的担保权益而设立。以及(I)当在附表3.1(27)和(Ii)规定的司法管辖区内以适当的形式向适用的土地登记办公室或其他公共机构提交融资报表和备案文件时，贷款人接管只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品(其占有或控制应交给行政代理，只要担保文件要求行政代理占有或控制)，则担保文件设定的留置权应构成有效的完善的第一级留置权，但仅限于对所有权利的允许留置权和担保权益，设保人的所有权和权益。

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第四条

条件

4.1有效的条件。本协议的有效性以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务须满足(或根据第9.2节豁免)下列条件。

(1) 文件的签立。行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表本协议的每一方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括本协议签署页的传真或“pdf”传输)，证明该方已签署本协议的副本。

(2) 信用方担保和担保单据。行政代理应已收到由各方正式签署并交付的初始信用方担保、初始担保文件、BVCO担保、BVCO担保文件、加拿大子公司担保和加拿大担保协议。

(3) 信用方担保与担保物权的确认。贷方应按行政代理的要求签署和交付该等修订、确认书和其他文件，并采取与本协议和拟进行的交易相关的合理行动，以进一步证明、维护或保护初始贷方担保、BVCO担保、加拿大子公司担保、初始担保文件、BVCO担保文件、加拿大担保协议和其他担保文件项下的担保和担保利益，以及行政代理人对抵押品的留置权。

(4) 论留置权的完善。担保文件应已在行政代理或其律师认为登记是必要的或对完善(或相关司法管辖区内同等的)拟设立的留置权有利的所有办公室登记(或已作出令行政代理满意的登记安排)。行政代理人应已收到由行政代理人或其律师或其代表或应行政代理人或其律师的要求进行的所有留置权和其他搜查的结果，并对其结果感到满意。

(5) 法律意见。行政代理应收到法斯肯·马丁内奥·杜穆林有限责任公司、安大略省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省律师向借款人和贷款方提交的关于贷方、本协议、其他贷款文件或贷款人合理要求的交易的有利书面意见(连同提交给该律师所依赖的与该意见有关的所有事实证明和法律意见的副本)，该书面意见的形式和实质应类似于法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司就2021年信贷协议提交的书面意见。行政代理亦应已收到(I)行政代理土耳其特别法律顾问GKC Partners、(Ii)借款人土耳其特别法律顾问Lu律师事务所及(Iii)行政代理特别荷兰法律顾问高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)的良好书面意见，该书面意见涵盖贷款人合理要求的与信贷方、贷款文件或交易有关的土耳其及荷兰法律事宜(视何者适用而定)(连同提交予该律师所依据的与该意见有关的所有事实证明及法律意见的副本)。为提高确定性，CerrahoğLu律师事务所的书面意见的形式和实质应与CerrahoğLu律师事务所就2021年信贷协议提供的书面意见类似，并应包括一份确认TüPrag Metals提供的初始贷方担保在本协议签署和交付后仍可强制执行的意见。借款人和行政代理特此要求该律师提供此类意见和支持材料。第4.1条第(5)款所指的所有意见和证书应寄给行政代理和贷款人，并注明生效日期。

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(6) 企业证书。行政代理应已收到(或者，如果2021年信贷协议下的任何此类交付的状态截至本合同日期未发生变化，则应收到与以下内容有关的适当减记声明)：

(7) 费用。行政代理、贷款人和联合牵头安排人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有法律费用和其他自付费用的报销或支付。

(8) 保险。行政代理人应在生效日期前不超过30天收到保险范围证书，证明标的实体按照本条例第5.1条第(9)款的规定投保。

(9) 融资市场不会停止。在生效之日，银行或私人债务融资市场不应发生并将继续发生任何全面的银行暂停或任何实际停止，也不应对贷款机构施加任何实质性的政府限制，这些限制将对本协议所考虑的贷款交易类型产生重大影响。任何人或政府当局不得威胁或等待任何诉讼、命令、判决、禁令或其他行动或程序，以禁止、限制或禁止完成本协议和其他贷款文件(包括交付证券文件和授予本协议所述的行政代理人的留置权)拟进行的交易，或在完成交易时施加任何实质性条件，或合理地预期会产生重大不利影响，且行政代理人应已收到确认该交易的官员证书。

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(10) 监管批准；异议；豁免。行政代理和贷款人应信纳：

在每一种情况下，完成交易所需的条件已经获得并且完全有效，没有施加任何繁琐的规定，所有适用的等待期都应该已经到期，任何政府当局都没有采取或威胁采取任何行动，以实质性地限制、防止或以其他方式对交易施加实质性不利条件。借款人应在所有重要方面遵守所有适用的证券法律、法规和政策、所有适用的证券监管机构的所有要求以及与交易相关的所有其他适用法律。

(11) 财务报表的交付。行政代理和贷款人应已收到：

(12) 陈述的准确性；没有违约；没有实质性的不利变化。借款人在本协议中所作的陈述和保证在生效之日应真实无误。不应发生任何违约，也不应继续违约。行政代理和贷款人应确信，自3.1(4)(A)节提到的最近一次经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化。

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(13) 负债。本协议和其他贷款文件中规定的交易不应导致或将导致任何重大债务(与交易有关的债务除外)在预定到期日之前到期的任何事件或条件的发生，或允许任何该等重大负债的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或作废。或者，这将导致在任何债务下设立任何留置权。

(14) 资本化安排。贷款人应当对借款人的资本和公司结构感到满意。

(15) “了解您的客户”信息。行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求合理要求的所有文件和其他信息，包括反洗钱立法、美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和OFAC，均在生效日期前至少三(3)个工作日，但此类文件和其他信息至少在生效日期前十(10)个工作日被要求提供。

(16) 文件的签立和交付。每一贷方应已正式授权、签署并交付本合同项下要求的所有文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理满意。此类文件可通过传真或其他电子传输方式(即“pdf”)交付给行政代理人(或其律师)，但借款人或其代表应在生效之日起7天内向行政代理人(或其律师)交付合理数量的原件。

(17) 其他文档。行政代理和贷款人应已收到此类交易的惯例或他们可能合理要求的其他文件和票据。

贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务，除非满足(或根据第9.2条免除)第4.1节中规定的每一项条件，否则不得生效。

4.2每次积分活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证(在每种情况下，包括在本合同项下首次借款时)的义务，均须满足下列条件：

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每次借款应被视为借款人在借款之日就第4.2(A)和(B)节规定的事项的准确性作出的陈述和保证。这项规定不适用于现有借款的转换或展期，前提是未偿还借款总额不会因此而增加。

第五条

平权契约

5.1公约。从生效日期(包括)到终止日期，借款人与贷款人的契约和协议如下：

(1) 财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供贷款人的进一步分配：

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(2) 存在；业务行为。借款人应并应促使其每一主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在并使其合法存在(仅受第6.1(3)条的规限)，除非不这样做不能合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人应取得、保存、更新及全面维持及生效对其业务进行有重大影响的任何及所有权利、许可证、许可、特权及特许经营权。

(3) 债务的偿付。借款人应并应促使其每一重要附属公司支付其债务，包括纳税义务，但下列情况除外：(A)借款人或适用的重大附属公司已根据公认会计准则在其账面上留出足够的准备金，以真诚地通过适当程序对债务的有效性或数额提出质疑。

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(4) 物业的保养。借款人应，并应安排其每一家材料附属公司保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，但不能合理地预期不能产生重大不利影响的情况除外。

(5) 书籍和记录；查阅权。借款人应并应安排其每一主要附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在帐簿内全面、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有交易及交易。借款人应，并应安排其各主要附属公司，在行政代理向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

(6) 遵守法律和重大合同。借款人应并应促使其每一主要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律和命令以及其所有重大合同义务，除非未能单独或总体遵守该法律和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人应并应促使每家子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守所有反腐败法律和制裁。

(7) 款项和信用证的使用。承诺书和所有借款应用于第2.1(4)节规定的目的。

(8) 进一步保证。借款人应迅速纠正包括本协议在内的贷款文件的执行和交付中的任何缺陷，并应促使对方信贷方及时纠正。应要求，借款人应在实际可行的情况下，尽快签署并向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信贷方在任何贷款文件(包括本协议)中的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书(以及采取此类行动的任何其他主体实体)，或提供进一步证据并更全面地描述抵押品，或更正任何贷款文件中的任何遗漏，或更充分地陈述本文件或任何贷款文件中所列的担保义务，或完善、保护或保留根据任何贷款文件设立的任何留置权，或在行政代理人合理行事的情况下，在必要或适当的情况下，进行任何录音、提交任何通知或获得任何同意。

(9) 保险。借款人应并应安排其每一主要附属公司与财务健全和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持或安排维持针对债务、伤亡、风险和或有事件的保险，保险的类型(包括业务中断保险和洪水保险)和金额以及免赔额，与从事相同或类似业务和类似处境的人的惯例一样，并按照任何政府当局的任何要求进行。

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(10) 财产的使用和维护。借款人应并应促使其各主要附属公司管理和经营其业务或安排管理和经营其业务：(A)在所有重要方面符合审慎的行业惯例，并在所有重要方面遵守所有适用许可证、租赁、合同和协议的条款和规定；及(B)遵守经营该等业务所在司法管辖区的所有适用法律，以及不时组成以规管该等业务的所有权、管理和营运的所有其他政府当局的所有适用法律，除非未能如此管理和营运不会产生重大不利影响。

(11) 金融契约。借款人应：

(12) 土耳其矿场。借款人应在任何时候直接或间接拥有TüPrag Metals的所有已发行和已发行的股票证券(个人股东股份除外，定义见土耳其股票质押协议)。在第6.1(5)(A)至(C)节(首尾两节包括在内)的规限下，TüPrag Metals应始终拥有每座土耳其矿。

(13) 加拿大安全部门.

(14) 2021年票据担保。借款人应确保行政代理始终受益于担保任何2021年票据的任何子公司的全额责任担保。

(15) 结业后业务。借款人应向行政代理提供：

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第六条

消极契约

6.1消极公约。从生效日期(包括)到终止日期，借款人与贷款人的契约和协议如下：

(1) 负债。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

但该负债须在该人成为重要附属公司时存在，且并非为该人成为重要附属公司而产生，或与该人成为重要附属公司有关连而产生；

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为免生疑问，根据2021年票据同意协议，借款人或其任何主要附属公司除6.1(1)(M)节所指的契约债务外，不得产生任何债务。

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(2) 留置权。借款人不得，也不得允许任何重大附属公司对借款人现在拥有或今后获得的任何财产或资产或任何重大附属公司(允许留置权除外)设定、产生、承担或允许存在任何留置权。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得也不得允许任何附属担保人在任何抵押品上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但因法律实施而产生的非自愿允许留置权除外。

(3) 企业变革。借款人不得、亦不得准许其任何重要附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人合并、合并或合并、或清盘或解散，但如在合并时及在紧接其生效后并无失责发生及持续：

但不得允许根据6.1(3)(A)或(B)款涉及信用方的任何合并、合并或合并，除非(I)根据担保文件设立的抵押品的留置权仍然完全有效，并且在此类合并、合并或合并后完善(或适用司法管辖区内的等价物)，至少达到与紧接其之前相同的程度；(Ii)被合并、合并或继续经营的公司(“继任信用方”)应已书面确认它对该信用方在贷款文件项下的义务负有责任，(Iii)继任信用方在贷款文件下的义务继续由其他信用方担保，担保程度与紧接上述合并、合并或合并之前相同，(Iv)在涉及借款人的任何此类交易中，根据加拿大或加拿大某省的法律，或(Y)在涉及附属担保人(但不涉及借款人)的任何此类交易中，根据该附属担保人(或一名此类附属担保人，如果该等交易涉及多个附属担保人)的组织或贷款人合理接受的另一司法管辖区，(V)贷方已向行政代理提供其可能合理要求的其他确认、补充、假设、修订、意见及其他文件，以证明其遵守前述条款(I)至(Iv)(包括首尾两项)的要求，及(Vi)贷款人应合理行事，信纳贷款人的利益不会因该等合并、合并或合并而受到不利影响。

(4) 获准经营的业务。借款人不得、亦不得准许任何重大附属公司在任何重大程度上从事任何重大业务，但核准业务除外。

(5) 资产处置。借款人不得、也不得允许任何其他主体实体进行任何资产处置，但下列情况除外：

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前提是（A）在出售与土耳其矿山相关的资产的情况下，（x）Tüprag Metal对该土耳其矿山的运营不会因此受到不利影响，并且（y）出售后，Tüprag Metal保留与该土耳其矿山相关的材料矿物和其他采矿权的所有权。尽管有上述规定，但在遵守第6.1（3）条的情况下，任何主体实体均不得出售或以其他方式处置其在任何重大子公司中的任何股权证券。

(6) 投资。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司进行或允许存在以下以外的任何投资：

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(7) 收购。借款人不得、也不得允许任何重大附属公司进行或达成任何收购，但许可收购除外，条件是与任何有现金代价的许可收购有关的净杠杆比率低于3.50：1.00。形式上在这类收购生效后，应立即在此基础上采取行动。

(8) 对冲安排。借款人不得、也不得允许任何重大附属公司订立任何对冲安排，但下列情况除外：

但(I)不得以现金抵押或保证金方式订立任何套期保值安排，及(Ii)由标的实体于任何财政季度交付任何商品的所有对冲安排的未偿还名义金额(扣除抵销合约净额)，或为对冲与标的实体于任何财政季度交付任何商品有关的风险而订立的所有对冲安排的未偿还名义金额合计，不得超过借款人及其附属公司在该财政季度的该等商品的预计总产量的70%(在订立任何该等对冲安排时厘定)。

(9) 受限支付。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司直接或间接申报、支付或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

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(10) 与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何重要子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(11) 限制性协议。借款人不得、也不得允许其任何重要附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或施加以下任何条件的任何协议或其他安排：

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但(I)前述条文不适用于任何贷款文件或任何一般合营安排所施加的限制及条件，亦不禁止就受在通常业务运作中订立的收入或分租安排所规限的财产作出负面质押；。(Ii)前述条文不适用于本协议日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；。(Iii)前述条文不适用于与出售前出售附属公司有关的协议内所载的惯常限制及条件。只要该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，并根据本协议获准出售，(Iv)第6.1(11)(A)节不适用于根据本协议所准许的任何准许无担保债务或契约或任何与有担保债务有关的协议施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述6.1(11)(A)节不适用于租约及其他一般过程合约中限制转让的惯常条款。

(12) 销售和回租。借款人不得、亦不得订立或准许其任何重大附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何该等重大附属公司将出售或转让任何财产(不论现已拥有或其后获得)，而借款人或任何该等重大附属公司届时或其后将以承租人的身份租用或租赁借款人或任何该等重大附属公司拟用作与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的该等财产或其任何部分或其他财产。

(13) 养老金计划合规性。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司：

(14) 应收账款的出售或贴现。借款人不得，也不得允许其任何重要子公司对其任何收入或收入，包括任何应收账款或与此有关的权利进行贴现或出售(不论是否有追索权)。

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(15) 无条件购买义务。借款人不得，亦不得准许其任何重要附属公司订立或成为购买材料、供应品或其他财产或服务的任何重大合约的一方，但如该合约规定借款人或该重大附属公司须付款，而不论该等材料、供应品或其他财产或服务是否曾经交付，则借款人不得亦不得准许其任何重要附属公司订立任何该等购买电力的合约，但借款人或该重大附属公司在其通常业务运作中所订立的电力购买合约除外。

(16) 发行股份。借款人不得允许其任何重要子公司授权或发行任何股权证券，如果此类发行和任何相关交易的经济影响通过出售此类股权证券的方式实现，则将构成违反第6.1(5)条的规定。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许除(I)借款人、(Ii)附属担保人、(Iii)土耳其股票质押协议所界定的个人股东股份持有人以外的任何人拥有、持有或控制任何附属担保人的任何股权证券。

(17) 不对内容文件等进行修订。借款人不得、也不得允许其任何重要子公司以会对行政代理或贷款人产生不利影响的方式修改其恒定文件、章程、合伙协议、经营协议或其他同等的管理文件。

(18) 其他债务管理文件的修订.借款人不得也不得允许其任何重大子公司修改任何许可无担保债务或契约的条款，如果任何此类修改会（i）增加其项下债务的本金金额，（ii）增加其项下应付的利率或费用，（iii）缩短其项下的到期期限，或（iv）以其他方式对贷方的利益不利。

(19) 自愿提前偿还其他债务。借款人不得、也不得允许其任何重要附属公司对任何契约债务或准许无担保债务进行任何自愿预付款、赎回、回购或其他有值收购或报废，但只要未发生违约且持续或将由此导致，(A)借款人可用在生效日期后发行的额外普通股证券的收益预付、赎回、回购或以其他方式获得价值或注销契约债务或准许无担保债务，以及(B)借款人可提前偿还、赎回、回购或以其他方式获得价值，或注销在生效日期后发行的额外普通股证券的收益，用生效日期后发行的额外许可无担保债务的收益回购或以其他方式价值收购或注销契约债务或许可无担保债务。为了更好地确定，任何契约债务或允许的无担保债务所要求的任何定期计划付款不受本6.1(19)节的限制。

(20) 受限制中间股东的业务。每名受限制中间股东在其并非重大附属公司的任何时间，不得从事任何业务、拥有任何重大资产或拥有任何重大负债，但下列情况除外：(I)于2020年12月31日的资产负债表中目前反映的情况；(Ii)其对信贷方及其他附属公司的股权证券的所有权；(Iii)获准业务的资产；及(Iv)欠借款人或任何其他附属公司(被排除的附属公司除外)的债务，只要对非贷款方的附属公司(被排除的附属公司除外)欠下的任何此类债务，该非贷款方附属公司应已成为公司间从属协议的一方；然而，受限制的中间股东可从事以下附带活动：(A)维持其存在；(B)与上述任何事项相关的法律、税务和会计事项；以及(C)6.1节允许的任何公司重组。

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(21) 不得将收益用于禁止的目的。借款人不得直接或间接使用借款收益，或将借款收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与借款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。借款所得的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反贿赂法律的付款。

(22) 不包括的附属公司。借款人不得允许任何被排除的子公司直接或间接拥有除位于希腊的资产或另一被排除的子公司的股权证券以外的任何资产。

第七条

违约事件

7.1违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

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第八条

行政代理

8.1代理人的委任。各贷款人特此指定加拿大皇家银行为行政代理，按照本合同及其他贷款文件的规定行事。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据贷款文件的规定代表其采取贷款文件规定的行动，并根据贷款文件的条款和合理附带的其他权力，具体授予或要求行政代理行使其权力和履行其职责。行政代理可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。行政代理同意立即向贷款人提供生效日期的通知，并根据本合同条款向贷款人提供借款人要求向贷款人提供的、借款人向行政代理提供的每份通知或其他文件的副本。借款人和贷款人在此确认，行政代理可以在DebtDOMAIN或其他类似的电子系统(“平台”)上向贷款人提供任何此类通知或信息。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付任何此类通知或信息的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时访问张贴在平台上的通知和信息。

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8.2有担保的当事人。担保文件应以行政代理为受益人，使担保当事人受益。有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务应由根据担保文件和排名授予的留置权担保平价通行证借款人在本协议项下的义务。尽管有这样的共同担保，(I)关于担保文件的管理和执行的所有决定应由贷款人单独作出，任何有担保的对冲交易对手或担保现金管理提供商均不享有本协议下的任何投票权或参与担保文件的管理或执行的任何其他权利，以及(Ii)在任何适用司法管辖区法律下的任何破产、破产、重组或类似程序中，每个担保对冲交易对手和每个担保现金管理提供商应以与所需贷款人对该计划或提案的投票一致的方式就任何重组、妥协或安排或提案进行投票。为免生疑问，但不限于，根据第9.2节的规定，行政代理无需任何有担保的对冲交易对手或有担保的现金管理提供商的同意，即可修改或释放任何或全部贷方担保和担保文件以及其中包含的任何权利。作为或成为有担保对冲交易对手或有担保现金管理提供者的每一贷款人，应因其签署和交付本协议或转让和假设(视情况而定)而受到约束，即使其签名行上可能未标明其作为有担保对冲交易对手或有担保现金管理提供者的身份。

8.3平行债务。

(1)在本节8.3中：

(2)借款人和每个PD附属担保人必须分别向作为独立和独立债权人的行政代理支付相当于其在到期日所欠的每个担保当事人债权的金额(“平行债务债权”)。

(3)每项平行债务索赔都是在行政代理必须：

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(4)行政代理人可作为一项独立和独立的权利，以其本身的名义强制执行任何平行债权的履行。这包括任何类型的破产程序的任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回、申请和表决。

(5)每一有担保的当事一方必须应行政代理的要求，作出与强制执行任何平行债务债权有关的任何行为。这包括作为行政代理的共同申索人参加任何诉讼程序。

(6)除非行政代理人未能在平行债务债权到期日后的合理时间内强制执行，否则有担保一方不得采取任何行动强制执行相应的有担保一方的债权，除非行政代理人提出请求。

(7)借款人和每一个PD附属担保人分别不可撤销和无条件地放弃其可能要求担保一方作为共同申索人与行政代理就任何平行债务债权参加任何诉讼程序的任何权利。

(8)借款人或PD附属担保人分别解除担保当事人的债权时，相应的平行债务债权的清偿金额相同。

(9)借款人或PD附属担保人对平行债务债权的清偿，将以相同金额清偿相应的担保当事人债权。

(10)平行债务债权的总额永远不会超过有担保的一方债权的总额。

(11)影响针对借款人或PD附属担保人的平行债务债权的缺陷，不会影响任何有担保的当事人债权。

(12)影响有担保一方针对借款人或PD附属担保人的债权的缺陷，不会影响任何平行债务债权。

(13)如果行政代理分别向借款人或PD附属担保人退还其已就其向担保当事人付款的任何追回款项，无论是在任何类型的破产程序中还是在其他情况下，该担保当事人必须向行政代理人偿还相当于该追回款项的数额。

8.4代理人的职责限制。除本协议和其他贷款文件中明确规定的与行政代理人有关的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任。行政代理及其任何关联方均不对其根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。行政代理人的职责应是机械性和行政性的；行政代理人不得因本协议或其他贷款文件而与任何担保方有受托关系。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对行政代理施加与本协议有关的任何义务，除非本协议中明确规定。行政代理没有义务采取根据本协议或其他贷款文件允许其采取的任何酌情行动，除非所要求的贷款人提出书面要求。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中提及行政代理时使用的“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

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8.5缺乏对代理商的依赖。

(1) 独立调查。各贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖行政代理的情况下，独立地对借款人及其子公司与采取或不采取与本协议有关的任何行动的财务状况和事务进行独立调查，并(B)对借款人及其子公司的信誉进行自己的评估，除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息。不论是在交易完成前或在交易完成后的任何时间进入其管有。

(2) 代理不负责任。行政代理不应就本协议或与本协议相关交付的任何文件、证书或其他书面材料中的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或本协议或其他贷款文件或借款人及其子公司的财务状况的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、优先权或充分性，或就本协议或其他贷款文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况，或借款人及其子公司的财务状况，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件，向任何贷款人负责。

8.6行政代理人的某些权利。如果行政代理人应向贷方或所需贷方请求指示（视情况而定）关于任何作为或行动（包括未采取行动）与本协议或其他贷款文件有关，行政代理人有权不采取此类行为或采取此类行动，除非和直到行政代理人收到贷方或所需贷款人（如适用）和行政代理人不得因不这样做而对任何人承担责任。在不限制上述规定的情况下，任何贷方均无权因行政代理人根据所需贷方或（在第9.2条要求的范围内）所有贷方的指示根据本协议和其他贷款文件行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

8.7由管理代理进行信任。行政代理人有权依靠其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或发出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真信息、电子邮件、电报、无线电电报、订单或其他文件、电传或电话信息，并应受到充分保护。行政代理人可与其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任。

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8.8行政代理人的赔偿责任。如果借款人未向行政代理人报销和赔偿，则每一贷款人应按其合计适用百分比，对行政代理人在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时可能强加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括合理的律师费和支出)或任何种类或性质的支出，按其总适用百分比偿还和赔偿行政代理人；但贷款人对行政代理人的重大疏忽(承认普通疏忽不一定构成重大疏忽)或故意不当行为所造成的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不承担责任。

8.9行政代理的其他业务。行政代理可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款以及一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受借款人就与本协议有关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

8.10可以将出借人视为所有者。借款人、行政代理人和开证行可将每一贷款人视为登记在根据第9.4(3)节为本协议所有目的而保存的贷款的所有人，直至将转让或转让的书面通知提交行政代理人为止。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是贷款的所有人，则该请求、授权或同意对该贷款的任何其后的所有人、受让人或受让人具有决定性和约束力。

8.11继任管理代理。

(1) 更换行政代理。行政代理人可随时向贷款人、开证行和借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在向借款人发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理(此人不得是所得税法意义上的非加拿大居民)，但须经借款人批准，不得无理扣留此类批准。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出退休行政代理人辞职通知后30天内接受了这种任命，则在向借款人发出五个工作日的通知后，退休行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人(但须经借款人批准，不得无理拒绝批准)，它应是根据加拿大法律成立的金融机构，其综合资本和盈余至少为1,000,000,000美元，或其母公司的综合资本和盈余至少为1,000,000,000美元。

(2) 权利、权力等。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条的规定应对其有利。

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8.12没有采取独立的法律行动。任何贷款人不得采取任何独立的法律行动来强制执行借款人在本合同项下的任何义务。各贷款人在此确认，在适用法律允许的范围内，担保文件和根据担保文件向担保当事人提供的补救措施是为了担保当事人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，根据所需贷款人的决定，每个贷款人在本协议和担保文件下的权利将由行政代理集体行使，而不是单独行使。因此，尽管本协议或证券文件中有任何规定，但各贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议或本协议采取任何行动，包括根据本协议或根据本协议作出的任何违约声明，但任何此类行动只能由行政代理在事先征得所需贷款人的书面同意后采取，但尽管有前述规定，在没有来自贷款人(或所需贷款人)的指示的情况下，且行政代理单独认为情况紧急需要采取该行动时，行政代理可以不通知贷款人(或被要求的贷款人)或征得其同意，代表贷款人采取其认为适当或合乎贷款人利益的行动。各出借人在此进一步约定并同意，在所需出借人(或在第9.2条要求的范围内，出借人)给予任何此类书面同意后，应在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作，各出借人进一步约定并同意，在适用法律允许的范围内，实现安全文件的所有收益均为所有出借人的利益而持有，并应根据本协议按比例在出借人之间进行分享。每一贷款人承认，任何此类变现的所有成本(包括根据本协议规定行政代理必须得到赔偿的所有金额)应由贷款人根据本协议按比例分摊。各贷款人约定并同意作出所有行为和事情，并订立、签署和交付所有协议和其他文书，以充分实现本第8.12款的意图和目的，各贷款人在此约定并同意，其不得为借款人在本合同项下或其他贷款文件项下的任何义务和债务寻求、取得、接受或接受任何担保，或在本合同或其附属的任何其他文件、文书、书面或协议中寻求、取得、接受或接受任何担保，但本合同项下或本合同项下规定的担保除外，且不得与本合同或其中任何一方以任何方式与信用证有关的任何协议。除非所有有担保当事人同时获得任何该等担保或协议(视属何情况而定)的利益。

8.13无关税。联席牵头协调人、联席账簿管理人及联合辛迪加代理人(以该等身分)列于本协议的封面，但并非本协议的缔约方，亦不承担任何责任、责任或义务(以该等身分)。

8.14行政代理的错误付款。

(1) 追回。如果行政代理(X)通知贷款人或其他担保方，或代表贷款人或其他担保方根据或依据任何贷款文件收到资金的任何人(任何该等贷款人、其他担保方或其他接受者(“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(不论是否在收到第8.14(2)款下的任何通知后))该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误或错误地传输或支付，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、其他有担保的一方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，单独地或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本条款第8.14(1)款的规定退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有。该贷款人或其他有担保的一方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后三个营业日(或行政代理可凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额，在同一天内(以如此收取的货币)，连同利息(除行政代理书面免除的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以(X)较大者偿还给该行政代理之日止的每一天，就错误的美元付款而言，联邦基金的有效利率，以及就任何其他货币的错误付款而言，每年的浮动利率等于该错误付款的货币资金的隔夜利率(视情况而定)，可由行政代理在银行间市场以与该错误付款相当的金额借款(由行政代理决定)，及(Y)行政代理根据银行业规则或不时有效的银行同业补偿现行市场惯例厘定的利率。行政代理根据第8.14(1)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(2) 错误名称。在不限制前面第8.14(1)款的情况下，每一贷款人或其他有担保的一方，或根据任何贷款文件代表贷款人或其他有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送、支付或接收，则在每一种情况下：

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为免生疑问，未根据第8.14(2)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.14(1)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(3) 抵销。每一贷款人或其他担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或其他担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人或其他担保方的任何款项，以抵销行政代理根据第8.14(1)条要求退还的任何金额。

(4) 赋值。如果行政代理出于任何原因，在根据第8.14(1)节提出要求后，未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(其代价由本合同各方承认)：

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为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

在符合第9.4条(但在所有情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))的情况下，行政代理可以酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，由适用贷款人(X)造成的错误付款返还欠款，应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配的收益(如果任何此类贷款当时归行政代理所有)，以及

(Y)可在行政代理人的全权酌情决定权下，减少行政代理人不时以书面向适用贷款人指明的任何数额。

(5) 担保负债清偿。双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果任何付款接受者已代表贷款人或其他有担保的一方获得资金，则该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但第8.14条第(5)款不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从(I)借款人或任何其他信用方或(Ii)针对或针对一个或多个贷方强制执行一份或多份贷款文件而获得的变现收益；但在每一种情况下，行政代理都是为了解除此类担保债务而收到此类资金。

(6) 免责辩护的放弃。在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或主张，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于对该付款接受者错误付款或改变立场的“有偿清偿”、“良好对价”的任何抗辩，行政代理的意图是该付款接受者在任何情况下都保留错误付款的任何抗辩，或任何类似于上述任何一项的原则或辩护。

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(7) 生死存亡。在行政代理辞职或更换，或贷款人或其关联公司转让或转让权利或义务，或替换贷款人或其关联公司，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)后，各方根据本条款第8.14条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

(8) 联属。就本第8.14节而言，每家贷款人：

(9) 无借款人责任。除非根据错误的付款不足转让或行使任何错误的付款代位权(或任何同等的衡平法代位权)，否则借款人不应因本协议或任何其他贷款文件的任何条款或任何法律原则或理论而产生的任何错误付款或由此产生的任何利息、损失、成本或损害向行政代理承担任何责任，无论是法律上的还是衡平法上的。

第九条

其他

9.1通知。

(1)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除第9.1条第(2)款另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄、传真或电子邮件的方式邮寄给收件人，每种情况如下：

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