Xos，Inc.及其全资子公司（统称“公司”或“Xos”）是一家致力于商用交通去碳化的领先车队电气化解决方案提供商。 Xos设计和制造5-8级电池商用车辆，可行驶长达每天200英里的最后一英里返回基地路线。 Xos还通过Xos Energy Solutions＆trade;提供充电基础设施产品和服务，以支持电动车辆车队。公司的专有车队管理软件Xosphere＆trade;将车辆运营和车辆充电相结合，为商用车队运营商提供比传统内燃机对手更无缝、更具成本效益的车辆拥有体验。 Xos专门为中重型商用车辆领域开发了X-Platform（其专有、为特定目的而建的车辆底盘平台）和X-Pack（其专有电池系统），专注于最后一公里的商用车队运营。 Xos旨在向客户提供全面的商业产品和服务套件，以促进电动车队运营，并毫不费力地将其传统的燃气发动机车队转型为电池电动车辆。

业务组合

Xos，Inc.于2020年7月29日最初作为开曼群岛豁免公司在名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）的公司名下成立。 2021年8月20日，根据《兼并协议和计划》（于2021年5月14日修订）中规定的交易，由NextGen，Sky Merger Sub I，Inc.，即NextGen的直接全资附属公司（“Merger Sub”）和Xos，Inc.，即一家特拉华州公司（现名为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”））完成了交易（“收盘”），Merger Sub已合并到Legacy Xos中，Merger Sub的分开公司存在已终止，Legacy Xos成为NextGen的子公司和存续公司（该交易称为“合并”），Xos成为在纳斯达克上市的公开交易实体。

ElectraMeccanica收购

2024年1月11日，公司与ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）签署了一份安排协议，根据2024年1月31日的修正案（“安排协议”），公司收购了ElectraMeccanica的所有已发行和未发行的普通股，根据《公司法业务》（英属哥伦比亚）计划的安排（”安排“）。

根据安排协议和计划进行交换，安排的生效时间之前，每个ElectraMeccanica股票（除了行使不同意权的ElectraMeccanica股东所持有的股票）将被转移给公司，以换取公司的普通股，其数量由安排协议规定。

安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和计划的条款，于2024年3月26日，安排有效时间之前的每个ElectraMeccanica股票将自动转换为权利，以换取 0.0143739 公司普通股的一部分，总代价为 1,766,388 此公司的流动性得到了通过访问ElectraMeccanica的现金余额的增补，截至安排生效日约为$ 100万（不包括在关闭时支付的解雇有关成本）。50.2 最近几年，美国和其他重要市场经历了周期性的下滑，整个世界的经济状况仍不确定。全球普遍的经济和政治条件（如经济衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括潜在的未来银行倒闭、健康危机、供应链破坏、燃料价格、国际货币波动以及地方和全国选举、腐败、政治不稳定，以及战争或军事冲突或恐怖主义等地缘政治事件）使得我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减缓在我们的产品和服务上的支出或影响他们按时支付的能力。经济疲软或下滑也可能会使我们的供应商承受压力，可能导致供应中断。此外，我们现有或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法在这样艰难的经济时期生存下来，这将直接影响我们按计划和预算达成营运目标的能力。

风险和不确定性

Xos，Inc.及其子公司

此公司的流动性得到了通过访问ElectraMeccanica的现金余额的增补，截至安排生效日约为$ 100万（不包括在关闭时支付的解雇有关成本）。

此外，持续的地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列或中国之间的紧张局势和相关制裁和出口管制限制，可能加剧供应链中断的严重程度，并进一步妨碍我们为车辆采购库存。这些冲突仍在发展，对公司的最终影响尚不确定，但任何持久的冲突都可能对公司的业务、营业结果、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。

尽管公司在其估计中使用了最佳的现有信息，但实际结果可能与管理层开发的预估和假设有实质性不同。

流动性

作为一个早期发展的成长型公司，公司自成立以来一直亏损并有现金流出。随着公司继续扩大其运营以满足预期需求并建立其产品和服务提供，公司将继续根据其营运计划产生净亏损和现金流出。因此，公司的能力来获取资本是至关重要的，而直到公司能够产生足够的收入来支付其营业费用、工作资本和资本开支之前，公司将需要筹集额外的资本以资助和扩大其营运。公司可能通过负债融资、其他非稀释性融资和/或权益融资（包括通过基于资产的融资、应收账款融资和收回其未收回的应收账款等方式）的组合来筹集额外资本。公司在需要时获得或访问资本的能力不能确保，并且如果在需要资本时，且在需要的金额时资本不可用，公司可能需要延迟、缩小或放弃其一些或全部的开发计划和其他运营，这可能会严重损害其业务、前景、财务状况和营业结果。全球普遍的经济状况在许多领域仍然不可预测和具有挑战性，美国和全球信贷和金融市场的紊乱和波动也在逐渐加剧，这是由于潜在的经济衰退、日益上升的通货膨胀率，包括潜在的银行倒闭，供应链中断，燃料价格，国际货币波动，以及地方和全国选举、腐败、政治不稳定，以及战争或军事冲突，包括由俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列之间的战争可能带来的后果。

截至2024年6月30日，公司的主要流动性来源是其现金及现金等价物，合计为$ 1000万。截至2024年6月30日的现金及现金等价物反映了2024年3月26日与ElectraMeccanica达成安排。公司短期和长期的现金运用是用于营运资金，并支付其债务的利息和本金。19.7 公司自创立以来一直出现净亏损和经营活动现金流出，2024年6月30日和2023年6月30日分别为$ 600万，并且2023年12月31日为$ 1000万。40.61百万美元和30.0作为一个早期发展的成长型公司，公司的资本获取能力至关重要。然而，无法保证这样的资本将在需要时、有利的条款或根本不可用。合并财务信息不包括可能产生的结果的任何调整。39.3公司已经获得并打算采用各种战略来获得未来运营所需的资金，这可能包括通过SEPA（定义见注9 - 权益）和其他筹资战略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或权益融资（包括通过基于资产的借贷、应收账款融资以及收取其未收回的应收账款），来访问资本。但是，访问SEPA的能力取决于交易量和Xos普通股的市场价格。此外，公司在此提交日期时无法访问SEPA，并且在提交于2023年7月27日的S-1 表格的注册声明的后期效力修正案被提交和被宣布有效以及其他适用条件得到满足之前，公司对于在SEPA下访问资本的能力也不可用。

于2022年8月9日（经2022年9月28日修改），公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），根据协议，公司同意向Aljomaih出售并发行一张可转换的可转换 promissory note，金额为$ 2,500万，到期日为2025年8月11日。

根据公司上述筹资战略和Xos截至2024年6月30日的现金及现金等价物，公司得出结论，这些收益不可能为发行本报告中简明合并财务报表之后的十二个月提供足够的流动性。

没有公司能够收取其未收回的应收账款，获得足够的新资本水平，和/或获得替代融资或延长现有债务的到期日的情况下，公司可能需要寻求在美国破产法典第7或11章下的保护。这可能导致公司停止营业，并导致您对公司证券的投资完全或部分损失。20.0供应链中断

Xos，Inc.及其子公司

Xos，Inc.及其子公司

供应链中断

尽管自过去年以来，公司获得某些关键库存物品的能力一直在稳步提高，但仍然受到全球经济状况长期的负面影响，并预计此类影响将在可预见的未来继续以不同程度地存在。该公司还观察到，并预计将受到特定部件的零星和不可预测的短缺影响，主要是在电力电子和线束中，并且部件的供应也会受到干扰。燃油价格的波动和地缘政治冲突加剧了航运供需压力的持续影响，导致港口拥挤，运费上涨和运输时间延长。

尽管出现这些干扰，该公司的供应链团队仍然继续采用缓解策略来有效地为所有产品采购库存。该团队继续与供应商合作，寻找解决这些限制的替代方案，并在适当的情况下寻找关键部件的备用供应来源，包括提前下订单以满足预计需求，同时确保这些组件具有扩展的使用期限预测。这些措施旨在推动材料的可用性以满足生产计划，而不会将库存膨胀超出预计的交货期限。

以下是报告附注未经审计的简明合并财务报表编制中始终适用的重要会计政策总结：

公司以毛发票金额减去预期信用损失的任何免抵税收账款记录不担保并且不计息。公司根据管理层对往期损失、当前客户状况和当前经济状况的评估，在认为其充分的情况下维护其预计信用损失允许的水平。在2024年6月30日和2023年12月31日分别录得了预期信用损失准备金。 返还税款的应收款60,000 和 $62,000返还税款是指为了获得合并安排而购买的车辆所支付的关税的收回。公司预计通过粉碎车辆以收回已付的关税来回收部分车辆存货价值。截至2024年6月30日，公司预计毁灭SOLO（定义见附注4 - ElectraMeccanica收购）车辆后的总关税返还约为3350万美元。截至2024年6月30日，公司已完成车辆粉碎，但尚未收到与易碎车辆破坏相关的任何关税返还。公司在2024年6月30日的合并资产负债表中将返还税款凭证记录在其他非流动资产中，并在2024年6月30日三个月和六个月的合并利润表和综合损益表中记录在其他收入中。

保修责任

截至2024年6月30日的六个月内，两家客户占公司营业收入的 25%和10截至2023年6月30日的六个月内，两家客户占公司营业收入的 49%和34截至2024年6月30日的三个月内，两家客户占公司营业收入的 19%和14截至2023年6月30日的三个月内，三家客户占公司营业收入的 68%, 13%和12截至2024年6月30日的三个月内，两家客户占公司营业收入的

截至2024年6月30日，一家客户占公司应收账款的 13截至2023年6月30日，三家客户占公司应收账款的 59%, 10%和10截至2023年12月31日，一家客户占公司应收账款的 52百分之X的公司应收账款

供应风险集中

公司依赖其供应商，其中大部分是单一供应商，这些供应商无法按公司所要求的进度以可接受的价格、质量水平和容量交付其产品的，或无法有效地管理这些组件，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2024年3月26日，Xos以发行1,766,388股Xos普通股的方式完成了对所有已发行和流通的ElectraMeccanica股份的收购。共转让Xos普通股后，Xos股东和ElectraMeccanica股东在交易完成后分别持有约10%的股份。本公司根据会计准则准则Codification Topic 805-50《资产收购而不是企业收购》，对ElectraMeccanica的收购进行了会计处理，因为购买的资产和活动集合不包括实质性过程。因此，购买的资产和活动集合不符合企业的定义。该决定是基于以下关键判断做出的： 1,766,388 在此次交易完成后的公司股东和ElectraMeccanica股东分别拥有约百分之十的Xos股份。 79%和21在装配工人的大部分人员正在执行管理任务或正在销毁剩余的库存和关闭租赁设施。收购的装配人员不包含足够知识和技能组合以商业化ElectraMeccanica终止的IPR&D项目的工程师。因此，Xos提供的购买考虑已根据相关公允价值分配给购买的资产和负债。

•由于失去推进力的问题，ElectraMeccanica已停产、召回并回购了所有先前销售的三轮电动车(Solo)，从国家公路交通安全部门一项“不得驾驶”的命令开始。商业化Solo或新的四轮电动(E4)的所有IPR&D项目均已被ElectraMecannica终止。与SOLO和E4相关的IPR&D具有名义价值，并需要大量的时间、成本和工程努力才能商业化。

•大多数装配工人正在执行管理任务或正在销毁剩余的库存和关闭租赁设施。 收购的装配人员不包含足够知识和技能组合以商业化ElectraMeccanica终止的IPR&D项目的工程师。

因此，Xos提供的购买考虑已根据相关公允价值分配给购买的资产和负债。 下表总结了2024年3月26日对ElectraMeccanica的收购(单位：千美元)。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的存货包括原材料、与出售车辆相关的在制品、包括运往客户订单的车辆在内的成品存货、等待最终交付质量检查的新车、以及可以出售的Xos Energy Solutions™产品。

预付款项及其他流动资产

其他非流动资产

其他流动负债

截至2024年6月30日止六个月，客户存款余额确认的收入为$0.61百万美元和0.4截至2022年12月31日客户存款余额确认的2023年收入为$0.4股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

其他非流动负债

公司有义务发行（“股份分红股票”）和授予特定股东和员工 “股份分红受限股票单元”（“股份分红RSU”）股份。在2021年8月20日企业合并之后的特定市场份额价格里程碑达成后，将发行股份分红股票和授予股份分红RSU。 540,000 根据Xos于2023年12月6日进行的1比30的股票拆分进行调整，应发股份分红股票将根据以下条件分批发行： 8,700 i.如果普通股的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）在企业合并日和

下列连续交易日之间的任何一天，等于或超过420.00美元时，将发行相应数量的股份分红股票：

420.00420.00$10 交易日 20企业合并结束时。 仅限太空概念的element. 如果在截止日期后的附加期（“奖励期”）内公司发行的股票总数达到 180,000 普通股的股份，以便有获得获奖股票权利的人获得第一个奖金奖励。如果在奖励期内并且在交易完成之后，发生了控制权的变更（定义见合并协议），当公司价值达到或大于420.00 每股股票，但小于600.00。如果发生了股价普通股小于420.00，则获奖股份将在附加期结束前终止，不发行任何普通股。

ii。如果普通股的VWAP连续600.00$10 个交易日内等于或超过 20个交易日内，公司应向有权获得股票的持有人发行普通股的累计金额 180,000 的普通股，以便获有获奖股票权利的人获得第二个奖金奖励。如果在奖励期内并且在交易完成之后，发生了控制权的变更（定义见合并协议），当公司价值达到或大于600.00 。750.00.

iii。如果普通股的VWAP连续750.00$10 个交易日内等于或超过 20个交易日内，公司应向有权获得股票的持有人发行普通股的累计金额 180,000 的普通股，以便获有获奖股票权利的人获得第三个奖金奖励。如果在奖励期内并且在交易完成之后，发生了控制权的变更（定义见合并协议），当公司价值达到或大于750.00每股.

根据ASC 815的指导原则，衍生品和套期保值，获奖股票的权利被分类为三级公平价值测量负债，并且在报告期间的公允价值增加或减少相应地反映在汇总简明的操作声明中。采用基于同行业公共公司的历史和暗示市场的波动的蒙特卡罗模拟测算获奖股票负债的公允价值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，获奖股票负债的公允价值分别估计为$6,000 和 $39,000，公司确认获奖股票负债的公允价值变化所带来的收益为$33,000 和 $0.5在2024年6月30日及2023年间的六个月中，该公司在其压缩的综合损益陈述中分别获得了$百万的收益。36,0002023年6月30日和2022年6月30日的三个月中我们分别记录了开空的软件开发减值费用$。减值费用是营业收入的一个元件。2023年6月30日记录的减值费用与确认了未摊销的资本化开发成本有关，并预计这些开发成本在其减值时已经达到了净可变现价值。2022年6月30日记录的减值费用与决定不再推出某些交互式娱乐软件产品的进一步开发有关。0.6分别在2024年6月30日及2023年间的三个月内，公司获得了$百万的收益。

分配给奖励的RSU组成部分的公允价值（由ASU718，报酬-股份支付所涵盖），应在授予奖励日期开始的归属期内作为基于股票的报酬支出确认。

可转换债券

2022年8月9日，该公司与YAII PN有限公司（“Yorkville”）签署了一份证券购买协议（“证券购买协议”），以发行可转换债券（“可转换债券”），根据特定条件和限制转换为普通股，其本金金额高达$百万。35根据证券购买协议，公司于2022年8月11日向Yorkville发行了一张可转换债券，本金金额为$百万。20.0根据证券购买协议，公司于2022年9月21日向Yorkville发行了另一张本金金额为$百万的可转换债券。15.0这些可转换债券在2023年6月22日进行了修改。可转换债券规定，Yorkville将在每个开始于2022年9月9日的期间里做出商业上合理的努力，以转换至少$百万。2.0该期间每个期间进行的转换都需要满足某些条件。 30天 可转换债券以到期时年利率为%计算利息。根据证券购买协议的规定，在2023年7月，公司选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日。利率增加到了（i）%在事件发生并持续期间的情况下，和（ii）在注册权协议（如下所述）中的“Registration Event”保持有效期内，为%。

可转换债券提供了转换权，其中债务本金的任何部分以及任何应计但未支付的利息都可以按照转换价将其转换为普通股，该转换价等于（i）$74.199（下面说明书第9条-股权，经调整）或（ii）普通股的最低每日交易均价（“VWAP”）下跌至低于某一基准价格（“底价”），该底价根据可转换债券的条款得以进一步调整，但不能低于履行日期前的连续交易日。2023年12月4日支付时的底价为$(如下所述的Note 9-Equity分拆)。 6按照证券购买协议的条款，在2023年7月，公司选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日，在此期间利率增加到%。 10在事件发生和持续期间，利率上升至（i）%和（ii）%(在注册权协议中的“Registration Event”有效期内)。 7.5在注册权协议（如下所述）保持有效期内，利率为%。可转换债券提供了转换权，其中债务本金的任何部分以及任何应计但未支付的利息都可以按照转换价将其转换为普通股，该转换价等于（i）$74.199（下面说明书第9条-股权，经调整）或（ii）普通股的最低每日交易均价（“VWAP”）下跌至低于某一基准价格（“底价”），该底价根据可转换债券的条款得以进一步调整，但不能低于履行日期前的连续交易日。2023年12月4日支付时的底价为$(如下所述的Note 9-Equity分拆)。在$74.199（如下所述的Note 9-Equity分拆）下调整后，普通股的最低每日交易均价下跌至不低于 %的低于某一基准价格（底价），根据可转换债券的条款有进一步调整，但不能低于履行日期前的连续交易日。 97在连续交易日后，在履行前任何一定天数期限（如下所述）内，普通股最低每日交易均价的%以下，将取其底价（如下所述的Note 9-Equity分拆）。 三 在连续交易日中，在履行前的任何一定天数期限（如下所述）内，普通股最低每日交易均价的%以上，将取普通股的最低每日交易均价。17.70 在下述Note 9-Equity分拆中所述的条件下，2023年12月4日的底价为$。

可转换债券不能转换成普通股，以致Yorkville及其关联方对公司持有更多的受益权，这一情况已说明。 9.99持股比例不得高于当时流通普通股的百分比，但投资者可提前至少递交天的通知，豁免此限制。 65 提前不少于天通知公司，可使公司具备可赎回权利。

公司可在通知Yorkville不少于个工作日后，按一定条件赎回全部或部分未偿还本金及利息，赎回价格包括（i）需赎回的本金，（ii）适用可转换债券下的应计未付利息，和（iii）本金的返还溢价，开多%。 10 公司可在通知Yorkville不少于个工作日后，按一定条件赎回全部或部分未偿还本金及利息，赎回价格包括（i）需赎回的本金，（ii）适用可转换债券下的应计未付利息，和（iii）本金的返还溢价，开多%。 5公司可在通知Yorkville不少于个工作日后，按一定条件赎回全部或部分未偿还本金及利息，赎回价格包括（i）需赎回的本金，（ii）适用可转换债券下的应计未付利息，和（iii）本金的返还溢价，开多%。

可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 5 可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 95可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 10可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。4.0可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 5公司可在通知Yorkville不少于个工作日后，按一定条件赎回全部或部分未偿还本金及利息，赎回价格包括（i）需赎回的本金，（ii）适用可转换债券下的应计未付利息，和（iii）本金的返还溢价，开多%。 85可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。15.00 可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 3 可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。

根据注册权协议（“注册权协议”），公司有义务提交注册声明，以注册Yorkville交易可转换债券转换的公司普通股的再次销售。公司于2022年9月8日提交了首次注册声明，并于2022年9月19日收到了生效通知。 95在2023年6月22日，公司与Yorkville签署了《附件信》（“附件信”）作为证券购买协议，“附件信”中，公司和Yorkville同意，除非未偿还可转换债券的本金和利息已全数偿还，否则公司只能（i）在公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%时，才能对SEPA进行提前支取行动（详见下文注9股权中题为“备用股权购买协议”的一节）。

公司和Yorkville签署了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司有责任提交注册声明，注册Yorkville交易可转换债券转换的公司普通股的再次销售。公司于2022年9月8日提交了首次注册声明，并于2022年9月19日收到了生效通知。

在2023年6月22日，公司与Yorkville签署了《附件信》（“附件信”）作为证券购买协议，“附件信”中，公司和Yorkville同意，除非未偿还可转换债券的本金和利息已全数偿还，否则公司只能（i）在公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%时，才能对SEPA进行提前支取行动（详见下文注9股权中题为“备用股权购买协议”的一节）。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 可转换债券中包括一个月的提前还款条款，触发条件为（i）公司股票的每日VWAP低于连续个交易日的底价，或（ii）公司按照可转换债券发行的数量超过交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定义请参见可转换债券。如果触发此条款，公司需要在触发日期后的第天起开始月度还款，可还款金额为本金的至多$亿（基于%的赎回溢价），加上应计未付利息，需满足一定的条件。如果公司向Yorkville发送重置通知以降低底价，则月度提前还款要求将停止，重置通知的底价不得超过通知前交易日收盘价的%且不低于$（经调整后的反向股票拆分说明见下文注9股权），或者如果每日VWAP超过底价个交易日以上则停止。如果可转换债券发行数量超过交易所限制的所有股票的%，触发每月提前还款条款，则公司获得股东批准以增加在交易所限制下的普通股数量和/或交易所限制不再适用之日，将停止每月提前还款要求。当可转换债券的所有欠款全额还清后，月度提前还款要求将停止。 95根据转换债券2(a)条款(A)、(B)或(C)的规定，限制交易所可用的普通股股数所占比例的%未得到纠正。根据附属信托书，指定SEPA的Option 1预付款金额，从任何预付款所得中抵销相等数额的可选赎回债券总额。每个日历月，在任何可选赎回日前的天数内用于可选赎回的任何款项，如导致可转债项下未偿还本金的累积减少超过$百万的，则如果这一部分应得净额的%将依照SEPA的相关条款支付给公司；而%将用于进行可选赎回债券。3.0分割超额净额的%并支付给公司； 75分割超额净额的%并用于可选赎回债券。对于可赎回债券，每月的预付款金额将在预付款日期前的这些天内，减去任何用于选项赎回的款项。 25与可转债项相关的衍生负债保持有效，直到其相关的可转债被行使或终止（参见注记10-衍生工具）。截至2023年12月31日和2024年6月30日，作为可转债已于2023年12月31日前全额偿还，在公司的简明合并资产负债表中记录的有衍生负债。 30 公司获得了有原始发行折扣%的净收益，总额为$百万。转换债券初次公开发行时记录了$百万的债务发行成本。债务折扣和发行成本使用有效利率法在债券的到期日进行摊销。

在计算2023年6月30日结束的三个和六个月的基本或摊薄每股收益（“EPS”）时，可转债未包括在内（请参见注记16-每股净亏损），因为这些金融工具不代表参与性证券。此外，可转债未包括在摊薄EPS中，因为公司报告了2023年6月30日结束的继续经营活动的净亏损；因此，包括这些金融工具将对EPS产生抵消效应。 否 作为可转债项已于2023年12月31日前全额偿还，在其他损益中记录的债务折扣和发行成本已于2024年6月30日结束的三个和六个月的摊销中分别记录了$百万和$百万，共计$百万与可转债项相关的其他损失中。公司在其他损益中记录的2013年6月30日结束的三个和六个月的利息费用分别为$百万和$百万，与可转债项相关。

2022年8月9日，公司与Aljomaih公司（“Aljomaih”）签订了一份票据购买协议（“票据购买协议”），根据协议，公司同意向Aljomaih公司出售和发行一份面额为$百万的可转换应付票据。2022年8月11日，根据票据购买协议，公司已向Xos公司和附属公司出售了 2%原始发行折扣后的净收益为$百万。34.3可转债从Yorkville公司获得了$百万的净收益。0.3转换债券发行成本的$百万在开立转换债券时已记录。转换债券的债务折扣和发行成本使用有效利率法在到期日进行摊销。

在计算2023年6月30日结束的三个和六个月的基本或摊薄每股收益时，可转换债券不计入其中（请参见注记16-每股净亏损），因为该金融工具不代表参与性证券。此外，由于公司报告了2023年6月30日结束的持续经营活动的净亏损，因此不应将可转换债券纳入摊薄每股收益，否则将对每股收益具有反稀释作用。

作为可转换债券已于2023年12月31日前全额偿还，在公司的简明合并资产负债表中记录的债务折扣和发行成本已于2024年6月30日结束的三个和六个月的摊销中分别记录了$百万和$百万，共计$百万与可转换债券相关的其他损失中。 否 作为可转换债券已于2023年12月31日前全额偿还，在公司的简明合并资产负债表中记录的债务本金余额为$0 和 $2.5歸因於可轉換債務的 折價和發行成本攤銷 註16 -每股淨損失，截至 2024年6月30日和2023年的員工的三個月和六個月的總折與發行成本攤銷了百萬美元。0 和 $除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。。下表显示公司贷款组合的过期逾期，按贷款类别区分，截至指定日期为止：

公司录得的利息费用为$long，在2024年和2023年的三个月期间分别为$long。公司录得的利息费用分别为$long，在2024年和2023年的六个月期间。利息费用包括固定利率和债务发行成本的摊销。0 公司记录了与可转换债券相关的其他损失，净额为$百万，在2024年6月30日结束的三个月中发生。0.31百万美元和0.7公司记录了每股摊薄净亏损中与可转换债券相关的利息费用，截至2013年6月30日结束的三个月和六个月，分别为$百万和$百万。

可转换应付票据

2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co. （“Aljomaih”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），根据协议，公司同意向Aljomaih公司销售和发行一份面额为$百万的可转换应付票据。20.0$百万的可转换应付票据的本金

并发行$20.0100万美元的可转换票据（“原始票据”）给Aljomaih。2022年9月28日，公司与Aljomaih经协商一致同意修订和重申原始票据（经修订和重申后称为“票据”），以在其他事项之间调整公司普通股可发行利息股数的计算。下文会更加详细地描述。

票据于2025年8月11日到期，年利率为 10.0%，止期时以有效发行、已全额支付和不得要求评估的普通股（“利息股”）支付，除非提前转换或支付。如果 10日加权平均价格（VWAP） 10日内交易日结束时的最低价格（如Nasdaq规则5635(d)所定义）或公司已获得股东所需批准，则应发行的利息股根据日加权平均价格进行计算，反之根据Nasdaq最低价格进行计算。票据的转换价格最初为每股71.451美元，并根据票据条款在某些事件中进行调整。公司有权行使自主决定权，并通过向Aljomaih发出通知行使行权，确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括（i）以普通股的形式进行实体结算，（ii）以转换日前的加权平均价格乘以转换部分的本金除以转换价格确定的现金结算，或（iii）以普通股和现金的组合形式结算。 10

当（i）将进行转换或发行时，该投资者将拥有超过该公司普通股总股本的 19.99%或（ii）发行股票的总数将超过票据中的授权股票上限（如票据中定义）时，票据不得转换成普通股，也不得发行利息股。

票据还包括可选的赎回条款，该条款授予公司在2024年8月11日或公司与Aljomaih书面同意之后，在行权选择之前不少于＿__个交易日的书面通知下，有权全面或部分赎回未偿还的本金和应计利息而无需支付罚金的权利。 5

公司根据ASC 815-40的指导意见计提票据，它分别针对满足权益待遇和/或分离的主要嵌入式特征进行分析，并将这些特征记录为负债。由于到期日超过一年，公司将票据列为非流动负债。

票据在2024年6月30日止3个月期间的基本每股收益和摊薄每股收益（见注16净损失每股收益）不予计算。该金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据未计入摊薄每股收益中，因为公司报告的持续经营净亏损在2024年6月30日截止的三个和六个月中都会对每股收益产生反增效应。

在2023年12月31日和2024年6月30日，公司账面上未偿还的本金余额为$20.0 万，扣除未摊销的债务和发行成本后，净额为$56,000 和 $80,000万美元。债务发行成本使用有效利率法计提剩余期限内，其他支出，净额为$ 微不足道的。0.5万美元和1.0 公司记录与票据相关的利息费用为$，均列入其他费用中，在2023年和2024年的6个月中记录相应的利息费用。

Xos普通股和优先股

公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司授权发行的股票总数为 10亿10,000万股，其中股份应是普通股，每股的面值为一美分的百分之一（$0.0001）股1,000,000,000 ，股份应为优先股，每股面值为一美分的百分之一（$0.0001）0.0001). 10,000,000 。0.0001).

投票权：每股普通股票都有投票权，股东可以在向公司股东提交的任何事项上行使该权利；但是，除非根据法律要求，否则普通股股东无权投票否决这份公司章程的任何修正案（包括任何与一系列优先股息息相关的证书）。如果受影响的股东无论是根据法律还是根据公司章程（包括与任何一系列优先股息息相关的证书）单独或与其他一种或多种系列的股东一起拥有投票权，则不得对这些股份的一项或多项相关性进行投票。 之一 优先股：优先股可以逐步发行一种或多种系列。公司董事会特此授权，以提供在一种或多种系列中发行所有或任何数量的优先股，并为每种系列确定或更改这样的股数、这样的投票权利、全面或有限的投票权、或没有投票权力、这样的名称、偏好和相对、参与、可选或其他权利以及这样的资格、限制或限制条件，如董事会通过决议或决议通过的任何董事会所陈述并表达的那样，如特定法律法规所允许的那样（“德拉华股份公司法”或“DGCL”）。董事会也特此授权，在发行这种股份的证书提供的决议中，在发行的一种或多种系列中增加（但不得超过该类授权股票的总数）或减少（但不得低于系列所发行的股份数）任何一系列的股份股数。如果根据前述句子减少了任何一系列股份的数量，则构成此类减少的股份将恢复其在最初确定此类股份数量的决议被采纳之前的地位。

纳斯达克缺陷通知书：2022年12月28日，公司收到来自纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纪录部的缺陷通知书（“通知书”），通知公司，在通知书的日期前的最近30个连续营业日内，普通股股票的收盘买盘价低于每股1.00美元，这是纳斯达克上市规则5450(a)(1)（“规则5450(a)(1)”）所要求的最低收盘买盘价，用于继续在纳斯达克全球市场上市交易。

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司获得了180个日历日的宽限期，或至2023年6月26日，以满足纳斯达克上市规则5450(a)(1)（“规则5450(a)(1)”）在纳斯达克上市规则下的最低买盘要求。2023年6月20日，公司申请将普通股和公共认股权的上市交易从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场。

2023年6月27日，公司收到纳斯达克上市标准部门关于将普通股和公共认股权的上市交易从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场的批准（“批准”）。普通股和公共认股权已于2023年6月29日营业交易日开盘转移到纳斯达克资本市场。普通股将继续在“XOS”符号下交易，公共认股权将继续在“XOSWW”符号下交易。纳斯达克资本市场的运营方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市公司的上市要求不那么严格，尽管上市企业必须满足某些财务要求和遵守纳斯达克的公司治理要求。

随着批准，公司获得额外的180天容错期，或至2023年12月26日，以遵守纳斯达克（纳斯达克）上市规则下的最低买盘价要求。为了遵守最低买盘价要求并符合纳斯达克资本市场的继续上市要求，在180天的额外容错期内，普通股的最低买盘股价必须在至少十个连续营业日内达到1.00美元。作为公司的转让申请的一部分，公司通知纳斯达克，为在额外的容错期内遵守最低买盘价要求，它将实施股票反转分拆。如下所述，公司于2023年12月6日实施了反向拆股。因此，普通股的每股最低买盘价格在截至2023年12月20日的连续十个交易日中至少为1.00美元，使公司符合了最低买盘价要求。

反向股票分拆：为响应通知书，公司于2023年12月6日提交了公司章程的修改证书，以实施1对30的反向股票分拆（“反向拆股”）。由于反向拆股，每30股已发行和流通的普通股自动合并和转换为1股普通股。反向股票分拆不会发行分数股权。因为他们持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率整除，所以记录股东将自动获得现金支付以取代这些分数股权，这些股权基于反向股票分拆生效时的普通股的收盘价。反向拆股并未减少公司的授权普通股份额，也未改变每股普通股的面值。反向股票分拆对所有股东公平，不影响任何股东的公司普通股的所有权百分比（除了反向拆股使得一些股东需要现金取代分数股权）。

所有优先股期权、认购权、限制股票单位、可转换债务和类似证券的持有人都将根据各自证券的条款进行比例调整，以反向股票分拆为结果。经反向股票分拆后，就公司在纳斯达克上市的认股证列表“XOSWW”而言，每30个在反向股票分拆之前为止的认股证可以按照每30个用于行使认股证的公共股票进行行使，行使价格为每股股票1.00美元

1对30反向拆股。 1,000,000,000，或改变每股普通股的面值。反向股票分拆对或对其他影响相同的

，可转换债务和类似证券的持有人都将比例调整为反向股票分拆的结果。

所有未行使的股票期权、认股证、限制性股票单位、可转换债务和类似权利证券将按照适用条款进行比例调整345.00 每股股价为30美元11.50每股的初始行使价格。

备用股权购买协议

2022年3月23日，公司与Yorkville达成了备用股权购买协议，后者在2023年6月22日进行了修订（经修订的“SEPA”），根据该协议，公司有权但无义务向Yorkville出售其股票的一部分，总计不超过$125.0任何时间直到2026年2月11日，受特定条件的限制。公司预计使用任何净收益用于营运资金和一般企业用途。

作为Yorkville无条件购买公司股票的回报，公司基于该购买协议的执行向Yorkville发行了 619 股抵消后的普通股。

2023年6月22日，公司与Yorkville达成了第一次修订备用股权购买协议（“SEPA修订”），在该修订中，公司与Yorkville修订了SEPA，包括：(1)将某个选项进展（在SEPA中定义）的购买价格的计算从一个 三天 计价周期内普通股每日成交价平均值改为该 三天 计价周期内的最低成交价；(2)将在SEPA下公司发起的任何请求性进展的票面面额从美元改为股份；(3)将Yorkville在SEPA下的受益所有权限制从 4.99可以降低至0.75%每年9.99%的优先普通股提高至公司已发行普通股的

，前提是如果在可转换债券仍然有效期内。在SEPA下的任何预付款所获得的收益将抵消可转换债券下的等额未偿还金额，作为可选赎回。在每个日历月份内，任何金额的收益都需要在可转换债券的未偿还本金累计减少超过$3.0，将按比例分配。其中 75%的溢额收益将根据SEPA的规定支付给公司，而 25%的溢额收益将作为可转换债券的可选赎回金额。在可转换债券到期前的 30 天，每个月的预付款金额都将减少任何此类可选择赎回的金额。在截至2024年6月30日和2023年的六个月期间，公司根据SEPA发行了 5,500和页面。99,566 股普通股，获得了46,750 和 $924,179美元的款项。，分别为。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，协议下剩余的承诺可用金额分别为$万。然而，我们完全利用剩余的承诺金额的能力可能会受到各种因素的限制，包括但不限于具有重新销售普通股的有效注册声明的可用性。特别地，公司在此报告形式10-Q的日期不可访问位于SEPA下的资本，也不会在公司对于2023年7月27日提交的S-1表格的注册声明进行后有效修正之前获得访问。119.4万美元和119.5 Xos, Inc.及其子公司

公共和定向增发权证

截至2024年6月30日，公司拥有 18,633,301其中私人配售认购权证6,470,000份。199,997 Private Placement Warrants未行使，其公平价值为$0.4万美元和5,000，分别为。

每个权证可行使购买一股普通股的三十分之一（经过股票拆分调整），“公开发行的认股权证”的行权价格为每股$，受调整，并将在2026年8月20日或早于提前赎回或清算时到期。公共认股权只能按照整数股份行权，不会在单位分离时发行零头公共认股权，只有整个公共认股权会交易。公共认股权应开始行使; 在股票法下，只要公司拥有涵盖行使权股票的有效注册声明，而且有关它们的最新招股书是可用的，并且这些股票已在股东所在州的证券或蓝天法律下注册、合格或符合豁免规定，或者公司允许持有人在授权署名规定的情况下在现金基础上行使其认股权。已向证券交易委员会提交了有关股票拆分的普通股行使这些认股权所涉及的发行的注册声明，公司将努力维护此类登记声明的有效性以及与这些普通股相关的最新公开说明书，直至公共认股权到期或赎回为止。如果这些股份在行使公共认股权时不在列入国家证券交易所的情况下，这些股份可以满足证券法第18(b)(1)条“有掩护证券”的定义，则公司可以选择要求行使权的公共认股权持有人以符合证券法第3(a)(9)条的“无现金”方式行权。如果公司做出这样的选择，则不需要提交或维护有效的登记声明。定向增发认股权与公开发行的认股权相同，除了定向增发认股权和行使定向增发认股权所涉及的普通股不能进行转让、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增发认股权由最初的购买者或其被允许的受让人持有，这些定向增发认股权将是不可赎回的。如果定向增发认股权由最初的股东或其被允许的受让方以外的任何人持有，则公司可以赎回其定向增发认股权，并使这些持有人按照公共认股权的方式行使权利。345.00 每个权证可行使购买一股普通股的三十分之一（经过股票拆分调整），“公开发行的认股权证”的行权价格为每股$，受调整，并将在2026年8月20日或早于提前赎回或清算时到期。公共认股权只能按照整数股份行权，不会在单位分离时发行零头公共认股权，只有整个公共认股权会交易。公共认股权应开始行使; 在股票法下，只要公司拥有涵盖行使权股票的有效注册声明，而且有关它们的最新招股书是可用的，并且这些股票已在股东所在州的证券或蓝天法律下注册、合格或符合豁免规定，或者公司允许持有人在授权署名规定的情况下在现金基础上行使其认股权。已向证券交易委员会提交了有关股票拆分的普通股行使这些认股权所涉及的发行的注册声明，公司将努力维护此类登记声明的有效性以及与这些普通股相关的最新公开说明书，直至公共认股权到期或赎回为止。如果这些股份在行使公共认股权时不在列入国家证券交易所的情况下，这些股份可以满足证券法第18(b)(1)条“有掩护证券”的定义，则公司可以选择要求行使权的公共认股权持有人以符合证券法第3(a)(9)条的“无现金”方式行权。如果公司做出这样的选择，则不需要提交或维护有效的登记声明。定向增发认股权与公开发行的认股权相同，除了定向增发认股权和行使定向增发认股权所涉及的普通股不能进行转让、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增发认股权由最初的购买者或其被允许的受让人持有，这些定向增发认股权将是不可赎回的。如果定向增发认股权由最初的股东或其被允许的受让方以外的任何人持有，则公司可以赎回其定向增发认股权，并使这些持有人按照公共认股权的方式行使权利。

每个权证可行使购买一股普通股的三十分之一（经过股票拆分调整），“公开发行的认股权证”的行权价格为每股$，受调整，并将在2026年8月20日或早于提前赎回或清算时到期。公共认股权只能按照整数股份行权，不会在单位分离时发行零头公共认股权，只有整个公共认股权会交易。公共认股权应开始行使; 在股票法下，只要公司拥有涵盖行使权股票的有效注册声明，而且有关它们的最新招股书是可用的，并且这些股票已在股东所在州的证券或蓝天法律下注册、合格或符合豁免规定，或者公司允许持有人在授权署名规定的情况下在现金基础上行使其认股权。已向证券交易委员会提交了有关股票拆分的普通股行使这些认股权所涉及的发行的注册声明，公司将努力维护此类登记声明的有效性以及与这些普通股相关的最新公开说明书，直至公共认股权到期或赎回为止。如果这些股份在行使公共认股权时不在列入国家证券交易所的情况下，这些股份可以满足证券法第18(b)(1)条“有掩护证券”的定义，则公司可以选择要求行使权的公共认股权持有人以符合证券法第3(a)(9)条的“无现金”方式行权。如果公司做出这样的选择，则不需要提交或维护有效的登记声明。定向增发认股权与公开发行的认股权相同，除了定向增发认股权和行使定向增发认股权所涉及的普通股不能进行转让、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增发认股权由最初的购买者或其被允许的受让人持有，这些定向增发认股权将是不可赎回的。如果定向增发认股权由最初的股东或其被允许的受让方以外的任何人持有，则公司可以赎回其定向增发认股权，并使这些持有人按照公共认股权的方式行使权利。

$股票价值达到或超过每股$时，可赎回权证540.00:

一旦权证行使，公司可以赎回未行使的权证（与定向增发认股权相关的除外）:

所有板块都应完整无缺地使用

以每个公开认购权证3.30美元的价格;0.01；

不少于30天的预先书面通知给每个认股权持有人;30 提前告知赎回的每个权证持有人，且提前至少天的书面通知

•如果，在公司向权证持有人发送赎回通知的日期之前的最后交易日的期末报告的普通股的最后销售价等于或超过每股$的参考价值（经过股票拆分、股票分红、权益发行、合并、重组、资本重组等调整），则赎回。“参考价值”指此类期末报告。 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30540.00 的连续交易日期间最后的报告日普通股的最后销售价（经过股票拆分、股票分红、权益发行、合并、重组、资本重组等调整）等于或超过每股$时。

除非下列条件满足，否则公司不会以以上方式赎回权证: 在偿付行权权益所涉及的普通股的发行的注册声明下，证券法下，注册声明有效，并且关于这些普通股的最新招股书在赎回期的全部时间内都是可用的。如果赎回权证时公司无法针对所有适用的州证券法登记或合格此类基础证券出售，则公司即使无法在适用州证券法下为出售价格登记或合格基础证券也可以行使其赎回权。 30天 即使公司无法在所有适用的州证券法下为出售基础证券进行登记或合格，一旦权证变为可赎回，公司即可行使其赎回权。

当每股价格达到或超过$时，权证以普通股赎回300.00:

一旦认股权证可行行使，公司可以赎回未行使的认股权证（包括公开发行认股权证和定向增发认股权证）：

•全部赎回而非部分;

以美元0.10 每个认股权证需要预先提前 30 提前 约定日前提供赎回书面通知，认股权证持有者可在赎回前以无现金换股的方式行使其认股权，根据协定表格确定换股数目，该协定表格基于认股权证赎回日期以及普通股的“公允市场价值”确定;

•当且仅当参考值等于或超过每股$300.00 （按股份拆分、股息派发、权益发行、细分、重组、资本重组等进行调整），且

•如果参考值低于每股$540.00 （如经调整），则还必须同时要求赎回定向增发认股权证，以与未行使的公开发行认股权证相同的条款进行赎回，具体如上所述。

普通股的“公允市场价值”是指，基于前三个交易日平均报告的普通股最后成交价确定。赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前三个交易日结束的所有交易日。 10 无论如何，公司都不需要净现金解决任何认股权证。此外，认股权证也可能变得毫无价值。

注11--于2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东采纳了2018年股票计划。在2018年股票计划下，共有

2018年股票计划

股份有限公司董事会及股东于2018年11月27日通过了2018年股票计划，根据该计划还可发行 否 股份，然而2018年股票计划继续管理根据该计划授予的优先股的条款和条件。

截至2024年6月30日，有1,837 2018年股票计划下的期权。Option拨出的数量和条款由Legacy Xos董事会确定。2018年股票计划下授予的权利通常在授予日起 10 年内到期，通常按照持续服务基础分期归属，即授予日的首个周年按比例分期，随后余下的 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。个月按比例分期 25个月。 36后，根据继续服务，平均分配一些期权给员工。

综合内在价值代表期权行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。2024年6月30日及2023年三个月期间行权的期权综合内在价值分别约为$115 和 $179,000，2024年六个月期间行权的期权综合内在价值分别约为$141,000 和 $180,000，分别为。

公司利用Black-Scholes期权定价模型估算授予日公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、预计期间公司股价的波动率、预期无风险利率和预期股利收益率。2024年六个月和三个月期间授予了 否 期权授予。

2021年股权计划

2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日获得公司董事会批准。2021年股权计划向员工、包括任何母公司或子公司的员工，提供激励股票期权（“ISO”），以及向员工、董事和顾问，包括Xos附属公司的员工和顾问，提供非法定股票期权（“NSOs”）、股票升值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSUs”）、业绩奖励和其他形式的奖励。

截至2024年6月30日，有371,857股普通股可在2021年股权计划下发行。 2024年6月30日，RSUs未行权为：

天，2024年6月30日和2013年6月30日结束的三个和六个月内解除约束的RSU的总公允价值分别为$百万和$百万。6.6Xos, Inc.及其子公司 2.13年。

注12——在2024年6月30日和2013年12月31日，净固定资产（以千为单位）包括以下内容：2.1万美元和3.0 公司车辆、计算机、软件及相关设备

法律不确定事项

公司可能会在业务正常运作过程中不时发生法律索赔，其结果可能对公司的附带未经审计的合并财务报表产生重大影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何法律诉讼，单独或总体上合理预计会对公司的业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

其他预期情况

2024年6月30日结束的三个月中，公司的有效税率分别为( )%和( )%。2024年6月30日结束的六个月中，公司的实际税率分别为( )%和( )%。国家税收加上未获得的亏损导致2024年6月30日的实际税率低于21%的法定税率。0.04。)% 和 (0.010.04。)% 和 (0.01

公司于2024年3月26日通过股票收购收购了ElectraMeccanica。公司考虑了ElectraMeccanica的收入税目的，并认为2024年6月30日结束的六个月对所得税负的净影响微不足道。

公司仅在其纳税申报中采取的或预计采取的立场上承认与其纳税有关的税收益，仅当这些立场是“比大多数人更有可能”的持续。满足此门槛后，公司对其预期税收益的评估被认可在其财务报表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何达到此门槛的不确定的纳税立场。

公司需缴纳税款并向美国联邦政府、各州州政府、加拿大和中国纳税。公司2020年加利福尼亚州的申报目前正在加利福尼亚州税务局进行审查，但公司认为没有任何不确定的税收利益需要预留。公司目前没有接受任何其他税务机构的审查。公司通常不受2018年之前的税务审查。

ASC 820《公允价值测量和披露》阐明了公允价值是指退出价格，代表市场参与者在市场交易之间出售资产或转让负债所收到或支付的金额。因此，公允价值是基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定的基于市场的测量。

美国通用会计准则（U.S. GAAP）建立了一个公允价值层次，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。如下表所示，该分层包括三个广泛的层次：

•第 1 级：相同资产和负债在活跃市场上的报价价。

•第 2 级：在活跃市场上报价的相似资产或负债；在非活跃市场上报价的相同或相似资产或负债；以及使用的输入或显著价值驱动因素是可观察到的模型推导的估值。

•第 3 级：估值模型的重要输入是不可观察到的，并且对于资产或负债的整体公允价值测量具有重要意义。输入反映了管理层关于市场参与者在资产或负债测量日定价时所使用的最佳估计。

公司的金融工具主要由现金及现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动负债、认股权、赚售股份负债、可转换债务及相关的衍生负债组成。由于它们的短期到期日，现金、现金等价物和应收账款的公允价值近似于账面价值。

按照ASC 820的要求，按公允价值计量的资产和负债根据其整体分为与其公允价值计量有意义的最低输入级别。具有反复计量要求的衍生金融工具按照所有报告期使用的第三级输入计量公允价值。第三级输入是很少或无市场活动支持的不可观察到的输入，对于资产或负债的公允价值具有重大影响。