美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

委员会档案编号 001-40856

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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877-710-5673

注册人的电话号码，包括区号

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是或否 x

截至 2024 年 8 月 12 日，有 18,092,784 注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。

目录

						页面
第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
			简明合并资产负债表			3
			简明合并运营报表和综合亏损报表			4
			股东权益变动简明合并报表			5
			简明合并现金流量表			6
			简明合并财务报表附注			7
			附注1-重要会计政策摘要			7
			附注2-收入确认			8
			附注3-应收账款			9
			附注 4-商誉			9
			附注5-简明合并财务报表详情			10
			注释 6-衍生品			10
			附注7——公允价值计量			11
			附注8-基于股票的薪酬			13
			附注9——每股净亏损			13
			附注10-关联方交易			15
			附注11——承付款和意外开支			16
			注释 12-后续事件			17
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			18
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。			控制和程序			30
第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			31
第 1A 项。			风险因素			31
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			31
第 3 项。			优先证券违约			32
第 4 项。			矿山安全披露			32
第 5 项。			其他信息			32
第 6 项。			展品			33
			签名			35

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2024						2023						2024						2023
收入
服务			$	57,318					$	51,023					$	116,958					$	98,573
产品			10,550						18,513						26,885						36,938
总收入			67,868						69,536						143,843						135,511
收入成本
服务			22,919						18,068						46,865						34,611
产品			6,326						13,648						16,593						27,422
总收入成本（不包括折旧和摊销，如下所示）			29,245						31,716						63,458						62,033
运营费用
销售费用、一般费用和管理费用			35,810						32,563						71,177						62,430
关联公司产生的销售、一般和管理费用			159						329						329						662
折旧和摊销			14,423						14,512						28,029						28,637
商誉减值			45,381						—						45,381						—
运营费用总额			95,773						47,404						144,916						91,729
营业亏损			(57,150)						(9,584)						(64,531)						(18,251)
其他费用（收入）
利息支出，包括递延融资成本的摊销			7,976						10,298						15,729						20,618
关联公司产生的利息支出，包括递延融资成本的摊销			5,049						—						10,236						—
利息收入			(375)						(99)						(675)						(229)
对关联公司的认股权证负债公允价值的变化			(4,365)						3						(6,686)						—
其他费用，净额			302						208						609						213
所得税前亏损			(65,737)						(19,994)						(83,744)						(38,853)
所得税优惠			(1,437)						(495)						(1,857)						(864)
净亏损			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
每股亏损：
基本款和稀释版			$	(3.36)					$	(1.22)					$	(4.29)					$	(2.43)
已发行股票的加权平均值：
基本款和稀释版			19,147,677						15,969,860						19,069,876						15,639,241
综合损失
净亏损			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
其他综合损失：
外币折算调整			477						130						717						258
综合损失			$	(63,823)					$	(19,369)					$	(81,170)					$	(37,731)

    

注释 1- 重要会计政策摘要

注意事项 2 — 收入确认

注意事项 3 — 应收账款

注意事项 4 — 善意

注意事项 5 — 简明合并财务报表详情

注意事项 6 — 衍生品

注意事项 7 — 公允价值测量

注意事项 8 — 股票薪酬

注意事项 9 — 每股净亏损

注释 10 — 关联方交易

注释 11 — 承付款和意外开支

注释 12 — 后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“10-K表年度报告”）和截至2024年和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “公司”、“KORE”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的所有内容均指KORE Group Holdings, Inc.。某些术语在我们的 10-k 表年度报告中定义。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。例如，本10-Q表格中关于宏观经济状况对公司业务和经营业绩的未来潜在影响的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于第二部分第1A项中讨论的因素。本10-Q表季度报告和第一部分第1A项的 “风险因素”。公司10-k表年度报告的 “风险因素”。除非法律要求，否则公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

相对于相关前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩，以及我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景，可能对未来业绩和业绩产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•我们成功开发和推出新产品和服务的能力；

•我们在我们经营的市场中竞争的能力；

•我们有能力满足不断发展的5G新电台（“5G NR”）产品和技术的价格和性能标准；

•我们扩大客户范围/降低客户集中度的能力；

•我们在北美以外地区发展物联网（“IoT”）和移动产品组合的能力；

•我们按期还款或为债务再融资的能力；

•我们推出和销售符合当前和不断变化的行业标准和政府法规的新产品的能力；

•我们遵守可能适用于我们的产品或服务的复杂且不断变化的地方、州、联邦和国际法律法规、费用和税收的能力；

•我们发展和维持战略关系以扩展到新市场的能力；

•我们有能力妥善管理业务增长，以避免我们的管理和运营面临重大压力以及业务中断；

•我们依赖第三方来制造我们解决方案的组件；

•我们能够准确预测客户需求并及时交付足够数量的产品；

•我们在解决方案中使用的某些产品、服务和设备依赖独家供应商；

•不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响；

•地缘政治不稳定对我们业务的影响；

•全球突发公共卫生事件、流行病或流行病的出现，这可能会延长我们供应链的交货时间并延长与客户的销售周期；

•新的或调整后的费率可能对组件或产品的成本以及我们在国际上销售产品的能力产生的影响；

•我们在满足客户上市时间要求的同时保持成本竞争力的能力；

•我们在无线宽带数据接入市场中满足客户产品性能需求的能力；

•对我们服务的需求；

•我们依赖无线电信运营商提供可接受的无线服务；

•任何未决或未来诉讼的结果，包括知识产权诉讼；

•与我们的解决方案中包含的知识产权相关的侵权索赔；

•我们继续能够许可必要的第三方技术来开发和销售我们的解决方案；

•推出可能包含错误或缺陷的新产品；

•在国外开展业务，包括相关的外币风险；

•全球推出5G无线网络的步伐以及客户对它们的采用；

•我们在研发方面进行集中投资的能力；

•我们确定合适的收购候选人或成功整合我们过去或未来的战略收购或投资并实现其收益的能力；

•我们雇用、留住和管理合格人员以维持和扩大业务的能力；以及

•我们有能力保持足够的流动性以满足我们的财务需求和/或在未来筹集资金。

在考虑前瞻性陈述时，应牢记本10-Q表季度报告和10-k表年度报告中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层在发表此类陈述之日的观点。第 1A 项下总结了风险。10-k表年度报告和第1A项下的 “风险因素”。本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 可能导致实际业绩和业绩与我们的前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

概述

我们为客户提供与互联网的物联网连接（“连接”）和其他物联网解决方案（“物联网解决方案”）。我们是全球最大的独立物联网推动者之一，在全球范围内为客户提供关键服务，以部署、管理和扩展其物联网应用程序和用例。我们提供高级连接服务、基于位置的服务、设备解决方案以及用于开发和支持物联网解决方案和应用程序的托管和专业服务。我们的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线互联网连接。这项技术使我们能够通过在五个垂直市场转移能力来扩展我们的全球技术平台，这些市场包括（i）互联健康，（ii）车队管理，（iii）资产监控，（iv）零售通信服务和（v）工业物联网，并向全球渠道合作伙伴和经销商提供补充产品。

就财务报告而言，我们的垂直行业不被视为细分市场，因为上述垂直行业（或连接与解决方案的财务信息）低于收入成本水平（不包括折旧和摊销）的离散财务信息，我们的首席运营决策者（“CODM”）会审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。我们的CodM是我们的临时总裁兼首席执行官罗纳德·托顿先生。

趋势和近期发展

整体宏观经济环境及其对我们的影响

2024年前六个月美国整体经济的趋势反映了不确定的经济环境，其中包括美国持续的高利率、围绕即将举行的美国总统大选的不确定性以及世界各地的地区冲突，所有这些都增加了2024年剩余时间整体宏观经济前景的不可预测性。此外，美国失业率在2024年持续上升，长期失业指标包括近四分之一的失业人员，这表明美国经济越来越疲软。

目前，鉴于该收入的 “粘性”，我们通常预计，从连接垂直业务中获得的收入将保持相当稳定，而由解决方案和产品组成的波动性更大的物联网管理服务（或 “IoTM”）业务垂直业务在实际和预计基础上都可能出现收入不均衡。我们预计，由于整体宏观经济状况，客户可能会推迟IoTMS项目。我们还预计，从定价的角度来看，整个物联网市场可能会变得更具竞争力，我们现有的客户将继续在运营支出方面寻求效率，所有这些都可能给我们的收入带来压力。

我们业务的最新发展

根据我们董事会（“董事会”）和罗米尔·巴尔的共同协议，巴尔先生自2024年5月3日起辞去公司总裁兼首席执行官和董事会成员的职务。同样自2024年5月3日起，罗纳德·托顿被董事会任命为我们的临时总裁兼首席执行官。

2024年6月12日，在2024年年度股东大会上，我们的股东批准了公司普通股的反向分割，即每股面值0.0001美元（“普通股”），比例不低于1比4，不大于1比10（或介于两者之间的任何整数）。董事会随后决定，反向股票拆分的比率应为1比5，该比率的反向股票拆分自2024年7月1日起生效。

2024 年 8 月 14 日，如第二部分第 5 项所披露。在本10-Q季度报告的 “其他信息” 中，我们宣布了一项重组计划，以简化运营和降低成本。据估计，该计划将影响所有职能领域的170至240名员工和承包商。我们估计，在2024年第三季度，我们将承担与该计划相关的约500万至600万美元的重组费用。这些费用主要与遣散费和员工福利有关。我们预计，与该计划相关的几乎所有行动都将在2024年12月31日之前完成。

我们预计将产生的与该计划相关的费用的估计值及其实施时间取决于许多假设，包括各个司法管辖区的当地就业法要求，实际金额可能与估计值存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，包括与计划的实施有关的事件，我们可能会产生目前未考虑的其他费用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：

收入

我们的收入来自物联网连接服务和物联网解决方案服务（统称为 “服务”），以及包括物联网连接（由订户身份模块（“SIM”）卡组成）和物联网设备（在综合物联网解决方案中）在内的产品，统称为 “产品”。

物联网连接服务产生的收入通常包括月度订阅费和额外的数据使用费，这些费用是捆绑解决方案的一部分，捆绑解决方案使其他提供商和企业客户能够完善其平台，以获得提供物联网连接或其他物联网解决方案的解决方案。物联网连接还包括出售给客户的每张 SIM 卡的费用。

物联网解决方案的收入来自物联网设备管理服务、基于位置的软件服务和物联网安全软件服务。设备管理服务收取的费用包括底层物联网设备的成本以及部署和管理此类设备的成本。设备管理服务收取的费用通常按部署的物联网设备的费用进行计费，具体取决于底层服务的范围和所部署的物联网设备。基于位置的软件服务和物联网安全软件服务按月按每位订户收费。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的服务和产品收入的详细信息：

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，服务收入增加了630万美元。服务收入的增长主要是由收购Twilio, Inc.（“Twilio”）的物联网业务推动的，剩余增长是由新客户业务和现有客户群中连接利用率的提高推动的。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，产品收入减少了800万美元。产品收入下降的主要原因是我们的最大客户的需求减少，因为他们更加重视库存管理和订单配送。此外，我们在2023年底决定在2024年接受更少的利润较低的硬件交易。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，服务收入增加了1,840万美元。服务收入的增长主要是由收购Twilio的物联网业务推动的，剩余的增长是由新的客户业务和我们现有客户群中连接利用率的提高推动的。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，产品收入减少了1,010万美元。产品收入下降的主要原因是我们的最大客户的需求减少，因为他们更加重视库存管理和订单配送。此外，我们在2023年底决定在2024年接受更少的利润较低的硬件交易。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中按物联网连接和物联网解决方案产生的收入细分详情：

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，物联网连接收入增加了750万美元。物联网连接收入的增长主要是由收购Twilio的物联网业务推动的。额外收入增长是由主要战略客户的SIM卡转移、新增净激活量导致的现有客户的有机增长以及连接消耗的增加所推动的。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，物联网解决方案收入减少了920万美元。物联网解决方案收入下降的主要原因是我们的最大客户在本年度的需求减少，因为这些客户更加重视库存管理和订单履行，此外我们决定在2024年减少接受利润较低的硬件交易。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，物联网连接收入增加了2180万美元。物联网连接收入的增长主要是由收购Twilio的物联网业务推动的。额外收入增长是由主要战略客户的SIM卡转移、新增净激活量导致的现有客户的有机增长以及连接消耗的增加所推动的。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，物联网解决方案收入减少了1,350万美元。物联网解决方案收入下降的主要原因是我们的最大客户在本年度的需求减少，因为这些客户更加重视库存管理和订单履行，此外我们决定在2024年减少接受利润较低的硬件交易。

收入成本，不包括折旧和摊销

与物联网连接相关的收入成本包括运营商成本、网络运营、技术许可证和 SIM 卡。与物联网解决方案相关的收入成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁和相关设施费用以及人员成本。总收入成本不包括折旧和摊销。

下表按照 “服务成本” 和 “产品成本” 分列，列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本，不包括折旧和摊销：

下表根据 “服务成本” 和 “产品成本” 分列的收入和相关成本类别列出了我们的收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比：

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，服务成本增加了490万美元。服务成本的增加主要是由于与收购Twilio IoT业务相关的运营商成本增加，以及SIM卡传输和多家运营商的连接消耗增加。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，产品成本下降了730万美元。产品成本的下降主要是由于现有物联网解决方案客户的硬件销量减少。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，服务成本增加了1,230万美元。服务成本的增加主要是由于与收购Twilio IoT业务相关的运营商成本增加，以及SIM卡传输和多家运营商的连接消耗增加。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，产品成本减少了1,080万美元。产品成本的下降主要是由于现有物联网解决方案客户的硬件销量减少。

下表按照 “物联网连接成本” 和 “物联网解决方案成本” 分列，列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本，不包括折旧和摊销：

下表根据 “物联网连接成本” 和 “物联网解决方案成本” 分列的收入和相关成本类别列出了我们的收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比：

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，物联网连接的成本增加了500万美元。物联网连接成本的增加主要是由于收购Twilio的物联网业务推动了运营商成本的增加，以及多家运营商之间的连接增长以及这些运营商对现有客户的连接消耗增加。

在截至2024年6月30日的三个月中，物联网连接成本的百分比与截至2023年6月30日的三个月相比下降了4.3％，这主要是由收购Twilio物联网业务带来的较低利润率的物联网连接收入所致。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，物联网解决方案的成本减少了750万美元。物联网解决方案成本的下降主要是由于与现有客户物联网解决方案收入减少相关的成本降低。

在截至2024年6月30日的三个月中，物联网解决方案的成本百分比与截至2023年6月30日的三个月相比增长了8.6％，这主要是由与去年相比以较低的成本基础采购的硬件的数量组合推动的。剩余合作伙伴协议的增长带来了其他好处。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，物联网连接的成本增加了1,250万美元。物联网连接成本的增加主要是由于收购Twilio的物联网业务推动了运营商成本的增加，以及多家运营商之间的连接增长以及这些运营商对现有客户的连接消耗增加。

在截至2024年6月30日的六个月中，物联网连接成本的百分比与截至2023年6月30日的六个月相比下降了4.3％，这主要是由收购Twilio物联网业务带来的较低利润率的物联网连接收入所致。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，物联网解决方案的成本减少了1,110万美元。物联网解决方案成本的下降主要是由于与现有客户物联网解决方案收入减少相关的成本降低。

在截至2024年6月30日的六个月中，物联网解决方案的成本百分比与截至2023年6月30日的六个月相比增长了6.0％，这主要是由与去年相比以较低的成本基础采购的硬件的批量组合所推动的。剩余合作伙伴协议的增长带来了其他好处。

销售费用、一般费用和管理费用

下表列出了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中产生的销售、一般和管理费用：

			截至6月30日的三个月												同比增长/（减少）
（以千美元计）			2024						2023						$						%
销售费用、一般费用和管理费用			$	35,810					$	32,563					$	3,247					10		%

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要与一般管理、销售和市场营销、财务、审计、律师费和其他一般运营费用有关。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和收购增加了330万美元。销售和收购支出的增加主要是由人事相关成本的增加所推动的，包括工资和福利，包括收购Twilio物联网业务带来的额外员工、高管员工解雇费用和股票薪酬。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购增加了880万美元。销售和收购支出的增加主要是由人事相关成本的增加所推动的，包括工资和福利，包括收购Twilio物联网业务带来的额外员工、高管员工解雇费用和股票薪酬。

关联公司产生的销售、一般和管理费用

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中公司与关联公司发生的销售、一般和管理费用：

* 没有意义

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与关联公司发生的销售、一般和管理（“SG&A”）费用仅与向ABRY Partners, LLC（“ABRY”）投资组合公司HealthEZ支付的费用有关。HealthEZ是公司的第三方健康保险管理机构。ABRY实益拥有公司约29％的已发行普通股。因此，ABRY被视为公司的子公司，公司的两名董事会成员受雇于ABRY。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与关联公司发生的销售和收购费用与HealthEZ因管理我们的健康保险计划而产生的费用以及向子公司管理团队关键成员控制的两家公司提供的技术援助服务、租金和专业服务有关的费用。我们于2023年2月14日终止了技术援助服务协议，并于2023年6月29日终止了办公室租赁和专业服务协议的终止。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则计算的净收益（亏损）外，我们还使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标有所不同。我们认为，除了我们的GAAP财务信息外，我们的非公认会计准则财务信息如果汇总并进行适当的评估，将有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出或福利以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为针对某些不寻常项目和其他重要项目进行调整的息税折旧摊销前利润，消除了与非现金项目以及预计不会持续的运营收入和支出相关的波动性。此类调整包括商誉减值费用、GAAP要求按公允价值核算的某些认股权证的公允价值变动、债务清偿的损益、下文定义的 “转型费用”、收购成本、与整合相关的重组成本、股票薪酬以及外币损益。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

(1) “其他” 调整包括对某些间接或非所得税的调整。

转型费用与我们的战略转型计划的实施有关，包括重写我们的核心技术平台的成本、设计某些新的物联网解决方案所产生的费用以及 “进入市场” 的能力。这些费用已于 2023 年完成。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与整合相关的重组成本主要包括留用奖金、解散费、许可和订阅费以及与先前收购的业务整合相关的专业服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些成本主要与收购Twilio IoT业务相关的法律、会计调查、收益质量、估值和搜索费用有关。

关键运营指标

我们会审查许多运营指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。管理层确定为关键运营指标的运营指标是连接总数、平均连接数、基于美元的净扩展率、合同总价值和每位用户的平均收入。

连接总数和平均连接数

我们的 “期末连接总数” 构成了我们所有物联网连接服务连接的总数，其中包括eSIM的贡献，但不包括移动运营商向我们许可我们的订阅管理平台的某些连接。“平均连接数” 是所列相关财政期内连接总数的简单平均值。

这些指标是管理层从基于SIM卡和/或设备的角度定期评估业务增长的主要衡量标准。我们认为，投资者也将这些指标用于类似的目的。

下表列出了我们截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的连接总数：

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的平均连接数：

2024年6月30日

2023年6月30日

截至三个月的平均连接数

18.5

百万

16.5

百万

结束的六个月的平均连接数

18.3

百万

15.8

百万

    

截至本报告所述期间以及截至2024年6月30日的三个月和六个月中，期末和平均连接量包括与收购Twilio物联网业务相关的约3.5万个连接的增加。

基于美元的净扩张率（“DBNER”）

DBNER跟踪向KORE现有客户交叉销售物联网解决方案、其客户保留率和现有业务增长的综合影响。KORE通过将现有未来客户在给定时期（“给定时期”）的收入除以一年前（“基准期”）的同一时期（“基准期”）来自相同客户的收入来计算DBNER。

本期收入不包括来自（i）“非前瞻性” 客户的收入，即在本期最后一天之前与KORE进行了沟通但不打算向KORE提供未来业务的客户，或者KORE根据收入持续下降确定正在从KORE过渡的客户，以及（ii）在基准期结束后开始创造收入的新客户。为了计算DBNER的目的，如果KORE在给定期间或基准期内收购了一家公司，则计算中将包括收购前但在给定期间或基准期内的客户收入。例如，为了计算截至2024年6月30日的过去12个月的DBNER，我们将截至2024年6月30日的过去12个月中从2023年6月30日当天或之前开始产生收入的未来客户的（i）收入除以截至2023年6月30日的过去12个月中来自同一批客户的（ii）收入。

在计算 DBNER 时，通常很难确定哪些客户不应被视为未来客户。客户无需通知他们打算退出KORE平台，客户退出KORE平台可能需要数月或更长时间，任何特定客户的总连接量随时可能由于定价、客户满意度或产品适合度等多种原因而增加或减少——因此，连接总数的减少可能并不表示客户打算退出KORE平台，尤其是在这种下降没有持续的情况下几个季度的时间。如果使用来自非未来客户的收入来计算，则DBNER会更低。

从收入的角度来看，管理层使用DBNER来衡量KORE现有客户的增长（即 “同一门店” 的增长），并用作衡量客户保留率的指标。它无意反映新客户的获胜或非前瞻性客户的下降对KORE总收入增长的影响。这是因为DBNER不包括在基准期之后开始产生收入的新客户，也不包括在当前期间最后一天不是未来客户的任何客户。新客户获胜带来的收入增长以及来自非未来客户的收入下降也是评估KORE收入增长的重要因素，但这些因素与DBNER无关。

在截至2024年6月30日的十二个月中，韩国的DBNER为92％，而截至2023年6月30日的十二个月中，KORE的DBNER为99％。这种下降主要是由于某些物联网解决方案客户的物联网解决方案收入减少。

合约总价值（“TCV”）

TCV 代表我们对收入机会的估计价值。物联网连接机会的TCV是通过将生产的第十二个月预计产生的收入乘以40计算得出的。物联网解决方案机会的TCV要么是实际的预期总收入机会，要么是长期 “编程经常性收入” 计划，则是按交付期的前36个月计算。管理层使用TCV来衡量KORE销售渠道的收入机会，我们将销售渠道定义为我们的销售团队正在积极追求的机会，有可能带来未来的收入。

截至2024年6月30日，我们的销售渠道包括超过1,148个机会，估计潜在价值超过4.37亿美元。截至2023年6月30日，我们的销售渠道包括1,500多个机会，估计潜在的TCV为6.6亿美元。

每位用户的平均收入（“ARPU”）

管理层使用ARPU作为评估每个连接产生的收入的衡量标准。计算方法是将该期间的物联网连接总收入除以同期的连接总数。我们认为，每股收益率（ARPU）是管理层和投资者的重要指标，有助于了解公司每个连接的财务业绩和盈利的有效性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，ARPU分别为1.00美元和0.98美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，ARPU分别为1.03美元和0.98美元。

流动性和资本资源

概述

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为运营成本提供资金和满足其他一般业务需求的持续承诺。从历史上看，我们的流动性需求源于我们的营运资金需求、定期支付债务利息和本金的义务以及促进业务增长和扩张的资本支出，而业务增长和扩张历来是通过收购实现的。我们不计划在可预见的将来进行任何收购。

展望未来，我们可能会继续利用借款，包括银行信贷额度和信贷额度，为我们的流动性需求提供资金。我们的杠杆率很高，此类借款可能无法以有吸引力的条件提供，甚至根本无法提供。根据市场状况，我们还可能寻求通过公开发行或私募股权、股票相关证券或债务证券筹集额外资金。任何特定资本和资金来源的使用将取决于市场状况以及这些来源的可用性（如果有）。

我们认为，这些已确定的融资来源足以满足我们的短期（一年内）和长期流动性需求。我们无法确定地预测我们将承诺进行哪些具体交易，以产生足够的流动性，以履行到期的义务。我们将根据预期的变化和市场状况的任何潜在变化酌情调整我们的计划。

融资安排的摘要和描述

下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿长期债务摘要：

定期贷款和循环信贷额度 — WhiteHorse Capital Management, LLC（“WhiteHorse”）

2023年11月9日，公司及其某些子公司与WhiteHorse签订了信贷协议，其中包括1.85亿美元的优先有担保定期贷款（“定期贷款”）以及2500万美元的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及定期贷款，“信贷额度”）。定期贷款和循环信贷额度下的借款按公司选择的利率计息：（1）指定利息期（由公司选择）一至三个月的定期SOFR，外加最高6.50％的适用利润率，或（2）基准利率加上最高5.50％的适用利润。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。如果公司将第一留置权净杠杆率维持在小于2. 25:1.00 且大于或等于1. 75:1.00 和小于1. 75:1.00 和小于1. 75:1.00，则定期SOFR利率和基准利率借款的适用利润率将分别降至6.25％和6.00％。利息在每个季度利息期的最后一个工作日支付，到期日除外。该信贷协议于 2023 年 11 月 15 日生效。

大约50万美元的本金将在每个季度的最后一个工作日到期。信贷额度的到期日为2028年11月15日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷额度没有未偿金额。

信贷额度由公司子公司的几乎所有资产担保。定期贷款协议限制了公司子公司向公司的现金分红和其他分配，还限制了公司向股东支付现金分红的能力。

信贷额度受包括总净杠杆比率在内的惯例财务契约的约束，其定义是：（a）合并总债务与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议，如下文所述）；第一留置权净杠杆比率定义为（a）合并第一留置权债务与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率。信贷协议定义的 “合并息税折旧摊销前利润” 等同于我们在第一部分第2项中列出的调整后息税折旧摊销前利润。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标。”

截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度总净杠杆率设定为6. 25:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期的总净杠杆率定为5. 75:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间的总净杠杆率定为5. 25:1.00；截至2025年12月31日及以后的季度期限为5. 25:1.00。截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度第一留置权净杠杆率定为3. 50:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期限定为3. 00:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间，第一留置权净杠杆率定为2. 75:1.00；截至2025年12月31日及以后的季度期限为2. 50:1.00。

支持注意事项

2021年9月30日，公司的一家子公司向贷款机构及其关联公司发行了第一批支持票据，包括2028年到期的9,510万美元优先无抵押可交换票据。2021年10月28日，该公司的子公司发行了第二批也是最后一批支持票据，金额为2490万美元。支持票据由公司担保，将于2028年9月30日到期。

支持性票据按面值发行，年利率为5.50％，每半年在每年的3月30日和9月30日支付。贷款机构可以随时选择将支持票据以每股12.50美元（“基本汇率”）兑换成公司的普通股。按基本汇率，这些票据可兑换约960万股公司普通股。可以根据契约定义的某些稀释事件或控制事件的变化调整基本汇率（“调整后汇率”）。

2023年9月30日之后，如果公司股票的交易价格为基础汇率或适用的调整后汇率的固定溢价，则公司可以将支持票据兑换成现金，强制根据时间价值整表按每股金额进行普通股交易，或以现金和普通股的组合进行结算。

支持票据是根据一份契约发行的，该契约包含与公司最大总债务与调整后息税折旧摊销前利润比率相关的财务契约。

其他借款

上表列出的公司长期债务的 “其他借款”，该借款仅与2022年8月3日签订的保费融资协议有关，该协议旨在购买保单期限为两年的董事和高级管理人员保单。最初的借款额约为360万美元，固定利率为每年4.6％，分二十个月分期摊销。保费融资协议要求在2022年8月15日至2024年3月15日期间每月支付20笔固定本金和利息，约为20万美元。余额已在截至2024年6月30日的六个月内还清。

强制性可赎回优先股

公司已授权发行3500万股优先股，并已向目前是该优先股唯一持有人的单一投资者（Searchlight）发行了152,857股A-1系列优先股，每股面值0.0001美元（“A-1系列优先股”），该优先股必须兑换为2033年11月15日应付给持有人的现金。目前已发行和流通的股票数量相同。A-1系列优先股的清算优先权为每股1,000美元。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的A-1系列优先股的股票数量和账面金额：

A-1系列优先股以每年13％的利率累积股息，按季度复利和支付，但股息的现金支付必须由董事会申报并以其他方式应计，如下所述：

作为A-1系列优先股的当前唯一所有者，Searchlight仅欠A-1系列优先股的已发行应计利息，优先股指定证书中将该利息称为 “股息”。“股息率” 最初是指每年13％，A-1系列优先股每股的股息应（i）从该股票的发行之日起（包括是否申报）每天根据该股票的清算优先权和该股票的任何应计股息累积，

公司是否有收益，以及公司是否有合法资产可以支付收益，利率等于股息率，（ii）复合每季度，（iii）根据下文所述在自2023年12月31日开始的每个股息支付日按季度拖欠支付。A-1系列优先股的股息应根据实际流逝天数在每年365天的基础上累积。在任何股息支付期内，A-1系列优先股的任何股份应支付的股息金额应等于该股息支付期内该股票的每日应计股息金额的总和。

只有当董事会宣布时，A-1系列优先股的股息才应以现金支付；如果董事会未申报，则应计股息金额应自动增加，无需公司或任何其他人采取任何行动，其金额等于应支付的股息金额。为进一步明确起见，如果董事会未以现金申报和支付，或者公司出于任何原因未能在任何股息支付日以现金支付自最近股息支付之日起A-1系列优先股的任何应计和未付股息，则此类未付股息的金额应在适用的股息支付日自动添加到该股票的应计股息金额中，公司无需采取任何行动或任何其他人。

现金流

来自经营活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金比2023年有所增加，这主要是由于应付给关联公司的未付利息的应计利息、应付账款和应收账款的时间以及关联公司认股权证负债公允价值的变化。

来自投资活动的现金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金主要用于投资内部开发的软件以及购买不动产和设备。

来自融资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金主要来自定期贷款的定期本金支付。2023 年，用于融资活动的现金主要来自前一定期贷款的预定本金支付。

现金可用性

我们有能力推迟现金支付A-1系列优先股到期的股息（由于标的工具具有类似债务的特征，根据公认会计准则记作利息），并计划在短期内推迟此类支付，以保留现金用于其他用途。截至2024年6月30日，我们欠下了约1,280万美元的此类股息负债，这笔款项应付给子公司（Searchlight）。截至2024年6月30日，我们在简明合并资产负债表中共有4,720万美元的应付收购承诺未记为负债，其中1,380万美元预计将在2024年剩余时间内购买。

截至2024年6月30日，我们手头有大约2,230万美元的现金。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。关于关键会计政策和估计的讨论载于第二部分第7项。10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

管理层与董事会审计委员会讨论这些关键会计政策和估算的持续制定和选择。

我们预计，我们的业务活动将带来季度与季度的GAAP收益波动。这种波动可能有多种原因，尤其是商誉减值指标评估的变化。此外，我们报告的收益金额或时间可能会受到技术会计问题和估算的影响。