团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

对于 季度期结束 6月30日 2024

佣金 文件号 000-56198

VIVIC 公司。

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

187 E 温泉路

拉斯 维加斯， 内华达州 89119

（地址 主要行政办公室）

702 899 0818

（发行人的 电话号码）

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了所有互动数据，并在其公司网站上发布了所有交互式数据（如果有） 根据S-T法规第405条，必须在过去 12 个月（或较短的时间内）提交和发布的文件 注册人必须提交和发布此类文件）。

是的 ☐ 没有 ☒

指示 选中注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报人 公司。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 使用根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

指示 截至最新实际日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至8月 2024 年 13 月 13 日，有 26,657,921 注册人已发行普通股的股份。

VIVIC 公司。

表格 10-Q

三月 2024 年 31 日

索引

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的因素 导致我们的实际业绩、表现或成就与任何未来的业绩、表现或成就有重大差异 前瞻性陈述所表达或暗示。在某些情况下，您可以通过 “预期” 等术语识别前瞻性陈述， “相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”， “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对这方面的看法 受未来事件影响，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，你不应该放置 过度依赖前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

另外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。你应该阅读这份报告然后 我们引用并作为报告附录提交的文件是完整的，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述 公开，或更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使 如果将来有新信息可用。

使用 某些定义术语的

除了 如果上下文另有要求, 且仅为了本报告的目的:

这 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Vivic Corp.（“Vivic”）及其子公司。

“交换 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》；

“红 “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；

“PRC，” “中国” 和 “中文” 是指中华人民共和国（不包括香港和台湾）；

“人民币” 而 “人民币” 是指中国的法定货币；

“证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》；以及

“我们 美元”、“美元” 和 “$” 是指美国的法定货币。

部分 I-财务信息

VIVIC 公司。

浓缩 合并资产负债表

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

浓缩 合并经营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

浓缩 合并股东权益变动表（赤字）

对于 截至2024年6月30日的三个月和六个月

（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

笔记 至未经审计的简明合并财务报表

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这个 在讨论我们的财务状况和经营业绩之后，应与未经审计的财务状况一起阅读 报表和本10-Q表其他部分所列报表的附注以及经审计的财务报表和附注 其中包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中。这个讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们想提醒读者不要过分依赖任何东西 此类前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。任何前瞻性陈述均代表管理层的 对未来可能发生的事情作出商业上合理的判断。但是，前瞻性陈述受风险和不确定性的影响 以及我们无法控制的重要因素，这些因素可能导致实际结果和事件与历史运营业绩存在重大差异 以及事件和目前预期或预计的事件。我们不承担修改任何前瞻性陈述以反映任何前瞻性陈述的义务 在本协议发布之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。你应该特别注意 考虑我们在2023年10-k表格中确定的各种风险因素，这些因素可能会导致实际结果与预期结果存在重大差异 在这些前瞻性陈述中。

概述

开始 由于2018年底公司控制权的变更导致了管理层的变动，我们进行了探讨 并在与游艇业相关的多个业务领域开始运营。其中包括游艇销售, 海上旅游, 开发电动游艇，在亚洲开发和运营游艇码头，开发游艇租赁和 时间共享服务。2023年，我们决定将精力集中在台湾和全球其他选定地区的游艇销售上， 从那时起，我们已经出售了我们在中国大陆的所有业务业务。

我们 根据我们与嘉信企业有限公司的协议，是蒙特菲诺游艇在亚洲和中东的独家分销商。 除了 Kha Shing 授予另一家公司的地区外，我们还在世界其他地区分销蒙地菲诺游艇 独家分销权。我们在台湾的员工从事设计、施工、外包和配送 包括动力艇、包船和环保新能源船。我们与Kha Shing合作，设计和提供各种型号的游艇 它们的大小、性能和功能各不相同。目前，我们拥有自己的品牌名称 “VIVIC”。

如 我们公司的发展壮大，我们将寻求扩大我们提供的待售游艇品牌，我们销售游艇的地区，并在适当的情况下 基于我们的能力和我们所能提供的服务，寻求成为台湾和其他地区游艇制造商的独家分销商 领土。我们还将寻求进入我们认为可以盈利的与海洋工业相关的其他领域。

我们的 游艇由我们根据其生产能力、技术能力和财务状况选择的第三方制造 手段。客户下订单后，我们会与选定的当地人谈判并签署原始设备制造商合同 制造商。我们的技术人员密切监视施工进度。完工后，我们将船运送到该地点 由我们的客户指定。

结果 运营的

开启 2023 年 7 月 12 日，我们的子公司 Vivic Corporation（香港）有限公司Limited（“Vivic Hong Kong”），已进行股票购买 孔先生根据与Yun-Kuang Kung的协议，收购了我们间接拥有的全资子公司广东的所有股份 威冠船舶技术有限公司（“威冠船舶”）。作为我们对威冠船舶的权益的回报，我们收到了人民币1,000元（合137美元） 以及Kung先生同意就任何和所有索赔（包括未知索赔和索赔）向我们和我们的关联公司提供赔偿 税收，与威冠船舶的业务有关，无论是在股票购买协议签订之日之前还是之后产生。资产剥离 Weiguan Ship的计划完成了我们剥离除在台湾正在进行的游艇业务以外的所有活动的计划。

我们的 本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续编制的 持续经营，因此不包括与资产的追回和变现及分类有关的调整 如果我们无法继续运营，可能需要承担这些负债。

如 出售我们在威冠船舶及其子公司的权益、资产和相关负债以及经营业绩的结果 这些实体作为已终止的业务列入本报告的财务报表。下表集 四是我们在该期间的经营业绩，以占净销售额的百分比表示。由于四舍五入，某些列可能不相加。

比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩

收入

收入 截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务收入为2574,818美元。我们没有从持续经营中获得收入 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中。截至2024年6月30日的三个月持续经营收入反映了销售额 的游艇。2023年，我们决定将精力集中在台湾和全球其他选定地区的游艇销售上，我们 2023年第三季度开始通过游艇销售创造收入，当时收入为791,043美元。

成本 的收入

成本 截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务的收入为1,749,265美元。我们没有通过继续经营来获得收入 截至2023年6月30日的三个月中的运营，因此在此期间没有收入成本。三者的收入成本 截至2024年6月30日的月份主要是由于与游艇销售相关的成本。

总计 利润

总计 截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务的利润为825,553美元。我们没有通过继续经营而产生任何收入 截至2023年6月30日的三个月中的业务，因此在该季度没有持续经营业务的毛利润， 截至2024年6月30日的三个月的毛利都是游艇销售的结果。

运营 开支

出售 费用主要包括员工的工资和福利、娱乐和营销部门的交通费用。那里 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，没有发生任何销售费用。

普通的 管理费用主要包括员工的工资和福利、商务会议、公用事业、会计、咨询和 法律费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为384,186美元，而一般和管理费用为109,103美元 截至2023年6月30日的三个月，增长了275,083美元，增长了252％，主要是由于佣金支出增加 70,120美元，审计费增加30,128美元，广告费用增加105,415美元，法律费用增加23,071美元，咨询费用增加 支出为3万美元，工资支出增加了15,840美元。

其他 收入（支出），净额

网 截至2024年6月30日的三个月，其他支出为31,023美元，截至6月的三个月，其他净收入为26,366美元 分别是 2023 年 30 日。在截至2024年6月30日的三个月中，其他支出净额主要包括24,609美元的其他费用 以及6,414美元的利息支出。在截至2023年6月30日的三个月中，净其他收入主要包括31,081美元的其他收入， 这部分被4,715美元的利息支出所抵消.

网 持续经营业务的（收入）亏损

我们 截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务净收入为425,222美元，而净亏损为82,737美元 截至2023年6月30日的三个月，增长了507,959美元，增长了613.94％。持续经营业务净收入的增长主要是 这是由于游艇销售产生的毛利润被G＆A支出的增加部分抵消了。

网 来自已终止业务的收入

那里 在截至2024年6月30日的三个月中，未因先前出售的业务而产生财务影响。我们生成了 截至2023年6月30日的三个月，已终止业务的净收入为113,776美元。

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩

收入

收入 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务收入为4,412,260美元。我们没有从持续经营中获得任何收入 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。截至2024年6月30日的六个月持续经营收入反映了销售额 的游艇。2023年，我们决定将精力集中在台湾和全球其他选定地区的游艇销售上，我们 2023年第三季度开始通过游艇销售创造收入，当时收入为791,043美元。

成本 的收入

成本 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务的收入为2398,756美元。我们没有通过继续经营来获得收入 运营在2023年同期，因此在此期间没有收入成本。截至6月的六个月的收入成本 2024 年 30 日主要是由于与游艇销售相关的成本。

总计 利润

总计 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务的利润为2,013,504美元。我们没有通过继续经营而产生任何收入 截至2023年6月30日的六个月中的业务，因此在此期间没有持续经营业务的毛利润， 截至2024年6月30日的六个月的毛利完全是游艇销售的结果。

运营 开支

正在出售 费用主要包括员工的工资和福利、娱乐和营销部门的交通费用。那里 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有发生任何销售费用。

普通的 管理费用主要包括员工的工资和福利、商务会议、公用事业、会计、咨询和 法律费用。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为788,727美元，而总支出和管理费用为152,436美元 截至2023年6月30日的六个月，增长了636,291美元，增长了417.42％。增加的主要原因是佣金支出增加了388,127美元， 审计费增加40,128美元，广告费用增加105,415美元，法律费用增加36,082美元，咨询费用增加 支出30,000美元，工资支出增加18,372美元，差旅支出增加9,500美元，场外交易上市费增加7,650美元，以及 摊销费用增加了1,202美元。

其他 收入（支出），净额

网 截至2024年6月30日的六个月中，其他支出分别为37,031美元，截至2023年6月30日的六个月中分别为35,847美元。 在截至2024年6月30日的六个月中，净其他支出主要包括24,609美元的其他支出和利息支出 12,422 美元。在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额主要包括28,921美元的其他支出和利息支出 为6,926美元。

网 持续经营业务的（收入）亏损

我们 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务的净收入为1,035,387美元，而净亏损为188,283美元 截至2023年6月30日的六个月中，增加了1,223,670美元。持续经营业务净收入的增加主要是由于 毛利润的增加被并购支出的增加和所得税支出的增加部分抵消。

网 已终止业务的（收益）亏损

那里 在截至2024年6月30日的六个月中，未因先前出售的业务而产生财务影响。我们产生了 截至2023年6月30日的六个月中，已终止业务的净亏损为112,905美元。

流动性 然后继续关注

我们 截至2024年6月30日，拥有310,859美元的现金及现金等价物，营运资金为3,202,096美元，持续经营产生的净收入为3,202,096美元 在截至2024年6月30日的六个月中，运营额为1,035,387美元。以下是各机构提供或使用的现金摘要 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，指定的活动类型。

网 来自持续经营业务的经营活动提供的现金

网 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营活动提供的现金为231,396美元，而净现金为231,396美元 截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务中经营活动提供的现金为1,374,231美元。减少了 经营活动的现金流入主要归因于应收账款的现金流出增加1,232,553美元，以及 递延收入的现金流入减少了3,220,574美元，但部分被存款和预付款现金流入的增加所抵消 增加1,154,925美元, 其他应收账款的现金流入增加84,073美元, 应付关联方账款的现金流入增加903,728美元, 应付账款的现金流入增加107,424美元，应付所得税的现金流入增加137,129美元，现金流出减少 库存为834,789美元。

网 用于投资活动或由投资活动提供的持续经营活动产生的现金。

那里 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别没有现金用于持续经营的投资活动。

网 持续经营的融资活动提供的现金

网 截至2024年6月30日的六个月中，用于持续经营融资活动的现金为10,495美元，而净现金为10,495美元 由截至2023年6月30日的六个月持续经营业务的融资活动提供491,438美元。用于融资的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营活动包括关联方预付的17,095美元和还款 向关联方支付6,600美元。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动为持续经营提供的净现金， 包括555,900美元的贷款收益，部分由向关联方偿还的64,462美元所抵消。

要去 担忧

这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是使用持续经营会计基础编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

这个 截至2024年6月30日，公司拥有310,859美元的现金及现金等价物，营运资金约为320万美元，其中包括 从关联方处收取的金额为280万美元的应收款，该公司在这六年中创造了104万美元的净收入 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。但是，截至2024年6月30日，该公司的累计赤字约为230万美元。

这个 在本申报之日起一周年之内，公司是否继续作为持续经营企业取决于其持续经营情况 来自其关联方的财务支持以及来自第三方的贷款或投资。该公司正在积极寻求额外融资 通过贷款和出售股权来开展业务。但是，无法保证公司会成功获得保障 足够的资金来维持其运营。

管理 已确定上述条件表明公司可能无法履行其义务 自本报告发布之日起一年内。这些因素和其他因素使人们对公司的状况产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业的能力。本报告中未经审计的简明合并财务报表不包括 为反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响而作出的任何调整 在公司无法继续经营下去。

计划 运营和资金

我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金的组合来提供资金，这些资金来自于 运营和进一步向我们的主要股东发行证券。预计我们的营运资金需求将增加 符合我们业务的增长。

现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们的运营提供资金 在接下来的六个月中。除了小企业管理局下的未偿金额外，我们没有信贷额度或其他银行融资安排 贷款和我们在台湾华南银行的贷款。通常，迄今为止，我们通过私募的收益为运营提供资金 向我们的主要股东提供股权和债务工具。关于我们的业务计划，管理层预计还会有更多 与以下方面相关的运营费用和资本支出增加：（i）与我们的业务相关的发展费用以及（ii） 营销费用。我们打算通过进一步发行股权证券和债务工具来为这些支出融资。此后， 我们预计，我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。其他发行 股票或可转换债务证券将导致我们目前的股东稀释。此外, 此类证券可能有权利, 优先于我们普通股的优先权或特权。可能无法按可接受的条件提供额外融资，或者根本无法提供额外融资。如果足够的话 资金不可用或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用潜在的新业务机会 或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。

材料 承诺

如 截至本报告发布之日, 我们没有任何实质性承诺。

失去平衡 床单排列

如 截至本年度报告发布之日，我们没有任何已经或合理可能存在当前资产负债表外安排 或未来对我们的财务状况，财务状况的变化，收入或支出，经营业绩，流动性的影响， 对投资者至关重要的资本支出或资本资源。

显著 会计政策

我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简报的准备工作 合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债金额的估计和假设， 收入、成本和支出及相关披露。会计政策对于说明材料估算至关重要，也是必要的 以及对我们未经审计的简明合并财务报表的假设。有关我们所有重要会计的更多信息 政策，请参阅本年度报告的 “未经审计的简明合并财务报表附注”。

● 收入确认

在 根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入”，公司确认商品或服务的收入 转给客户的金额反映了公司为换取这些费用而预期收到的对价 商品或服务。在确定何时及如何确认与客户签订的合同中的收入时，公司执行以下措施 五步分析：（i）与客户签订合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量 交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）确认收入 当（或当）公司履行每项履约义务时。公司的收入来自加工、分销和销售 其产品。

● 信贷损失

开启 2023年1月1日，公司通过了2016-13年度会计准则更新 “金融工具——信用损失（主题326）， 金融工具信用损失的衡量”，它用预期损失方法取代了发生的损失方法 这被称为当前的预期信用损失（“CECL”）方法。信贷损失会计的采用 截至2023年1月1日，该标准对公司的合并财务报表没有重大影响。

这个 公司的应收账款和资产负债表中的其他应收账款属于ASC主题326的范围。作为公司 客户和债务人有限，公司使用亏损率法对个人的预期信用损失进行评估。 在确定损失率时，公司会根据各种因素进行评估，包括历史经验、信誉 客户和债务人、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他 可能影响其向客户和债务人收款能力的因素。公司还提供具体的津贴规定 当事实和情况表明不太可能收回应收款时。

预期 信贷损失在合并经营报表中记作信贷损失备抵金。毕竟尝试收集 应收款已失效，应收款从备抵金中注销。如果公司收回先前的金额 预留给，公司将减少信贷损失的具体备抵金。

● 应收账款

账户 应收账款按发票金额入账，不计利息，应在合同付款期限内支付，通常为 30 至 服务完成后 90 天。信贷的发放基于对客户财务状况的评估，客户的财务状况 信用和付款记录。超过合同付款期限的未清应收账款被视为已过期 到期。对超过 90 天且超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定是否可以收取。低于目前的预期 信用损失模型，在每个周期结束时，公司会专门评估每位客户的财务状况， 信用记录和当前的经济状况, 以监测应收账款的收缴进度.该公司认为 因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失的可疑账目备抵金。 对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当行动收取款项 到期，包括在法庭寻求法律解决方案。尽量合理地将账户余额从津贴中扣除 收款手段已经用尽，恢复的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何资产负债表外 与其客户相关的信用风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有可疑账款备抵金。

● 所得税

收入 税收是根据ASC主题740的规定确定的，”所得税”（“ASC 740”）。在下面 这种方法，递延所得税资产和负债的确认是由于两者之间的差异所产生的未来税收后果 载有现有资产和负债金额及其各自的纳税基础的财务报表。递延所得税资产和负债 是使用颁布的所得税税率来衡量的，预计将适用于这些暂时差异存在的年份的应纳税所得额 预计会被追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认 在包括颁布日期在内的期限内。

ASC 740 规定了公司应如何识别、衡量、列报和在财务报表中披露的综合模型 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况不确定。根据ASC 740，税收状况必须首先在 财务报表，如果税务机关审查后该状况很可能得以维持。这样的税 职位在最初和之后都必须按可能性大于 50% 的最大税收优惠金额来衡量 在与税务机关达成最终和解时实现，前提是完全了解情况和相关事实。

这个 公司在当地和外国司法管辖区均需纳税。由于其业务活动，公司提交的纳税申报表是 须接受相关税务机关的审查。

● 关联方

各方， 可以是实体或个人，如果公司有能力直接或间接控制，则被视为关联公司 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响。公司也是 如果它们受到共同控制或共同的重大影响，则被认为是相关的。

● 最近的会计声明

在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号分部报告（主题 280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学”） 2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案通过加强对以下内容的披露来改善了可申报的细分市场的披露要求 定期向首席运营决策者（CODM）提供的大量细分市场支出。此外，修正案增强了 临时披露要求，澄清实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，提供 对拥有单一可报告分部的实体的新分部披露要求，并包含其他披露要求。亚利桑那州 2023-07 将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期和年度报告期内的过渡期内生效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-01 的采用并未对公司产生重大影响 未经审计的简明合并财务报表的列报或披露。

在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号所得税（主题 740）：改进所得税披露（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 这要求在税率对账中披露增量所得税信息，并扩大所得税的披露 已付费，还有其他披露要求。该亚利桑那州立大学将在2024年12月15日之后开始的年度报告期内生效。

这个 公司管理层不认为最近发布了任何其他尚未生效的权威指导意见（如果目前的话） 通过，将对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。

物品 4。控制和程序。

披露 控制和程序

管理 我们公司的负责维护旨在确保所需信息的披露控制和程序 将在我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中披露，已记录在案， 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告。 此外, 披露控制和程序必须确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层, 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务做出决定 以及其他必要的披露。

一个 评估我们的披露控制和程序（定义见联交所规则 13 (a) -15 (e) 和 15 (d) -15 (e) 条）的有效性 2024 年 6 月 30 日的法案）是在我们的首席执行官的监督和参与下进行的，他也是我们的 首席财务官。根据他对我们的披露控制和程序的评估，他得出的结论是，截至2024年6月30日， 披露控制和程序无效。这是由于我们的资源有限，包括缺少财务人员 具有会计和财务专业知识，并且我们在财务报告内部控制的设计或运作方面存在缺陷 这对我们的披露控制产生了不利影响，可能被视为 “重大缺陷”。

我们 计划指定人员负责确定应报告的事态发展，并实施旨在补救的程序 在内部会计职能的时候将额外的注意力和资源集中在我们的内部会计职能上，从而出现实质性弱点 得到我们运营财务业绩的适当支持。但是，无法保证我们何时会承诺招聘 人员并执行必要的程序，以纠正我们的披露控制和程序中的重大缺陷，以及 在适用的补救控制措施运作足够长的时间之前，不会认为重大缺陷已得到补救 管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 我们对财务报告的内部控制没有任何变化，该术语的定义见细则13a-15 (f) 和15d-15 (f) 根据《交易法》，在我们最近结束的财政季度中，本报告的主题，受到了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，也不知道有任何可能导致实质性诉讼的索赔 在可预见的将来，我们正在启动法律索赔或诉讼。

我们 预计将按时支付我们同意支付的6万美元罚款的剩余分期付款，这些罚款是因收取的费用而产生的 美国证券交易委员会就我们向我们提交的12B-25表格 “逾期申报通知” 对我们提起诉讼 关于我们截至2023年3月31日的季度10-Q表报告。

物品 1A。风险因素

参考 是针对我们纳入的 2023 年 10-K 表格第 1A 项（“风险因素”）中披露的风险和不确定性制定的 参见本报告。鼓励潜在投资者考虑管理层2023年10-K表格中描述的风险 讨论和分析本报告中包含的财务状况和经营业绩以及其他公开披露的信息 或包含在我们购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有出售任何未注册的交易中的股权证券 经修订的1933年《证券法》，此前未在根据《交易法》提交的报告中进行过报告。

物品 3.优先证券违约

没有。

物品 5。其他信息

无

物品 6。展品

*已提交 随函附上

**已装修 随函附上

签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。