招股书 补充文件 5

(根据招股说明书,日期为2024年4月25日)

根据424(b)(3)条规提出

登记号333-278673

招股书 补充文件 1

(详见于2024年8月12日的招股说明书)

注册编号 333-280366

品牌 策略网络公司

46,752,838股普通股股票(其中包括21,190,316股普通股股票 的基础认股权,1,583,334股普通股股票的可转换票据基础,163,407股普通股股票的期权基础)

6,126,010份购买普通股的认股权证书

本招股说明书更新和补充了品牌参与网络公司(一家 特拉华州公司,“公司”,“我们”,“我方”或“我们的”)于2024年4月25日 发布的招股说明书,该招股说明书是我们在8-K表格注册声明书(登记号333-278673)中的 一部分,该表格已被修改。该招股说明书被提交以更新,在招股说明书中包含的信息 通过我们在2024年7月5日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表格更新和补充。 因此,我们已将8-K表格附在本招股说明书中。

共计6,393,333股普通股(含4,200,000股普通股)。

基础证券 (权证)

本招股书补充文件更新并补充了Brand Engagement Network Inc. (以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)的招股书,该公司是一家特拉华州公司,招股书的日期为2024年4月25日,该招股书是我们根据修订后的S-1表格进行注册报告时的一部分(注册编号为333-278673)(以下简称“4月招股书”),以及2024年8月12日出版的招股书,作为我们根据修订后的S-1表格进行注册报告时的一部分(注册编号为333-280366) (以下简称“8月招股书”,连同4月招股书,统称为“招股书”)。为了更新和补充招股书中的信息,我们现在提交了这份更新文件,其中包含了在2024年8月14日向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交的10-Q表格中包含的信息。因此,我们已将10-Q表格与本招股书补充文件一并提交。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。本招股说明书附录更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本招股说明书附录中的信息出现不一致,您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

我们的普通股股票面值为$0.0001每股(“普通股”)和公开认股权代表右获得一股普通股用于$11.50(“公开认股权”),分别在纳斯达克上市,代码为“BNAI”和“BNAIW”。 2024年8月14日,普通股的最后报告销售价格为每股$2.32,我们的公开认股权的最后报告销售价格为每个公开认股权$0.14。我们是“新兴增长公司”和“小型报告公司”,根据美国联邦证券法的定义,因此,可以选择遵守用于此次和未来提交的某些减少的公共公司报告要求。

投资我们的证券存在风险。在四月份的招股说明书第6页和八月份的招股说明书第7页开始阅读“风险因素”,了解在投资股票和公共认股权之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或不批准这些证券,或对本招股说明书的准确性或足够性做出判断。任何相反的陈述都属于一种犯罪行为

本拓展说明书的日期为2024年8月14日。

目录

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

_________________________

10-Q表格

_________________________

(标记一)

x 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

或者

o 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

从___________到___________的过渡期间

委托人档案编号001-40130

_________________________

品牌互动网络公司

(根据其章程指定的注册者的确切名称)

_________________________

特拉华州 98-1574798
(成立或注册的国家或其他辖区) (IRS雇主
 

E. Snow King大道145号

邮政信箱1045

杰克逊,怀俄明州

83001
(主要领导机构的地址) (邮政编码)

(312) 810-7422。

(报告期内注册人的电话号码,包括区号)

根据证券法12(b)条注册的证券:

每一类别的名称 交易标的 注册交易所名称
普通股,每股面值为$0.0001 BNAI 纳斯达克证券交易所 LLC
可兑换认股权,每一份认股权以11.50美元的行权价格行使,换取一份普通股 BNAIW 纳斯达克证券交易所 LLC

请在检查标记处√指出注册者(1)在过去的12个月内(或注册者要求递交此类报告的更短时间内)已递交证券交易法案第13或15(d)条所要求递交的所有报告,以及(2)在过去的90天内已受到递交要求的约束。

是√ 否 o

请在检查标记处√指出注册者是否已在过去的12个月内(或注册者要求递交此类文件的较短时间内)向证券和交易委员会提交了所有交互数据文件,这是根据Regulation S-t (§232.405 of this chapter)第405条规定要求递交的。

是√ 否 o

请在检查标记处√指出注册者是大型加速纳入者,加速纳入者,非加速纳入者,较小的报告公司或新兴成长企业。详见证交所法令Rule 120亿.2中“大型加速纳入者”、“加速纳入者”、“较小的报告企业”、“新兴成长企业”的定义。

大型加速文件提交人 o 加速文件提交人 o
非加速文件提交人 x 较小的报告公司 x
新兴成长公司 x

如果是新兴成长企业,请在检查标记处指出,如果注册人已选择不使用根据交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则遵守所延迟的过渡期。

o

请在检查标记处√指出注册者是否为壳公司(根据法律规定的规则120亿.2定义)。

是 o 否√

请指出注册者每种普通股的流通情况,截至最新可能的日期。

截至2024年8月9日,发行人的普通股,每股面值0.0001美元,以及1张股票认购权,代表有权以11.50美元购买1股发行人的普通股,分别为35,963,169张和10,314,952张。


目录

目录

第一部分财务信息 4
项目1.基本报表 4
2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 4
2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的未经审计的简明合并利润表 5
截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月结束的未经审计的股东权益变动简明综合陈述表 6
截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月结束的未经审计的现金流量简明综合陈述表 8
简明联合财务报表附注(未经审计) 10
第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 26
项目3.有关市场风险的定量和定性披露 35
项目4.控制和程序 35
第二部分其他信息 37
项目1.法律诉讼 37
项目1A.风险因素 37
项目2. 未注册的股权销售和款项使用 41
项目3. 面对高级证券的违约情况 42
项目4.矿山安全披露 42
项目5.其他信息 42
项目6.附件 43
签名 45

Brand Engagement Network、BEN、我们的logo和我们在此报告中出现的其他商标或服务商标都是Brand Engagement Network Inc.的财产。在此报告中出现的其他公司的商业名称、商标和服务商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见,在本报告中包含的商标、服务商标和商业名称不带®、 ™或其他适用符号,但这并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内,维护我们的权利或适用的许可方的权利。

除非另有说明,“Brand Engagement Network”、“BEN”、“本公司”、“我们”或“我们”均指Brand Engagement Network Inc.及其合并子公司。

2


目录

关于前瞻性陈述的注意事项

本10-Q季度报告包含根据联邦证券法的意义而进行的前瞻性声明。前瞻性声明通常涉及未来的事件或我们未来的财务或经营绩效。在某些情况下,您可以通过这些声明中包含的单词来识别前瞻性声明,“旨在”、“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”的负面形式,“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”,或这些单词的负面形式、这些单词的变体或其他类似的词语或表达,涉及我们的期望、战略、计划或意图的词语或表达。这些前瞻性声明受到与可能导致实际结果与这些声明所预期的结果不符的因素有关的某些风险、不确定性和假设的约束,这些因素与我们的预期、策略、计划或意图有关。这些前瞻性声明受到某些风险、不确定性和假设的约束,其中一些与我们未来的经营、财务状况或结果、战略、前景、工作力、制造、分销、广告和推销能力、信息技术、知识产权和知识产权侵权行为、保险覆盖范围、法律事项、税务制度、经济和其他因素有关。实际结果可能与这些前瞻性声明中包含的需要进行的假设、预测或其他前瞻性状态不符,这些状态是基于目前可用的信息和我们管理的信仰、估计和期望进行的。对于我们的业务、财务状况、结果或前景的潜在风险和不确定性,我们谨慎地建议投资者不依赖任何向前看、未预测或未表达的声明或隐含上述声明的声明。我们不会更新此类前瞻性声明,也不会做出适当的公告以公开确认对这些前瞻性声明所包含假设的任何更改或承诺来更新它们,以反映任何未来的事件和情况,除非法律要求我们这么做。

•未能实现业务组合(定义如下)的预期收益;

•我们的证券在纳斯达克的上市能力;

•吸引和留住合格的董事、高管、员工和关键人才;

•我们需要额外的资本,并且是否有利可图或根本没有额外融资;

•我们普通股和公共认股权证的市场价格和交易价格波动性(各自定义如下);

•我们有限的运营历史;

•我们的销售周期长度以及与之相关的时间和费用;

•我们扩大客户群的能力;

•我们依赖第三方服务提供商提供某些技术;

•与提供拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的人工智能产品的其他公司竞争;

•我们能否在竞争激烈的市场中有效竞争;

•保护和提升我们的企业声誉和品牌形象的能力;

•我们的能力,包括雇用、留用、培训和激励合格人员和高级管理人员以及调配人员和资源以满足客户需求;

•我们通过收购增长并成功整合任何此类收购的能力;

•我们行业的未来监管、司法和立法变化的影响;

•成本的增加、供应的中断或物资短缺可能会损害我们的业务;

•我们成功维护、保护、实施和增长知识产权的能力;

•我们未来的财务表现,包括未来收入能否满足预计的年度预订量的能力;

•我们能否预测和维持足够的收入增长率并合理规划我们的支出;

•我们从每个收入流中产生足够的收入的能力;

•在本季度10-Q表格中的“风险因素”部分和其他地方讨论的风险和不确定性。 其他风险和不确定性的讨论详见本季度10-Q表格的其他注意事项中。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生,或者如果我们的基本假设被证明不正确,实际结果可能会与我们预期的结果不同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性声明只是在其发表的日期有意义,在法律规定的范围内,我们不会承担任何公开更新或审阅任何前瞻性声明的义务,无论是因为新信息、未来发展还是其他原因。新因素不时出现,我们无法预测将出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们的业务产生的影响,或任何因素或组合导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果有所不同的程度。

上述因素不应被解释为穷尽,应与本季度10-Q表格中的其他谨慎声明一起阅读,该声明在此处引用。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生,或者如果我们的基本假设被证明不正确,实际结果可能会与我们预期的结果不同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性声明只是在其发表的日期有意义,在法律规定的范围内,我们不会承担任何公开更新或审阅任何前瞻性声明的义务,无论是因为新信息、未来发展还是其他原因。新因素不时出现,我们无法预测将出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们的业务产生的影响,或任何因素或组合导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果有所不同的程度。

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目录

第一部分财务信息

项目1.基本报表

品牌互动 网络股份有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

6月30日,
2024年3月31日
*2023年12月31日
资产
流动资产:
现金及现金等价物 $ 1,431,425 $ 1,685,013
应收账款净额 10,000
赞助商应收款项 3,000
资产预付款和其他流动资产的变动 1,011,125 201,293
总流动资产 2,445,550 1,896,306
资产和设备,净值 266,777 802,557
无形资产, 净额 17,866,317 17,882,147
其他 13,475,000 1,427,729
资产总计 $ 34,053,644 $ 22,008,739
负债和股东权益
流动负债:
应付账款 $ 3,574,255 $ 1,282,974
应计费用 5,834,362 1,637,048
由于关联方 693,036
递延收入 2,290
可转换债券 1,900,000
短期债务 891,974 223,300
流动负债合计 12,893,627 3,145,612
认股权负债 517,899
注记付款 - 关联方 500,000
长期债务 668,674
负债合计 13,411,526 4,314,286
计划和担保(注N)
股东权益:
优先股票每股面值为$0.0001,授权10,000,000股,未指定。截至2024年6月30日或2023年12月31日,未发行或未上市股份。
普通股票每股面值为$0.0001,授权750,000,000股。分别截至2024年6月30日和2023年12月31日,发行和流通股份分别为36,096,269和23,270,404股。 3,610 2,327
额外实收资本 43,874,341 30,993,846
累积赤字 (23,235,833) (13,301,720)
股东权益总额 20,642,118 17,694,453
负债和股东权益总计 $ 34,053,644 $ 22,008,739
* 派生自经审计的信息

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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目录

品牌互动 网络股份有限公司

未经审计的 简明合并利润表

三个月之内结束
截至6月30日。
销售额最高的六个月
截至6月30日。
2024 2023 2024 2023
收入 $ $ $ 49,790 $
营收成本
毛利润 49,790
营业费用:
普通和管理 5,255,136 2,779,722 11,765,671 5,396,446
折旧和摊销 682,244 220,702 799,591 239,934
研发 355,565 76,378 606,236 78,378
营业费用总计 6,292,945 3,076,802 13,171,498 5,714,758
经营亏损 (6,292,945) (3,076,802) (13,121,708) (5,714,758)
其他收入(支出):
利息费用 (19,403) (44,453)
利息收入 114 3,232
债务清偿盈利 1,847,992 1,847,992
认股权负债公允价值变动 1,456,661 1,395,838
其他 (42,123) (31,750) (15,014) (31,750)
其他收益(费用),净额 3,243,241 (31,750) 3,187,595 (31,750)
税前亏损 (3,049,704) (3,108,552) (9,934,113) (5,746,508)
所得税
净亏损 $ (3,049,704) $ (3,108,552) $ (9,934,113) $ (5,746,508)
每股普通股基本和稀释净损失 $ (0.09) $ (0.15) $ (0.34) $ (0.31)
基本和稀释加权平均普通股数 33,993,867 20,193,447 29,635,857 18,662,480

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

5


目录

品牌互动 网络股份有限公司

未经审计 股东权益(赤字)变动表

优先股 普通股票 Additional 已付资本
赤字
累积的
其他
总费用
股东权益
非控制权益
股份 票面价值 股份 票面价值
2023年12月31日结余为 $ 23,270,404 $ 2,327 $ 30,993,846 $ (13,301,720) $ 17,694,453
向DHC股东发行的股票以实现反向重组 7,885,220 789 (10,722,277) (10,721,488)
根据经销协议发行普通股 1,750,000 175 13,474,825 13,475,000
普通股销售 645,917 65 6,324,935 6,325,000
认股权行权 6年11个月 4 15,260 15,264
以股票为基础的报酬计划 698,705 698,705
净亏损 (6,884,409) (6,884,409)
2024年3月31日结存余额 33,592,055 3,360 40,785,294 (20,186,129) 20,602,525
用应付账款和应付贷款结算的股票发行 93,333 Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来,Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员,这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员,在担任这些公司的董事期间,这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。 321,999 322,008
普通股销售 877,500 198 1,993,552 1,993,750
认股权行权 13,505 1 4,999 5,000
股权报酬,包括按比例发行的限制性股份 381,915 所有板块 768,497 768,539
净亏损 (3,049,704) (3,049,704)
2024年6月30日余额 $ 34,958,308 $ 3,610 $ 43,874,341 $ (23,235,833) $ 20,642,118

6


目录

优先股 普通股票 Additional 已付资本
赤字
累积的
其他
总费用
股东权益
其他
股份 票面价值 股份 票面价值
2022年12月31日结存余额 $ 17,057,085 $ 1,705 $ 1,528,642 $ (1,570,454) $ (40,107)
认股权行权 81,030 8 29,992 30,000
股票发行以偿付应付账款和应付贷款 135,050 14 49,986 50,000
以股票为基础的报酬计划 2,442,701 2,442,701
净亏损 (2,637,956) (2,637,956)
2023年3月31日的余额 17,273,165 1,727 4,051,321 (4,208,410) (155,362)
Dm Lab APA发行的股票 4,325,043 433 16,012,317 16,012,750
期权和认股权的行使 56,552 PROPOSAL NO. 2 20,928 20,938
转换可转换债券的股票发行 378,140 38 1,399,962 1,400,000
用应付账款和应付贷款结算的股票发行 103,439 PROPOSAL NO. 2 382,953 382,963
以股票为基础的报酬计划 1,841,767 1,841,767
净亏损 (3,108,552) (3,108,552)
2023年6月30日的余额 $ 22,136,339 $ 2,218 $ 23,709,248 $ (7,316,962) $ 16,394,504

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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品牌互动 网络股份有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

截至6月30日的六个月
2024 2023
经营活动现金流量:
净亏损 $ (9,934,113) $ (5,746,508)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用:
折旧与摊销费用 799,591 239,934
应收款拨备 30,000
递延融资费用冲销 1,427,729
认股权负债公允价值变动 (1,395,838)
债务清偿盈利 (1,847,992)
股票期权补偿,包括发行限制股份 1,262,090 4,284,468
经营性资产和负债变动:
预付费支出及其他流动资产 (793,008) (124,153)
应收账款 (20,000) 500
应付账款 3,591,279 (224,141)
应计费用 (1,730,320) 250,967
其他 67,370
递延收入 (2,290)
经营活动使用的净现金流量 (8,612,872) (1,251,563)
投资活动现金流量:
购置固定资产等资产支出 (26,316) (7,359)
购买专利 (172,220)
资本化内部使用软件成本 (73,414) (144,448)
资产收购(注E) (257,113)
投资活动产生的净现金流出 (99,730) (581,140)
筹集资金的现金流量:
与反向重组有关的现金及现金等价物收购 858,292
普通股出售收入 8,518,750
可转换票据的收益 1,400,000
关联方票据收到的款项 620,000
从期权行权收到的款项 10,938
从认股权行权收到的款项 20,264 10,000
支付递延融资费用 (858,292) (36,934)
支付关联方票据 (80,000)
向关联方的预付款项 (31,565)
从关联方预付款项收到的款项 146,337
筹资活动产生的现金净额 8,459,014 2,118,776
现金及现金等价物净增加额(减少额) (253,588) 286,073
期初现金及现金等价物余额 1,685,013 2,010
期末现金及现金等价物余额 $ 1,431,425 $ 288,083

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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品牌互动 网络股份有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

截至6月30日的六个月
2024 2023
补充现金流信息
支付的利息现金 $ $
支付的所得税费用 $ $
补充非现金信息
根据经销协议发行普通股 $ 13,475,000 $
作为资本化软件成本的股权报酬费用 $ 205,154 $
将应付账款和债务结算为普通股 $ 322,008 $ 432,963
将应付账款结算为可转换票据 $ 1,900,000 $
将票据转换为普通股 $ $ 1,400,000
通过结算应付账款行使权证 $ $ 30,000
应付账款中的固定资产 $ $ 45,701
未偿还利息中的融资成本 $ 200,000 $
与资产收购相关的发行普通股 $ $ 16,012,750

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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品牌互动 网络股份有限公司

未经审计的附注 简明合并财务报表

附注A — 业务性质和作为持续经营的依据

业务性质

品牌参与网络公司(原名区块链交易所网络公司)(与其子公司统称“BEN”或“公司”)成立于2018年4月17日,位于怀俄明州杰克逊市,以著名的美国开国元勋和发明家本杰明·富兰克林命名。2019年,公司成为Datum Point Labs('DPL')的全资子公司,然后于2021年5月从DPL中分拆出来。BEN于2021年12月收购了DPL。

公司是一家创新的人工智能平台提供商,旨在与新兴技术(包括区块链、物联网和云计算)接口,推动各行业的数字化转型,并为企业提供无与伦比的竞争优势。BEN提供一套配置和可定制的应用程序,包括自然语言处理、异常检测、加密、推荐引擎、情感分析、图像识别、个性化和实时决策等应用程序,这些应用程序帮助企业改善客户体验、优化成本驱动因素、降低风险和提升运营效率。

与DHC的业务组合

在2024年3月14日,公司完成了此前宣布的业务组合(“交割”),该交易根据2023年9月7日签订的业务组合协议(经过修订,称为“业务组合协议”)完成。其中DHC收购公司,Brand Engagement Network Inc.成为公司的附属机构,对外公布二者组合后的交易称为“业务组合”

在交割之前,根据业务组合协议的规定,DHC成为了一个名为“Brand Engagement Network Inc.”(“国内化”)的特拉华州公司,(i) DHC的每个已发行和流通的A类普通股票,面值为0.0001美元/股,分别按一对一的比例自动转换为BEN普通股1股(每股面值0.0001美元);(ii) 每个已发行和尚未转换的DHC B类普通股(面值为0.0001美元/股)自动转换为BEN普通股1股;(iii) DHC的每个已发行和尚未行权的公开认股权,每个认股权代表以11.50美元的价格购买一股A类股票,按照1:1的比例自动转换为BEN的公开认股权,每个公开认股权表示以11.50美元的价格购买一股普通股; (iv) DHC的每个已发行和未行权的私募认股权,每个认股权代表以11.50美元的价格购买一股A类股票,按照1:1的比例自动转换为BEN的私募认股权,其代表以11.50美元的价格购买BEN普通股1股;(v) DHC的每个未拆分且未前持有人要求分开持有的单元,每个单元代表一个A股股份和三分之一的DHC公开认股权的权益,将被拆分并自动转换为BEN普通股1股和三分之一的公开认股权。

在国内化后的2024年3月14日,Merger Sub依照业务组合协议与Prior BEN合并(“合并”),Prior BEN则作为BEN公司的直接全资子公司而生存下来。与此同时,(i) Prior BEN所有流通股票按照0.2701的比例交换为BEN普通股;(ii) Prior BEN所有的实践认股权,每个权益代表以一个Prior BEN普通股为买入股票的权益,转移到BEN并根据1:(0.2701) 的比例进行调整,按照协议的规定转让成新的实践认股权;(iii) Prior BEN的每个现有的购买Prior BEN普通股的期权,每个期权代表一个Prior BEN普通股的购买权益,转移至BEN,并按照1:(0.2701) 的比例进行调整,根据协议的规定作为购买BEN普通股的期权。

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除非另有说明,否则本文对'BEN'、'公司'或“合并公司”的提及均指 Brand Engagement Network Inc. Inc. 在合并后的状态,而对'Prior BEN'的提及则指涉及在完成合并前的私有品牌参与网络公司的业务。对于 'DHC' 的提及则指涉及该公司在完成合并前的DHC Acquisition Corp.。

与业务组合相应的,公司承担了10314952个公开认股权和6126010个优先认股权。

换股比率

正如D所述,业务组合的核算是作为一项反向资本重组进行的,在此之前的公司历史财务报表是指Prior BEN。则在BEN的未经审计的简明合并财务报表中到合并前为止提及的所有普通股票、每股股票信息和相关信息,均已得到适当调整,以反映在业务组合中的交换比率。

流动性和继续经营

附带未经审计的简明合并的财务报表已按公司将继续作为持续经营的前提下进行编制,这意味着资产将在业务运营的正常程序中得到实现,并偿还债务。截至2024年6月30日,公司累积亏损达到了23,235,833美元,半年度的净亏损为9,934,113美元,营运活动的净现金流出为8,612,872美元。管理层预计,公司在未来至少12个月内仍将继续承担营运亏损和负现金流的风险。公司迄今为止的经营资金是通过出售普通股票,行使认股证、发行优先票据和可兑换债券以及与AFG Companies Inc. ('AFG') 的买卖交易获得的。由于公司当前的流动性状况,人员晋升上面存在许多问题,需要广泛调整公司的营运计划进行资金支出。

公司认为,其现有的现金、现金等价物和来自2021年5月SPA的收益(K注)将不足以满足从发行未经审计的简明合并的财务报表之日起的至少12个月的预期资金需求。公司以此作为预估的前提条件,对此已进行常规评估,并可能作出调整。公司支出的实际数量将取决于多种因素,包括但不限于公司的研发计划的设计、时间以及进展情况以及可支配的财务资源。公司可按照可利用的财务资源进行其营运计划开支的调整。

公司将需要筹集额外的资本来继续资助营运和产品研究和开发。公司认为,将能够通过股权融资、额外债务或其他安排筹集额外的运营资本,以资助未来的营运。未经审计的简明合并财务报表未包括基于此不确定要素的影响所导致的任何调整。

附注b — 主要会计政策摘要

其余外汇翻译和交易详情请参考原文

未经审计的综合财务报表按照美国一般公认会计原则(“美国 GAAP”)编制。公司的未经审计的综合财务报表包括公司账户和公司全资子公司账户。所有重要的公司内部结算余额和交易在合并中已经被消除。

附有的未经审计的综合财务报表和相关注释按照美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制。因此,他们没有包含按照美国 GAAP 对于完整综合财务报表所要求的所有信息和脚注。根据SEC规定的指示、规则和法规,某些包括在按照美国 GAAP 编制的财务报表中通常披露的信息和脚注被省略。

未经审计的中期财务报表

这些未经审计的综合财务报表及其附注应与公司的2013年审计年度财务报表及其附注一起阅读。2013年查询提交给SEC的当前8-K/A表格所附的文件中有所披露。附有的截至2024年6月30日及其相应的注释的未经审计的综合财务报表,分别涵盖截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月,虽未经审计,但是按照年度审计的财务报表编制。管理层相信,已包括所有正常、经常性的调整,以公平展示所呈现的期间。中期业绩并不能充分反映全年的业绩。资产负债表上截至2013年12月31日的余额是从附带在2014年3月20日提交给SEC的当前8-K/A表格所附的文件的审计财务报表中导出的。

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附有的未经审计的综合财务报表按照美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制。因此,他们没有包含按照美国 GAAP 对于完整综合财务报表所要求的所有信息和脚注。根据SEC规定的指示、规则和法规,某些包括在按照美国 GAAP 编制的财务报表中通常披露的信息和脚注被省略。截至2024年6月30日及其相应的注释的附有的未经审计的综合财务报表包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月,虽未经审计,但是按照年度审计的财务报表编制,已经包括所有正常、经常性的调整,以公平展示所呈现的期间。中期业绩并不能充分反映全年的业绩。资产负债表上截至2013年12月31日的余额是从附带在2014年3月20日提交给SEC的当前8-K/A表格所附的文件的审计财务报表中导出的。

使用估计

按照美国 GAAP 编制的附有的未经审计的综合财务报表需要管理层对未来事件进行估计和假设。这些估计和基本假设会影响报告的资产和负债的金额、关于可能资产和负债的披露,以及报告的营业收入和费用的金额。实际结果和预期的结果可能会有很大不同。公司的重要估计包括但不限于测量股权补偿的假设使用,从 Dm Lab 收购到无形资产的估值假设,无形资产的使用寿命,认股证责任和已延迟的客户获取成本。

这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和裁决。管理层在不断的使用历史经验和其他因素,包括目前的经济环境进行估计和假设,他们认为这是合理的。当事实和环境改变时,公司会调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响不能被精确定义,实际结果可能会显著不同于这些估计和基本假设。

板块和地理信息

操作板块是指一个组织成分,对于其组成部分可以获得单独且离散的财务信息供首席运营决策制定者(“CODM”),或决策组评估资源配置和评估业绩。公司的 CODM 是联席首席执行官张舰和保罗·张。公司认为其业务为一板块,并将其经营管理为一板块。

公司在韩国设有一间专门从事研发活动的办事处。

重大风险和不确定性

不能保证公司的研究和开发会成功商业化。开发和商业化需要大量的时间和资本,并受到监管审查和批准以及其它人工智能技术公司的竞争的影响。公司在一个快速变化的环境中运作,并且依赖于其员工和顾问的持续服务,以及获得和保护知识产权。

营收认定和应收账款

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606(“ASC 606”)对所有期间的营收进行会计处理。ASC 606 的核心原则是:按公司预期能够收到的对价将承诺的货物或服务转让的收入确认。通过以下五个步骤实现该原则: 与客户签订合同的营业收入 1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

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1)确定与客户的合同或合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)分配合同中的交易价格,5)完成履约义务时确认或分期确认收入。

交易账款代表应收款项,减去存疑账户的计提。存疑账户的计提是基于管理层对特定客户账户的收付能力、应收账款账龄、历史经验和其他当前可用证据的评估。如果重要客户的信用价值恶化或实际违约超过历史经验,则公司应收账款的回收性的估计值可能会受到不利影响。2024年6月30日和2023年12月31日的公司应收账款扣减预计信贷损失计提后的净额分别为50,000美元和20,000美元。

公司资本化获取客户合同的增量成本。公司的增量成本与2023年8月与AFG签订的Exclusive Reseller Agreement(“分销商协议”)相关的发行的股票有关(见Note K)。未审计的汇总资产负债表中记录的递延的客户获取成本为13,475,000美元。2017年12月31日公司没有此类成本。递延的客户获取成本将作为交易价格的降低而进行会计处理,因为公司向AFG交付商品和服务的同时进行研究和开发活动,在分销商协议期限内进行。

明确续存无形资产的减记

当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司会审查长期资产是否已减记。如果资产账面价值超过估计的未贴现净现金流量(利息之前),公司将会确认减值损失,数额等于其账面价值与其估计公允价值之间的差额。如果确认减值损失,则减记后的资产账面价值将根据其新的成本进行会计处理。通常,公允价值是使用折现现金流量、替代成本或市场比较分析进行估计的。评价减值的过程需要对未来事件和条件进行估计,这些事件和条件受到市场和经济因素的影响。因此,未来对估计值的变化可能会发生,从而影响资产的记录金额。2024年6月30日和2023年6月30日,公司未录得减值损失。

进行中研究和开发

在资产收购中获取的进行中研究和开发(“IPR&D”)的公允价值已根据ASC Topic 350的规定确定其具有可选的未来用途,即被资本化为无限存续无形资产,在相关的研究和开发活动完成或确认存在减值需要时。如果研究和开发完成,则该资产在完成时重新分类为有限存续资产,并根据ASC 730-10-25-2(c)和ASC 350按研究和开发成本的方式进行摊销。2024年6月30日,公司的IPR&D已完成并重新分类为有限存续资产,并开始按5年的预计使用寿命进行摊销。 无形资产-商誉和其他 根据ASC 350,已确定在资产收购中获取的进行中研究和开发(“IPR&D”)的公允价值具有可选的未来用途,即被资本化为无限存续无形资产,在相关的研究和开发活动完成或确认存在减值需要时。如果研究和开发完成,则该资产在完成时重新分类为有限存续资产,并根据ASC 730-10-25-2(c)和ASC 350按研究和开发成本的方式进行摊销。在2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月内,公司未确认与其无限存续的IPR&D相关的减值损失。

在2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月内,公司未确认与其未减值的IPR&D相关的减值损失。

研发成本

与研究和开发活动有关的成本在发生时进行即时支出。这些成本包括设施租金、硬件和软件设备成本、员工相关成本、技术专业的咨询费用、原型制作和检测。

股份支付

公司根据ASC Topic 718识别股票补偿(包括股票期权、受限制股票单元和受限制股票奖励)。确定股票补偿的适当公允价值需要众多假设,其中一些是高度复杂和主观的。公司使用Black-Scholes期权定价模型,根据授予日确定其股票期权和认股权证的公允价值。每项受限的股票奖励的公允价值,是根据授予当日公司普通股的每股公允价值测量的。 薪酬 — 股权报酬根据服务要求或同时满足服务要求和达到某些绩效条件或市场和服务条件,股票补偿通常按照授予当日奖励的公允价值进行计量,并在必要的服务期间内按比例进行确认。对于有绩效要求的股票奖励,根据授予日的公允价值进行计量,并在绩效目标达成概率变为确定的时候进行认定。

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现金结算的股票补偿一律将其公允价值作为股票补偿的成本进行计量,并在必要的服务期间内按比例进行确认。

Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设,包括普通股公允价值、期权预期期限、标的股票的预期价格波动率、无风险利率和预期股利收益率。

Black-Scholes模型的假设进一步描述如下:

•普通股-公司普通股的公允价值。

•预期期限-根据SEC的Staff Accounting Bulletin No.107规定,使用“简化”方法确定有关服务的归属期望寿命,与收购/授予期限和原始约定的期限的算术平均数相等,因为公司缺乏充足的历史数据。非员工期权的预期期限等于约定期限。

•预期价格波动率-公司缺乏自己的历史股票数据。因此,它的预期股票波动性主要基于公开交易的同行公司的历史波动性进行估计。

•无风险利率-公司根据每个期权的预期期限使用与之相符的美国国债收益率曲线来确定无风险利率。

•预期的股利收益率-公司从未宣布或支付过普通股的现金股利,并且计划在可预见的未来不支付现金股利,并因此在其估值模型中使用零的预期股息收益率。

现金和现金等价物

公司认为所有高流动性投资都可以很快转化成现金,并且在购买时剩余的到期日不超过3个月,都属于现金等价物。现金及现金等价物以公允价值计量,并保持为满足短期流动性需求而非投资目的而持有。公司将其现金及现金等价物余额以商业支票账户和货币市场账户的形式维持,并且有时余额可能超过联邦存款保险限额。

已资本化的内部使用软件成本

根据ASC 350-40,公司只有在完成初步项目阶段,并且管理层承诺资助该项目,有可能完成项目并且软件将要用于预定功能时,才会资本化内部使用软件项目的开发成本。该软件开发项目在计算机软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时停止资本化。判断软件项目是否符合资本化要求以及资本化的软件开发成本可恢复性的持续评估都需要管理层对某些外部因素进行相应的判断,包括但不限于预估的经济寿命和软件、硬件技术的变化。 内部使用的软件公司一旦确认项目获批、资金充足且可行性得到证实,就会资本化用于内部使用的软件成本。这些成本主要包括外部咨询费用和直接劳动成本。2024年6月30日结束的三个月内,公司的内部使用软件中有$645,683已经准备好用于预定用途,因此公司将这些内部使用软件重新分类为已开发软件的无形资产,并开始对这些无形资产进行摊销。开发的软件无形资产的预计使用寿命在3至5年之间。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司记录了与开发软件相关的$16,364的摊销费用。截至2024年6月30日,公司资本化的内部使用软件成本为$150,421,已计入附注未经审计的简明合并资产负债表中的固定资产,扣减累计折旧和摊销。截至2024年6月30日,公司未记录任何减值损失。

公司按照ASC 820,对其财务工具进行核算。该声明定义了公允价值,建立了统一会计原则中衡量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值测量的披露。为了增加公允价值测量的一致性和可比性,ASC 820将用于衡量公允价值的估值技术的输入按照三个层次予以优先排序,如下:

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租约

公司的会计政策规定,初始期限为12个月或以下的租赁将不被承认为其未经审计的简明合并资产负债表上的租赁权益资产和租赁负债。与短期租赁相关的租金按照租期平均分配的方法被承认为expense。

公司大多数境外子公司的功能货币是其本地货币。对于以其他货币作为功能货币进行交易的非美国子公司,其资产和负债按照当前汇率在资产负债表日期进行折算。所得和支出项目按照期间的加权平均汇率进行折算。由于将公司的外国运营的财务报表折算成美元所导致的调整被排除在净收益的确定之外,并记录在积累的其他综合收益中,即股东权益的其他组成部分。不以实体货币为功能货币的交易被重新计量为功能货币,从重新计量中获得的盈亏计入其他费用中。

外币交易的收益或亏损是在与功能货币不同的货币结算的交易上汇率变动所产生的结果。来自外币交易的收益和亏损以及再评估的影响都在损益表中净亏损内反映。2024年和2023年的三个和六个月内,外币交易的收益和亏损均不重要。

认股权证负债

公司对其所有的金融工具,包括已发行的购股权证,进行评估,以确定这些工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征,根据ASC Topic 480,“区分负债和股本目录”,ASC Topic 505,“股票权益衡量”和ASC Topic 815,“衍生工具与嵌入式衍生工具”,的规定。公司根据ASC 815的指导意见编制公开认购购股权证和定向增发购股权证的会计处理,认为这些认购权证不符合股权的资格,必须记为负债。因此,公司将公开认购购股权证和定向增发购股权证确定为负债,并在每个报告期将其调整至公允价值。这一负债在每个资产负债表日均受到再核算的影响,直至其被行使,任何公允价值的变化都将在公司未经审计的的简明合并损益表中反映。 区分负债和股权 股票权益衡量 股权衍生工具与嵌入式衍生工具 衍生工具及对冲 根据ASC 815的指导意见编制公开认购购股权证和定向增发购股权证的会计处理

金融工具的公允价值 我们资产和负债的公允价值均符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”下的金融工具,并近似于资产负债表中所表示的账面价值,主要是由于其短期性质。公允价值定义为衡量日当时市场参与者之间按有序方式进行交易的价格。 GAAP订立了一个三级公允价值体系,其按照用于衡量公允价值的输入优先考虑优先级。该体系最高优先级给予在活跃市场上获得的相同资产或负债的未调整报价(一级观测量),最低优先级在不太或根本没有市场数据的不可观察的输入(三级观测量)。我们的金融工具分为一级、二级和三级。这些层次包括:Level 1,即在活跃市场上的相同金融工具的报价(未调整);Level 2,即在不活跃市场上或未能直接或间接地观察到其他金融工具的输入,例如在活跃市场上类似金融工具的报价或在非活跃市场上相同或相似金融工具的报价;Level 3,即在不存在相应市场数据的不可观察的输入,因此要求实体开发自己的假设值,例如从一个或多个重要输入或重要的价值驱动量推导的估值技术。

公司根据ASC 820对其金融工具进行核算。该声明定义公允价值,建立了一个统一会计原则中用于测量公允价值的框架,并扩大了公允价值测量的披露范围。为了使公允价值测量更为一致和可比,ASC 820 将用于测量公允价值的估价技巧的输入分为三个层次并进行优先排序,如下: 公司使用估计、判断和假设来评估公司在未来的营运期间内可能发生的坏账准备和减值亏损。该类估计难以进行,往往受到不确定性的影响,可能导致实际结果与最初预计结果存在差异。公允价值

一级-在活跃市场上的相同资产或负债的报价价(未经调整)

二级-除一级外的可观察输入,在活跃市场上的有类似资产或负债的报价价,在不活跃的市场上类似资产和负债的报价价以及模型衍生的价格,输入数据是可观察的或价值驱动因素是可观察的

三级-具有重要的无法观察的价值驱动因素的资产和负债。

一下是公司基于公允价值测量而资产、负债方面的表格:

报告日期的公允价值测量使用
2024年6月30日 (一级) (三级) 非市场可观察到的输入(三级)
负债:
购股权证的负债 $ $ 324,930 $
认股权责任-定向增发认股权 $ $ 192,969 $

与业务组合相关的公开认股权和定向增发认股权按照ASC 815的规定计为负债,并显示在附带的未经审计的简明合并资产负债表中的认股权负债中。 认股权负债最初在业务组合当天按公允价值进行衡量,并在经常性基础上进行衡量,其公允价值变动在未经审计的简明合并利润表中的认股权负债公允价值变动中呈现。

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公开认股权和定向增发认股权的公允价值是根据公开认股权的收盘价估计的,这是一个可观察的市场报价,但由于缺乏活跃市场,被归类为二级公允价值衡量。

每股净亏损 基本每股净亏损是通过将期间内普通股股东可得的净亏损除以普通股权重平均数量计算得出的。稀释每股净亏损反映了潜在发生的稀释,使用库藏股票法则,如果证券或其他合同行使或转换成普通股产生普通股股份,则可能产生方案,那么净亏损将分摊给公司发行的普通股。在计算稀释每股净亏损时,库藏股票法则假设未执行的有价证券已行使/转换,并且所得款项用于在期间内购买普通股的平均市场价格。当期间内普通股的平均市场价格超过有价证券的执行价格/转换率时,这些证券可能对库藏股票法则产生稀释效应。公司按照回溯法计算分立交易中发行的股票和公司之间控制下合并的股票。对于稀释净亏损每股,普通股的加权平均股数与基本净亏损每股相同,因为存在净亏损时,潜在的稀释证券在计算中不包含时,其影响是抵抗性的。

以下潜在的稀释证券不包括在普通股股份的平均加权计算中,因为它们的加入将会是有抗拒性的:

2,508,553 1,920,579 22,931,826 可转换票据(按转化后) 1,583,334 27,059,174 2,987,474

最近发布但尚未采纳的会计准则 在2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,该准则要求在年度和中间基础上披露渐进式细分信息。该ASU从2023年12月15日后开始实施,从2024年12月15日后开始实施中间年度并具有追溯效力。公司目前正在评估该声明对其披露的影响。 在2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,

6月30日,
2024 2023
未归属限制性股票 35,461
Options 私募权证 其他
权证 公开认股权 1,066,895
每股净亏损 按转换后
总费用 每股净亏损 基本损失每股是通过将净损失可供普通股股东享有的股票数除以普通股权重平均数在该时期计算出来的。稀释损失每股反映了潜在的稀释效应,使用库藏股票法则计算,如果证券或其他合同行使或转换成普通股份,则可能发生。或者导致公司发行的普通股份,并且在公司的亏损中共享。在计算稀释损失每股时,库藏股票方法假定未执行证券已被行使/转换,并且所得款项被用于在该期间内以平均市场价格购买普通股。仪器可能在库藏股票法规下产生稀释作用,只有当该期内的普通股平均市场价格超过仪器的执行价格/转换率时。

净损失每股

och kräver avslöjande av stegvis segmentinformation på årlig och interim basis. Det här ASU: n är effektiv för räkenskapsår som börjar efter 15 december 2023 och för interim-perioder inom räkenskapsår som börjar efter 15 december 2024 med ett retroaktivt tillvägagångssätt. Företaget utvärderar för närvarande effekten av denna uttalande på dess avslöjanden. 分部报告(主题 280):报告服务部门(主题 280)变更披露方式,通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。Qualifications I uppsägningstiden har jag genom mina insatser i företaget visat för arbetsgivaren och mina kolleger att jag har mycket god kompetens och förmåga att utföra mina arbetsuppgifter på ett framgångsrikt sätt. Under tiden för min anställning på företaget har jag i min position visat att jag har en stark arbetsmoral och att jag prioriterar att leverera högsta kvalitet.

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(主题740):改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别,并为满足数量门限的调节项目提供其他信息(如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入(或损失)与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%)。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税(扣除退款),以及按所支付的所得税(扣除退款)在个别司法管辖区分解的金额,当所支付的所得税(扣除退款)相当于或大于所支付的总所得税(扣除退款)的5%时。最后,该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计,或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。该公告扩展了与所得税有关的披露要求。该ASU将于2024年12月15日之后开始生效,可提前采纳。修改应采用前瞻性方法,同时也允许采用追溯性方法。公司目前正在评估本公告对其披露的影响。

注释C — 上期(未经审计)中报表的重述基本报表

在2024年第一季度,有关业务组合的S-4表格登记声明的第三个修正案准备工作中,公司重述了先前发布的未经审计的中期财务报表。

重分类由DM Lab收购的开发中的技术无形资产的会计分类所致,这是由于AI软件模块的开发已经完成,但技术还未准备好商业化。因此,公司将收购的开发中的技术从摊销无形资产重分类为预计出研究开发无限期活跃无形资产,直至相关研发工作被放弃或完成。如果被放弃,则该资产将在放弃时支出。如果完成,该资产将开始按其预计使用寿命进行摊销。由于分类变更,先前记录的摊销费用被撤消。

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此外,预计出研究开发的无形资产以1700万美元的公允价值计入,并将转让支付超额部分分配给已收购的产权和设备,这导致了本期的额外折旧费用。

以下表格列出如果在对应期间进行调整,出现错误更正对公司此前报告的未经审计的中期简明合并财务报表相关所受影响项目的影响:

截至2023年6月30日的半年报表
如报告。 调整后 重述后
折旧和摊销 $ 247,414 $ (7,480) $ 239,934
总支出 $ 5,722,238 $ (7,480) $ 5,714,758
经营亏损 $ (5,722,238) $ 7,480 $ (5,714,758)
税前亏损 $ (5,753,988) $ 7,480 $ (5,746,508)
净亏损 $ (5,753,988) $ 7,480 $ (5,746,508)
每股普通股净亏损-基本和稀释 $ (0.31) $ $ (0.31)

以下表格列出如果在对应期间进行调整,出现错误更正对公司此前报告的未经审计的中期简明合并现金流量财务报表相关所受影响项目的影响:

截至2023年6月30日的半年报表
如报告。 调整后 重述后
净亏损 $ (5,753,988) $ 7,480 $ (5,746,508)
折旧与摊销费用 $ 247,414 $ (7,480) $ 239,934

备注 D — 与 DHC 的合并 2024 年 3 月 14 日,Prior BEN 完成了与 DHC 的合并,详见附注 A。根据美国通用会计准则,由于 DHC 的主要资产是现金及现金等价物,该合并被视为逆向资本重组。基于合并条款和其他因素,包括:(i)Prior BEN 股东拥有合并后公司的约 76%,(ii)Prior BEN 管理层拥有全部关键管理职位。因此,本次合并被视为 Prior BEN 发行股票以承担 DHC 的净负债。由于合并,DHC 净负债的金额按其历史成本记录在未经审计的简明合并财务报表中,合并前报告的营业结果都是 Prior BEN 的。以下表格总结了逆向资本重组的资产和负债:

在 交易所流通 在外的股份16,824股 现金及现金等价物 (2,352,328) 应付离职费用 (5,782,211) 其他应付款(693,036) 利息费用和利息税费 (1,913,737) 应付协议转让价款 (9,863,196) 总交易成本为 $4,121,000,其中 $858,292 直接计入了已收到的现金溢价。现金收到的部分超出了现金收购的 $78,347 和 $3,262,708 的交易费用,在截至 2024 年 6 月 30 日的三个和六个月的一般及管理费用中得到了核算。

2024年3月14日
现金及现金等价物 $ 858,292
赞助商应收款项 3,000
预付和其他流动资产 16,824
应付账款 (2,352,328)
应计费用 (5,782,211)
由于关联方 (693,036)
认股权负债 (1,913,737)
承担净负债 $ (9,863,196)

总交易成本为 $4,121,000,其中 $858,292 直接计入了已收到的现金溢价。现金收到的部分超出了现金收购的 $78,347 和 $3,262,708 的交易费用,在截至 2024 年 6 月 30 日的三个和六个月的一般及管理费用中得到了核算。

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目录

备注 E — 收购 2023 年 5 月 3 日,为开发公司的核心技术,公司与 Dm Lab Co.,LTD(以下简称 Dm Lab)签订了一份资产购买协议,以交换具有公允价值为 $16,012,750 的普通股的 16,012,750 股和 257,112 美元的现金作为对某些资产的购买和某些负债的承担。

公司将与 Dm Lab 的交易视为资产收购,因为所收到的资产组合已通过筛选测试,并因此不符合 ASC 805 标准下被认为是业务的标准。支付的总代价,包括交易相关成本,根据它们在收购日估价的公允价值分配给可识别的无形和有形资产。收购的最大资产是研发的无形资产,公司认为它有可替代的未来用途,并将其资本化为无限期的无形资产,直到相关研发活动完成或需要冲减的决定为止,该无形资产是使用多期超额收益法估值的,该法需要几个判断和假设来确定无形资产的公允价值,包括增长率、EBITDA 毛利率、贴现率等。这种非经常性公允价值测量是公允价值层次结构中的第三层测量。以下表格总结了转移的对价的公允价值和其在收购日公允价值下的分配给收购的资产和承担的负债。

商业组合金额认定 研发的无形资产 17,000,000 可识别的普通股 721,916 应付离职费用 (57,700) 其他应付款 (249,779)

所收购资产 已认定金额
研究和开发的无形资产 $ 17,000,000
固定资产 721,916
负债
应付账款 (57,700)
应计费用 (249,779)
短期债务 (1,144,575)
获取的总资产和承担的负债 16,269,862
总对价 $ 16,269,862

注释F - 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产如下:

6月30日,
2024年3月31日
12月31日
2023年
安防-半导体押金 $ 47,150 $ 71,300
预付增值税 10,046 7,821
预付专业费用 277,554 43,712
预付保险 554,675
其他预付款项 121,700 78,460
资产预付款和其他流动资产的变动 $ 1,011,125 $ 201,293

注释G - 固定资产及设备,净值

固定资产和设备包括设备,家具和资本化的软件。家具和设备使用直线法进行折旧,其预计可用寿命为三年。资本化的软件成本使用直线法在预计可用寿命内摊销,寿命范围为5至10年。

固定资产和设备包括以下内容:

6月30日,
2024年3月31日
12月31日
2023年
设备 $ 447,800 $ 426,000
家具 346,591 346,591

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资本化软件 150,421 569,923
总费用 944,812 1,342,514
累计折旧及摊销费用 (678,035) (539,957)
物业和设备,减去累计折旧和摊销 $ 266,777 $ 802,557

截至2024年6月30日三个月,固定资产和设备的折旧和摊销分别为55,792美元和38,626美元。截至2024年6月30日六个月,固定资产和设备的折旧和摊销分别为138,078美元和38,626美元。截至2023年6月30日三个月和六个月,固定资产和设备的折旧和摊销分别为38,626美元。

注 H — 无形资产

下表总结了合并资产负债表中包括的无形资产:

2024年6月30日
毛利 累积的
摊销
净利
摊销无形资产:
专利组合 $ 1,259,863 $ (447,838) $ 812,025
开发的科技资产 17,645,683 (591,391) 17,054,292
总费用 $ 18,905,546 $ (1,039,229) $ 17,866,317
2023年12月31日
毛利 累积的
摊销
净利
摊销无形资产:
专利组合 $ 1,259,863 $ (377,716) $ 882,147
不定期限无形资产:
研发中的项目 17,000,000 17,000,000
总费用 $ 18,259,863 $ (377,716) $ 17,882,147

截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月结束时,累计摊销费用分别为626,452和182,076美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月结束时,累计摊销费用分别为661,513和201,308美元。

预计未来无形资产的摊销如下:

年终于12月31日:
2024年(剩余6个月) $ 1,844,293
2025 3,688,589
2026 3,688,589
2027 3,656,574
2028 3,640,566
此后 1,347,706
$ 17,866,317

注1--应计费用

应计费用包括以下内容:

6月30日,
2024年3月31日
12月31日
2023年
应计专业费用 $ 4,390,068 $ 245,751
应计的报酬和相关费用 974,996 1,146,435

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应相关方付款 380,000 178,723
应计其他 89,298 66,139
应计费用 $ 5,834,362 $ 1,637,048

J注意——债务

可转换债券

2024年4月12日,本公司向J.V.b. Financial Group, LLC发行了可转换的本金 9,000,000美元的可转换定期付款通知书(“Cohen Convertible Note”)通过其 Cohen & Company Capital Markets部门(“CCM”),以清算与业务组合相关的投资银行 为了支付公司的服务费用。从2024年10月14日开始,利息将开始累计 以固定的8%年利率计算,累计本金余额,直到Cohen Convertible Note全额还清。 利息 可以根据公司的选择每月以现金或实物形式支付。公司可以全额或部分还清 Cohen Convertible Note,而不受罚款或溢价的限制。根据其中所述,公司可能被要求偿还全部或部分 与资本筹集活动有关的Cohen Convertible Note。 Cohen Convertible Note的到期日 为2025年3月14日。

从2024年12月14日(“首次转换 日期”)开始,Cohen Convertible Note将转换为公司的普通股,比例为:(一)最高40% Cohen Convertible Note的未偿还本息余额/(二)每股公 司股票的价格(“Conversion Purchase Price”)等于前五分钟的算术平均交易价格(“VWAP”) 在前一交易日内结束的五个VWAP Trading Days(如 定义在其中)。但是,如果Conversion Purchase Price小于每股1.20美元(“底价”)Floor Price Con底层价格,CCm在该转换日期上不能转换Cohen Convertible Note的任何部分的价格低于norma。 此外,在每月的第14天,自2025年1月14日开始, 每个连续月的第14天,(“Additional Conversion Date”)与首次转换 日期一起,CCm可以将Cohen Convertible Note转换为股数等于(一) Cohen Convertible需要偿还的未还本,再加上应计的利息 Note /(二)ConversionPurchase Price(受底层价格的约束)。 最多可以通过转换Cohen Convertible Note发行1,583,334股普通股。

与收购Dm Lab有关的短期债务

截至2024年6月30日,本公司有四项贷款未还,这些贷款已在Dm Lab交易中承 担,总额为891,974美元,较收购日减少252,601美元,因转换为股权的金额。贷款收取不等的利息 率介于4.667%至6.69%之间。在2024年6月30日和2023年6月30日之间的三个月内,公司发生了利息 支出11,404美金和15,585美金,分别包含在经审计的简明合并操作中。在2024年6月30日和2023年6月30日 结束的六个月中,公司分别发生了27,020美金和15,585美金的利息支出。所有贷款都应在余额为内到期 的12个月内偿还,且没有可选或强制赎回或转换功能。由于它们的短期特性,这些义务已被归类为 资产负债表上的流动负债。贷款的公平价值接近其账面价值。此外,也没有相关的限制性契约,第三方 担保或抵押品。 截至报告日,这些贷款没有违约。2024年2月, 公司获得了一项豁免权,将其短期债务中的668,674美元的到期日延长至2025年1月。

短期债务注意股票东家权益

2023年8月, 本公司与AFG签订了转售协议,在其中,AFG同意作为本公司的独家渠道伙伴和经销商 在时限为五年的时间内在汽车行业中的市场营销和制造行业中运营公司的软件作为服务。该公司 向AFG发行了1,750,000股普通股,这些股票以1,347.5万美元的总公允价值发行,根据合并日的收盘价计 录在未经审计的简明合并资产负债表中其他资产内。这 笔款项将被视为交易价格的减少,因为该公司在转让商品和服务到AFG的过程中偿还了债务在 转售协议的有效期内。

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此外, 该公司发行了一项不可转让的认股权证(“转售商认股权证”),赋予AFG权利,购买最多 3,750,000股普通股,行权价格为10美元,公允价值为每股2.52美元。

转售权 证分为十一个分档,每个分档的认股权证将在一年期内变为可行权状态 ,如果每年支付给AFG的实际金额达到或超过相应的门槛。截至2024年6月30日,没有任何认股权证分 档是可以行使的,因为归属条件尚未达成。当归属条件变为可能时,认股权二胎的公允价值将计入交易 价格的减少,因为公司在年度期间向AFG转让商品和服务。

2024年3月14日, 在收盘时,公司向DHC股东发行了7,885,220股普通股 并作为合并补偿而反映在未经审核的简明合并股东权益(赤字) 报表上。此外,在执行并购后,公司的公司章程和章程都将被采纳,授权 发行7,500万股普通股,每股面值为0.0001美元和1,000 股优先股,每股面值为0.0001美元。

本公司在2024年3月向AFG发行了550,000股普通股,募集资金 达到5,500,000美元。

2024年5月28日,公司与某些投资者(“购买者”) 签订了证券 购买协议(“五月SPA”),根据该协议,公司同意 以每股2.50美元的价格向购买者发行和出售公司的1,980,000股普通股 的一方,和其中3,960,000个权证以每股 2.50美元的价格行使,分为两个档次,包括(一)立即行使且期限为一 年的1,980,000个权证(“五月一年权证”)和(二 )立即行使且期限为五年(“五月五年权证”)的1,980,000 个权证,每个权证的行权价格为每股2.50美元,受到习惯性调整。 ,价格为4,950,000美元。

截至2024年6月30日,本公司发行了 总计877,500股普通股,净收益为1,993,750美元。在发行一系列普通股后 ,总共发行了877,500五月一年权证和877,500五月五年权证 并可立即行使。其余未发行的股份和五月权证仍按原样保管,直到通过证明证明 五月货物和服务的SPA中的条件已满足。在各上市公司支付的购买金宝时,购买者每月需要支付现金分期 在2011年5月之前,在购买1.25美元的情况下,购买者将支付两个五月的权证。如果购买者未按要求支付其款项,则 购买者根据五月SPA的全部承诺将立即到期和支付。

普通股权

在业务合并中,截至2024年6月30日,公司承担了10314952股公共认股权证和6126010股私人定向认股权证。每个整个公共认股权证和私募认股权证都有权以每股11.50美元的价格行使购买公司普通股的权利。公共认股权证和私人定向认股 权证可自2024年4月13日开始行使和在2029年4月14日到期。

私人定向认股权证与公共认股权证相同,唯一不同的是私募认股证 和行使私募认股权证所获的普通股不可转让、不可转让或不可出售,直到业务合并结束后30天为止,但有一定限制的例外。此外,只要初始买方或其允许转让方持有,私人定向认股权证便可以现金less方式行使,并且不可赎回,如上所述。如果私募认股证不是由初始买家或其允许的转让人持有,则该私募认股证将可被公司赎回,并由该持有者以与公共认股证相同的基础行使。

在五月SPA联合声明中,公司还与某些购买者签署了行使认股权的信函协议(“五月认股权行使协议”),即如果公司用商业上合理的努力筹集额外325万美元的资本(不包括在五月SPA下筹集的金额)但未能在2024年10月31日前做到,则强制权利行使人将按照五月认股权行使协议中确定的金额和日期,以现金方式在每月行使其五月认股权。对于每个这样行使的五月认股权,公司将发行一个新的五月一年认股证和一个新的五年期五月认股证(统称为“五月追加权证”),每个认股证的行权价为2.50美元。最多可以根据五月认股权行使协议发行260万个五月追加权证。 截至2024年6月30日 ,共有175.5万股五月认股权,每股行使价格为2.50美元。 截至2024年6月30日,尚未发行五月追加权证。

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NOTE L - 基于股权的补偿: 公司在截至2024年6月30日的六个月期间授予获得108,040股公司普通股期权,加权平均行使价格为每股8.10美元。通常,期权有25%的服务归属条件,持有1年后每月归属36个月(每月2.067%)。 下表提供了授予期权的Black-Scholes定价模型输入中包含的估计值:

资产补偿计划:

2021年激励股票期权计划

2021年5月,公司采用了《2021年激励股票期权计划》(“2021年期权计划”),为以下类型的股票奖励提供授予:(i)激励股票期权,(ii) 非法定股票期权,(iii)股票升值权,(iv)限制股票授予 ,(v)限制股票单位授予,以及(vi)其他股票奖励。 2021年期权计划由公司的董事会(“董事会”)进行管理。 与交易结算相关的所有未实现奖励,都将由BEN根据业务合并协议的条款承担,董事会宣布不会再根据《2021年期权计划》发行。

2023年长期激励计划

与交易结算有关,2023年长期激励计划(“ 2023年计划”)已生效。 2023年计划在以下类型的股票奖励上提供授予: (i)激励股票期权,(ii) 非法定股票期权,(iii)股票升值权, (iv)限制股票,(v)限制股票单位,(vi)业绩奖励,(vii)股息等效权利,(viii)业绩奖励,(ix)业绩目标,(x)配合授予,(xi)先前计划的授奖,并提供其他奖励。 2023年计划由董事会管理。 2023年计划奖励适用于员工、官员和承包商。 根据2023年计划授权发行的期权授予总计可达到2,942,245股普通股。 截至2024年6月30日,剩余2555256股普通股可以授权按照2023年计划进行授予。

注L - 基于股份的报酬

期权奖励

2024年活动

公司在2024年6月30日止的六个月内授予了108,040股公司普通股的期权,加权平均行权价格为每股8.10美元。通常,期权具有25% 的归属条件,1年后起每月归属36个月(2.067%每月)。

下表提供了授予期权的Black-Scholes定价模型输入中包含的估计值:

截至6月30日的六个月
2024 2023
预期期限 5.0年 5.0年
无风险利率 第4.13条 赔偿。SPAC、保荐人和Scantech同意赔偿并使无害投资者、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理和控制人(每个这样的人被称为“得到赔偿的方”)免受任何和所有因执行或交付本协议、SPAC、保荐人和Scantech履行各自在此项下的义务、完成本协议项下交易或任何挂起或威胁的索赔或任何诉讼、诉讼或程序引起的损失(但不包括与本协议经济条款有关的得到赔偿的方的财务损失),共同或各自承担对得到赔偿的方负责的责任,前提是Scantech、SPAC或保荐人将不会根据前述赔偿条款承担任何责任。任何事实成立的司法管辖区法院的不可上诉判决都不应认为是由于投资者对本协议的实质性违反或由于投资者的故意不当行为或重大过失引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用。此外(除了本协议中规定补偿合理的法律费用外),Scantech和SPAC将在实际发生调查、为任何正在进行的或威胁的申诉或任何与此相关的诉讼、诉讼或程序的准备或辩护或解决中补偿得到赔偿一切合理的、实质性的费用(包括合理的律师费和费用),无论该得到赔偿的方是否是该项诉讼的当事方,以及无论该区域是否是被Scantech或SPAC发起或提起的。本段规定应生效并生效本协议终止。为避免疑问,在任何情况下,SPAC的官员、董事、成员或控制人都不承担个人义务或责任。 % 3.55 %
股息率 0.00 % 0.00 %
波动性 54.79 % 50.00 %

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目录

2024年6月30日为止的六个月期间,期权活动概要如下:

数量
已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
行权价格
已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均授奖日期
公允价值平均
已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
到期日 剩余时间
合同期
(年)
2023年12月31日持有量 2,430,900 $ 4.19 $
已行权 108,040 $ 8.10 $ 4.18
被取消 (30,387) $ 3.70 $
截至2024年6月30日,流通股为6532.897千股。 2,508,553 $ 4.32 $ 2.19 8.76
截至2024年6月30日的归属并预计归属份额 2,508,553 $ 4.32 $ 2.19 8.76
截至2024年6月30日的可行权份额 1,915,797 $ 3.87 $ 1.90 8.70

截至2024年6月30日,未行权的期权和可行权期权的总内在价值分别为623,931美元和428,953美元。截至2024年6月30日,因行使期权而发生的未来股份补偿为1,539,203美元,将在剩余平均必需服务期限为3.28年的周期内确认。

公司在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别记录了与期权有关的股份补偿费用,分别为291,610美元和1,841,767美元。公司在2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别记录了与期权有关的股份补偿费用,分别为698,590美元和4,284,468美元。

普通股权证

AFG股权证

在2024年6月30日结束的六个月中,向AFG发放了3,750,000份股票认购证,行权价格为10.00美元,每份证券的公平价值为2.52美元(详见K节)。

补偿股权证

在2024年6月30日结束的六个月中,有54,019份认股权证行权,加权平均行权价格为0.38美元每股。截至2024年6月30日,尚有985,864份认股权证未行权,加权平均行权价格为3.12美元每股,到期日范围从2025年到2033年。公司在2023年6月30日的三个月和六个月中分别记录了61,691美元和1,815,496美元与认股权证有关的股份补偿费用。在2024年6月30日的三个月和六个月中,没有此类费用。

下表提供了授予AFG和补偿性认股权证所输入的Black-Scholes定价模型的估计值:

截至6月30日的六个月
2024 2023
预期期限 3年 10年
无风险利率 4.46 % 3.74 %
股息率 0.00 % 0.00 %
波动性 55.14 % 45.86 %

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目录

公司已在附注的未经审计的汇编财务报表中记录其与期权和认股权证有关的股份补偿,具体如下:

截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月
2024 2023 2024 2023
普通和管理 $ 159,387 $ 1,841,767 $ 493,436 $ 4,284,468
研发 132,223 205,154
$ 291,610 $ 1,841,767 $ 698,590 $ 4,284,468

作为2024年6月30日结束的六个月经资本化的软件成本的一部分,股份补偿资本化费用为205,154美元,该金额包括上表中的金额。在2023年6月30日结束的三个或六个月中没有资本化任何股份补偿成本。

受限制的股票奖励份额

在2024年6月30日结束的六个月中,公司向某些董事和职员发放了417,376份受限制的股票奖励。授予的受限制股票奖励中,381,915股立即授予,而35,461股将在2024年第三季度授予。受限制股票奖励的公允价值等于授予当日公司普通股的公平市场价。公司在2024年6月30日结束的三个和六个月中分别记录了与这些受限股票奖励有关的股份补偿费用,分别为563,500美元。

以下表格总结了与受限制的股票授予相关的活动:

数量

股份

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

平均授予和奖励

公允日期价值

2024年1月1日未行使的期权 $
已行权 417,376 $ 1.41
34,105 (381,915) $ 1.41
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 35,461 $ 1.41

注释m——相关方交易

AFG转售协议

2023年8月19日,公司签署了转售协议,其中规定AFG在条款和条件内担任公司特定产品的独家转售商,作为部分对AFG提供的服务的考虑,公司发行了一百七十五万股普通股,根据合并日的收盘股价计算,合计公允价值为$13,475,000。此外,公司还向AFG发行了一项权利证书,可购买高达三百七十五万股普通股,每个权利证书以$10.00的行权价和$2.52的公允价值行权(Note K)。在截至2024年6月30日的六个月内,根据转售协议未实现任何收入。

对于主管和董事,公司无文件记录了他们向公司借款或从公司借款,无息、非利害关系承担、随时偿还。截至2024年6月30日,相关方欠款的计入额均包含于附表未经审计的合并资产负债表中应计费用和应付账款中的$380,000和$30,570。截至2023年12月31日,相关方欠款的计入额均包含于合并财务报表中应计费用和应付账款中的$178,723和$48,069。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内,公司在未经审计的合并利润表中的一般和行政费用中记录了与相关方咨询服务相关的专业和其他费用和成本,分别为$66,102和$116,927。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,公司在未经审计的合并利润表中的一般和行政费用中记录了与相关方咨询服务相关的专业和其他费用和成本分别为$124,887和$157,217。

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目录

证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note

于2023年6月30日,公司与相关方达成了一项借据协议,借款金额为$620,000。该借据按年7%的利率计息,并于2025年6月25日到期。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司发行了93,333股普通股以偿还余额420,000美元,导致附表未经审计的合并损益表中的债务熄灭上的收益为$97,992。

相关方垫款

公司在并购中从DHC的赞助方获得来自相关方的无息、随时偿还的借款。截至2024年6月30日,公司在附表未经审计的合并资产负债表中有$693,036的相关方垫款。

注释N-承诺和不确定性

公司存在各种法律和监管程序、索赔和评估,以及其他业务常见的不确定性。公司在可能已经发生了损失,且损失金额可以合理估计时会为这些不确定因素计提应计准备金。公司定期审查和更新为这些不确定因素计提的应计准备金,并根据情况的变化和新信息的出现进行调整。

诉讼

由于索赔、评估、诉讼、罚款、处罚和其他来源导致的损失不确定因素应在可能已经发生负债和/或赔偿,且估计的金额可以合理计算时进行记录。

雇佣合同

公司已经与其高管和某些员工签订了雇佣合同,该合同规定了相应的解雇金和福利,即便在公司无故解雇或员工因正当事由解雇的情况下,协议中也规定了所有尚未行使的认购期权、股权或已获得的奖金。另外,如果发生变控事件,即每份协议中定义的变控事件,员工离职后将获得按比例计算的奖金和解雇费用。

韩国大学

公司与韩国大学签订了多份研究和开发赞助协议。

根据于2023年11月签订的赞助协议,公司同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向韩国大学支付2160万韩元(约$15,552)的资金。截至2024年6月30日,公司已支付了约定的资金$15,552。

该公司在2023年12月签署了另一份赞助协议,总价值高达52800万韩元(约380160美元),从2024年1月到2024年12月。该公司可以在书面通知韩国大学至少一个月的期限内终止协议。截至2024年6月30日,该公司已支付21120万韩元(约152064美元),余下31680万韩元(约228096美元)欠款将在2024年余下时间内支付。

备注O-后续事件

2024年7月1日,该公司与Williams家族信托签署了另一份《证券购买协议》(下称“7月SPA”),以每股2.5美元的价格发行和出售120,000股普通股,以及240,000认股权,包括(i)120,000项具有一年期限的认股权和(ii)120,000项具有五年期限的认股权,总购买价格为30万美元。认股权立即行使的价格为每股2.5美元普通股。

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第2项 管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析

以下是我们财务状况和业务成果的备受关注的讨论和分析,应与我们的审计财务报表和相关附注一起阅读。本季度10-Q表格。 在本部分中,除非另有说明,“我们”、“我们”、“我们”的,“公司”或“BEN”均指Brand Engagement Network Inc.,一家德拉华州公司。下面的财务状况和业务成果的讨论和分析应当与我们的审计财务报表和相关附注一起阅读,这些附注包括在我们的2013年12月31日结束的年度报告10-k以及在这份季度报告10-Q中呈现的非审计合并财务报表和相关附注。

与前瞻性声明相关的风险

本讨论和分析包含前瞻性声明,反映了我们对业务和财务表现等方面的当前看法。你可以通过它们并不严格涉及历史或现有事实,来确定这些前瞻性声明。它们使用的词语包括“旨在”、“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可以”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应”、“目标”、“将”或“将要”的或这些词汇或其他类似的词语或表达,这些表达涉及我们的期望、策略、计划或意图。这些前瞻性声明受到某些风险、不确定性和假设的制约,这些风险、不确定性和假设与可能导致实际结果与这些声明所预期的结果有所不同的因素有关。特别是,这些声明涉及未来的行动,涉及未来的业绩或结果以及期望的服务或产品、销售努力、费用、救济的结果、业务经营状况和财务状况的趋势。实际结果可能与前瞻性声明中的表述或暗示有所不同。请参阅“有关前瞻性声明的警示说明

概述

我们是为企业提供会话型人工智能助手的新兴提供商,旨在通过我们的安全多模通信和人类级别的人工智能助手转化 涉及我们的营运和财务表现等方面的当前看法。您可以通过它们来确定这些非历史性或现有事实的前瞻性声明,它们使用的词语包括“旨在”、“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可以”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预备”、“项目”、“寻求”、“应”、“目标”、“将”或“将要”的或这些词汇或其他类似的词语或表达,这些表达涉及我们的期望、策略、计划或意图。这些前瞻性声明受到某些风险、不确定性和假设的制约,这些风险、不确定性和假设与可能导致实际结果与这些声明所预期的结果有所不同的因素有关。特别是,这些声明涉及未来的行动,涉及未来的业绩或结果以及期望的服务或产品、销售努力、费用、救济的结果、业务经营状况和财务状况的趋势。实际结果可能与前瞻性声明中的表述或暗示有所不同。请参阅“

我们仍然持有重要的知识产权,即一系列专利组合,我们相信这将成为我们面向特定行业的人工智能解决方案的基石,包括我们计划目标的汽车、医疗保健和金融服务行业。

最近事件

共同首席执行官变更

2024年6月28日起,该公司与迈克尔·扎哈斯基(Michael Zacharski)签署了《第二项修订雇佣协议》,协议日期为2024年3月14日(“雇佣协议修正案”)。雇佣协议修正案修正了扎哈斯基先生在成功完成公司首次业务组合时应获得的现金奖金的条款,提供给扎哈斯基先生的应发奖金为50万美元,其中50%的奖金以公司普通股的完全归属限制数量的形式支付,每股面值为0.0001美元(“普通股”),50%的奖金以现金形式支付给扎哈斯基先生,截止日期为2024年9月30日或公司完成收购交易,以前者为准,但不得晚于2024年12月31日。此外,雇佣协议修正案修改了扎哈斯基先生的职业职责,自2024年6月24日起生效,扎哈斯基先生将担任公司的共同首席执行官,职责、职责和权限仅限于向公司董事会提供与潜在收购和相关交易有关的战略建议。

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2023年3月15日,该公司与扎哈斯基先生签署的《期权协议》进行了修正,将扎哈斯基先生的行权期限延长至其最长十年的期限截止日期,即2033年3月15日。

7月定向增发

2024年7月1日,该公司与Williams家族信托(“7月SPA”)签署了股票发售协议,发行和销售120,000股普通股和240,000认股权,其中包括120,000股一年期的认股权(“7月一年期认股权”)和120,000股五年期的认股权(“7月五年期认股权”) (与7月一年期认股权一起,称为“7月认股权”),出售给Williams Family Trust,总购买价值为30万美元。7月认股权的行使价格为每股2.5美元普通股,并在7月1日的结束日期立即发行。

债务转换

6月定向增发转换

私募定向增发

2024年5月28日,公司与某些投资者(“买方”)签署了证券购买协议(“5月SPA”),根据该协议,公司同意向买方发行和出售共计198万股普通股和396万认股权证,其中包括1年期的198万份“五月一年权证”(“五月一年权证”)和5年期的198万份“五月五年权证”(“五年期五月权证”与五月一年期权证一起,“五月权证”),募集约500万美元的总毛收入。五月权证可以按照每股2.50美元的行权价格行使普通股的权利。2024年5月30日,公司向买家发行了总计20万股普通股和40万份五月认股权证,并支付了50万美元给公司以作为私募股份的收购款。根据五月SPA,剩余的178万股普通股和购买356万股普通股的五月认股权证将保留在托管账户中,直到每个买方最迟在2024年6月27日、7月29日、8月29日、9月27日和10月29日之前定期存款(“必要投资”)。每次支付必要投资后,普通股和托管账户中的五月认股权证将按比例发行并释放给买方。截至2024年8月9日,已发行110.75万股普通股给买方,总毛收入为280万美元。

Cohen可转换票据

2024年4月12日,我们向J.V.b.金融集团LLC发行了一份可转换的本票,该金融集团代表其Cohen & Company Capital Markets部门,本票面值为190万美元(“Cohen可转换票据”),以清偿与“业务组合”相关的PRIOR BEN和DHC合并中提供的投资银行服务的190万美元未结账款项。从2024年10月14日开始,未偿还本金的固定利率为8%/年。利息每月以现金或公司自行选择的方式支付。公司可以随时整个或部分预付Cohen可转换票据,而无需支付罚款或溢价。在特定资本筹集活动完成后,公司可能被迫全额或部分预付Cohen可转换票据。 Cohen可转换票据的到期日为2025年3月14日。

影响我们业务的关键因素和趋势

生产和运营

我们预计将继续承担大量经营成本以影响我们未来的盈利能力,包括推出新产品和改进现有产品所需的研发费用;用于扩展开发和销售能力以及推动品牌知名度的资本支出;用于生产提升的其他经营成本和费用;随着我们的规模扩大而产生的一般和管理费用;来自债务融资活动的利息费用以及随着品牌和产品市场的建立而产生的销售和分销成本。迄今为止,我们的所有产品都只在试点阶段出售。因此,我们将需要大量额外的资本来开发产品并为可预见的未来资金运营提供支持。

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收入

我们是一家处于开发阶段的公司,迄今为止没有产生任何可观的收入。

公开公司成本

我们预计将招聘额外员工,并实施新的流程和程序来解决公司的要求,特别是在内部控制合规和公共公司报告义务方面。我们还预计将承担大量的额外费用,包括董事和高管责任保险、董事费用和费用、上市费用、证券交易委员会(“SEC”)登记费用,投资者关系、会计、审计、法律等其他功能的额外成本。

如果我们不再成为新兴增长企业,我们将成为《Sarbanes-Oxley法案》第404(b)条规定的规定和要求的受让人,这将要求我们在年度财务报表审核中对我们的财务报告及其相应的内部控制进行审计,从而导致咨询和审计成本大幅增加。

业绩报表的各项组成部分

营业费用

一般和管理费用

一般和管理费用包括员工相关支出,包括工资、福利和股票补偿,以及为法律、会计和税务服务支付的费用、技术专业知识的咨询费用、原型制作和测试等设施租金。我们已经,并将进一步承担大量的费用,因为要成为一家公共公司,包括与SEC和纳斯达克的规则和法规相关的支出,额外的保险、投资者关系和其他行政开支以及专业服务。

折旧和摊销

折旧费用涉及设备、家具和已资本化软件组成的固定资产。摊销费用涉及无形资产。

研发费用

"与研究和开发活动相关的成本将按实际发生的情况进行支出。这些成本包括设施租金、硬件和软件设备成本,技术专业知识的咨询费用、原型制作和测试。

利息支出

利息费用包括我们的关联方应付票据和短期债务产生的利息。

2024年第一季度利息收入为人民币3980万(合美元550万),相比2023年第一季度的人民币3090万和2023年第四季度的人民币3470万有所增加。这主要是由于我们的短期和长期投资以及利率的增加。

利息收入包括我们多余的现金所产生的利息收入。

债务清偿盈利

债务清算的收益是与通过发行普通股结算应付账款和谈判现金结算有关。

认股权负债公允价值变动

权证负债公允价值变化反映了权证负债公允价值的非现金费用,该费用在每个资产负债表日重新计量。

其他费用

其他费用主要包括由于以韩元计价的交易汇率波动而产生的外汇收益或损失。

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经营结果

这些数据的比较 截至2024年6月30日和2023年的三个月

三个月之内结束
截至6月30日。
增长
2024 2023
收入 $ $ $
营业费用:
普通和管理 5,255,136 2,779,722 2,475,414
折旧和摊销 682,244 220,702 461,542
研发 355,565 76,378 279,187
营业费用总计 6,292,945 3,076,802 3,216,143
经营亏损 (6,292,945) (3,076,802) (3,216,143)
其他收入(支出):
利息费用 (19,403) (19,403)
利息收入 114 114
债务清偿盈利 1,847,992 1,847,992
认股权负债公允价值变动 1,456,661 1,456,661
其他 (42,123) (31,750) (10,373)
其他收益(费用),净额 3,243,241 (31,750) 3,274,991
净亏损 (3,049,704) (3,108,552) 58,848

一般及管理费用

2024年6月30日结束的三个月内,总行政和管理费约为530万美元, 比2023年6月30日结束的三个月内增加了约250万美元。此次增长主要是由于专业费增加了170万美元, 员工相关费用增加了160万美元,保险和税费增加了20万美元,交易相关费用增加了10万美元,所有这些费用均与我们的运营扩展有关,其原因是我们收购了Dm Lab Co.,Ltd.(“Dm Lab”)的结果,部分抵消了以股票为基础的补偿减少了1.1百万元。我们最近开始通过向投资者发行普通股和可换股票来筹集资金,因此预计,至少在短期内,我们将继续利用发行股权工具作为补偿来减少现金支出。

固定资产折旧和摊销费用

2024年6月30日结束的三个月内,固定资产折旧和摊销费用约为70万美元, 比2023年6月30日结束的三个月内增加了约50万美元。此次增长主要是由于2024年第二季度投入使用的开发技术的摊销费用。

研发费用

2024年6月30日结束的三个月内,研究和开发费用约为40万美元, 比2023年6月30日结束的三个月内增加了约30万美元。研发支出的增加主要是由于由于2013年5月收购Dm Lab后,股票补偿增加了工作人员数量的增加。

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债务清偿盈利

2024年6月30日结束的三个月内,债务清欠收益约为180万美元,是通过发行93,333股普通股和谈判现金结算结算应付账款的结果。我们在2023年6月30日结束的三个月内没有进行过此类债务清偿。

认股权负债公允价值变动

2024年6月30日结束的三个月内,权证责任变动的金额约为150万美元, 与权证责任的公平价值的非现金费用相关。该费用需要在每个资产负债表日重新计量。我们在2023年6月30日结束的三个月内没有发生过此类费用。

这些数据的比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间

销售额最高的六个月
截至6月30日。
增长
2024 2023
收入 $ 49,790 $ $ 49,790
营业费用:
普通和管理 11,765,671 5,396,446 6,369,225
折旧和摊销 799,591 239,934 559,657
研发 606,236 78,378 527,858
营业费用总计 13,171,498 5,714,758 7,456,740
经营亏损 (13,121,708) (5,714,758) (7,406,950)
其他收入(支出):
利息费用 (44,453) (44,453)
利息收入 3,232 3,232
债务清偿盈利 1,847,992 1,847,992
认股权负债公允价值变动 1,395,838 1,395,838
其他 (15,014) (31,750) 16,736
其他收益(费用),净额 3,187,595 (31,750) 3,219,345
净亏损 $ (9,934,113) $ (5,746,508) $ (4,187,605)

收入

在截至2024年6月30日的六个月中,我们通过概念验证和营收分成获得5万美元的营收。截至2023年6月30日的六个月中没有任何营收。

总行政费用

在截至2024年6月30日的六个月中,总行政费用约为1180万美元,与截至2023年6月30日的六个月相比增加了约640万美元。 这主要是由于在2023年5月收购Dm Lab的扩张所致,其中330万美元的交易费用,包括与Dm Lab业务合并的一次性奖金1,200,000美元和与上市有关的一次性奖金增加了320万美元,30万美元的保险和税费,10万美元的办公室相关费用和10万美元的促销费用。这是所有相关成本增加的原因,部分抵消的原因是我们的业务组合发行了先前BEN认股权和期权,因为股权报酬减少了320万美元,该认股权和期权于2023年第一季度授予后立即行使。我们最近才开始通过向投资者提供普通股和可转换票据来筹集收益,因此在不久的将来,至少在短期内,我们预计将继续利用发行基于权益的工具作为补偿,以减少我们的现金支出。

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折旧和摊销费用

在截至2024年6月30日的六个月中,折旧和摊销费用约为80万美元,与截至2023年6月30日的六个月相比增加了约60万美元。 这主要是由于在2024年第二季度投入使用的开发技术的摊销费用所致。

研发费用

截至2024年6月30日的六个月中,研究和开发费用约为60万美元,与截至2023年6月30日的六个月相比增加了约50万美元。 研发费用的增加主要是由于人员增加所致,这是由于在2023年5月收购Dm Lab所致的。

债务清偿盈利

截至2024年6月30日的六个月中,债务行权收益约为180万美元,与2023年6月30日的六个月相比。

认股权负债公允价值变动

截至2024年6月30日的六个月中,认股证债务公允价值变化约为140万美元,与2023年6月30日的六个月相比。

流动性和资本资源

资本资源和可用流动资金

截至2024年6月30日,我们的主要流动资金来源为大约140万美元的现金。 我们迄今为止通过Cohen Convertible Note,与AFG的交易,销售我们的普通股,认股权行权和发行向相关和非相关方的债券来筹集资金。如我们审计的汇总财务报表和未经审计的汇总中期财务报表的A注所述,自设立以来,我们持续产生亏损和负现金流,并在2024年6月30日累计亏损大约2320万美元,我们预计亏损和负现金流将继续在可预见的将来,主要是由于增加的总行政费用,不断的产品研发和市场营销努力。管理团队预计,在实现可持续的收入和盈利业务之前,将需要进行重大额外支出,包括通过股票和资产收购扩展业务。我们继续作为运营中存在的能力依赖于我们筹集资本的能力,并最终实现可持续收入和盈利业务。当前可用资金不足以完成我们的商业计划,因此,我们将需要通过发行债务或股票证券为现金来运营我们的业务,包括通过商业组合或通过业务拓展活动。无法保证将来会有任何融资可用,即使融资可用,也不能保证符合我们的要求。即使我们能够获得额外的融资,它可能会对我们的业务产生过分限制,在债务融资的情况下,或对我们的股东造成巨大的稀释,对于股权融资的情况。我们过去的亏损,我们的负现金流,我们手头有限的现金资源以及在当前现金资源耗尽后依赖我们获得额外融资来资助我们的运营都对我们持续作为运营中存在的能力造成了极大的质疑。我们的管理层认为,我们持续的运营亏损,以及我们没有产生显著收入或正的现金流量,对我们未来12个月作为持续运营企业的能力提出了重大质疑。我们的审计师在其有关我们截至2023年12月31日的汇总财务报表的报告中,还就此不确定性进行了说明。

联合首席执行官变更

自2024年6月28日起,公司与Zacharski先生签署就业协议修正案,修正了现金奖金的条款。Zacharski先生有权在成功完成公司的初始业务组合时获得50万美元的奖金。50%的奖金以完全归属的普通股限制股票的形式支付。

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剩下的50%以现金形式支付给Zacharski先生,最迟在2024年12月31日前或公司完成收购之日前通过7年期和1年期认股权公开发行(共240,000个认股权),以总价30万美元的价格出售给Williams Family Trust。

7月份定向增发

2024年7月1日,公司与Williams Family Trust签署了July SPA,以30万美元的总价发行和销售了120,000股普通股和240,000股认股权,其中包括120,000股July One-Year认股权和120,000股July Five-Year认股权。

债务转换

自2024年6月30日起,Prior BEN与October 3rd Holdings,LLC签署了债务转换协议,在每股4.50美元的价格下发行93,333股普通股,以交换Prior BEN欠October 3rd Holdings,LLC的某些未偿付债务,金额为40万美元。

五月定向增发

2024年5月28日,公司签订了五月股票认购协议,发行并出售了1,980,000股普通股和3,960,000份五月认股权,由1,980,000份一年期五月认股权和1,980,000份五年期五月认股权组成,募集纯收益约$5百万。截至2024年5月30日,公司向认购人发行了200,000股普通股和400,000份五月认股权,并与认购人结算了私人增发的收益,共$50万。根据五月股票认购协议,剩余的1,780,000股普通股和能购买3,560,000股普通股的五月认股权将继续保留在托管账户中,直到每个认购人在2024年6月27日、7月29日、8月29日、9月27日和10月29日之前按月存款为止。在每次存款后,保管的普通股和五月认股权的按比例部分将发行和释放给认购人。截至2024年8月9日,已经向认购人发行了一项涉及$2.8百万的1,107,500股普通股。

与五月股票认购协议相关的还有一份五月股票认购协议行使书(“五月认股权行使书”),公司于2024年5月28日与某些认购人(“必要认股方”)签订。如果公司尽商业上合理的努力筹集了额外的$3.3百万(不包括在五月股票认购协议下募集的资金)的资本,但在2024年10月31日之前未能实现,必要认股方将需要按以下金额和日期每月按现金支付一定数量的认股权。作为对每一份由必要认股方持有的五月认股权的考虑,公司应向该必要认股方发行一份计价$2.50的新的五月一年认股权和一份计价$2.50的新的五年认股权。

认股权证数量 日期
100,000 2024年10月31日
300,000 2024年11月30日
300,000 2024年12月31日
300,000 2025年1月31日
300,000 2025年2月28日

每份五月认股权的持有人行使认股权,公司将发行额外的普通股,这将使普通股的持有人面临稀释风险,并增加上市交易的普通股的数量。若大量的普通股在公开市场出售,可能会对公司的普通股市场价格产生负面影响,这增加了认股权在到期前无法实现回报的可能性。

Cohen可转换债券

在2024年4月12日,公司发行了Cohen可转换债券,以清偿因业务合并而产生的190万美元的未付账款。从2024年10月14日开始,该可转换债券的未偿历史欠款将按固定利率8%的年息计提利息,直至该可转换债券付清。利息可由公司选择以现金或实物的方式支付。公司可以随时或不时无罚金或溢价地部分或全部偿还该可转换债券。该可转换债券规定,公司在完成某些资本筹集活动时可能需要提前偿还全部或部分可转换债券。该可转换债券的到期日是2025年3月14日。

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该可转换债券的到期日是2025年3月14日。

现金行使认股权

无法保证认股权持有人会选择现金行使认股权或全部行使认股权,特别是当我们的普通股交易价格低于认股权每股行使价格时。我们认为,认股权持有人将行使其相应的认股权概率和我们将收到的现金收益金额取决于我们普通股市场价格,因此我们并不指望通过现金行使认股权来资助经营活动。作为替代方案,我们打算通过发行债务或权益证券筹集资金来经营业务,包括上述业务开发活动,以继续支持我们的运营。因此,认股权可能带来或未带来的资金收益对我们资金来源和资本资源计划的可行性没有实质性影响。我们将继续评估认股权在认股权的使用寿命内行使的概率和将潜在现金收益纳入我们的流动性资源和资本资源计划中的价值。

截至此次交易提交的日期,我们没有并且也不打算在短期或长期流动性来源或资本资源规划中包括任何可能的来自认股权行使的现金收益。我们预计不依赖认股权的现金行使来资助我们的经营活动。相反,我们打算通过发行债务或权益证券筹集资金来经营业务,包括上述的业务开发活动,以继续支持我们的运营。因此,认股权行使的可能性对我们资助经营活动的能力没有影响。

在认股权到期前,如果认股权持有人选择行使认股权,将发行额外的普通股,这将使普通股的持有人面临稀释风险,并增加公开市场上的上市交易的普通股的数量。大量这些股票的公开市场交易可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响,这会增加在认股权到期前无法实现认股权回报的可能性。

重要的现金需求

我们的重要现金需求包括以下潜在和预期的义务:

银行贷款

截至2024年6月30日,我们负有四笔银行贷款,全部是由于2023年5月收购Dm Lab。贷款总额约$90万,贷款利率因贷款额度不同而异,范围为4.667%-6.69%,到期时间分别为2024年1月至2024年9月不等。贷款没有可选或必须的赎回或转换功能。在2024年2月,我们获得豁免将我们$70万的未偿银行贷款的到期日延长至2025年1月。

关联方保证书

在2023年6月,我们与一名相关方签订了一份60万美元的保证书协议。在2024年第二季度,我们发行了93,333股普通股以清偿40万美元的未偿余额。

研发赞助

在2023年12月,我们与韩国大学签订了一份研发赞助协议,总价值为52800万韩元(约400,000美元),从2024年1月到2024年12月。我们可以以书面形式通知韩国大学终止协议。截至2024年6月30日,我们已支付21120万韩元(约20万美元),还欠下31680万韩元(约20万美元),需在2024年余下时间支付。

我们通常与各种供应商签订协议,这些协议通常可取消。取消时应支付的款项通常仅包括提供的服务或发生的费用,包括服务供应商的不可取消义务,直到取消的日期为止。

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现金流量

以下表格总结了我们所呈现时间段内的现金流量:

截至6月30日的六个月
2024 2023
经营活动使用的现金 $ (8,612,872) $ (1,251,563)
投资活动使用的现金 (99,730) (581,140)
融资活动提供的现金流量 8,459,014 2,118,776
现金及现金等价物净增加额(减少额) $ (253,588) $ 286,073

营业活动

2024年6月30日结束的六个月,经营活动使用的现金约为860万美元,主要是由于我们约990万美元的净亏损。净亏损包括非现金费用约30万美元,其中包括约140万美元的递延融资费用冲销、约130万美元的股权补偿费用(包括受限制股份发行)、80万美元的折旧及摊销费用,部分抵消了约180万美元的债务清偿收益和约140万美元的权证负债公允价值变动。我们经营资产和负债变动为正的约100万美元的现金流主要是由账户应付款项增加的360万美元部分抵消了应计费用减少的170万美元以及预付费和其他流动资产增加的80万美元的影响。

2023年6月30日结束的六个月,经营活动使用的现金约为130万美元,主要是由于我们约570万美元的净亏损。净亏损包括非现金费用约450万美元,其中主要包括约430万美元的股权补偿费用和20万美元的折旧及摊销费用。我们经营资产和负债变动为负的约3万美元的现金流主要是由应付款项减少的部分抵消了应计费用增加的影响。

投资活动

2024年6月30日结束的六个月内,投资活动使用的现金约为10万美元,主要包括内部使用软件费用的资本化。

2023年6月30日结束的六个月内,投资活动使用的现金约为60万美元,主要包括专利定金、内部使用软件费用和从Dm Lab获得的资产保证金。

融资活动

2024年6月30日结束的六个月内,融资活动提供的现金约为850万美元,主要包括从出售普通股中获得的850万美元。

2023年6月30日结束的六个月内,融资活动提供的现金约为210万美元,主要包括从可转换票据中获得的140万美元、从关联方票据获得的60万美元以及从关联方预付款偿还的10万美元。

重要会计政策

我们的合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的。合并财务报表的编制要求我们作出影响报告期资产负债表中报告的资产和负债价值及披露在财务报表中的資產及負債潛在的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在该情况下合理的各种其他因素来作出估计。这些因素的结果构成了对不易从其他来源清晰确定的资产和负债的账面值作出判断的依据。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下,如果我们的实际结果与这些估计不符,则可能出现偏差。

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目录

到2024年6月30日为止的六个月内,我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化,与“BEN公司的管理讨论和财务情况及业绩分析”下列出的季度报告所述内容相同,该报告作为与美国证券交易委员会在2024年3月20日提交的Form 8-K的附件99.3。

最近的会计声明

查看Note b以获取适用于我们未经审计的简明合并财务报表的最新会计准则(该简明合并财务报表作为为SEC提交的2024年3月20日Form 8-K的附件99.3)。

表外融资安排

截至2024年6月30日,我们没有被视为表外融资安排的债务、资产或负债。我们不参与建立旨在促进表外融资安排的非合并实体或财务合作伙伴关系。我们没有进行任何表外融资安排,建立任何特殊目的实体,担保其他实体的债务或承诺,或购买任何非金融资产。

作为2012年创业促进法案(或“JOBS法案”)下的新兴增长型企业(或“EGC”),我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期,直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。根据JOBS法案,新兴成长型公司可以推迟颁布在JOBS法案生效后颁布的新的或修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。

我们预计选择使用此延长的过渡期,直到我们不再是新兴成长型公司或积极并不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期为止,从而使我们能够遵守不同于上市公司生效日期的新的或修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与遵守和时生效的新的或修订的会计准则的公司进行比较。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

作为1934年修正案的120亿.2号规则定义的“小型报告公司”,并依据S-k法规的305号条款,我们不必在本章节下披露信息。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

在我们的管理人员,包括我们的联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们于2024年6月30日评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性,如证券交易委员会规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义。

披露控制和程序是旨在确保在提交或提交根据证券交易委员会规则和表格所提交的报告中必须披露的信息记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保在提交根据证券交易委员会规则的报告中必须披露的信息被累计并报告给管理层,包括我们的联席首席执行官和首席财务官,在允许及时进行决定的情况下。根据该评估,我们的联席首席执行官和首席财务官基于以下确定的重大缺失认为,我们的披露控制在2024年6月30日时没有有效:

财务报告内部控制存在重大缺陷

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目录

正如本季度报告其他地方所讨论的,公司已于2024年3月20日完成合并。在合并之前,DHC在2024年2月12日提交的表单S-4/A的风险因素中披露了内部控制权益的实质性缺陷。管理层认为,这一实质性缺陷未得到弥补,由于未投入足够的资源进行会计和报告职能,未能及时按照要求书写符合美国通用会计准则的财务报表及记录影响财务报表以及用于缓解控制的风险的文件,并按正常要求对DPL公司进行合并会计,对通过发行普通股或行权进行的某些负债的清偿进行会计,把从Dm Lab获得的开发技术错误分类为“进行中的研究与开发资产”,以及未能及时获得估值报告与权益授予相关的财务数据。尽管存在以上实质性缺陷,管理层认为,本季度报告的未经审计财务报表在所有方面公允地反映了该期间的财务状况。

该实质性缺陷可能导致账户余额或披露错误的产生,这将导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错误,可能无法被检测出来。

改进财务报告内部控制的计划

为了解决这个实质性问题,公司管理层一直在执行方案进行改善。这些修复措施是持续进行的,包括以下内容:聘请首席财务官,增加有资质的工作人员负责复杂会计事项的审核审查程序,包括与第三方专业人员合作,咨询有关复杂的会计应用问题。

一旦管理层完成上述措施的设计和实施,控制措施起效的时间足够长,并经过测试,管理层就会得出结论,这些控制措施是有效的,此时这些实质性问题将被视为得到解决。我们相信我们正在朝着实现内部控制和披露控制的有效性迈进,但我们不能保证这些修复努力将会成功,也不能保证我们的内部财务报告控制将由于这些努力而变得有效。

财务报告内部控制的变化

除了上述实质性问题所做的变更,我们在规定的时间内根据《证券交易法》规则13a-15(d)和15d-15(d)的要求进行评估没有发现我们的财务报告内部控制上的重要变化,并与之相联系,这些变化可能对我们的财务报告内部控制造成实质性影响或是有合理的可能性。

披露控制和程序的效力限制。

我们的管理层,包括我们的共同首席执行官和首席财务官,不认为我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制能防止所有的错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和实施的多么仔细,只能提供合理的保证,而不能绝对的保证控制系统的目标会被实现。此外,控制系统的设计必须考虑到存在资源约束的现实,必须相对于成本考虑控制措施的利益。由于所有控制系统固有的局限性,没有对公司内部所有的控制问题进行评估的保证。难点包括:决策中的估计会出现错误,由于简单的错误或失误可能会产生破坏。控制也可能会被某些人的个人行为所规避,或被两个或两个以上的人的勾结所规避,或被管理层覆盖。因为成本有效的控制系统具有固有的局限性,所以由于错误或欺诈可能会发生偏差的错误声明可能不会被发现。同时,对于将来时期的有效性评估的任何预测都存在风险,因为控制可能因条件的变化而变得不足或者该政策或程序的合规程度可能会恶化。

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目录

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

我们有时可能会涉及到在业务常规中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知,目前没有任何重大的待处理的法律诉讼与我们有关。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅适用于本招股说明书的发布日期或任何此类陈述所指定的早期日期。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述以反映我们的期望或任何这种陈述所基于的事件、情况或环境的任何变化的义务,除非适用法律要求如此。所有随后的书面或口头的前瞻性陈述归公司或代表公司的人士负全部责任,这些陈述的整体资格均受到这个关于前瞻性陈述的谨慎注意事项的限制。

除非下列情况,否则我们在《年度报告》的“项目1A.风险因素”中披露的风险因素没有变化。有关我们的风险因素的更多信息,请参见我们2013年12月31日的《年度报告》中的“项目1A.风险因素”。

如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统,或我们的数据正在或曾经被危害,我们可能会经历因这种危害而导致的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;业务运营的中断;声誉损害;收入或利润的损失;以及其他不利后果。

在日常业务中,我们和我们所依赖的第三方收集、接收、储存、处理、生成、使用、传输、揭露、提供、保护、安全、处置、传递和共享(统称“处理”)专有、机密和敏感数据,包括个人数据(如健康相关数据)、知识产权和商业机密(统称“敏感信息”)

我们和我们的第三方供应商和业务伙伴的信息技术系统可能会因恶意事件而遭受损坏或被攻击,例如网络攻击、物理或电子安全漏洞、恶意的互联网活动、在线和线下欺诈、自然灾害、火灾、电力中断、电信故障、人员不当行为和人为错误。

此类威胁已广泛存在,并不断上升,越来越难以检测,来自各种各样的来源,包括内部的恶意行为者,如员工或承包商(通过盗窃或滥用),或第三方(包括传统的计算机黑客,“黑客活动分子”,参与有组织犯罪的人或复杂的外国国家或外国国家支持的行动者)。

网络安全威胁可以使用各种方法和技术,这些技术不断发展,变得越来越复杂和复杂,所有这些都使检测和成功抵御这些威胁变得更加困难。我们和我们所依赖的第三方不断遭受着各种不断进化的威胁,包括但不限于社交工程攻击(包括通过“深度伪造”进行的攻击,这些攻击可能越来越难以识别为虚假信息和钓鱼攻击),恶意代码(如病毒和蠕虫),恶意软件(包括由于高级持续性威胁入侵而导致的恶意软件),拒绝服务攻击(如凭证填充),凭证收集,人员不当行为或错误,勒索软件攻击,供应链攻击,软件缺陷,服务器故障,软件或硬件故障,数据或其他信息技术资产的丢失,广告软件,电信故障,地震,火灾,洪水和其他类似的威胁。特别是严重的勒索软件攻击越来越普遍,特别是对像我们这样从事重要基础设施或制造业的公司,这可能导致我们的业务中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金调动。敲诈勒索的支付可以减轻勒索软件攻击的负面影响,但是由于适用的法律或法规禁止此类支付,我们可能不愿或不能进行此类支付。此外,因为用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标发起攻击后才被识别,所以我们和我们的第三方供应商和业务伙伴可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

远程工作变得更加普遍,增加了我们的信息技术系统和数据的风险,因为我们的更多的员工利用网络连接、计算机和设备在我们的场所或网络外,包括在家中、在旅途中和公共场所工作。另外,未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到已收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现未在对这些收购或整合实体的尽职调查中发现的安全问题,这可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

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目录

我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键的业务系统,以在各种情境下处理敏感信息,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零部件或以其他方式运营我们的业务。我们监视这些第三方的信息安全实践的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们所依赖的某些第三方曾经在过去经历过网络安全事件,并且在未来可能再次经历。我们可能会因第三方服务提供商遭遇的任何安全事件或其他中断而遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能满足其对我们的隐私或安全相关义务,我们有权获得赔偿,但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失,或者我们可能无法恢复此类赔偿,我们的声誉可能会受到损害。此外,供应链攻击的频率和严重性不断增加,我们无法保证供应链中我方或我们的第三方合作伙伴的基础设施尚未遭受攻击。

我们和我们所依赖的第三方业务伙伴和供应商经历过网络安全威胁,且将来可能面临网络安全威胁,包括破坏信息技术基础设施及未经授权尝试获取敏感或机密信息的威胁。2024年4月,我们的主要商业伙伴、汽车行业的独家经销商AFG在签订再销售协议之前于2023年秋季公开披露成为勒索软件攻击的受害者。若此次事件对AFG的业务或再销售我们产品的能力造成负面宣传或其他影响,我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

虽然以往针对我们的网络攻击对财务状况并未产生实质性影响,我们仍在继续加强威胁检测和缓解过程和程序,但我们无法保证未来的网络攻击,如果成功,不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响。虽然我们采取各种安全措施,以保护我们的信息和客户信息并防止数据丢失和其他安全事故,但我们并非总能做到这一点,也无法保证未来这些措施会成功。安全事故可能导致非授权、非法或意外获得、修改、毁坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统,或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会影响我们(以及我们所依赖的第三方)提供平台和服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改业务活动,来试图保护安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定安全措施或行业标准或合理安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

我们采取措施来检测和修复漏洞,但我们可能无法检测和修复所有漏洞,因为用于利用漏洞的威胁和技术变化频繁并且性质复杂。因此,这些漏洞可能被利用,但在安全事件发生之后才被发现。这些漏洞对我们的业务构成实质性风险。此外,我们可能会经历开发和部署旨在解决任何已确定漏洞的补救措施的延迟。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们通报涉及某些类型数据(包括个人数据)的数据安全事故。此类披露成本高昂,而披露或未能履行此类要求可能导致负面后果。

实际或想象中的安全措施被突破、未授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方系统,或任何其他网络安全威胁可能会导致我们遭受负面后果,如政府执法行动(例如调查、罚款、惩罚、审计和检查)、额外报告要求和/或监督、处理敏感信息的限制(包括个人数据)、诉讼(包括集体索赔)、清偿责任、负面宣传、声誉受损、资金转移、运营中断(包括数据可用性)、财务损失和其他类似损害。安全事件和相关后果可能导致客户停止使用我们的平台和服务,阻止新客户使用我们的平台和服务,以及对我们开展业务的能力产生负面影响。

此外,我们对第三方服务提供商和业务合作伙伴的依赖可能会引入新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击和对我们业务操作的其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术在各种情况下操作关键业务系统,以处理各种敏感数据,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术等功能。我们监督这些第三方的信息安全实践能力有限,这些第三方可能没有充分的信息安全措施。我们的合同可能没有包含责任限制条款。无法保证我们与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人签署的协议中的任何责任限制条款是否可执行、适用或是否充分或是否能够保护我们免受任何此类责任或损害的影响。

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目录

除了遭遇安全事件,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他途径搜集、收集或推断出关于我们的敏感信息,包括竞争敏感详细信息,这些信息可能被用于破坏我们的竞争优势或市场地位。此外,由于员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术,公司或客户的敏感信息可能被泄露、披露或透露。

以上任何问题或认为有此类问题都可能导致负面后果,包括但不限于业务中断和资金分散、降低吸引新客户的能力、现有客户决定终止或不续订协议、减少获得和维持必要或期望的网络安全认证的能力、声誉受损、政府执法行动(例如调查、罚款、惩罚、审计和检查)、私人诉讼(包括集体索赔),这些后果可能会对我们的业绩、财务状况和未来前景产生实质性不利影响。无法保证我们与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人签署的协议中的任何责任限制条款是否可执行、适用或是否充分或是否能够保护我们免受任何此类责任或损害的影响。

公司可能会在公开认购证到期前赎回未到期的公开认购证且时间不利于持有人,因此使公开认购证变得毫无价值。以上任何问题或认为有此类问题都可能导致负面后果,包括但不限于业务中断和资金分散、降低吸引新客户的能力、现有客户决定终止或不续订协议、减少获得和维持必要或期望的网络安全认证的能力、声誉受损、政府执法行动(例如调查、罚款、惩罚、审计和检查)、私人诉讼(包括集体索赔),这些后果可能会对我们的业绩、财务状况和未来前景产生实质性不利影响。无法保证我们与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人签署的协议中的任何责任限制条款是否可执行、适用或是否充分或是否能够保护我们免受任何此类责任或损害的影响。

公司可能会在公开认购证到期前赎回未到期的公开认购证且时间不利于持有人,因此使公开认购证变得毫无价值.

我们有权在公开认购证到期前的任何时间行使赎回权,并以每个公开认购证0.01美元的价格将未行使的公开认购证购回,前提是参考价值等于或超过18.00美元/股。如果认购证在我们不能在所有适用州的证券法下注册或合格出售基础证券的情况下变得可赎回,我们仍可以行使赎回权。因此,我们可以按照上述规定赎回在纳斯达克上列出的公开认购证,即使持有人在其他情况下无法行使公开认购权。如上所述赎回的未行使的公开认购证可能会迫使持有人(i)在可能不利于持有人的时候行使公开认购权并支付行权价格,(ii)在持有人本来想持有公开认购证时出售公开认购证,并获得其当前市场价格;或(iii)接受公开认购证额定赎回价格,我们预期这会远低于公开认购证的市场价值。在业务合并的完成中,以1.50美元/私人放置认购证的价格向赞助商进行了6,000,000私人放置认购证的销售,只要这些私人放置认购证仍由赞助商或其允许的受让人持有,它们就不可赎回。

另外,我们有能力在Public Warrants行权后并在到期前任何时间以$0.10每个Public Warrant的价格赎回未做行权的Public Warrants,如果,在其调整了行权或行权价格的情况下,基准价等于或超过每股$10.00(等值股票数量时)。在这种情况下,持有人将能够在赎回前行使其公开认股权,行使数量取决于赎回日期和普通股的公允市场价值。公开认股权的行使可能(i)比持有人在之后基础股票价格更高时行使其公开认股权收到的价值低,且(ii)可能不足以补偿其公开认股权的价值,包括因为每个公开认股权的普通股数量上限为每个公开认股权0.361股普通股(根据调整)而不考虑公开认股权剩余的生命。

我们有能力要求持有人在无需现金的情况下行使公开认股权,这会导致持有人在行使公开认股权时获得较少数量的普通股。.

如果公司在满足赎回标准后召回公开认股权,我们有权要求任何希望行使其公开认股权的持有人以“无现金”方式行使。如果公司管理层选择要求持有人以“无现金”方式行使其公开认股权,则行使时持有人获得的我公司普通股数量将少于其以现金行使公开认股权时的数量。这将导致减少持有人在公司投资中的潜在“上行空间”。

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目录

持有人在行使公开认股权时所获的普通股数量可能比如果持有人在标的股票价格更高的时间行使公开认股权所获得的价值低,并且可能无法补偿持有人公开认股权的价值,包括因为每个公开认股权的普通股数量上限为每个公开认股权0.361股普通股(根据调整),而不考虑公开认股权的剩余生命周期。这将导致减少持有人在公司投资中的潜在“上行空间”。

证券认购证书协议中的专属管辖权条款可能会限制投资者对我们提起诉讼的权利,并可能限制投资者在争议中获得有利的司法管辖权。.

我们未偿还的公开认股权提供给投资者同意将争议提交给位于纽约的州或联邦法院的专属管辖权。该专属管辖权可能会限制由于地理限制而提起诉讼的投资者向我们提出法律诉讼的能力,并可能限制投资者在其认为有利的司法管辖权下提起诉讼的能力。或者,如果法院认为不能适用于指定类型的行动或诉讼的专属管辖权规定或不可执行,我们可能会承担解决这些事项在其他管辖区域的成本,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管如前,证券认购证书中的任何内容均不限制或限制持有人在联邦证券法下向联邦地区法院提起诉讼的能力。

公司的大量普通股均为受限证券,因此我们的普通股可能存在流动性有限的情况。

我们的大部分现有普通股均构成了受限制证券和《1933年证券法修正案》(以下称“证券法”)第144条规定的“控制”证券或其它合约限制。因此,直到这些股份根据《证券法》下的有效注册声明出售或这些股份不再受限或达成有效登记声明,一直将有可能在我们的普通股交易市场上出现流动性有限的情况。即使这些股份不再受限或有效声明进行了注册,由于这类股东所持有的股份较多,我们的普通股流动性可能仍然受限,这可能会使我们的普通股价格更加波动并使投资者更难以买入或卖出大量普通股。

我们未来普通股的再次出售可能会导致我们的普通股市场价格显著下降,即使公司业务运营良好。

公司的业务合并以前的股权持有人持有公司大部分普通股。公开市场上销售相当数量的普通股,或者可能未来会出现的普通股大量出售,可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响,使您难以在您认为适当的时间和价格出售普通股。此外,我们预期,由于有大量股份根据有效注册声明进行了注册,出售股份的持有人将继续在相当长的一段时间内提供根据注册声明覆盖的证券,不能预测确切的持续时间。因此,根据注册声明提供证券所导致的不利市场和价格压力可能会持续相当长一段时间。

此外,由于公开认股权行使期满而预期出现的大量普通股销售可能会鼓励市场参与者进行开空的操作。一般而言,开空意味着出售不由卖方拥有的证券、合同或商品,卖方承诺最终购买先前出售的金融工具。开空操作用于押注证券价格下降的预期。因此,公司普通股的开空操作可能会有压低公司普通股价格的趋势,这可能会进一步增加开空操作的潜力。

公司无法预测未来发行或出售的普通股的规模或未来发行和出售普通股的影响,包括其对公司普通股市场价格的影响(如果有)。大量销售我们的普通股,包括在公司经营活动的正常过程中进行的发行,或者出售可能会发生的看法,可能会对公司普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

此外,我们将来可能授予的注册权,包括在公司经营的正常过程中,如果根据这些注册声明行使或出售普通股,则可能会使市场价格下降。在公开市场上有额外股份交易可能也会对公司普通股市场价格产生不利影响。

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目录

此外,虽然某些出售持有人可能基于我们普通股的当前交易价格获得积极的回报,但公开股东可能不会因在公开市场上购买普通股而获得类似的证券购买价格差异导致的同等回报。原因是,可能存在公开股东在个人交易中为购买普通股所支付的购买价格和出售持有人以由其控制出售持有人发行或收到的发行证券为代价购买的普通股的购买价格之间的差异。

某些现有的证券持有人于公司收购时以低于上述证券的当前交易价格的价格获取其证券,并可能基于目前的交易价格获得积极回报。而未来的公司投资者可能无法获得类似的回报。.

自公开市场上线以来,公司某些证券持有者,包括某些出售大股东,在较低的价格购买了公司的普通股以及普通股衍生的认股权,他们可能基于目前的交易价格获得积极回报。截至2024年7月25日,我们的普通股收盘价为2.66美元/股。

许多售出持有人的购买价格较我们股票的当前交易价格较低,可能会使这些持有人在其选择出售证券的时间里实现相对较高的回报。售出持有人购买或作为考虑而获得可转售证券的有效购买价格范围从远低于到高于现有交易价格,详情请参见注册声明中的“销售证券持有人支付的购买价格”部分。购买我们的普通股和公开认股权时,纳斯达克资本市场上的投资者可能由于购买价格和当前交易价格之间的差异而无法获得类似的回报。《注册声明》中的“销售证券持有人的购买价格”部分的进一步详细信息,投资我们公司普通股和公开认股权的投资者可能由于购买价格和当前交易价格之间的差异无法获得类似的回报。

项目2. 未经注册的股权销售和使用收入

定向增发

2024年7月1日,公司与Williams Family Trust签署了7月SPA,发行并销售了120,000股普通股,每股价格为$2.50,以及240,000张7月认股权证,包括期限为一年的120,000张认股权证和期限为五年的120,000张认股权证,售价为30万美元,出售给Williams Family Trust。这些权证可以按每股$2.50的价格行使,并于2024年7月1日立即发行给Williams Family Trust。这些股票和权证的发行未在《证券法》下注册,并依靠《证券法》第4(a)(2)条和制定的规则506(b)提供的豁免条款进行发行。

债务转换

截至2024年6月30日,Prior BEN和公司与October 3rd Holdings,LLC签署了债务转换协议,同意以每股$4.50的价格向October 3rd Holdings,LLC发行93,333股普通股,以换取Prior BEN欠October 3rd Holdings,LLC的某些未偿债务,总额为40万美元。这些证券是依靠《证券法》第4(a)(2)条和规则D(规则506)下的登记豁免提供的。

五月定向增发

2024年5月28日,公司与购买者签署了五月SPA,发行并销售了1,980,000股普通股和3,960,000认股权证,包括1,980,000张为期一年的五月认股权证和1,980,000张为期五年的五月认股权证,募集了约$5,000,000的总收益。这些五月认股权证的行使价格为每股$2.50。2024年5月30日,公司向购买者发行了200,000股普通股和400,000张五月认股权证,并在私募的完成日期支付了$50万给公司。根据五月SPA,公司剩余的1,780,000股普通股和可购买3,560,000股普通股的五月认股权证将保持托管,直到每个购买者至迟在2024年6月27日购买。2024年7月29日,2024年8月29日,2024年9月27日和2024年10月29日。根据每次追加超级,部分股票和五月认股权证将发行并释放给购买者。这些股票和五月认股权证的发行未在《证券法》下注册,并依靠《证券法》第4(a)(2)条和制定的规则506(b)提供的豁免条款进行发行。

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目录

这些股票和五月认股权证的发行未在《证券法》下注册,并依靠《证券法》第4(a)(2)条和制定的规则506(b)提供的豁免条款进行发行。

这些股票和五月认股权证的发行未在《证券法》下注册,并依靠《证券法》第4(a)(2)条和制定的规则506(b)提供的豁免条款进行发行。

可转换应付票据

与合并完成有关,公司于2024年4月12日向由其CCm部门代表的J.V.b. Financial Group,LLC发行了190万美元的Cohen可转换票据。从2024年10月14日开始,利息将以8%的固定比率计息至Cohen可转换票据完全偿还。公司可以选择以现金或实物形式每月支付利息。公司可以在任何时候全部或部分地无罚不付地预付Cohen可转换票据。公司可能需要在完成规定的资本筹集活动后偿还Cohen可转换票据的全部或部分金额。Cohen可转换票据的到期日是2025年3月14日。

在第一次转换日期开始,Cohen可转换票据可转换为公司的普通股,数量等于:(i)到期本金余额和Cohen可转换票据下所应计的利息之和最高为Cohen可转换票据的40%;以及(ii)转换购买价格,等于在转换日前5个VWAP交易日(如下所定义),VWAP交易日以前的交易日终止的每日VWAP算术平均值的92.75%。但是,如果转换购买价格低于转换日的起始价格,则CCm不能按低于起始价格的价格在转换日期转换Cohen可转换票据的任何部分。此外,在转换日期,CCm可能将Cohen可转换票据的一部分转换为数量,等于(i)Cohen可转换票据的未偿还本金余额和应计利息(按转换购买价格折算,限价格大于底价),除以(ii)转换购买价格。最多可以发行1,583,334股普通股以换取Cohen可转换票据。

Cohen可转换票据和这些普通股的发售和销售均是通过豁免规定的私人发售交易进行的,以依靠《证券法》第4(a)(2)条和规则506(b)条授权的豁免。

发行商购买普通股

在截至2024年6月30日的三个月内,公司未回购任何普通股。

项目3. 面对高级证券的违约情况

无。

项目4.矿山安全披露

此项不适用。

项目5.其他信息

董事和高管交易安排

在本报告所涵盖的季度期间,我们的任何董事或官员均未采纳或终止Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排(如Regulation S-k的408(a)和408(c)条款所定义)。

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目录

项目6.附件

下面列出的展品已作为本报告的一部分提交或合并引用。

展示文件 描述
2.1# 业务合并协议和重新组织计划,涉及Brand Engagement Network Inc.、BEN Merger 子公司、DHC Acquisition Corp和DHC Sponsor, LLC,仅就第7.21条和第9.03条而言(已经纳入到2023年9月8日提交给证券交易委员会的公司现报表的展品2.1中)。
3.1 Brand Engagement Network Inc.的公司章程(已经纳入到2024年3月20日提交给证券交易委员会的公司现报表的展品3.1中)。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 Brand Engagement Network Inc.的公司章程(已经纳入到2024年3月20日提交给证券交易委员会的公司现报表的展品3.2中)。
4.1 大陆股份转让和信托公司与DHC Acquisition Corp之间的认股权证协议(已经纳入到2021年3月5日提交给证券交易委员会的公司现报表的展品4.1中)。
4.2 DHC Acquisition Corp,DHC Sponsor, LLC及命名的其他股权持有人于2021年3月4日签署的注册和股东权利协议(已经纳入到2021年3月5日提交给证券交易委员会的公司现报表中展品10.3中)
4.2.1 由Brand Engagement Network Inc.和参与方持有人签署的于2024年3月14日修改和重述的注册权协议(已纳入至2024年3月20日提交给证券交易委员会的公司现报表中展品10.1中)。
10.1† Brand Engagement Network Inc.与Michael Zacharski之间的第一次修订就业协议,于2024年4月22日签署(已经纳入到注册声明S-1/A(注册编号333-278673)于2024年4月22日提交给证券交易委员会的公司现报表中展品10.12中)。
10.2† 雇佣协议的第一个修订版本,由Brand Engagement Network Inc.和Paul Chang于2024年4月22日签订(参照公司提交给证券交易委员会的S-1/A(注册号333-278673)展示10.14)。
10.3 Brand Engagement Network Inc.可转换票据,由Brand Engagement Network Inc.和J.V.b. Financial Group, LLC于2024年4月12日签署(参照公司提交给证券交易委员会的S-1(注册号333-278673)展示10.21)。
10.4 证券购买协议,由公司和某些在签名页上确定的买方于2024年5月28日签署(参照公司提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40130)展示10.1)。
10.5 行权认购证书协议,由该公司和某些在签名页上确定的购买者于2024年5月28日签署(参照公司提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40130)展示10.2)。
10.6† 雇佣协议的第二个修订版本,由Brand Engagement Network Inc.和Michael Zacharski于2024年6月28日签订(参照公司提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40130)展示10.1)。

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目录

10.7† 可转让票证协议的第一个修订版本,由Brand Engagement Network Inc.和Michael Zacharski于2024年6月28日签订(参照公司提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40130)展示10.2)。
31.1* 根据肖氏法案第302条,公司首席执行官的认证,依照18 U.S.C. 第1350条。
31.2* 根据肖氏法案第302条,财务首席执行官的认证,依照18 U.S.C. 第1350条。
32.1** 根据肖氏法案第906条,公司首席执行官的认证,依照18 U.S.C. 第1350条。
32.2** 根据肖氏法案第906条,财务首席执行官的认证,依照18 U.S.C. 第1350条。
101 * Brand Engagement Network Inc.季度报告10-Q的以下财务信息,涵盖截至2024年6月30日的:(i)简化合并资产负债表,(ii)简化合并损益表,(iii)简化合并股东权益变动表,(iv)简化合并现金流量表,以及(v)简化合并财务报表注释,格式为行内XBRL(扩展企业报告语言)(附并入)。
101.INS 内嵌XBRL实例文档。
101.SCH 内嵌XBRL分类扩展模式文档。
101.CAL 内嵌XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF 内嵌XBRL分类扩展定义链接库文档。
101.LAB 内嵌XBRL分类扩展标签链接库文档。
101.PRE 内嵌XBRL分类扩展演示链接库文档。
104 封面互动数据文件(格式为Inline XBRL,包含于附件101中)。

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*随附提交

**根据1933年修订版证券法或1934年修订版证券交易法,在本季度10-Q提交之前或之后,不视为Brand Engagement Network Inc.的任何文件,也不融入参考,无论该文件中是否包含任何一般融入语言(附注)

#根据注册S-k的601(b)(2)项,此展品的时间表已省略。注册人此处明确同意,根据请求向委员会提供省略的任何时间表的副本。

† 表示管理合同或薪酬计划或安排。

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目录

签名

根据证券交易法1934年第13或15(d)条的要求,注册人已在其名下授权下面签署本报告。

品牌互动网络公司
日期:2024年8月14日 通过: /s/ Paul Chang
姓名: Paul Chang
标题: 联席首席执行官
签名:/s/ Ian Lee
日期:2024年8月14日 通过: /s/威廉姆斯
姓名: Bill Williams
标题: 致富金融(临时代码)
(首席会计师和首席财务官)

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